Offcn Education Technology Co., Ltd. — Management Reports 2018

Oct 25, 2018

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亚夏汽车股份有限公司

关于

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 [180759] 号的回复（修订稿）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十月

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“本公司”或“上市公司”） 收到贵会于 2018 年 6 月 29 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180759]号（以下简称“《反馈意见》”）， 公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意 见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审 核。

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目 录

目 录 ...................................................................................................................... 2

问题一：申请文件显示，北京中公教育科技股份有限公司（以下简称中公教育 或标的资产）下设 31 家民办非企业法人形式民办学校（以下简称民非学校）， 与中公教育的分公司、子公司合作办学或者独立开展教学活动。中公教育将在 相关规定颁布实施后转变为营利性民办学校，转到工商管理部门登记为公司或 者清算关闭。请你公司： 1 ）全面披露中公教育经营模式，包括但不限于民非 学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展 招生、教学情况。 2 ）结合民非学校和中公教育子公司、分公司合作办学模式 及利润分配安排，补充披露民非学校和中公教育子公司、分公司是否存在或可 能产生争议或纠纷，相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响。 3 ）补充 披露民非学校的改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后中公教育是否 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。 4 ）结合民非学校 改制后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化，补充披露对中公教 育经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规问题，有无具体应对措 施。 5 ）补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台《民办教育 促进法》配套实施细则未完成改制，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 .............................................................................................................. 21

问题二：申请文件显示， 1 ）中公教育大部分子公司、分公司未取得办学许可 证，部分办学许可证已到期，正在受让学校的办学许可证正在申请变更。 2 ） 由于《民办教育促进法》实施时间较短及《民办教育促进法实施条例》等配套 规则尚未出台，营利性民办培训机构参照执行相关规定。 3 ）鲁忠芳、李永新 承诺，因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处 罚，将承担由此给中公教育造成的一切损失。请你公司： 1 ）依据现行《民办 教育促进法》及相关规定，补充披露中公教育及其子公司、分公司等开展相关 教育活动应取得的审批资质及取得进展，是否存在法律障碍，在取得前述资质 前开展经营活动可能产生的法律风险，拟采取的应对措施。 2 ）依据《民办学

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校分类登记实施细则》等相关规定，补充披露中公教育下设机构进行营利性登 记情况，是否需要进行财务清算，如是，清算过程的合规性。 3 ）补充披露《民 办教育促进法》等规定的修改对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影 响，会否致中公教育经营环境发生重大不利变化及应对措施。 4 ）补充披露有 无督促、保障鲁忠芳、李永新履行承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 35 问题三：申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日，中公教育下设 17 家子公司、 631 家分公司及 31 家已经取得民办非企业单位登记证书的学校，分支机构覆盖 全国 31 个省市自治区、 319 个地级行政区，授课教师六千余名。请你公司： 1 ） 结合中公教育对下设子公司、分公司、民非学校和其他分支机构的管理模式， 对下设机构的实际管控能力，补充披露中公教育是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十七条的规定。 2 ）补充披露中公教育在机构设置、规范 运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围，是否同时符合《民办教育促 进法》《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师针对前述问题出具专项 核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等，并说 明相关核查是否充分。 .......................................................................................... 46 问题四：请独立财务顾问和会计师： 1 ）对中公教育主要客户和中公教育是否 存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售收款是否存在回流中公教育 的情况、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相 关内控制度执行情况进行核查并出具专项核查报告。 2 ）结合报告期内纳税情 况与收入和净利润的匹配性、报告期内学员真实性、学员数量与收入匹配性、 单个学员贡献收入合理性、学费合理性等，在保证样本覆盖率的情况下，通过 抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报 告。核查报告应包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等， 并说明相关核查是否充分。 .................................................................................. 69

问题五：申请文件显示，报告期内，国家及地方公务员招录培训、事业单位招 录培训和教师资格和教师招录考试培训收入合计占中公教育收入的比重分别 为 88.59% 、 89.97% 和 88.17% 。请你公司： 1 ）结合近年来公务员和事业单位

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招录情况变化趋势、政策变动情况，分析公务员和事业单位招录培训细分行业 的发展前景。 2 ）结合中公教育培训人数情况、培训重点变化情况等，补充披 露相关招录政策变化是否对中公教育经营稳定性产生不利影响，中公教育应对 公务员和事业单位招录政策变化的措施及有效性。 3 ）结合近年来互联网传播 发展情况，分析面授课程的核心竞争力，互联网传播对面授课程、线上课程的 不利影响及应对措施。 4 ）中公教育是否违反《首次公开发行股票并上市管理 办法》第三十条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................. 87 问题六：请你公司补充披露： 1 ）中公教育对其自有核心知识产权所采取的防 泄密措施及其效果，有无泄露、被侵犯的风险及应对措施。 2 ）中公教育是否 存在使用他人知识产权的情形及是否依法取得授权。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 .............................................................................................. 99

问题七：申请材料显示， 1 ）教育培训行业属于人才密集型行业，若出现核心 人才大规模流失，将对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不利影响。 2 ） 近年来，相关测试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点及测试方式等均不断 发生变化。如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化，则将导致所提 供服务和产品对学员的吸引力下降，对中公教育的经营和盈利能力构成不利影 响。请你公司： 1 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露 中公教育报告期内核心人员特点分析及变动情况。 2 ）补充披露中公教育教师 数量，教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书，教师与 中公教育劳动关系的具体情况，是否具有法律约束力，是否全员、足额缴纳社 会保险和住房公积金等，兼职及全职教师的人数、职级及占比，如兼职教师比 例较高，补充提示相关经营及质量控制风险。 3 ）补充披露中公教育是否存在 劳务派遣的情况。如有，请结合与劳务派遣公司的协议内容，补充说明劳务派 遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况、是否存在纠纷、目前是否存在劳务 派遣员工在全体员工中占比超 10% 的情况。中公教育当前劳务派遣方式的用工 制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规 的规定。 4 ）补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括

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但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等。 5 ）补充披露标的资产保证教师资 源具有市场竞争力，使其适应新的招考标准和选拔方式的具体措施及可实现 性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 102 问题八：申请文件显示，上市公司控股股东亚夏实业拟向中公合伙和李永新转 让其持有的亚夏汽车股票。中公合伙就本次受让的亚夏汽车股份自过户之日起 36 个月内不对外转让。中公合伙成立于 2018 年 4 月，其全体合伙人均为本次 发行股份的交易对方。请你公司补充披露： 1 ）中公合伙的成立原因及目的， 是否专为本次交易设立。 2 ）各合伙人份额的锁定期安排。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 114

问题九：标的资产历史上曾接受 IPO 辅导，请你公司补充披露接受 IPO 辅导 的相关情况，未申报 IPO 的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................. 116

问题十：申请材料显示，发行股份购买资产的交易对方包括 3 家有限合伙企业。 请你公司： 1 ）核查交易对方是否涉及资管计划、理财产品、信托计划、以持 有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然 人及资金来源，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。 2 ）补充披 露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公 司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许 可有关问题的审核指引》等相关规定。 3 ）补充披露上述穿透披露情况在重组 报告书披露后是否发生变动。 4 ）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设 立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资 , 以及合伙协议约定的存续 期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持 有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 122 问题十一：申请文件显示，鲁忠芳和李永新为母子关系，二人于 2018 年 2 月 9

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日签署共同经营控制中公教育的《一致行动协议》；李永新、鲁忠芳和中公合 伙于 2018 年 4 月 16 日签署共同控制亚夏汽车的《附生效条件的一致行动协 议》。请你公司： 1 ）补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的，协议主要 内容及期限，是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响。 2 ）补充披露李永新、鲁忠芳一致行动的运作机制，李永新对最终决策的影响 程度。 3 ）补充披露保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施及对违反协 议行为的约束机制。 4 ）以图表形式合并列示交易后鲁忠芳及其一致行动人持 有的上市公司股份数量和占比。 5 ）补充披露本次交易完成后上市公司董事的 具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级 管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影 响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 131 问题十二：申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全 部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100% 股权中的等值部分进行资产置换，上述资产置出后，上市公司剩余资产不构成 业务，本次重组按照权益性交易的原则进行会计处理。请你公司补充披露： 1 ） 上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务 协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。 2 ）上市公司相关资产 置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理 的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............ 141 问题十三：申请文件显示，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法 评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03 万 元。 2018 年 5 月 7 日上市公司股东大会通过了 2017 年度分红方案，同时，亚 夏实业拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车 提议继续进行现金分红，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分 红金额。请你公司补充披露： 1 ）上述分红的进展情况，是否履行完毕。 2 ）上 述分红对本次交易作价、发行股份数量的影响，调整后的具体交易金额和发行 股份数量是否已经确定，如未确定对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 146

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问题十四：申请文件显示： 1 ）本次交易中上市公司拟将截至评估基准日除保 留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，作价 135,144.03 万元，置入资产 中公教育 100% 股权作价 1,850,000 万元，置换差额部分由上市公司以发行股份 的方式购买，发行价格为 3.68 元 / 股。 2 ）李永新等 11 名交易对方以取得的拟 置出资产由亚夏实业或其指定的第三方承接，作为受让 8,000 万股亚夏汽车股 票的对价，每股作价 16.98 元；同时李永新以 10 亿元现金受让 72,696,561 股亚 夏汽车股票，每股作价 13.75 元。请你公司补充披露： 1 ）上述“指定的第三方” 的具体涵义。 2 ）李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式、资产 支付和现金支付作价差异的原因及合理性、相关受让价格与股份发行价存在差 异的原因、合理性以及合规性。 3 ）上述定价安排是否有利于保护中小投资的 利益、是否存在利益输送的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ......................................................................................................................... 149

问题十五：申请文件显示： 1 ）截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，中公教育 经审计净资产账面价值 100,031.40 万元，评估价值 1,853,500 万元，增值率为 1,752.92% 。 2 ）按交易价格测算，中公教育 2017 年市盈率为 37.37 倍， 2018 预测市盈率 19.91 倍，而可比交易平均预测期第一期市盈率为 18.41 倍。请你 公司结合中公教育的行业地位、核心竞争力、市场竞争、可比交易情况、可比 公司业务差异等，增加可比交易数量并补充披露中公教育评估增值率较高、预 测期市盈率高于行业平均的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 .................................................................................................... 153 问题十六：申请文件显示，本次重组置出资产以 2017 年 12 月 31 日为基准日， 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值为 135,144.03 万元，增值 率 36.66% 。请你公司结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值 等，补充披露置出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................... 165

问题十七：申请文件显示，交易完成后，亚夏汽车其他股东的持股比例为 8.43% 。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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................................................................................................................................. 170 问题十八：申请文件显示，李永新等 8 名业绩补偿义务人承诺中公教育在 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于 9.3 亿元、 13 亿元和 16.5 亿元。请你公 司结合下列因素，包括但不限于中公教育最新经营数据、下半年各项业务发展 计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露 2018 年度业绩承诺的可 实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................ 172 问题十九：申请文件显示， 1 ）报告期内中公教育及其分公司在业务推广中因 宣传内容含有“携手中公 / 公考成功 / 唯一由财政部、国资委、北京市政府参股 公职类考试培训企业 / 名师保过不过退费”等广告宣传语，构成虚假广告宣传多 次被处以行政处罚，同时存在违反税收、消防、城市管理规定被处罚的情形。 2 ）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育需要办理消防验收备案而未办理消防验 收备案的面积占总租赁面积的比例为 65.45% 。请你公司补充披露： 1 ）认定上 述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影 响，本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关 规定。 2 ）中公教育在开展业务过程中是否与相关招录部门及招录人员之间存 在收受贿赂、暗箱操作的情形。 3 ）中公教育分别针对前述违法事项已采取的 整改措施及其效果。 4 ）保障交易完成后上市公司合法合规运营具体措施及充 分性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 177 问题二十：申请材料显示，中公教育历史上曾存在鲁忠芳替其子李永新代持的 情形， 2015 年 7 月予以还原。请你公司补充披露： 1 ）代持原因，被代持人是 否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影 响相关股权转让或增资决议及协议的效力。 2 ）代持情况是否已全部披露，代 持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易 的影响。 3 ）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。 4 ） 结合股份代持还原时间，补充披露上述股份转让是否导致标的资产实际控制人 发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................ 194

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问题二十一：申请文件显示，截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工由 亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由 亚夏实业或其指定的第三方承担。请你公司结合承接主体和承接方的资金实 力、未来经营稳定性等情况，补充披露： 1 ）职工安置的具体安排，包括但不 限于承接主体、承接方及安置方式等内容。 2 ）如有员工主张偿付工资、福利、 社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备履约能 力。 3 ）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。 如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 201

问题二十二：请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披 露鲁忠芳、李永新关于避免或解决同业竞争和关联交易的承诺。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 205 问题二十三：申请材料显示， 1 ）本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经 营者集中的审查意见。 2 ）上市公司持有的芜湖亚夏典当有限公司 94.60% 股权 对外转让需要取得安徽省商务主管部门的同意，并报商务部批准。请你公司补 充披露： 1 ）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得， 对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重 组。 2 ）本次交易涉及的对外转让芜湖亚夏典当有限公司股权的审批进展，如 未取得，拟采取的解决措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 ................................................................................................. 211 问题二十四：申请文件显示， 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育的现金收 款比例分别为 13.46% 、 6.36% 和 4.75% 。请你公司补充披露： 1 ）报告期中公 教育销售中发生现金交易的环节及背景原因、交易内容、交易金额及占比。 2 ） 中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的 会计凭证信息、记载要素等。 3 ）中公教育与现金交易相关的内控制度设计及 有效性。 4 ）中公教育是否存在第三方收款的情形，如是，请说明第三方收款 的原因、金额、占收入比、收款真实性、相关内控措施及其有效性。请独立财

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务顾问和会计师对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方 法、程序、范围和结论。 .................................................................................... 214

问题二十五：申请文件显示，各报告期期末，中公教育的应交税费主要由企业 所得税、增值税和营业税组成。截至 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公 教育的应交税费分别为 2,784.10 万元、 7,132.30 万元和 9,994.80 万元，占各期 负债总额的比例分别为 2.84% 、 4.07% 和 4.47% 。由于中公教育下属单位众多， 各公司适用税率不尽相同。请你公司补充披露： 1 ）中公教育各经营主体、各 业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。 2 ） 各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。 3 ）中公教育 报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠是否存在 依赖。 4 ）报告期内中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况，如需 补缴，请说明需补缴的金额、补救措施及对中公教育经营业绩的影响。 5 ）本 次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。 6 ）报告期内增值税、营 业税和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性。请独立财务顾问、会计 师和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 219 问题二十六：申请文件显示，中公教育的前身中公有限成立于 2010 年 2 月 4 日，设立时名称为北京新智域教育咨询有限公司，中公有限由自然人鲁岩、王 振东分别以现金 25 万元出资设立，注册资本 50 万元。截至目前，中公教育共 进行 8 次股权转让、 2 次增资，并于 2015 年 11 月整体变更为股份有限公司。 请你公司补充披露： 1 ）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增 资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在 较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。 2 ）最近三年增资和股 权转让对应的估值情况，并结合相关股东入股前后中公教育盈利状况、市盈率 等，说明最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在差异的原因及合 理性。 3 ）中公教育自然人股东的身份信息和基本情况，直接和间接股东之间 是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................ 232 问题二十七：申请文件显示， 2015 年 5 月 22 日，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张

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永生分别将其持有的中公有限 70 万元、 10 万元、 10 万元、 10 万元出资额以 1 元 /1 元出资额的价格转让给王振东，上述对王振东的股权转让属于以权益结算 的股份支付。中公教育已按照股份支付的相关要求在王振东承诺的 5 年持续服 务期内分期确认相关股份支付费用。请你公司补充披露相关股份公允价值和各 期激励成本计算依据及合理性、对应每股净资产情况、会计核算具体金额和依 据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 245 问题二十八：申请文件显示， 2015 年 11 月标的公司整体变更为股份有限公司 时，中公有限净资产账面 31,333.82 万元，评估值 35,361.50 万元，增值率 12.85% 。本次交易中，中公教育净资产账面价值 100,031.4 万元，评估价值 1,853,500 万元，增值率为 1,752.92% 。请你公司结合前次评估基准日与本次评 估基准日中公教育盈利状况、资产状况、市盈率、市净率等，补充披露前次评 估与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 .................................................................................................... 248

问题二十九：申请文件显示，中公教育通过面授培训及线上培训等形式提供服 务，培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招录等 与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域。报告期内，面授培训服务收入占 中公教育主营业务收入的比例均在 90% 以上。面授培训主要包括大班授课、小 班教学、一对多、一对一等多种形式。根据授课时长，可分为短期班次（ 10 天以内）和长线班次（ 10 天以上）。请你公司补充披露报告期主要产品情况， 包括但不限于课程价格、培训方式、服务协议安排等，并结合同行业公司相关 情况，说明主要产品价格的合理性、产品的竞争力、以及中公教育业务持续增 长的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................... 251

问题三十：申请文件显示， 2017 年度中公教育面授培训 88.24 万人次，较 2016 年度增长 42.5% ，面授培训收入 374,751.54 万元，较上年增长 56% ；线上培训 58.36 万人次，较 2016 年增长 142% ，线上培训收入 28,134.56 万元，较 2016 年增长 57.6% 。请你公司结合报告期各类课程每人次培训价格变动情况、课程 安排差异、同行业公司产品价格情况等，按授课内容分类补充披露中公教育培

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训收入增速高于培训人次增速的合理性、收入与培训人次的匹配性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 258 问题三十一：申请文件显示，中公教育线上培训主要包括线上直播课程、录播 课程和 OAO 课程，线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面 授课程。 2015-2017 年度，中公教育线上培训收入分别为 5,815.83 万元、 17,852.35 万元和 28,134.56 万元，分别占当期主营业务收入的 2.81% 、 6.92% 和 6.98% 。 请你公司结合目前培训教育行业线上培训的发展趋势、具体培训课程特点、线 上和线下培训差异等，补充披露 2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比 稳定的原因、未来线上培训业务的规划情况、中公教育应对未来培训模式变动 的具体措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................... 262 问题三十二：申请文件显示，中公教育 2017 年度面授培训中协议班收入 276,371.03 万元，较 2016 年度增长 95.3% ，普通班收入与 2016 年基本持平。 同时， 2017 年度公务员招录培训收入 206,619.41 万元，较 2016 年增长 35% ； 事业单位招录培训 56,893.84 万元，较 2016 年增长 91% ；教师招录及教师资格 培训收入 66,975.46 万元，较 2016 年增长 100% 。请你公司结合公务员、事业 单位和教师招录数量变动情况、同行业公司情况、协议班课程设置情况等，补 充披露 2017 年度中公教育协议班收入增长的原因、各类课程收入增长的合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................... 268 问题三十三：申请文件显示，中公教育 2017 年度面授培训中协议班收入 276,371.03 万元，较 2016 年度增长 95.3% ，普通班收入与 2016 年基本持平。 协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务， 并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。请你公司补充披 露： 1 ）不同课程类型的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据及 主要会计凭证、收入确认和成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，收入 确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。 2 ）中公 教育报告期内协议班退费协议具体内容、退费情况、退费比例、变动情况，并 结合同行业公司情况说明退费情况的合理性。 3 ）退费的会计处理及其合规性、 是否存在提前确认收入的情况。 4 ）中公教育报告期内是否存在报名或开课后

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退学、退款的情况，如有，请说明退学退款的具体安排、退款金额、占当期收 入的比例、相关会计处理的合规性、是否存在提前确认收入的情况，并结合同 行业公司情况说明退学退款情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ........................................................................................................ 275 问题三十四：申请文件显示，中公教育的客户均为自然人，极为分散，不存在 向单一客户销售比例超过 50% 或严重依赖少数客户的情况。请你公司补充披露 收入前五名的单个客户情况，包括但不限于收入金额、占比、形成原因、收入 合理性、是否参加相关培训及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。 ..................................................................................................................... 282

问题三十五：申请文件显示： 1 ）截至 2015 年末、 2016 年末及 2017 年末，中 公教育员工数分别为 8,496 人、 10,870 人和 19,074 人， 2017 年末教师及研发人 员共 7,516 人。 2 ） 2017 年末中公教育应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划 413.33 万元，较上年增长 55.5% 。请你公司： 1 ）结合同行业公司情况、中公 教育教师培训体系情况等，补充披露报告期中公教育教师离职率情况及其合理 性，是否存在离职率大幅提高的情形，如是，请说明对中公教育盈利能力稳定 性的影响。 2 ）补充披露中公教育报告期内离职教师的具体情况，包括但不限 于主动离职和被辞退教师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）。 3 ）结合中公教育给予离职讲师的福利情况，补充披露应付职工薪酬 - 离职后福 - 利 设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 284 问题三十六：申请文件显示，截至 2017 年末，中公教育拥有教师及研发人员 共 7,516 人。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、年人 均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据， 并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 .................................................................................... 290

问题三十七：申请文件显示，截至 2017 年末，中公教育员工总数 19,074 人， 其中管理人员 2,485 人，教师及研发人员 7,516 人，客服人员 2,017 人，市场人 员 7,056 人，拥有 582 个直营分支机构。请你公司结合中公教育各城市教学中

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心人员情况，各职能部门人员情况，补充披露中公教育除教师以外人员数量的

合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................ 293 问题三十八：申请文件显示， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度，中公教育研 发费用分别为 15,243.29 万元、 16,031.62 万元和 31,046.64 万元，分别占主营业 务收入的 7.36% 、 6.22% 和 7.71% 。请你公司： 1 ）补充披露中公教育研发投入 核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具 体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业 已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因。 2 ）补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研究成 果的对应关系。 3 ）结合报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各 期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资 比较情况及差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 296 问题三十九：申请文件显示，收益法评估时预测 2018 年度中公教育收入 648,112.29 万元，成本 261,933.44 万元，毛利率 59.59% ，净利润 87,552.9 万元。 请你公司结合但不限于最新经营数据、经营季节性特点、目前与学员签订的培 训协议等情况等，分业务序列补充披露 2018 年预测收入、成本、毛利率、期 间费用和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 316

问题四十：申请文件显示，收益法评估时预测中公教育 2018-2022 年营业收入 增长率分别为 60.8% 、 40% 、 26.9% 、 18.2% 和 10.3% 。其中公务员招录培训 收入增长率分别 49.2% 、 25% 、 16% 、 12% 和 8% ，增速逐年下降。请你公司： 1 ）以列表方式补充披露预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、 满座率等情况。 2 ）按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品预测 期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。 3 ）结合上述情形、行业发展 情况、竞争对手情况等，分各业务序列补充披露中公教育预测营业收入的依据 以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。 ..................................................................................................................... 322 问题四十一：申请文件显示： 1 ）收益法评估时，预测期中公教育主营业务成

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本分别为 261,933.44 万元、 366,657.08 万元、 465,868.64 万元、 550,957.56 万元、 607,996.16 万元和 607,996.16 万元。 2 ）收益法评估时预测期中公教育毛利率分 别为 59.59% 、 59.57% 、 59.54% 、 59.54% 、 59.52% 和 59.5% ，预测毛利率在 预测期基本保持稳定。请你公司： 1 ）结合行业发展情况、竞争对手情况、人 员招聘计划及与业务的匹配性、开班费与预测班次的匹配性等，分明细补充披 露中公教育预测成本的依据、过程以及合理性，是否符合谨慎性要求。 2 ）结 合同行业可比公司毛利率情况、预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披 露预测毛利率的保持稳定的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 .................................................................................................... 339

问题四十二：申请文件显示， 2015-2017 年中公教育销售费用率分别为 20.64% 、 18.6% 、 20.87% 。预测期内，预测销售费用率分别为 20.29% 、 20.33% 、 20.21% 、 20.24% 和 20.21% 。请你公司结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司 销售费用率情况，补充披露中公教育预测销售费用率的合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 350

问题四十三：申请文件显示， 2015-2017 年中公教育管理费用率分别为 27.88% 、 26.53% 、 24.25% 。预测期内，管理费用率分别为 21.92% 、 21.65% 、 21.33% 、 21.01% 和 21.02% 。请你公司结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司 管理费用率情况，补充披露中公教育预测管理费用率的合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 352

问题四十四：申请文件显示，预测期内中公教育资本性支出金额分别为 35,270.5 万元、 25,450.5 万元、 26,450.5 万元 22,950.5 万元、 28,077.03 万元和 28,077.03 万元。请你公司： 1 ）结合目前经营实际，补充披露 2018 年在建工程和固定资 产购置的进展情况，是否与预测资本性支出相匹配。 2 ）结合未来固定资产采 购计划等，补充披露预测期大额资本性支出的主要投向、预测资本性支出和折 旧及摊销是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........ 355 问题四十五：申请文件显示，预测期中公教育营运资金增加额分别为 -55,383.39 万元、 -76,910.01 万元、 -92,597.55 万元、 -104,981.98 万元和 -109,294.42 万元。 请你公司结合中公教育应收应付款情况、现金流状况等，补充披露 2018 年预

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测营运资金的可实现性、营运资金预测依据及预测的谨慎性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................ 359 问题四十六：申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为 13.42% 。请你 公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................... 362 问题四十七：申请文件显示： 1 ）报告期内，中公教育的其他应收款主要为押 金及保证金、备用金和资金拆借。 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教 育的其他应收款账面价值分别为 3,401.85 万元、 3,824.94 万元和 4,022.42 万元， 占资产总额的比例分别为 2.50% 、 1.58% 和 1.24% 。 2 ）其中，应收张家口市兴 垣城建开发有限公司押金及保证金 1,100 万元，账龄 1-2 年；应收关联方沈阳 丽景名珠酒店管理有限公司 567.52 万元，账龄 1-2 年。请你公司： 1 ）结合报 告期业务开展情况、房屋租赁情况等，补充披露其他应收款规模合理性。 2 ） 补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因、账龄的合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................... 365 问题四十八：申请文件显示： 1 ）报告期内，中公教育的其他流动资产主要为 银行理财产品和待摊的房租及物业费用。 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末， 中公教育的其他流动资产分别为 74,047.83 万元、 65,905.54 万元和 216,980.68 万元，占各年末资产总额的比例分别为 54.41% 、 27.29% 和 67.08% 。 2 ）截至 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教育可供出售金融资产均为 5,000 万 元，为中公教育所持金吾创投 16.67% 份额的原始投资成本。请你公司： 1 ）补 充披露中公教育购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合 规性。 2 ）补充披露投资金吾创投 16.67% 份额的原因和必要性、可供出售金融 资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 369 问题四十九：申请文件显示， 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教育的 商誉分别为 0 万元、 3,937.86 万元和 3,937.86 万元。 2016 年中公教育收购山东 昆仲 100% 的股权形成商誉。请你公司结合山东昆仲经营情况，补充披露商誉 减值测算和计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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................................................................................................................................. 374 问题五十：申请文件显示， 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教育的长 期待摊费用分别为 13,487.72 万元、 20,420.88 万元和 22,186.46 万元，占各期末 资产总额的比例分别为 9.91% 、 8.46% 和 6.86% 。中公教育的长期待摊费用主 要由租赁教学及办公场所的装修费构成。请你公司结合租赁物业数量、租金情 况、办公场所使用时间等，补充披露报告期长期待摊费用摊销期限、费用增长 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 376 问题五十一：申请文件显示，中公教育的预收款项主要为向客户预收的培训 费。 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教育的预收款项分别为 63,386.61 万元、 135,873.65 万元和 170,313.14 万元，占各期末负债总额的比例分别为 64.62% 、 77.50% 和 76.22% ，占比较高。请你公司： 1 ）补充披露中公教育报 告期内预收账款明细，对应结算进度，预收账款相关收入确认的时间。 2 ）结 合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露中公教 育预收账款规模的合理性、与收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................ 378

问题五十二：申请文件显示： 1 ） 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教 育的应付职工薪酬余额分别为 13,927.88 万元、 23,828.57 万元和 24,870.89 万 元，占当期负债总额的比例分别为 14.20% 、 13.59% 和 11.13% 。 2 ） 2016 年和 2017 年，中公教育主营业务成本中教师薪酬分别为 43,933.28 万元和 72,644.31 万元，分别较上年同期分别增长 41.79% 和 65.35% 。请你公司补充披露各类员 工报告期各期各类员工的级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金水平、奖 金与绩效匹配关系等相关信息，并与同行业同地区可比公司比较，如存在差 异，详细分析差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 382 问题五十三：申请文件显示： 1 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育的营 业收入分别为 207,586.04 万元、 258,407.51 万元和 403,125.73 万元。 2 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年，面授培训的主营业务收入分别为 201,239.17 万元、 240,083.22 万元和 374,751.54 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 97.19% 、 93.08% 和 93.02% ； 2015 年、 2016 年和 2017 年，线上培训的主营业

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务收入分别为 5,815.83 万元、 17,852.35 万元和 28,134.56 万元，占同期主营业 务收入的比例分别为 2.81% 、 6.92% 和 6.98% 。请你公司： 1 ）按教育产品类别， 以列表方式补充披露各个教育产品报告期内的产品单价情况、招生人数、收入 等情况。 2 ）结合上述情形、行业发展情况、行业竞争态势、课程单价情况、 市场占有率等，比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增 长合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 390 问题五十四：申请文件显示， 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育的主营业 务成本分别为 82,359.34 万元、 104,779.24 万元和 162,785.46 万元，主要由教师 薪酬、开班费用和房租物业及折旧摊销费构成。开班费用主要为举办面授培训 而发生的酒店住宿、酒店培训场地租赁、餐饮及讲义印刷等费用。 2017 年，中 公教育的开班费用为 67,733.60 万元，较 2016 年增长 56.35% ，主要是因为中 公教育在当期授课班次大幅增加所致。请你公司结合报告期开课数量、培训人 数、单位班次的开班费情况、高端协议班占比情况等，比较同行业公司补充披 露报告期中公教育开班费金额的合理性、与开课数量的匹配性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................... 398 问题五十五：申请文件显示，中公教育主营业务成本中的房租物业及折旧摊销 费主要是授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销费用。 2016 年 和 2017 年，中公教育房租物业及折旧摊销费分别较上年增加 3,492.45 万元和 4,469.18 万元，主要原因为中公教育房屋租赁面积增长所致。请你公司结合报 告期中公教育租赁房屋面积、数量、租金情况、网点增加情况等，补充披露报 告期中公教育房租及折旧摊销费增长的合理性、租金水平合理性、与物业租赁 和业务开展的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 402 问题五十六：申请文件显示： 1 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育的主 营业务综合毛利率分别为 60.22% 、 59.38% 和 59.60% ，可比公司中华图教育的 业务模式与中公教育最为接近，同期华图教育毛利率分别为 59.26% 、 60.88% 和 54.61% 。 2 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育净利润率分别为 7.7% 、 12.6% 和 13% 。请你公司结合中公教育的收入成本确认政策，核心竞争优势、 同行业可比公司情况、期间费用构成等，补充披露报告期内中公教育毛利率及

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净利率水平的合理性和真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ......................................................................................................................... 406

问题五十七：申请文件显示， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度，中公教育发 生销售费用分别为 42,849.79 万元、 48,064.34 万元和 84,129.70 万元，占当期收 入的比例分别为 20.64% 、 18.6% 和 20.87% ， 2017 年销售费用较上年增长 75.04% ，主要原因一是新招聘了大量负责销售岗位和市场宣传的员工，增加了 互联网广告方面和房屋租赁的投入。请你公司： 1 ）补充披露报告期市场推广 活动的具体举措活动，市场推广费与公司各业务规模、培训客户数量的对应关 系。 2 ）补充披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入 职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息。 3 ）结 合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理。 4 ）补充 披露销售人员工资中是否包含销售无法入账费用、报告期各期公司广告宣传费 核算与实际广告活动是否一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关 系。 5 ）结合销售费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告 期中公教育销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露对中公教育 报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、 核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。 ................ 416 问题五十八：申请文件显示， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度，中公教育发 生管理费用分别为 57,718.88 万元、 68,419.68 万元和 97,707.14 万元，占当期收 入的比例分别为 27.8% 、 26.48% 和 24.24% 。请你公司： 1 ）结合中公教育报告 期各期管理人员、研发人员人数、构成，各期管理人员、研发人员人均工资变 动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。 2 ）结合管 理费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育管理 费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 430 问题五十九：申请文件显示： 1 ） 2016 年和 2017 年，中公教育向关联方支付的 房产租赁费用分别为 2,185.79 万元和 2,920.09 万元，分别占当期营业成本的 2.08% 和 1.79% ，比例较低。 2 ）报告期内，中公教育向各关联方采购住宿、会 议室、餐饮服务的金额分别合计为 2,000 万元、 1,509.52 万元金和 1,676.06 万

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元，分别占当年营业成本的 2.42% 、 1.44% 和 1.03% 。 3 ） 2016 年度，中公教 育与关联方汇友致远存在拆借资金的情况。请你公司： 1 ）结合市场公平交易 价格情况，补充披露报告期上述中公教育与关联方交易价格的公允性。 2 ）补 充披露联合办学中关联方的主要成本费用构成、是否存在为中公教育承担成本 及费用的情形。 3 ）补充披露与汇友致远发生资金拆借的原因，为防止关联方 资金占用所建立的内控措施及其有效性。 4 ）本次重组完成后是否可能新增关 联交易，如是，有无切实可行的解决措施。请独立财务顾问、会计师和律师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................ 436 问题六十：请你公司补充披露中公教育股权结构图及本次交易后上市公司股权 结构图。 ................................................................................................................ 452 问题六十一：申请文件显示，中公教育实际控制人李永新及其配偶控制的北京 佳益文化传媒有限公司、千秋智业等二十余家公司不属于本次置入资产范围， 其中大部分公司从事图书发行与销售。请你公司： 1 ）结合所发行和销售的图 书内容、与中公教育的协同性、图书发行和销售收入和利润情况等，补充披露 本次置入资产的完整性、上述资产不作为重组标的的原因及合理性，以及对中 公教育持续盈利能力的影响。 2 ）补充披露相关图书编撰人员是否在中公教育 任职，是否影响中公教育人员独立。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发 表明确意见。 ........................................................................................................ 454

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问题一：申请文件显示，北京中公教育科技股份有限公司（以下简称中公教育 或标的资产）下设 31 家民办非企业法人形式民办学校（以下简称民非学校）， 与中公教育的分公司、子公司合作办学或者独立开展教学活动。中公教育将在 相关规定颁布实施后转变为营利性民办学校，转到工商管理部门登记为公司或 者清算关闭。请你公司： 1 ）全面披露中公教育经营模式，包括但不限于民非 学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展 招生、教学情况。 2 ）结合民非学校和中公教育子公司、分公司合作办学模式 及利润分配安排，补充披露民非学校和中公教育子公司、分公司是否存在或可 能产生争议或纠纷，相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响。 3 ）补充 披露民非学校的改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后中公教育是否 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。 4 ）结合民非学校 改制后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化，补充披露对中公教 育经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规问题，有无具体应对措 施。 5 ）补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台《民办教育 促进法》配套实施细则未完成改制，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

答复：

一、全面披露中公教育经营模式，包括但不限于民非学校与中公教育分公 司、子公司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展招生、教学情况

报告期内，中公教育采取公司制运营、民非学校独立运营、公司和民非学 校联合办学三种模式开展经营活动。其中公司制运营为中公教育的主要运营模 式，民非学校独立运营模式、公司和民非学校联合办学模式产生的收入、利润 在中公教育业务收入、利润中占比极低。

（一）采用的三种经营模式及其原因

中公教育采取上述三种模式符合相关法律法规的规定，具体分析如下：

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1、中公教育主要采用公司制运营的模式从事培训业务，截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区的 588 个公 司制直营分支机构（下称“公司分支机构”）。2015 年、2016 年和 2017 年， 该模式下产生的收入占中公教育主营业务收入的比例分别为 98.73%、99.18%和 99.47%，产生的净利润占中公教育净利润的比例均高于 99.5%。中公教育通过 公司、分公司形式从事教育培训业务符合法律规定，理由如下述分析：

全国人大常委会于 2002 年 12 月 28 日通过并于 2003 年 9 月 1 日起施行的 《中华人民共和国民办教育促进法》（后于 2013 年经全国人大常委会修正，下 称“《民促法（2013 修正）》”）第 66 条规定：“在工商行政管理部门登记注 册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国人大常委会 法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》（法律出版社 2003 年 1 月 1 日第 1 版）亦明确：“本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校。对于 纯营利性的民办培训机构，则不在本法的调整范围之列。……在工商行政管理 部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。同时， 截至 2016 年 11 月 7 日《民促法（2016 修正）》颁布之时，国务院一直未根据 上述《民促法（2013 修正）》制定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的 民办培训机构”的相应管理办法，教育或人力资源和社会保障等主管部门在《民 促法（2016 修正）》颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围。 据此，法律法规并不禁止或限制在工商部门登记注册的经营性民办培训机构（下 称“经营性培训机构”），长期以来国内培训行业（主要包括语言培训、学生课 外补习辅导培训、各种职业考试培训、职业资格培训、技能培训、素质教育类 或兴趣类培训等等）存在大量类似中公教育这种以公司制形式为主而非以民非 学校为主的运营模式，其存续和经营并不适用《民促法（2013 修正）》经营性 培训机构。

2018 年 3 月 22 日，本次交易的独立财务顾问和法律顾问访谈中公教育注 册地的行业主管机关北京市海淀区教育工作委员会负责人，该负责人表示：在 《民促法（2016 修正）》颁布之前，经营性培训机构的管理属于《民促法（2013 修正）》第 66 条规定的国务院另行规定事项；教育主管部门未将经营性民办培

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训机构在《民促法（2016 修正）》颁布之前以及《民促法（2016 修正）》颁布 之后的过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为，也不会予以处罚。

2、在《民促法（2016 修正）》生效实施前，由于国务院未制定针对经营 性培训机构的行政管理法规，个别地区的主管机关要求中公教育在当地设立民 非学校。截至 2018 年 4 月 30 日，在该等地区，中公教育共拥有 31 所民非学校， 并以民非学校独立运营或者与中公教育当地公司分支机构联合办学的模式开展 教育培训业务。

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育下属民非学校共计 31 家，占中公教育下 属全部直营分支机构数量的比例为 5.01%。2015 年、2016 年及 2017 年三个会 计年度中公教育下属民非学校通过独立运营或者与公司分支机构联合办学两种 经营模式合计取得的主营业务收入均未超过 3,000 万元，占中公教育当期主营 业务收入的比例均未超过 1.50%，最近三年其合计的办学结余（相当于利润） 均未超过中公教育当期净利润的 0.15%。

（二）《民促法（ 2016 修正）》生效实施后的经营模式

2017 年 9 月 1 日《民促法（2016 修正）》生效实施后，原《民促法（2013 修正）》第 66 条被删除，经营性培训机构被纳入《民促法（2016 修正）》的 监管范围，中公教育及其公司分支机构应根据《民促法（2016 修正）》的相关 配套法规在工商部门完善其登记。而中公教育下属民非学校则需要自主选择“营 利性”或“非营利性”性质并完成相应的登记工作。由于目前大部分地区的配 套法规尚未完全出台，且 2018 年 8 月 10 日司法部公布的《中华人民共和国民 办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（“《实施条例（送审稿）》”） 中进一步明确了对面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育 机构，可以直接申请法人登记，因此目前中公教育仍然维持原有以公司形式运 营为主的经营模式，尚未开始办理中公教育下属民非学校转变为营利性民办学 校的工作。

2018 年 9 月 20 日，中公教育与李永新签订《关于北京中公教育科技股份 有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将截至 2018 年 9 月 20 日

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中公教育下属全部民非学校 100%举办者权益转让给李永新。同日，李永新与 中公教育签订《民非学校托管协议》，约定李永新将受让的民非学校托管给中 公教育经营管理，托管期限自李永新支付完毕全部转让价款之日至民非学校 100%举办者权益转让至无关联第三方或注销（注：在修改后的《实施条例》正 式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法 规颁布实施后 12 个月内，李永新将受让的民非学校 100%举办者权益转让给无 关联第三方或注销）。

因此，在中公教育将下属民非学校转让手续完成后，中公教育主要通过公 司制运营模式开展教育培训业务，同时存在少量与托管学校之间的联合办学， 中公教育相关下属公司制分支机构将根据相关地区《民促法（2016 修正）》配 套细则的颁布和实施情况完善工商变更登记。因此在该等公司制分支机构完善 工商变更登记后，中公教育将无需继续采用上述联合办学模式。

（三）具体运营模式

1 、公司制运营模式

中公教育及其下属公司分支机构在 2015 年、2016 年、2017 年产生的收入 占中公教育主营业务收入的比例分别为 98.73%、99.18%、99.47%，为中公教育 的主要运营模式。

中公教育及其下属公司分支机构中，省级分支机构主要下设教师及研发（部 分重要省份单设研发部门）、市场销售、客服、财务、人力资源等部门及岗位； 地市级分支机构主要下设市场销售、客服、财务等岗位（通常不设教师岗，培 训时教师主要由省级分支机构下派）。

从业务流程角度，中公教育及其下属公司分支机构的经营模式具体如下：

（ 1 ）研发环节

① 产品调研：各公司分支机构（中公教育设立）市场部门（市场人员由中 公教育自行招聘）根据历年培训学员人数、招录政策和规模变动情况，结合现 有课程产品体系，对未来市场容量、学员需求及竞争对手的动态信息进行分析

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和预测。

② 课程开发：各研究院（中公教育设立并自行招聘研发人员，目前以总部 研究院为主）根据前述部门对市场的把握，结合各地招录单位公告的招录简介、 解读性文件进行深入分析和探究，分析招录职位各项能力的基本要素、提升能 力的方式方法及重点难点，最终针对不同层次、不同需求、不同学习阶段的学 员设计具有不同侧重点的标准化课程产品，并同步研发包括授课讲义、补充材 料、经典案例在内的一系列辅助性资料。

③ 小范围试课：在研发出样本课程后，各研究院会同师资部门和市场部门 （均为中公教育设立并自行招聘人员）对新开课程进行小范围试课，验证其可 行性和教学效果，并根据试课效果及各部门反馈意见对课程内容、科目安排或 授课方式等进行调整，之后在特定省市或区域内进行小规模尝试。

④ 大范围推广：样本课程在小规模推广成功后，结合学员的学习体验和其 他意见要求，经过进一步优化，最终在全国大范围推广。

（ 2 ）销售环节

中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品。

线下销售主要包括口碑宣传销售、高校特定销售、其他整合营销等。其中， 口碑宣传销售主要发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体之间， 通常无需中公教育参与；高校特定销售是指中公教育分支机构通过与各高校就 业指导中心、学生工作部门、团委学生会、学生社团建立广泛而紧密的综合性 合作，提供包括职业生涯规划设计、就业能力素养提升等在内的系列就业指导 服务，通过这些服务使大学生就业群体更充分地了解中公教育的产品服务和品 牌内涵，这个过程需要中公教育分支机构市场销售人员的深入参与；其他整合 营销是指中公教育专业的整合营销团队通过平面媒体、电视媒体、户外广告等 有效宣传方式进行品牌宣传。上述线下销售环节中所涉及的市场销售人员、整 合营销人员均由中公教育及分支机构直接招聘。

线上销售主要包括官网营销、数字营销等。其中，学员可通过登录中公教

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育官方网站了解和选报相应培训项目的课程产品，通过网上下单或向客服人员 咨询确认后下单，并通过网银等在线支付平台完成付款；中公教育也通过官网 发布部分培训项目的试听及限时录播产品，或通过第三方直播平台（如淘宝同 学、腾讯课堂等）进行不定期免费直播授课或答疑，以吸引流量；在学员下单、 付款后，中公教育 ERP 系统保存学员信息并确认订单，中公教育及分支机构客 服人员在课程开班前通过 QQ、短信、电话等多种方式与学员保持沟通；学员 在开课时按照客服人员发送的时间及地址接受购买产品的培训服务。

（ 3 ）教学及服务环节

授课方面，学员报名完成后，公司分支机构将进行授课的具体安排，包括 授课场地和授课教师的安排。由于公司分支机构自身租赁场地有限、高端协议 班次存在封闭培训需求等原因，授课场地以租赁酒店会议室为主，公司分支机 构自身租赁场地为辅。地市级公司分支机构通常不设教师岗，因此授课教师系 由省级公司分支机构根据全省培训课程开展情况统一调配。上述课程安排结束 后，相关课程将按照课程计划具体实施，在授课场地由授课教师完成对学员的 培训。

服务方面，自学员第一次上课开始，公司分支机构就会为其配备专门的教 学管理人员（即班主任）。班主任主要负责教学计划的组织和实施、开班现场 的管理与服务、教学评估、教学督导和检查等工作；与学员保持顺畅的沟通； 提供学员报考及其他支持服务等。一方面，班主任帮助维持课堂纪律和营造良 好的学习环境，另一方面，班主任可以帮助辅导学员的课后练习和监督学习计 划的进度。针对协议班课程，公司分支机构还配备专门的教师课后答疑，同时 开设在线答疑平台，并提供课程录播服务；分支机构客服部门单独为协议班学 员提供定制化服务，督导学员按时完成学习任务，及时了解学员的成绩变化， 对学习成绩下滑或成绩波动较大的学员进行重点关注，分析其成绩下滑或变动 原因，采取各类必要手段解决学员问题。

2 、民非学校运营模式

报告期内，中公教育下属 31 所民非学校，大部分采用联合办学模式，少部

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分采用独立运营模式，具体情况如下：

在联合办学模式中，民非学校和公司分支机构共同负责招生工作，民非学 校视情况提供了少量办学场地及场地管理维护服务；中公教育负责课程体系设 计和内容的编撰，公司分支机构安排专职教师进行授课，提供学习和培训材料 等其余培训环节。通常情况下，由中公教育及其公司分支机构取得上述联合办 学的收入，然后根据联合办学协议按照民非学校的实际工作量（招生人数、办 学场地提供情况、承担的教学组织和管理任务等）向民非学校支付和分配相应 的收益，民非学校获得合理收入。

在独立运营模式中，民非学校独立招生及收费，独立运营，独立缴纳相关 税收。

二、结合民非学校和中公教育子公司、分公司合作办学模式及利润分配安 排，补充披露民非学校和中公教育子公司、分公司是否存在或可能产生争议或 纠纷，相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响

如上所述，民非学校与中公教育的公司分支机构联合办学中，根据联合办 学双方各自在招生、提供办学场地、场地管理维护、课程设置与研发、提供教 师、教学活动组织等方面的分工、工作量及贡献进行学费收入的分配，相关交 易条件公允，不存在争议或纠纷。根据涉及联合办学的 21 所民非学校出具的书 面确认，该 21 所民非学校与其合作的中公教育的公司分支机构之间合作良好、 条件公允、协议履行正常，未曾发生过争议或纠纷，也不存在尚未了结或者潜 在的争议或纠纷。

中公教育下属的民非学校属于市场化培训机构，其举办不涉及任何财政预 算资金或国有资产，在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠， 没有取得过任何国有土地使用权，没有享受任何财政补贴，也从未获得过任何 社会捐赠资金，其出资、债权债务、办学积累和资产权属关系清晰。因此，民 非学校不会与中公教育及其公司分支机构存在涉及财政补贴、国有资产、社会 捐赠、税务优惠等原因形成的资产产权、费用或上述其他方面的争议。

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综上所述，中公教育下属民非学校与中公教育的公司分支机构之间的联合 办学协议履行正常，未曾发生过争议或纠纷，也不存在尚未了结或者潜在的争 议或纠纷。

三、补充披露民非学校的改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后 中公教育是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定 （一）民非学校改制进展，是否存在重大不确定性

1、由于《民促法（2016 修正）》及其配套法规关于民办培训学校实行营利 性与非营利性分类登记和管理的方向已经非常明确，中公教育下属民非学校改 制为营利性民办学校不存在重大不确定性。该方面法律法规及其实施情况如下：

（1）《民促法（2016 修正）》第十九条规定：民办学校的举办者可以自主 选择设立非营利性或者营利性民办学校。《民促法（2016 修正）》将经营性民办 培训机构纳入监管体系，并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类 管理的制度。全国人民代表大会常务委员会于 2016 年 11 月 7 日颁布《关于修 改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》（下称“《修法决定》”）进一步 明确，在《修法决定》公布前设立的民办学校选择登记为营利性民办学校的， 应当进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，继续办 “ ” 学。具体办法 由省、自治区、直辖市制定 。

（2）2016 年 12 月 31 日，教育部及相关部门颁布了《民办学校分类登记 实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》，明确了营利性民办学校的 登记和监督管理细则。

（3）2018 年 6 月 12 日，教育部等十三部门印发《民办教育工作部际联席 会议 2018 年工作要点》的通知（教发函[2018]26 号），明确“做好对其他类型培 训机构的规范管理，明确营利性民办教育培训机构审批登记的具体办法，引导 培训机构科学定位，为办好继续教育、建设学习型社会、提高国民素质发挥重 要作用。”

（4）各省、自治区、直辖市已经出台的关于《民促法（2016 修正）》的实

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施意见中，均明确了对民办学校实施分类管理，现有民非学校在过渡期内自主 进行营利性、非营利性选择的内容。

（5）2018 年 8 月 10 日，司法部发布教育部提请国务院审议的《实施条例 （送审稿）》，进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据，并对设立 实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育 教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教 育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记予以了明确的规范，该送审稿 进一步确定了未来经营性培训机构的监管政策方向。

（6）截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育下属 31 所民非学校所在的 16 个省、 自治区、直辖市中，河北省、湖北省、辽宁省、内蒙古自治区、青海省、海南 省、广东省出台了落实《民促法（2016 修正）》的配套实施意见或民办学校分 类管理的监管细则，上述省份大多规定了存量民非学校进行分类选择的 1 年到 6 年的过渡期，现有民非学校可以在该等过渡期内完成营利性与非营利性的分 类选择。上述大部分省份的配套法规大多规定了民非学校选择登记为营利性学 校的，应聘请第三方中介机构进行财务清算，明确民非学校的出资、土地校舍、 办学积累、财政投入、社会捐赠等资金资产权属和债权债务情况，完善用地手 续，缴纳相关税费，办理民办非企业单位或事业单位注销手续等工作后，到工 商部门进行登记。经法律顾问天元律师咨询中公教育在上述省份的民非学校所 在地的教育部门，目前仅有河北省保定市莲池区、广东省湛江市霞山区的教育 主管部门开始受理原有民非学校的改制申请，其他地区尚未受理针对民办培训 学校的改制申请。

2、中公教育下属民非学校目前正在积极了解所在地的配套法规和政策落地 进展，以及教育主管部门是否已经开始受理民非学校改制变更为营利性学校的 申请。截至目前，中公教育下属民非学校正在确认自身的出资、债权债务、办 学积累等情况，进行登记为营利性民办学校的名称核准及分类管理登记的文件 准备工作，但由于各省份的分类选择工作大多尚未实质性开展，中公教育下属 民非学校尚未开始进行内部的财务清算，目前尚无递交分类选择申请的情况。

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3、中公教育下属民非学校属于市场化培训机构，其举办不涉及任何财政预 算资金或国有资产，在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠、 没有取得过任何国有土地使用权、没有享受任何财政补贴，也从未获得过任何 社会捐赠资金，其出资、债权债务、办学积累和资产权属关系清晰。因此，中 公教育民非学校改制登记为营利性学校不涉及返还财政预算资金或国有资产， 不涉及补缴土地出让金，历史上未接受财政补贴、社会捐赠，未享受教育相关 的税收优惠，其登记为营利性学校的工作相对简单清晰，不存在重大不确定性。 在目前已经生效施行的《民促法（2016 修正）》及其配套法规的法律框架之下， 中公教育下属民非学校以现有资产改制变更为营利性学校，并以现有资产为基 础继续营利性学校的业务运营不存在法律障碍。如果在各民非学校所在省份规 定的过渡期内未能改制变更为营利性学校的，则中公教育可能选择清算关闭该 等民非学校，而另行直接新设经营性培训机构在当地从事相应的培训业务。

4、如上所述，截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育下属民非学校仅 31 家， 占中公教育下属全部直营分支机构数量的 5.01%；其在 2015 年、2016 年及 2017 年三个会计年度合计取得的主营业务收入均未超过 3,000 万元，占中公教育当 期主营业务收入的比例均未超过 1.5%，最近三年其合计的办学结余（相当于利 润）均未超过中公教育当期净利润的 0.15%。因此，中公教育下属民非学校及 其运营规模对于中公教育的经营业绩均不构成实质性影响。

5、如上所述，中公教育已于 2018 年 9 月 20 日与李永新签署了《关于北京 中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，将下属民非 学校转让给李永新。该等转让亦不会对中公教育的经营业绩造成重大不利影响。

（二）中公教育是否符合《首发管理办法》第九条的规定

中公教育于 2010 年 2 月 4 日设立，并在工商部门登记为有限责任公司。2015 年 11 月 24 日，中公教育以截至 2015 年 8 月 31 日经审计的公司全部净资产折 股，整体变更为股份有限公司。

中公教育自设立以来，始终以有限责任公司或股份有限公司形式从事培训 业务，其持续经营周期已经超过三年。如上所述，中公教育及其下属子公司、

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分公司属于以公司制形式运营的经营性培训机构，不适用《民促法（2013 修正）》 也不属于其项下的民办学校。在《民促法（2016 修正）》颁布实施后，中公教 育及其下属子公司、分公司不涉及根据国家或各地相关配套措施所规定的 2016 年 11 月 27 日前设立的民非学校的改制变更程序。

中公教育已于 2018 年 9 月 20 日与李永新签署了《关于北京中公教育科技 股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属全部民 非学校 100%举办者权益转让给李永新。

综上所述，中公教育下属民非学校无论在机构数量、业务收入或办学结余 （相当于利润）在中公教育相应指标中的占比都非常低，对于中公教育的经营 不存在实质性影响；而且，根据已经颁布生效的法律法规，其改制为营利性学 校（公司）不存在法律障碍或重大不确定性。

综上所述，不论民非学校改制完成前或改制完成后，中公教育均符合《首 发管理办法》第九条的规定；将下属民非学校转让后，中公教育也符合《首发 管理办法》第九条的规定。

四、结合民非学校改制后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变 化，补充披露对中公教育经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规 问题，有无具体应对措施

（一）民非学校的税收优惠

报告期内，中公教育下属 31 所民非学校除依据相关法律法规享受小型微利 企业的所得税优惠政策外，未享受民非学校或其他方面的税收优惠。因此，未 来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校（在工商主管机关登记为公 司），该等学校的税收政策不会发生重大变化，不会对中公教育的经营产生重 大不利影响，亦不会面临合规问题。

（二）民非学校的土地使用权

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育下属 31 所民非学校不拥有国有土地使用 权或房屋所有权，其经营所需的房屋均通过租赁或购买酒店服务的形式获得。

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因此，未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校，不涉及民办学校 土地供应方面的政策，其租赁房产的政策不会发生变化，不会对中公教育的经 营产生不利影响，亦不会面临合规问题。

（三）民非学校的政府补贴、扶持和社会捐赠

报告期内，中公教育下属 31 所民非学校没有获得任何政府补贴或社会捐 赠，其招生和教学也不依赖于政府采购、政府扶持基金的支持或其他优惠措施。 因此，未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校，不涉及政府补贴、 优惠或扶持政策的变化，也不会对中公教育的经营产生不利影响，不会面临合 规问题。

此外，中公教育拟将下属全部民非学校 100%举办者权益转让给李永新， 并已经签署相关协议。中公教育将下属民非学校转让后，不存在面临与民非学 校相关的税收、土地等合规问题。

综上所述，中公教育下属民非学校如进行改制，税收、土地使用权、政府 补贴方面的相关政策不会发生重大变化，不会对中公教育的经营产生重大不利 影响，中公教育不会面临其他税收、土地相关合规问题；中公教育将下属民非 学校转让后，亦不存在面临与民非学校相关的税收、土地等合规问题。

五、补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台《民办教育 促进法》配套实施细则未完成改制，是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第一款第（四）项的规定

（一）在报告期内，中公教育下属民非学校仅 31 家，占中公教育下属全部 直营分支机构数量的比例为 5.01%；其在 2015 年、2016 年及 2017 年三个会计 年度合计取得的主营业务收入均未超过 3,000 万元，占中公教育当期主营业务 收入的比例均未超过 1.5%，最近三年其合计的办学结余（相当于利润）均未超 过中公教育当期净利润的 0.15%。因此，中公教育下属民非学校及其运营规模 对于中公教育的经营业绩均不构成实质性影响。根据已经颁布生效的法律法规， 其改制为营利性学校（公司）不存在法律障碍或重大不确定性。

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（二）根据本问题“（三）、1”所述，由于《民促法（2016 修正）》及其配 套法规关于民办培训学校实行营利性与非营利性分类登记和管理的方向已经非 常明确，且中公教育下属民非学校未享受过教育相关的税收优惠、没有取得过 任何国有土地使用权、没有享受任何财政补贴，中公教育只需要将其下属民非 学校根据法律规定在各省规定的过渡期内依法改制变更为营利性学校即可，且 该等改制变更不存在法律障碍或重大不确定性。

（三）如前所述，中公教育拟将下属全部民非学校 100%举办者权益转让 给李永新，并已经签署相关协议。中公教育将下属民非学校转让后，中公教育 及其下属分、子公司将全部为公司制企业，均为经营性资产。

综上所述，中公教育作为一家股份有限公司，其绝大部分收入和利润均来 源于下属公司分支机构的经营活动；报告期内，其下属民非学校业务收入和利 润占中公教育总的业务收入和利润的比例极小；并且该等民非学校根据《民促 法（2016 修正）》及其已经确定的配套法规在各省规定的民办学校分类选择过 渡期内改制变更为营利性学校，不存在法律障碍或重大不确定性；中公教育下 属民非学校转让后，中公教育及下属分、子公司将全部为公司制企业，均为经 营性资产。因此，中公教育符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四） 项的规定。

六、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 中公教育下属民非学校与中公教育的公司分支机构之间的联合办学协议履 行正常，未曾发生过争议或纠纷，也不存在尚未了结或者潜在的争议或纠纷。

不论民非学校改制完成前或改制完成后，中公教育均符合《首发管理办法》 第九条的规定；将下属民非学校转让后，中公教育也符合《首发管理办法》第 九条的规定。

中公教育下属民非学校如进行改制，税收、土地使用权、政府补贴方面的 相关政策不会发生重大变化，不会对中公教育的经营产生重大不利影响，中公

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教育不会面临其他税收、土地相关合规问题；中公教育将下属民非学校转让后， 亦不存在面临与民非学校相关的税收、土地等合规问题。

中公教育作为一家股份有限公司，其绝大部分收入和利润均来源于下属公 司分支机构的经营活动；报告期内，其下属民非学校业务收入和利润占中公教 育总的业务收入和利润的比例极小；并且该等民非学校根据《民促法（2016 修 正）》及其已经确定的配套法规在各省规定的民办学校分类选择过渡期内改制 变更为营利性学校，不存在法律障碍或重大不确定性；中公教育下属民非学校 转让后，中公教育及下属分、子公司将全部为公司制企业，均为经营性资产。 因此，中公教育符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

七、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/三、拟置入资产 的经营模式/（五）民非学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作方 式”中补充披露了上述中公教育经营模式，包括民非学校与中公教育分公司、 子公司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展招生、教学情况，以及民 非学校和中公教育子公司、分公司是否存在或可能产生争议或纠纷，相关争议 对营利性民办学校盈利稳定性的影响等内容。

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/五、中公教育下 属企业的基本情况/（二）下属培训学校基本情况”中补充披露了上述其余内容。

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问题二：申请文件显示， 1 ）中公教育大部分子公司、分公司未取得办学许可 证，部分办学许可证已到期，正在受让学校的办学许可证正在申请变更。 2 ） 由于《民办教育促进法》实施时间较短及《民办教育促进法实施条例》等配套 规则尚未出台，营利性民办培训机构参照执行相关规定。 3 ）鲁忠芳、李永新 承诺，因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处 罚，将承担由此给中公教育造成的一切损失。请你公司： 1 ）依据现行《民办 教育促进法》及相关规定，补充披露中公教育及其子公司、分公司等开展相关 教育活动应取得的审批资质及取得进展，是否存在法律障碍，在取得前述资质 前开展经营活动可能产生的法律风险，拟采取的应对措施。 2 ）依据《民办学 校分类登记实施细则》等相关规定，补充披露中公教育下设机构进行营利性登 记情况，是否需要进行财务清算，如是，清算过程的合规性。 3 ）补充披露《民 办教育促进法》等规定的修改对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影 响，会否致中公教育经营环境发生重大不利变化及应对措施。 4 ）补充披露有 无督促、保障鲁忠芳、李永新履行承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。

答复：

一、依据现行《民办教育促进法》及相关规定，补充披露中公教育及其子 公司、分公司等开展相关教育活动应取得的审批资质及取得进展，是否存在法 律障碍，在取得前述资质前开展经营活动可能产生的法律风险，拟采取的应对 措施。

（一）中公教育下属民非学校

截至 2018 年 6 月 30 日，中公教育下属 33 所民非学校均已取得办学许可证， 其中部分办学许可证已过期，具体情况如下：

序号	学校名称	办学许可证到期日
1	佳木斯市中公培训学校	2018年3月1日
2	鹤岗市中公培训学校	2018年5月25日

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2018 年 4 月 25 日，佳木斯市教育局出具《民办学校办学许可证未更换说 明》，佳木斯市教育局决定开展全市民办学校资产清算及 2018 年度年检工作， 佳木斯市中公培训学校 2018 年办学许可证需在资产清算及年检合格后给予发 放。

2018 年 6 月 26 日，鹤岗市教育局民办教育管理办公室出具《证明》：由于 鹤岗市教育局对全市民办学校正在开展整顿工作，暂不予以换发。

鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校均正常经营，且报告期内未 受到教育部门的行政处罚，其办学许可证续期不存在法律障碍。

此外，如本反馈意见回复“问题一”所述，中公教育拟将下属全部民非学 校 100%举办者权益转让给李永新，并已经签署相关协议。中公教育完成下属 民非学校转让给李永新后，不再为鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学 校的举办者。

综上所述，鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校办学许可证的续 期不存在法律障碍；中公教育下属民非学校转让后，中公教育亦不再负责该等 民非学校办学许可证的续期工作。

（二）中公教育及下属分子公司

中公教育及下属公司分支机构是否需要取得审批资质的分析如下：

1 、 2017 年 9 月 1 日《民促法（ 2016 修正）》生效前需取得的审批资质

如“反馈问题一”答复所述，《民促法（2013 修正）》第 66 条的规定将经 营性民办培训机构排除在其法律适用和监管之外，且直至 2016 年 11 月 7 日《民 促法（2016 修正）》颁布之前，国务院一直未制定适用于中公教育这一类经营 性培训机构的相应管理办法，教育或人力资源和社会保障等主管部门在《民促 法（2016 修正）》颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围。 据此，法律法规并不禁止或限制在工商部门登记注册的经营性培训机构，长期 以来国内培训行业（主要包括语言培训、学生课外补习辅导培训、各种职业考 试培训、职业资格培训、技能培训、素质教育类或兴趣类培训等等）存在大量

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类似中公教育这种以公司制形式为主而非以民非学校为主的经营性培训机构。 中公教育及其下属公司分支机构开展培训活动并不涉及办学许可证或其他特定 的资质许可。

2018 年 3 月 22 日，独立财务顾问和法律顾问访谈了中公教育注册地的行 业主管机关北京市海淀区教育工作委员会负责人，该负责人表示：在《民促法 （2016 修正）》颁布之前，工商部门登记的经营性民办培训机构的管理属于《民 促法（2013 修正）》第 66 条规定的国务院另行规定事项；教育主管部门未将经 营性民办培训机构在《民促法（2016 修正）》颁布之前以及《民促法（2016 修 正）》颁布之后过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为，也不会予以处 罚。北京市海淀区教育工作委员会作为中公教育注册地的教育行政主管部门和 法定监管机构，其对监管政策和执法标准的上述答复亦可以作为判断中公教育 在《民促法（2016 修正）》颁布之前及过渡期内以公司形式从事教育培训活动 不需要取得办学许可证的依据之一。

报告期内中公教育及其公司分支机构未因以公司、分公司形式从事培训业 务而受到教育行政管理部门的行政处罚，未因工商登记经营范围中不包含教育 培训内容而遭受罚款以上的工商行政处罚。

2 、 2017 年 9 月 1 日《民促法（ 2016 修正）》生效后需要取得的审批资质

在《修法决定》和《民促法（2016 修正）》生效施行之后，《民促法（2013 修正）》第 66 条被删除，民办学校实行营利性和非营利性的分类管理；经营性 培训机构被纳入教育或人力资源与社会保障主管部门的监管，并在工商部门进 行登记。

2018 年 8 月 10 日，司法部发布教育部提请国务院审议的《实施条例（送 审稿）》，其中第十五条第二款规定：“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、 研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及 面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申 请法人登记……”；同时公布的《实施条例（送审稿）》的《起草说明》中亦明 确：“将面向幼儿园、中小学适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或

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者与升学、考试相关的补习辅导的校外培训教育机构纳入许可范围，对于实施 艺术、体育等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训教育机构和面 向成人开展培训的机构，可以不经许可，直接申请法人登记”。根据《实施条例 （送审稿）》的上述规定，中公教育及其公司分支机构将可直接在工商部门办理 经营性培训机构的法人工商登记，而不需要另行办理教育部门的行政许可。

截至本反馈意见回复出具之日，《中华人民共和国民办教育促进法实施条 例》尚在修改过程中，且中公教育注册地北京市尚未就《民促法（2016 修正）》 颁布实施意见或具体实施细则，因此中公教育尚未就此向工商部门或教育部门 办理进一步的申请或登记手续。

根据相关法律法规及本次交易的独立财务顾问和法律顾问于 2018 年 3 月 22 日对北京市海淀区教育工作委员会负责人的访谈，从 2017 年 9 月 1 日《民 促法（2016 修正）》生效施行开始，到国务院及相关部委和各地政府颁布相关 配套法规、现有经营性培训机构完成规范登记的过渡期间内，经营性培训机构 持续经营职业教育培训业务不存在法律障碍。结合《实施条例（送审稿）》上述 规定体现的政策趋势，中公教育及其公司分支机构在取得进一步资质许可之前 持续经营现有业务不存在法律风险。

综上所述，中公教育下属民非学校均取得办学许可证，鹤岗市中公培训学 校和佳木斯市中公培训学校办学许可证的续期不存在法律障碍；中公教育及其 公司分支机构在取得进一步资质许可之前持续经营现有业务不存在法律风险。

二、依据《民办学校分类登记实施细则》等相关规定，补充披露中公教育 下设机构进行营利性登记情况，是否需要进行财务清算，如是，清算过程的合 规性。

如本反馈意见回复“问题一”所述，截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育下 属全部直营分支机构数量为 619 家，其中 588 家为公司分支机构，31 家为民非 学校。

如本反馈意见回复“问题一”所述，截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育及

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其下属 588 家公司分支机构既不属于民办学校也不属于民办非企业单位，因此 其在《民促法（2016 修正）》生效实施后不涉及财务清算。根据 2016 年 12 月 30 日教育部等五部门颁布的《民办学校分类登记实施细则》第十五条，2016 年 11 月 7 日《修法决定》公布前经批准设立的民办学校选择登记为营利性民办 学校的，“应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法 明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可 证，重新登记，继续办学。”因此，中公教育下属民非学校属于 2016 年 11 月 7 日《修法决定》公布前经批准设立的民办学校，其在选择登记为营利性学校 时，需要进行财务清算。

如本反馈意见回复“问题一”所述，由于《民促法（2016 修正）》生效实 施的时间较短，其涉及的大量配套法规正处于制定出台和实施过程中，各省现 有民办学校改制变更为营利性学校的工作普遍尚未实质性开展，因此，中公教 育下属民非学校的财务清算工作尚未开始，尚不涉及清算过程的合规性问题。 如本反馈意见回复“问题一”所述，由于中公教育下属民非学校未涉及任何财 政预算资金或国有资产，在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收 优惠，没有取得过任何国有土地使用权，没有享受任何财政补贴，也从未获得 过任何社会捐赠资金，其出资、债权债务、办学积累和资产权属关系清晰，未 来将依法合规地进行财务清算，清算过程不存在重大法律障碍。如本反馈意见 回复“问题一”所述，中公教育拟将下属全部民非学校 100%举办者权益转让 给李永新，并已经签署相关协议。因此，在该等民非学校转让完成后，中公教 育下属单位中将不存在民非学校，中公教育亦不再负责该等民非学校进行营利 性登记的财务清算工作。

综上所述，中公教育下属民非学校如进行营利性登记，则需要进行财务清 算，由于中公教育下属民非学校未涉及任何财政预算资金或国有资产，在其存 续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠、没有取得过国有土地使用 权、没有享受财政补贴，也从未获得过社会捐赠资金，其出资、债权债务、办 学积累和资产权属关系清晰，清算过程不存在重大法律障碍。中公教育将下属 民非学校转让后，中公教育下属单位中将不存在民非学校，中公教育亦不再负

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责该等民非学校进行营利性登记的财务清算工作。

三、补充披露《民办教育促进法》等规定的修改对中公教育未来主营业务 和持续盈利能力的影响，会否致中公教育经营环境发生重大不利变化及应对措 施。

（一）对主营业务和持续盈利能力的影响

1 、《民促法（ 2016 修正）》及其配套法规的主要修改内容

《民促法（2016 修正）》于 2016 年 11 月 7 日颁布，2017 年 9 月 1 日生效 实施。其配套法规主要包括国务院正在制定的《中华人民共和国民办教育促进 法实施条例》、教育部等相关部委颁布的细则等部门规章，以及各省颁布的实 施细则等政策和地方法规，目前处于陆续制定和颁布过程中，但总体政策和法 律监管原则及趋势已经非常明确。

《民促法（2016 修正）》规定对民办学校实行非营利性和营利性分类管理， 确立了分类管理的法律依据，允许举办实施学前教育、高中阶段教育、高等教 育以及非学历教育的营利性民办学校。同时，《民促法（2016 修正）》还根据 营利性和非营利性学校的不同性质，在学费定价、举办者权益、土地税收优惠 待遇、政府扶持政策等方面做出了差别化规定。

《民促法（2016 修正）》及其配套法规关于经营性培训机构的重大影响在 于其删除了《民促法（2013 修正）》第 66 条，从而将工商部门登记的经营性 培训机构纳入《民促法（2016 修正）》的法律体系中予以监管，解决了经营性 培训机构长期以来监管法律环境不明晰的问题。概括而言，对于培训业务而言， 主要有三点重大变化：

（1）《民促法（2016 修正）》及其配套法规将民非学校和经营性培训机 构（即公司制）统一纳入监管；

（2）考虑培训行业的现状，《实施条例（送审稿）》拟将面向幼儿园、中 小学适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的 补习辅导的校外培训教育机构纳入许可范围，将对于实施艺术、体育等有助于

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素质提升、个性发展的教育教学活动的培训教育机构和面向成人开展培训的机 构，可以不经许可，直接申请法人登记；

（3）《实施条例（送审稿）》拟根据上述（2）的同等原则，将利用互联 网技术在线实施学历教育的民办学校纳入许可范围；将利用互联网技术在线实 施培训教育活动、实施职业资格培训或者职业技能培训活动的机构，或者为在 线实施前述活动提供服务的互联网技术服务平台排除在行政许可之外，仅需向 教育主管机关或人力资源社保保证部门备案。

2 、对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响

《民促法（2016 修正）》及其配套法规，将对中公教育未来主营业务和持 续盈利能力产生积极影响，具体如下：

（1）中公教育作为经营性培训机构的业务经营法律环境从不明确变成明 确、清晰；中公教育及其下属公司分支机构作为营利性的培训机构可合法从事 培训业务，并且向股东分配经营利润。

（2）中公教育下属民非学校可在各省规定的过渡期内依法改制变更为营利 性民办学校，并在工商部门进行公司法人登记，转变为营利性机构不存在法律 障碍和重大不确定性。同时，如本反馈意见回复“问题一”所述，中公教育已 经与李永新签署了相关协议，将中公教育下属全部民非学校 100%举办者权益 转让给李永新。转让完成后，中公教育及其下属分、子公司将全部为公司制企 业，因此该等民非学校的改制工作不会对中公教育未来主营业务和持续盈利能 力产生重大不利影响。

（3）除上面所述之外，《民促法（2016 修正）》的配套法规的落地实施 存在一定的时间不确定性；各省（含自治区、直辖市）有关落实《民促法（2016 修正）》的地方法规和政策的颁布和实施进度存在差异，目前，尚处于各省规 定的过渡期内。但是，如上所述，由于全国性的法律、行政法规、国务院政策 均已经明确，该等不确定性只存在于细节及地方实施进度上，对于中公教育未 来主营业务和持续盈利能力不存在重大不利影响和不确定性影响。

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综上所述，《民促法（2016 修正）》及其配套法规对于中公教育未来主营 业务和持续盈利能力提供了一个明确、规范、稳定的法律经营环境，其影响是 积极、正面的。

（二）经营环境的影响

长期以来，《中华人民共和国职业教育法》（颁布日期：1996 年 5 月 15 日）、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》（颁布日期： 2010 年 7 月 29 日）、《国务院关于加强职业培训促进就业的意见》（颁布日 期：2010 年 10 月 20 日）、《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（颁 布日期：2014 年 5 月 2 日）、《中华人民共和国就业促进法》（颁布日期：2015 年 4 月 24 日修正）、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发 展的若干意见》（颁布日期：2016 年 12 月 29 日）、《关于深化产教融合的若 干意见》（颁布日期：2017 年 12 月 5 日）等国家多部法律法规及国务院政策 一贯强调鼓励和大力发展职业教育，鼓励社会资金参与兴办职业教育。预计国 家鼓励和大力发展职业教育和培训的政策在中长期内不会发生重大变化。中公 教育及其下属分支机构所从事的非学历职业就业培训服务业务完全符合国家产 业政策，其业务持续经营不存在违反国家产业政策的问题，不存在实质性的法 律障碍。

在《民促法（2016 修正）》生效施行之后，经营性培训机构作为营利性机 构，已进入有法可依的阶段。《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》完 成修改程序并实施后，面向成人开展培训业务的经营性培训机构将可能直接在 工商部门进行登记。因此，在国务院、相关部委以及各地的配套法规出台实施 后，经营性培训机构的管理将步入正轨，有利于经营培训机构依法开展业务。

综上所述，《民促法（2016 修正）》等规定的修改，对中公教育未来主营 业务和持续盈利能力不存在不利影响，不会导致中公教育经营环境发生重大不 利变化。

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（三）中公教育的应对措施

中公教育采取以下应对措施：

1、中公教育将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，密切关 注国务院及教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，紧跟最新监管规定。 中公教育随时保持与相关省、市有关主管部门的沟通，积极研究有关政策法规。 中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依据最新的法规政策的规定，完 善工商登记等事项。

2、如本反馈意见回复“问题一”所述，中公教育将下属民非学校转让完成 后，中公教育及其下属分、子公司将全部为公司制企业，不涉及民非学校进行 营利性登记的问题。

综上所述，《民促法（2016 修正）》及其配套法规对于中公教育未来主营 业务和持续盈利能力提供了一个明确、规范、稳定的法律经营环境，其影响是 积极、正面的；《民促法（2016 修正）》等规定的修改，对中公教育未来主营 业务和持续盈利能力不存在不利影响，不会导致中公教育经营环境发生重大不 利变化；中公教育已制定切实可行的应对措施。

四、补充披露有无督促、保障鲁忠芳、李永新履行承诺的切实可行措施。

如前所述，2018 年 4 月 27 日，鲁忠芳、李永新已经出具了关于中公教育 及其下属从事非学历职业就业培训业务的公司分支机构涉及办学许可证的兜底 承诺。

为了保障上述承诺切实有效的被执行，2018 年 7 月 27 日李永新、鲁忠芳 补充出具如下承诺：若中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、 子公司和民非学校因涉及办理办学许可证等业务资质、变更工商登记经营范围、 业务运营模式等事宜受到行政处罚，李永新、鲁忠芳将在接到中公教育相关书 面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式补偿中公教育因此而遭受的损 失，资金来源为家庭自有资金、抵押所持亚夏汽车股份或其他合法方式自筹资 金。如若违反该承诺函中的承诺，（1）如该事项发生在本次交易完成后，李永

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新、鲁忠芳将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体 原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）李永新、鲁忠芳将停止 在中公教育或上市公司处领取股东分红，直至其本人按上述承诺采取相应的措 施并实施完毕时为止。

综上，中公教育可以通过要求李永新、鲁忠芳公开道歉、停止领取分红等 措施，督促和保障李永新、鲁忠芳履行承诺。

综上所述，鲁忠芳、李永新已制定切实可行的措施保证其履行承诺。

五、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 中公教育下属民非学校均取得办学许可证，鹤岗市中公培训学校和佳木斯 市中公培训学校办学许可证的续期不存在法律障碍；中公教育下属民非学校转 让后，中公教育亦不再负责该等民非学校办学许可证的续期工作。

中公教育下属民非学校如进行营利性登记，则需要进行财务清算，由于中 公教育下属民非学校未涉及任何财政预算资金或国有资产，在其存续与办学过 程中也从未享受过教育相关的税收优惠、没有取得过国有土地使用权、没有享 受财政补贴，也从未获得过社会捐赠资金，其出资、债权债务、办学积累和资 产权属关系清晰，清算过程不存在重大法律障碍。中公教育将下属民非学校转 让后，中公教育下属单位中将不存在民非学校，中公教育亦不再负责该等民非 学校进行营利性登记的财务清算工作。

《民促法（2016 修正）》及其配套法规对于中公教育未来主营业务和持续 盈利能力提供了一个明确、规范、稳定的法律经营环境，其影响是积极、正面 的；《民促法（2016 修正）》等规定的修改，对中公教育未来主营业务和持续盈 利能力不存在不利影响，不会导致中公教育经营环境发生重大不利变化；中公 教育已制定切实可行的应对措施。

鲁忠芳、李永新已制定切实可行的措施保证其履行承诺。

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六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育与 生产经营相关主要资产情况/（五）中公教育的经营资质/1、办学许可证”中补 充披露了上述内容。

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问题三：申请文件显示，截至 2018 年 3 月 31 日，中公教育下设 17 家子公司、 631 家分公司及 31 家已经取得民办非企业单位登记证书的学校，分支机构覆盖 全国 31 个省市自治区、 319 个地级行政区，授课教师六千余名。请你公司： 1 ） 结合中公教育对下设子公司、分公司、民非学校和其他分支机构的管理模式， 对下设机构的实际管控能力，补充披露中公教育是否符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十七条的规定。 2 ）补充披露中公教育在机构设置、规范 运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围，是否同时符合《民办教育促 进法》《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师针对前述问题出具专项 核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等，并说 明相关核查是否充分。

答复：

一、结合中公教育对下设子公司、分公司、民非学校和其他分支机构的管 理模式，对下设机构的实际管控能力，补充披露中公教育是否符合《首次公开 发行股票并上市管理办法》第十七条的规定

（一）中公教育下设子公司、分公司

1 、核查范围和核查占比

核查中公教育对下设子公司、分公司的管理模式，对下属分子公司的实际 管控能力，具体核查主体范围包括：

（1）中公教育并表范围内 17 家子公司；

（2）走访山东、江苏等 15 个省、直辖市所在地的 56 个分公司，前述 15 个省、直辖市 2017 年度收入占中公教育 2017 年度主营业务收入的比例为 72.84%。

2 、核查过程

主要核查中公教育在人力资源管控、财务管控、采购管控、销售管控、研 发管控方面对分、子公司的管控，具体情况如下：

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（ 1 ）人力资源

① 核查内容

中公教育对下属分子公司的人力资源管理情况。

② 核查情况

A、了解人力资源管理基本情况

独立财务顾问和法律顾问访谈了中公教育总部人力资源部门负责人，走访 部分分、子公司，核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件， 了解到人力资源管理主要包括人力资源规划、人员引进与选拔、劳动用工管理、 培训管理、薪酬福利管理、绩效管理、人事档案管理、人力资源后评估等方面。

B、核查人力资源相关制度

独立财务顾问和法律顾问核查了适用于中公教育及其下属分、子公司的《招 聘工作管理办法》、《考勤管理规定（暂行）》、《人员调动管理规定》、《绩效考核 管理制度》等制度文件。

C、了解人力资源制度运作情况

中公教育总部、各项目部、分公司、子公司每年年末根据中公教育发展战 略和年度经营目标制定下一年度人员编制计划，中公教育下属分、子公司的人 员聘用、培训、离职、考勤、薪酬、绩效等均进行有效管控。

a.聘用流程

分、子公司师资：分、子公司各研究院招聘负责人笔试及试讲－分、子公 司各研究院院长审核－中公教育总部研究院负责人审核－中公教育总部人力资 源总监（总经理兼任）审核；

分、子公司非师资：面试流程分初试、复试、终审三个环节，初试、复试 环节由各省自行灵活安排，规范执行。复试通过人员上报总部人力资源部，人 力资源部汇同总部各序列负责人、项目部负责人进行终审。终审通过人员，报

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人力资总监（总经理兼任）审核。

b.离职流程

分子公司直接领导审核－分子公司负责人审核－省级单位负责人审批－总 部人力资源部离职管理组主管－人力资源总监（总经理兼任）审批。

c.考勤

中公教育对全国各分、子公司实行 24 小时考勤实时管理，员工正常出勤时， 需要通过指纹打卡的方式在考勤机上进行签到和签退，通过考勤机联网直接把 员工打卡数据上传考勤系统，通过考勤系统对员工考勤进行数据记录、提醒与 分析。每月月末，各分、子公司人力资源人员对考勤系统全员全月考勤数据进 行集中导出，依据考勤数据并结合其他考核项为员工计发工资。

d.培训

每年各分公司、子公司负责人依据分公司、分院及事业部的市场情况、研 究院课程安排情况，负责组织制定分公司、子公司的业务人员及师资《年度培 训计划》，由分管负责人审核后报总裁审批。审批通过后，由总部人力资源部培 训管理专员备案，并对培训计划的组织与实施进行监督。

e、绩效

基于多劳多得，少劳少得，公平公正的绩效工作原则，分、子公司直接领 导对下属员工当月表现，从态度、工作量、工作质量等维度进行综合评估，评 定绩效系数，并逐级提交审核，人力资源部做整体的把控。绩效考核结果与绩 效考核周期内的绩效工资直接挂钩，是员工转正、晋升、调薪、培训、淘汰的 重要依据。

③ 核查手段

就前述流程，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

A、访谈中公教育人力资源负责人，走访部分分、子公司，核查部分分、 子公司负责人出具的确认文件，了解中公教育对下属分子公司人力资源管控的

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整体管控情况；

• B、核对中公教育制定的《招聘工作管理办法》、《考勤管理规定（暂行）》、

• 《人员调动管理规定》、《绩效考核管理制度》等制度；

• C、抽查中公教育年度人员编制计划、招聘信息、人员招聘各环节审核文

• 件等资料；

• D、抽查分、子公司人员离职的审批文件；

• E、抽查分、子公司考勤机打卡记录等资料；

• F、抽查中公教育《年度培训计划》，员工培训统计表、培训通知等资料；

• G、抽查下属分、子公司部分员工的绩效考评资料。

• （ 2 ）财务管控

① 核查内容

中公教育对下属分、子公司的财务管理情况。

② 核查情况

A、了解财务管理基本情况

独立财务顾问和法律顾问访谈了中公教育总部财务部等相关负责人，走访 部分分、子公司，核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件， 了解到财务管理主要包括会计核算、收款、付款、资金管理等方面，中公教育 通过收款、付款、现金管理等方面对下属分、子公司进行有效管控。

B、了解会计核算和财务管理相关制度

中公教育对下属分、子公司的会计制度和会计团队实施统一的管理制度。 中公教育按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关规定，统 一会计科目设置及编码，规范下属分、子公司会计科目设置及使用；同时，中 公教育制定了《财务管理制度》、《现金管理制度》等财务制度。

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C、收款相关流程

中公教育客服人员通过 ERP 系统对下属分、子公司招生报名信息、学员缴 费情况等信息进行记录，总部资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至 ERP 系统，收入管理部根据 ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银 行流水等进行核对，匹配无误后，财务部记录为预收款项。

不同收款方式下，中公教育收款流水与 ERP 系统核对过程如下：

a.POS 机、支付宝等第三方平台收款

I 学员通过中公教育网站报名并在线上支付的，线上支付平台与 ERP 系统 数据实时对接，客服人员通过订单号端口录入学员报名信息，数据自动匹配， 收入管理部对异常数据实时核查；

II 学员通过中公教育其他渠道报名，下属分子公司通过 POS 机、支付宝等 第三方平台收取的学员缴费，总部资金管理部次日登陆第三方支付平台网上账 户，查询并下载交易流水明细，上传至 ERP 系统，每日 12:00，交易流水明细 与 ERP 系统学员信息自动匹配，收入管理部对异常数据实时核查；

b.银行转账收款

下属分、子公司学员报名后，将培训费汇入指定的银行账户，银行账户与 ERP 系统数据实时对接，中公教育根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行 匹配。

c.现金收款

下属分、子公司现金收取的学员培训费，中公教育要求各地分、子公司出 纳人员当日 16:00 前收到的现金，须当日存入该公司开立的银行账户，当日 16:00 之后收到的现金，须次日上午存入该公司开立的银行账户。总部资金管理部每 日查询并下载银行流水明细，上传至 ERP 系统，收入管理部可根据银行流水明 细与 ERP 系统学员信息进行匹配。

D、付款相关流程

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中公教育支付款项采取严格的审批与付款流程，日常支出审批流程采取五 级审批制；需事前审批的支出，审批流程采用前置审批制，即该笔支出先由专 项负责人审批后，再转入正常审批流程。具体流程如下：

a.日常支出审批流程

下属分、子公司支出审批流程：地市负责人－省级负责人－总部分支机构 服务中心－分子公司出纳－分子公司会计。

b.前置审批支出流程

下属分、子公司支出审批流程：专项负责人－地市负责人－省级负责人－ 总部分支机构服务中心－分子公司出纳－分子公司会计。

E、现金管理

中公教育对于下属分、子公司的现金管理具有严格的管理流程：

a.收款与信息录入职责分离，现金送存时间严格要求。学员报名时，通常 由前台客服人员将学员缴费信息录入 ERP 系统，由收银人员负责接收现金。现 金接收人员与信息录入人员职责严格分离。对于当日 16:00 前收到的现金，要 求必须当日存入该公司开立的银行账户，对于当日 16:00 后收到的现金，要求 必须次日上午存入该公司开立的银行账户。凡当日不能及时送存的现金必须向 总部收入管理部报备。现金收款次日，总部收入管理部复核银行流水与 ERP 系 统学员缴费记录。

b.严格收据管理。参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式，均在缴款 的同时取得由 ERP 系统自动生成的、统一连续编号的收款收据。

c.现金付款额度严格控制。原则上不允许大额现金付款，只有小额零星采 购方可使用现金进行支付。

d.现金保管每日清点。下属分、子公司出纳每日对现金进行清点，保证账 实相符，并妥善存放至保险柜。每月初，对上月末现金进行盘点及监盘。

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③ 核查手段

就前述流程，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

A、访谈了中公教育财务部等相关负责人，走访部分分、子公司，访谈部 分分、子公司负责人，核查部分分、子公司负责人出具的确认文件，了解中公 教育对下属分、子公司的财务管控情况；

• B、核对中公教育制定的《资金财务管理制度》、《现金管理制度》等财务

• 制度；

• C、从 ERP 系统抽取客户收款数据，核查是否与银行流水匹配；

• D、抽取部分客户收款银行回单、收款收据等；

• E、实地走访了部分分、子公司，现场抽取一段期间收款情况与 ERP 记录

• 进行核查比对；

• F、抽查分、子公司支出审批文件；

• G、抽查部分分、子公司现金盘点表、ERP 系统自动生成的收款收据等资

• 料。

（ 3 ）采购管控

① 核查内容

中公教育对下属分、子公司的采购管理情况。

② 核查情况

A、了解采购管理基本情况

独立财务顾问和法律顾问访谈了中公教育采购部、财务部相关管理人员， 走访部分分、子公司，核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文 件，了解采购管理主要通过申请审批、监督验收进行管理。

B、核查采购管理相关制度

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独立财务顾问和法律顾问核查了适用于中公教育及其下属分、子公司的《采 购管理规定及实施细则》、《供应商管理制度》、《固定资产采购详细流程》等相 关制度文件。

C、了解采购管控具体情况

中公教育对分、子公司采购管理主要通过申请审批、监督验收进行管理， 具体情况如下：

a、采购的申请与审批

中公教育通过 MIS 系统进行下属分、子公司采购的审批。下属分、子公司 行政人员汇总需求后在 MIS 系统预申请拟采购物品的类型、数量和用途，经过 总部相关部门批准。根据询价结果，如果总部有更合适的采购渠道，则由总部 购买；如否，则当地购买。

采购申请审批流程：地市负责人－省级负责人－总部固定资产部负责人/ 行政部负责人－总部采购部询价－询价结果－总裁办－采购部采购；

采购支出审批流程（总部统一采购后给分、子公司）：采购部提交报销申请 －地市负责人审批/总部固定资产部负责人审批－采购部部门负责人－总部分 支机构服务中心－总部会计－总部出纳；

采购支出审批流程（分、子公司采购流程）：总部固定资产负责人－地市负 责人－省级负责人－总部分支机构服务中心－地级市出纳－省级会计－地级市 出纳。

b、采购的验收

固定资产验收流程：收到物品后，分、子公司提交验收审查信息，由总部 采购部实时监督验收流程，验收后由固定资产部专员登记到《固定资产台账》。

办公用品验收流程：收到物品后，分子公司提交验收审查信息，由省级行 政部实时监督验收流程，验收后由行政专员登记到《办公用品簿》。

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③ 核查手段

就上述流程，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

A、访谈了中公教育采购部、财务部相关管理人员，走访部分分、子公司， 核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件，了解中公教育对下 属分、子公司的采购管控情况；

B、核对中公教育制定的《采购管理规定及实施细则》、《供应商管理制度》、 《固定资产采购详细流程》等相关制度文件；

C、抽查 MIS 系统中采购、验收审查信息，与《固定资产台账》、《办公用 品簿》进行核对；

D、实地走访了部分分、子公司，现场抽取部分固定资产及办公用品付款 情况与 MIS 系统进行核查比对。

（ 4 ）销售管控

① 核查内容

中公教育对下属分、子公司的销售管理情况。

② 核查情况

独立财务顾问和法律顾问访谈了中公教育总部市场管理委员会、客服中心 主要负责人，走访部分分、子公司，核查部分中公教育下属分、子公司负责人 出具的确认文件，了解销售管理主要包括销售计划、市场推广、客户管理等方 面。具体情况如下：

A、销售计划

年度计划：在年终制定下一年度分、子公司总体销售任务目标，由总部市 场管理委员会和省级分公司、子公司协商确定。

月度计划：各分、子公司负责人每月在 MIS 系统提交月报，主要为业绩目 标；省份市场管理委员会负责人跟进业绩目标的完成情况及每月的主要问题；

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相关情况最后汇总到总部市场管理委员会。

B、市场推广

中公教育统一调控大规模的市场活动，对于全国性的考试统一安排体验营 等活动；同时，中公教育与全国性的广告公司统一签署推广协议，在各地进行 广告推广。对于地域性考试的市场活动或者广告，须在 MIS 系统中经过层层审 批，具体流程如下：

市场活动审批流程：分子公司负责人－省级单位负责人－总部项目负责人 －总部市场管理委员会－董事长（超过 5,000 元）；

印制宣传品审批流程：分子公司项目负责人－分子公司负责人－省级项目 负责人－省级单位负责人－总部项目负责人－总部市场管理委员会－董事长 （超过 5,000 元）；

广告审批流程：省级单位广告项目负责人－省级单位负责人－总部市场管 理委员会－董事长（超过 5 万元）。

C、客户管理

中公教育通过 MIS 系统市场数据库、呼叫中心系统进行客户管理。分公司 各市场项目负责人组织开展讲座、公开课活动，线下获取客户基本信息，由分 公司市场项目负责人、市场专员于 MIS 系统市场数据库，录入收集的客户基本 信息。市场数据库系统自动将客户信息导入呼叫中心系统，由分公司客服主管 负责回访。已报名客户信息由呼叫中心系统自动对接至 ERP 系统客户管理模 块。客服回访情况及报名情况每周自动匹配至市场数据库，由总部市场管理委 员会主管进行实时监督，并定期进行数据分析，发现异常情况及时处理；同时， 由总部客服中心定期进行录音质检，根据抽查结果及时与当地主管人员反馈； 客服中心根据质检情况出具《录音质检表》，由客服中心负责人审核。

③ 核查手段

就前述流程，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

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A、访谈了中公教育总部市场管理委员会、客服中心主要负责人，走访部 分分、子公司，核查部分中公教育下属分、子公司负责人出具的确认文件，了 解中公教育对下属分、子公司的销售管控情况；

B、抽查中公教育及分、子公司年度销售任务目标文件、月度销售任务目 标文件等资料；

C、抽查 MIS 系统中关于分、子公司市场活动、印制宣传品、广告的审批 流程文件。

（ 5 ）研发管控

① 核查内容

中公教育对下属分、子公司的研发管理情况。

② 核查情况

独立财务顾问和法律顾问访谈了中公教育总部课程研发指挥中心、信息技 术中心主要负责人，了解到项目研发均在中公教育总部研究院进行，研发产品 经审核通过后，在下属分、子公司投入使用，具体如下：

A、课程研发

中公教育课程研发人员主要分布在总部，少数分布在省级分支机构。项目 研发均在总部研究院进行，具体项目的研发及人员管理均由总部统一负责，研 发产品经审核通过后，在下属分支机构投入使用。课程研发的主要流程如下：

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B、IT 研发
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中公教育 IT 研发人员均分布在总部，项目具体由总部信息技术中心负责， 下属分支机构不存在 IT 研发情况，不存在中公教育对下属分支机构 IT 研发管 控的情况。IT 研发流程如下：

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C、投入使用

研究院负责人将研发产品，包括讲义、习题以邮件的形式交分、子公司讲 义对接人，分、子公司讲义对接人将讲义、习题上传至课程管理系统，分、子 公司该项目负责人及该课程授课老师在规定的时间段下载课程产品。

③ 核查手段

就前述流程，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

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• A、访谈了中公教育总部课程研发指挥中心、信息技术中心主要负责人，

• 了解中公教育对研发管控的具体情况；

• B、抽查了部分项目立项、研发过程资料及相应产品的讲义、习题；

• C、核对部分分、子公司负责人出具的相关确认文件。

3 、核查结论

经核查，中公教育通过人力资源、财务、采购、销售、研发等相关制度可 以有效管控分、子公司。

（二）中公教育下属民非学校

1 、核查范围和核查占比

核查中公教育对下属民非学校的管理模式，对下属民非学校的实际管控能 力，具体核查主体包括截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 所民非学校。

2 、核查过程

（ 1 ）核查内容

中公教育对下属民非学校的管理情况。

（ 2 ）核查情况

根据《民促法（2016 修正）》的规定，民非学校理事会或董事会决定学校 重大事项，学校校长负责学校的教育教学和行政管理工作。

根据中公教育下属学校的章程，董事会/理事会是民非学校的决策机构。根 据中公教育的说明、独立财务顾问和法律顾问核查，截至 2018 年 4 月 30 日中 公教育下属 31 所民非学校均按照《民促法（2016 修正）》的要求设立了董事会 或理事会，其中，除教职工代表外，董事会或理事会成员（含校长）均由中公 教育委派。

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（ 3 ）核查手段

就前述权限和机构设置，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

A、核查民非学校的章程或民非档案资料；

• B、核查民非学校的董事会/理事会成员名单等相关资料；

• C、访谈民非学校校长。

3 、核查结论

经核查，中公教育依据《民促法（2016 修正）》及学校章程参与下属民非 学校的办学和管理。

综上所述，中公教育内部控制制度健全且被有效执行，对下设分、子公司 具有较强的管控能力，对下属民非学校依法进行管理，能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第 十七条的规定。

二、补充披露中公教育在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各 机构的职责范围，是否同时符合《民办教育促进法》《公司法》的相关规定

（一）中公教育及其下属公司分支机构在公司治理方面是否符合《民促法 （ 2016 修正）》的相关规定

1 、 2017 年 9 月 1 日之前

如本反馈意见回复“问题一”所述，《民促法（2013 修正）》第 66 条将在 工商部门登记注册的营利性民办培训机构排除在《民促法（2013 修正）》的范 围之外，因此，在 2017 年 9 月 1 日《民促法（2016 修正）》正式实施之前，中 公教育及其下属公司分支机构不需要按照《民促法（2013 修正）》的要求进行 机构设置和运作，仅需符合《公司法》的规定即可。

• 2 、《民促法（ 2016 修正》实施之后至过渡期结束

• 《民促法（2016 修正）》删除了《民促法（2013 修正）》第 66 条的规定，

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将营利性民办培训机构纳入监管体系。由于《民促法（2016 修正）》配套规则 目前处于陆续制定和颁布过程中，且教育部颁布的《营利性民办学校监督管理 实施细则》仅原则性规定“营利性民办培训机构参照本细则执行”，但对于公司 制民办培训机构如何具体适用《民促法（2016 修正）》和上述细则的规定，教 育主管部门尚未做出具体指引。中公教育及其下属公司分支机构尚待北京（中 公教育注册地）等地有关营利性民办培训机构的具体配套细则实施后根据相关 法规对照实施。

3 、《民促法（ 2016 修正）》过渡期结束之后

在《民促法（2016 修正）》过渡期结束之后，中公教育及其下属公司分支 机构将根据《民促法（2016 修正）》及其配套细则的规定完善工商登记并对公 司治理进行规范。

中公教育目前的章程对股东权利义务、公司决策安排等内容作了详细规定， 且其实质内容与《民促法（2016 修正）》的规定不存在冲突；中公教育设置了 股东大会、董事会、监事会。中公教育的 7 名董事中，独立董事肖淑芳为北京 理工大学教授，具备五年以上的教育教学经验；李永新、王振东在中公教育均 从事五年以上的教学研发工作，具有五年以上教育教学经历。因此中公教育在 公司治理方面可以满足《民促法（2016 修正）》的规定。

中公教育下属子公司尚未按照《民促法（2016 修正）》的要求设立董事会， 仅根据《公司法》的规定设置执行董事。由于中公教育从事非学历职业就业培 训服务业务，因此中公教育下属子公司根据《民促法（2016 修正）》及其配套 细则在过渡期内规范登记的过程中组成董事会并选派符合要求的人员担任董事 不存在实质性障碍。因此，中公教育下属子公司未来在公司治理方面可以满足 《民促法（2016 修正）》的规定。

（二）中公教育及其下属公司分支机构在公司治理方面是否符合《公司法》 的相关规定

1 、中公教育情况公司治理核查

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（ 1 ）核查范围和核查占比

具体核查为中公教育。

（ 2 ）核查过程

① 核查内容

中公教育机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围。

② 核查情况

中公教育已按照《公司法》等规定，编制《公司章程》，建立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构，制定了相应的议事规则，并在董事会下设审计委 员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会。同时，中公教育设置了 如下职能部门：总裁办、人力资源部、行政部、财务部、审计部、证券部、公 关法务部、采购部、固定资产管理部、信息技术中心、市场管理委员会、客服 中心、研究院、事业部、质量管理委员会、中公网校、运营监督部、投资管理 部等职能部门，通过各职能板块的战略规划与管理职能的实施，逐级落实中公 教育的整体战略目标与管理要求。分支机构的重大业务活动需经总部相关职能 部门审批后方可开展。相关机构和人员能够依法履行职责。

根据中公教育章程，中公教育股东大会、董事会和监事会的职责范围如下：

类别	职责范围
股东大会	1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本做出决议； 8、对发行公司债券做出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 10、修改章程； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； 12、审议批准章程规定的须经股东大会审议的担保事项；

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类别	职责范围
	13、审议公司在一年内单独或者累计对外投资或购买、出售、置换重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 14、审议股权激励计划； 15、对回购本公司股份作出决议； 16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
董事会	1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订章程的修改方案； 13、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 15、法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。董事会应当建立严 格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使 职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。
监事会	1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； 4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； 5、向股东大会提出提案； 6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； 7、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

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③ 核查手段

就前述情况，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

• A、核查中公教育的工商查询档案；

• B、核查中公教育在国家企业信用信息公示系统的公示情况；

• C、核查中公教育股东大会、董事会、监事会的会议文件、职能部门规章

• 制度；

• D、访谈中公教育总经理。

（ 3 ）核查结论

经核查，中公教育在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构 的职责范围符合《公司法》的相关规定。

2 、中公教育并表范围内子公司

（ 1 ）核查范围和核查占比

具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育并表范围内 17 家子公司。

（ 2 ）核查过程

① 核查内容

中公教育并表范围内子公司机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及 各机构的职责范围。

② 核查过程

中公教育下属 17 家子公司均为一人有限责任公司，不设股东会。根据中公 教育的说明、独立财务顾问和法律顾问核查，中公教育下属 17 家子公司目前已 按照《公司法》的规定设立了执行董事职务，且已按照《公司法》的规定设立 了监事。同时，主要子公司设置了如下职能部门：人力资源部、行政部、财务 部、市场管理部、客服中心等职能部门。相关机构和人员能够依法履行职责。

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依据子公司章程，股东、执行董事、监事的主要职责范围如下：

类别	职责范围
股东	1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、 监事的报酬事项； 3、审议批准执行董事的报告； 4、审议批准监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改章程。
执行董事	1、负责向股东报告工作； 2、执行股东的决定； 3、审定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制订公司的基本管理制度。
监事	1、检查公司财务； 2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建 议； 3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、 高级管理人员予以纠正； 4、向股东提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提 起诉讼。

注：根据子公司实际情况，上述股东、执行董事、监事主要职责范围存在些许差异。

③ 核查手段

就前述情况，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

A、核查中公教育下属 17 家子公司的工商档案；

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B、核查中公教育下属 17 家子公司在国家企业信用信息公示系统的公示情

况；

C、访谈子公司高级管理人员。

（ 3 ）核查结论

经核查，中公教育下属 17 家子公司在机构设置、规范运作等公司治理方面 的安排及各机构的职责范围符合《公司法》的相关规定。

3 、中公教育下属分公司

（ 1 ）核查范围和核查占比

具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属全部分公司。

（ 2 ）核查过程

① 核查内容

中公教育下属分公司机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构 的职责范围。

② 核查情况

中公教育下属分公司已按照相关规定设立了负责人，同时，部分省级分公 司设置了人力资源部、行政部、财务部、市场管理部、客服中心等职能部门。

③ 核查手段

就前述情况，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

• A、核查中公教育并表范围内分公司的营业执照；

• B、核查中公教育下属分公司在国家企业信用信息公示系统的公示情况；

• C、访谈中公教育总经理。

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（ 3 ）核查结论

经核查，中公教育下属分公司在机构设置、规范运作等公司治理方面的安 排及各机构的职责范围符合《公司法》的相关规定。

• 4 、中公教育下属民非学校机构设置、规范运作等治理方面的安排及各机

• 构的职责范围

（ 1 ）核查范围和核查占比

具体核查主体为截至 2018 年 4 月 30 日中公教育下属 31 所民非学校。 （ 2 ）核查过程

① 核查内容

中公教育下属民非学校机构设置、规范运作等治理方面的安排及各机构的 职责范围。

② 核查情况

根据《民促法（2016 修正）》，民办学校应当设立学校理事会、董事会或者 其他形式的决策机构。学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教 职工代表等人员组成。其中三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教 育教学经验。学校理事会或者董事会由五人以上组成，设理事长或者董事长一 人。民办学校的法定代表人由理事长、董事长或者校长担任。根据中公教育的 说明、独立财务顾问和法律顾问核查，中公教育下属民非学校已按照《民促法 （2016 修正）》及相关规定设立学校董事会/理事会，各民非学校的董事会/理事 会中均包括了三分之一以上具备五年以上相关教育教学经验（包括在中公教育 下属机构中从事五年以上教育教学工作）的人员，且教育主管部门认可了各学 校董事会成员的构成。各民非学校由董事长/理事长或校长担任法定代表人。其 机构设置和职责范围符合《民促法（2016 修正）》的规定，相关机构和人员能 够依法履行职责。

根据中公教育下属民非学校的章程，董事会/理事会为学校的决策机构，其

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职责范围如下：

类别	职责范围
董事会/理事会	1、聘任和解聘校长； 2、修改学校章程和制定学校的规章制度； 3、制定发展规划，批准年度工作计划； 4、筹集办学经费，审核预算、决算； 5、决定教职工的编制定额和工资标准； 6、决定学校的分立、合并、终止。

注：根据各民非学校实际情况，上述董事会/理事会职责范围存在些许差异。

③ 核查手段

就上述情况，独立财务顾问和法律顾问采取了如下核查方式：

A、核查中公教育下属民非学校的章程或民政局查询档案；

• B、实地走访部分下属民非学校，访谈下属民非学校校长。

（ 3 ）核查结论

经核查，中公教育下属民非学校在机构设置、规范运作等治理方面的安排 及各机构的职责范围符合《民促法（2016 修正）》的相关规定。

三、核查结论

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 中公教育内部控制制度健全且被有效执行，对下设分、子公司具有较强的管控 能力，对下属民非学校依法进行管理，能够合理保证财务报告的可靠性、生产 经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定； 中公教育及下属公司分支机构在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及 各机构的职责范围符合《公司法》的相关规定，2017 年 9 月 1 日之前不需要按 照《民促法（2013 修正）》的要求进行机构设置和运作，《民促法（2016 修正》 实施之后的过渡期内尚待北京（中公教育注册地）等地有关营利性民办培训机 构的具体配套细则实施后根据相关法规对照实施，民促法（2016 修正）》过渡 期结束之后将根据《民促法（2016 修正）》及其配套细则的规定完善工商登记 并对公司治理进行规范；中公教育下属民非学校在机构设置、规范运作等治理

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方面的安排及各机构的职责范围符合《民促法（2016 修正）》的相关规定。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十九、中公教育对 下属分支机构的管理模式”中补充披露了关于中公教育对下设子公司、分公司、 民非学校和其他分支机构的管理模式、对下设机构的实际管控能力，及是否符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二十、中公教育在 机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围构”中补充披 露了关于中公教育在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职 责范围，以及是否同时符合《民办教育促进法》《公司法》的相关规定。

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问题四：请独立财务顾问和会计师： 1 ）对中公教育主要客户和中公教育是否 存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售收款是否存在回流中公教育 的情况、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相 关内控制度执行情况进行核查并出具专项核查报告。 2 ）结合报告期内纳税情 况与收入和净利润的匹配性、报告期内学员真实性、学员数量与收入匹配性、 单个学员贡献收入合理性、学费合理性等，在保证样本覆盖率的情况下，通过 抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报 告。核查报告应包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等， 并说明相关核查是否充分。

答复：

一、对中公教育主要客户和中公教育是否存在关联关系、销售收款的现金 流的真实性、销售收款是否存在回流中公教育的情况、各主要现金流收付环节 及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况进行核查并 出具专项核查报告

（一）销售收款核查

1 、核查范围

报告期内，中公教育整体销售收款情况。

2 、核查手段及占比

（1）了解中公教育招生收费的基本情况和相关流程

独立财务顾问和会计师对客服中心、资金管理部、收入管理部、财务部主 要负责人进行了访谈，中公教育客服人员通过 ERP 系统对招生报名信息、学员 缴费情况等信息进行记录，资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至 ERP 系统，收入管理部根据 ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银 行流水等进行核对，匹配无误后，财务部记录为预收款项。

不同收款方式下，中公教育收款流水与 ERP 系统核对过程如下：

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① POS 机、支付宝等第三方平台收款

A、学员通过中公教育网站报名并在线上支付的，线上支付平台与 ERP 系 统数据实时对接，客服人员通过订单号端口录入学员报名信息，数据自动匹配， 收入管理部对异常数据实时核查；

B. 学员通过中公教育其他渠道报名，中公教育通过 POS 机、支付宝等第 三方平台收取的学员缴费，资金管理部次日登陆第三方支付平台网上账户，查 询并下载交易流水明细，上传至 ERP 系统，每日 12 时，交易流水明细与 ERP 系统学员信息自动匹配，收入管理部对异常数据实时核查。

② 银行转账收款

学员报名后，将培训费汇入指定的中公教育银行账户，银行账户与 ERP 系 统数据实时对接，收入管理部根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行匹 配。

③ 现金收款

中公教育现金收取的学员培训费，公司要求各地出纳人员当日 16：00 前收 到的现金，须当日存入公司开立的银行账户，当日 16：00 之后收到的现金，须 次日上午存入公司开立的银行账户。资金管理部每日查询并下载银行流水明细， 上传至 ERP 系统，收入管理部根据银行流水明细与 ERP 系统学员信息进行匹 配。

（2）针对销售收款关键控制点执行控制测试，核查内部控制的有效性

报告期内，针对关键控制点，从 ERP 系统中每期抽取 2 个月数据，核查是 否已与银行流水匹配，核查结果未见异常，内部控制有效。

（3）核查中公教育的银行日记账和银行流水，并将银行日记账与银行流水 进行交叉核对

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月，独立财务顾问和会计 师对中公教育日记账与银行流水数据进行了核对，核查比例分别为 50.90%、

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71.06%、68.99%和 62.84%，核查未见异常情况，收款真实有效。

（4）实地走访部分分支机构，现场抽取分支机构一段期间收款情况与 ERP 记录进行核查比对

根据各教学区域中收入排名在前列的省/直辖市进行走访，共走访 13 个省、 2 个直辖市，对省内重要收入贡献的分支机构进行走访，共走访 54 个地市，并 于现场抽取了分支机构一段期间的收款情况与 ERP 记录进行核查比对，未见异 常情况，收款真实有效。

项目	走访省/直辖市个数	走访地市个数
东北地区	3	12
华北地区	3	9
华东地区	3	15
华南地区	1	4
华中地区	2	7
西北地区	1	3
西南地区	2	4
合计	15	54

（5）中公教育客户主要为自然人，通过核查主要客户姓名、身份证号码的 方式判断主要客户是否与中公教育存在关联方关系

通过 ERP 系统筛选出包含客户姓名、身份证号码的学员记录，将其与中公 教育关联方及员工名单进行数据匹配，核查结果未发现客户是关联方的情况， 存在部分已离职员工报名培训的情况，具体如下：

		单位：万元
项目	离职年度	报告期内收款金额
已离职员工报名培训情况	2015	267.53
	2016	375.41
	2017	1,219.10
	2018年1-4月	613.57
合计		2,475.61

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综上所述，报告期内中公教育主要客户与中公教育不存在关联方关系。部 分员工参加培训后，从事新的工作，不在中公教育继续任职。员工报名缴费的 主要原因是职业规划发生改变或有进一步的学习需求，均为真实参加公司培训。 中公教育作为国内一流的非学历职业就业培训机构，课程产品对公司内部员工 具有吸引力，部分员工选择中公教育参加培训较为合理。

（6）抽取部分客户收款记录，核查相关银行流水、银行回单、收款收据等

报告期内，独立财务顾问和会计师抽取部分客户收款记录进行核查，核查 未见异常情况，收款真实有效。

3 、核查结论

经核查，报告期内中公教育销售收款真实且内控制度有效。

（二）付款内部控制核查

1 、核查范围

报告期内，中公教育付款内控制度有效性。

2 、核查手段及占比

（1）了解中公教育付款及财务核算的基本情况和相关流程

独立财务顾问和会计师对中公教育付款流程中涉及的主要部门负责人进行 了访谈，了解到中公教育支付款项采取严格的审批与付款流程，日常支出审批 流程采取五级审批制；需事前审批的支出，审批流程采用前置审批制，即该笔 支出先由专项负责人审批后，再转入正常审批流程。

① 日常支出审批流程

总部支出审批流程：部门负责人－总部主管副总裁－财务总监－总裁－总 部会计；

分支机构支出审批流程：地市负责人－省级负责人－分支机构服务中心－ 分支机构出纳－分支机构会计。

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② 前置审批支出流程

A、前置审批支出涉及的专项负责人：广告项目负责人、车辆项目负责人、 薪酬负责人等。

B、前置审批支出流程

总部支出审批流程：专项负责人－部门负责人－总部主管副总裁－财务总 监－总裁－总部会计；

分支机构支出审批流程：专项负责人－地市负责人－省级负责人－分支机 构服务中心－分支机构出纳－分支机构会计。

款项支付由出纳负责，原则上不允许大额现金支付，均通过银行转账支付。 （2）针对采购付款关键控制点执行控制测试，核查内部控制的有效性

针对关键控制点，独立财务顾问和会计师每期抽取 40 笔样本进行控制测 试，核查未见重大异常，控制运行有效。

3 、核查结论

经核查，报告期内中公教育付款内控制度有效。

二、结合报告期内纳税情况与收入和净利润的匹配性、报告期内学员真实 性、学员数量与收入匹配性、单个学员贡献收入合理性、学费合理性等，在保 证样本覆盖率的情况下，通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行 专项核查并提供专项核查报告

1 、核查范围

报告期内，中公教育主营业务收入根据地区分类情况如下：

单位：万元

	2018 年度1-4 月	2018 年度1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
东北地区	19,342.22	13.32%	53,950.26	13.39%	52,467.42	20.34%	39,762.67	19.20%
华北地区	27,364.69	18.84%	59,500.85	14.77%	36,758.20	14.25%	29,810.33	14.40%

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	2018 年度1-4 月	2018 年度1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	45,961.28	31.65%	121,266.08	30.10%	75,021.86	29.09%	60,589.80	29.26%
华南地区	7,107.46	4.89%	30,000.52	7.45%	16,388.58	6.35%	13,454.89	6.50%
华中地区	15,876.54	10.93%	45,916.24	11.40%	26,734.97	10.36%	23,297.29	11.25%
西北地区	14,385.06	9.91%	41,729.55	10.36%	25,102.68	9.73%	20,908.42	10.10%
西南地区	15,174.76	10.45%	50,522.60	12.54%	25,461.87	9.87%	19,231.60	9.29%
合计	145,212.02	100.00%	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

独立财务顾问和会计师对中公教育 2015 年、2016 年、2017 年以及 2018 年 1-4 月各区域分支机构的收入进行核查，核查范围包括对应期间纳入合并范 围内的所有会计主体。

2 、核查手段

（1）招生收费、教学管理及财务核算流程了解

独立财务顾问和会计师对中公教育客服中心、课程管理中心、资金管理部、 收入管理部、财务部主要负责人进行了访谈，了解中公教育招生收费流程、教 学管理流程、教育信息管理系统、收入核算方法，根据访谈结果，采取进一步 核查程序。

（2）各分支机构实地走访

独立财务顾问和会计师对中公教育报告期内重点城市分支机构进行了实地 走访，了解分支机构的经营情况，现场检查分支机构的收款、上课等情况，随 机访谈教师及学员情况，确定收入的真实有效。

（3）收入分析性程序

分析学员数量与收入匹配性及单个学员贡献收入合理性、与同行业对比学 费的合理性、收入与教师人数、教师薪酬及开班总课时的合理性、收入与开班 费用的匹配性，确认收入是否真实合理。

（4）对 ERP 系统和排课系统的核查

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独立财务顾问和会计师对中公教育 ERP 系统中学员基本情况、班级情况、 缴费方式记录、学员签到情况进行了解和检查，对排课系统中教师的教学计划、 教师排课情况进行了了解和检查，确认中公教育教学的真实性。

（5）学员真实性检查

独立财务顾问和会计师获取了各年度的学员台账，在保证抽样范围覆盖报 告期内所有校区全部学员的前提下，根据各年的培训人次规模随机抽取样本进 行培训记录检查和电话访谈。

（6）学费收款细节测试

独立财务顾问和会计师对中公教育报告期学费收款情况进行了细节测试， 根据不同的收款方式核对相应的收款记录，核查手段包括检查收款银行账户的 银行流水、银行回单、收款收据等，确定学费收款的真实性。

（7）收入确认准确性复核

中公教育的培训收入确认方式为：

① 普通班收入确认。中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时，将 预收的培训费全部确认为收入。如学员参加某普通班面授培训，价格为 A 元， 公司于完成培训服务时确认收入 A 元（不考虑税费影响）。普通班线上培训收 入于提供服务的有效期内按直线法确认。如学员购买的视频课程，价格为 B 元， 有效期为一年时间，中公教育于一年内按月平均确认收入。

② 协议班收入确认。如果学员选择协议班课程，中公教育与学员签订的培 训合同均会约定退费条件，如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试，则 学员有要求退还部分培训费的权利。这种模式下，中公教育于完成培训服务时 将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件 时确认为收入。如学员参加某协议班，价格为 C 元，约定若最终未被招考单位 录取退 D 元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影 响），学员最终被招考单位录取时确认收入 D 元（不考虑税费影响）。

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为了核查收入确认的准确性，独立财务顾问和会计师对报告期内收入确认 的过程进行整体复核并执行穿行测试。

（8）IT 审计的检查

独立财务顾问和会计师通过对 ERP 系统的总体控制、应用系统控制、收入 确认进行核查测试，确定 ERP 系统是否可信赖。

（9）纳税情况与收入和净利润的匹配性

独立财务顾问和会计师对中公教育报告期内纳税情况与收入和净利润的匹 配性进行核查，主要关注增值税、营业税与营业收入的关系，所得税与营业利 润的关系。

3 、核查情况

（1）招生收费、教学管理及财务核算流程了解

独立财务顾问和会计师通过对客服中心、课程管理中心、资金管理部、收 入管理部、财务部主要负责人进行访谈，中公教育通过 ERP 管理系统对招生报 名信息、学生缴费情况、班级开班情况、学员签到等信息进行记录，能够清晰 反映学生报名、缴费、开班、签到的具体明细情况。中公教育通过排课系统， 对教师的教学过程进行管理，对班级的课程计划、教师的上课安排等信息进行 记录。资金管理部每日将收到的学员银行流水等上传至 ERP 系统，收入管理部 根据 ERP 系统学员缴费记录与资金管理部上传的学员银行流水等进行核对，匹 配无误后，财务部记录为预收款项。

（2）各分支机构实地走访

根据各教学区域中收入排名在前列的省/直辖市进行走访，共走访 13 个省、 2 个直辖市，对省内重要收入贡献的分支机构进行走访，共走访 54 个地市，已 走访情况如下：

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	走访省/ 直辖市 个数	2018 年度1-4 月	2018 年度1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目		金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）		金额 （万元）
			占比		占比		占比		占比
东北地区	3	19,342.22	13.32%	53,950.26	13.39%	52,467.42	20.34%	39,762.67	19.20%
华北地区	3	15,491.96	10.67%	37,743.44	9.37%	23,075.99	8.95%	16,589.60	8.01%
华东地区	3	40,533.73	27.91%	103,893.55	25.79%	64,412.38	24.97%	50,197.01	24.24%
华南地区	1	3,259.38	2.24%	14,206.65	3.53%	9,378.68	3.64%	6,908.08	3.34%
华中地区	2	9,646.49	6.64%	27,886.87	6.92%	15,109.79	5.86%	13,827.43	6.68%
西北地区	1	9,254.43	6.37%	25,108.86	6.23%	14,665.17	5.69%	12,404.09	5.99%
西南地区	2	8,545.75	5.89%	30,688.93	7.62%	15,113.77	5.86%	10,916.56	5.27%
合计	15	106,073.96	73.05%	293,478.57	72.84%	194,223.21	75.30%	150,605.44	72.74%

注：上述占比为走访省/直辖市主营业务收入/中公教育当期主营业务收入。

走访过程中，独立财务顾问和会计师重点访谈了分支机构负责人，了解分 支机构的设立时间、教师数量、开班数量、招生人数、租赁物业等经营情况； 核查分支机构的收款方式，关注是否存在非中公教育的 POS 机或个人卡收款的 情况；现场抽查分支机构一段期间的收款流水并与 ERP 记录进行比对，关注收 款是否真实有效；现场检查正在上课的班级情况，关注上课班级名称、授课类 型、签到人数、实到人数等，判断收入是否真实；随机抽取现场老师及学员访 谈，关注教学内容、学员报名班次、上课时间等，判断收入是否真实。 通过现场走访，中公教育分支机构经营情况良好，学员收款均收至中公教 育且与 ERP 记录一致，学员上课真实，未发现重大异常情况。

（3）收入分析性程序

① 学员数量与收入匹配性及单个学员贡献收入合理性

	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度		2016 年度	2016 年度		2015 年度	2015 年度
			人均			人均			人均		培训 人次 （万）	人均 收入 （元/人 次）
		培训			培训			培训
项目	收入		收入	收入		收入	收入		收入	收入
		人次			人次			人次
	（万元）		（元/人	（万元）		（元/人	（万元）		（元/人	（万元）
		（万）			（万）			（万）
			次)			次）			次）
一、面 授培 训	135,664.03	29.98	4,525.75	374,751.54	88.24	4,246.77	240,083.22	61.94	3,876.03	201,239.17	45.83	4,390.69

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	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度		2016 年度	2016 年度		2015 年度	2015 年度
			人均			人均			人均			人均
		培训			培训			培训			培训
项目	收入		收入	收入		收入	收入		收入	收入		收入
		人次			人次			人次			人次
	（万元）		（元/人	（万元）		（元/人	（万元）		（元/人	（万元）		（元/人
		（万）			（万）			（万）			（万）
			次)			次）			次）			次）
公务员 招录培 训	92,298.91	15.85	5,821.84	206,619.41	37.32	5,536.46	152,988.93	31.78	4,813.73	134,062.89	25.88	5,179.41
事业单 位招录 培训	13,385.16	4.10	3,264.44	56,893.84	14.67	3,876.95	29,773.70	9.80	3,036.61	24,711.58	7.31	3,382.60
教师招 录培训 （注）	13,799.59	5.55	2,488.39	66,975.46	25.04	2,675.21	33,472.92	14.15	2,364.79	20,068.57	7.07	2,840.12
其他培 训	16,180.37	4.48	3,614.75	44,262.83	11.21	3,947.25	23,847.68	6.20	3,846.96	22,396.13	5.58	4,015.23
二、线 上 培 训	9,547.99	32.12	297.24	28,134.56	58.36	482.09	17,852.35	24.13	739.84	5,815.83	9.96	583.92

注：教师招录培训包含教师资格培训。

2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-4 月，中公教育面授培训课程的人 均收入分别为 4,390.69 元/人次、3,876.03 元/人次、4,246.77 元/人次及 4,525.75 元/人次，线上培训人均收入分别为 583.92 元/人次、739.84 元/人次、482.09 元 /人及 297.24 元/人次，上述人均收入与中公教育的产品价格等要素较为吻合， 具有较好的合理性。

A、中公教育面授培训班单价变动分析

2016 年，面授培训的人均收入下降 514.66 元/人次，下降幅度为 11.72%， 主要系中公教育当期加大了市场推广力度，推出了数量较多的面授宣传课，上 述宣传课的收费从 9.9 元至 299 元不等，导致中公教育面授班培训人均收入有 所下降。此外，人均收入较低的教师资格培训人次快速上涨对面授培训人均收 入的下降也有所影响。

2017 年，中公教育面授培训的人均收入上升 370.74 元/人次，上升 9.56%， 主要系中公教育协议班培训人次占比提升所致。2017 年中公教育通过课程设

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计、销售人员激励等方式加大了协议班的推广力度，2017 年的协议班培训人次 占比达到 50.12%，2016 年的协议班培训人次仅为 43.20%，面授培训各类课程 的协议班培训人次比例较 2016 年均有较大比例的提升，由于面授协议班的人均 收入金额远高于普通班，协议班人次占比的提升带动了各类面授培训课程人均 收入的提升。

2018 年 1-4 月，中公教育面授培训班单价较 2017 年上升 278.99 元/人次， 增幅为 6.57%，主要系 2018 年 1-4 月国家公务员面试培训集中，同时 2018 年 4 月份举行了部分省市的地方公务员笔试联考，当期地方公务员培训人次较多， 两个因素导致 2018 年 1-4 月的公务员招录面授培训人次占当期中公教育面授培 训人次的比例达到 52.89%，高于 2017 年的 42.29%。由于公务员招录培训的平 均单价高于其他培训产品，导致 2018 年 1-4 月份面授班的平均单价较高。

B、中公教育线上培训产品价格分析

报告期内，中公教育线上培训的人均收入整体呈下降趋势，主要系中公教 育为推广线上课程，推出了较多单价较低的线上培训课程。线上培训业务的成 本由课程研发人员薪酬、授课教师薪酬、录制编辑设备成本和宽带费用构成， 成本相对固定，线上培训的边际成本较低，随着线上培训的培训人数快速增长， 给中公教育提出价格较低的线上培训课程创造了条件。

C、课程安排差异是报告期内面授培训单个学员贡献收入变动的主要原因

中公教育的课程安排差异主要体现在：a.不同培训产品在课程安排上存在 较大差异；b.协议班及普通班在课程安排上存在较大差异。

中公教育各培训产品课程安排的差异导致人均收入差异较大，主要培训产 品中，公务员招录人均收入最高，事业单位招录培训次之，教师招录及教师资 格培训最低。中公教育根据各类考试的招录要求及学员的培训需求设定各类产 品的培训内容、培训时长，公务员考试难度较高，竞争激烈，中公教育相应的 课程培训时长较长，每人次的价格较高；事业单位的竞争激烈程度低于公务员， 产品价格略低；教师招录及教师资格培训由于考试难度相对较低，且包含了价

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格较低的教师资格培训考试，因此单价最低。中公教育的产品结构变化对面授 培训班的人均收入有较大的影响。

此外，中公教育以协议班及普通班两种形式开展培训，协议班由于为学员 提供了更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员 未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用，因此，协议班的平均收费金 额高于普通班。报告期内，中公教育协议班及普通班培训人次占比的变动对面 授培训班的人均收入亦有较大影响。

综上所述，中公教育学员数量与收入具有较好的匹配性，单个学员贡献收 入虽有波动，但具有合理性。

② 与同行业对比学费合理性

2015-2017 年，中公教育和华图教育面授培训收入对比情况如下：

单位：万元

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	374,751.54	216,547.70	240,083.22	184,258.90	201,239.17	127,722.50
公务员招录培训	206,619.41	123,253.40	152,988.93	106,839.80	134,062.89	86,967.70
事业单位招录培训	56,893.84	30,291.30	29,773.70	23,858.00	24,711.58	14,291.10
教师招录培训（注）	66,975.46	28,227.70	33,472.92	19,676.40	20,068.57	10,010.30
其他培训	44,262.83	34,775.30	23,847.68	33,884.70	22,396.13	16,453.40

注：教师招录培训包含教师资格培训。

2015-2017 年，中公教育和华图教育面授培训收入复合增长率对比情况如下：

	2015-2017 年复合增长率	2015-2017 年复合增长率
项目
	中公教育	华图教育
一、面授培训	36.46%	30.21%
公务员招录培训	24.15%	19.05%
事业单位招录培训	51.73%	45.59%
教师招录培训	82.68%	67.92%
其他培训	40.58%	45.38%

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2015-2017 年，中公教育和华图教育复合增长率变动趋势一致，具有合理

性。

2015-2017 年，中公教育与华图教育主要产品人均收入金额对比情况如下：

单位：元/人次

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	4,246.77	3,972	3,876.03	3,530	4,390.69	3,770
公务员招录培训	5,536.46	4,565	4,813.73	3,828	5,179.41	4,068
事业单位招录培 训
	3,876.95	2,929	3,036.61	2,349	3,382.60	2,488
教师招录培训 （注）
	2,675.21	1,988	2,364.79	1,654	2,840.12	2,003

注：包含了教师资格培训

2016 年和 2017 年，中公教育与华图教育主要产品人均收入金额分别较上 年增长情况如下：

	2017	年度	2016	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	9.56%	12.52%	-11.72%	-6.37%
公务员招录培训	15.01%	19.25%	-7.06%	-5.90%
事业单位招录培训	27.67%	24.69%	-10.23%	-5.59%
教师招录培训	13.13%	20.19%	-16.74%	-17.42%

2015-2017 年，中公教育和华图教育主要产品的人均收入变动趋势较为一

致。

综上所述，中公教育与同行业可比公司在收入变化及学费变化上趋势一致， 具有合理性。

③ 收入与教师人数、教师薪酬及开班总课时的合理性分析

报告期内，中公教育月均授课教师人数、开班总课时和教师薪酬成本情况 如下：

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项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
当期月均授课教师人数（人）	7,412	6,281	3,701	2,659
当期开班总课时（万小时）	158.92	352.45	220.11	176.38
教师薪酬成本（万元）	28,853.72	72,644.31	43,933.28	30,985.36

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育教师薪酬成本分别 为 30,985.36 万元、43,933.28 万元、72,644.31 万元和 28,853.72 万元，月均授课 教师人数分别为 2,659 人、3,701 人、6,281 人和 7,412 人，伴随中公教育业务规 模的扩大，授课教师需求的上升，授课教师人数与教师薪酬成本均呈上升趋势， 具有较好的匹配性，为收入的增长创造了条件。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育开班总课时分别为 176.38 万小时、220.11 万小时、352.45 万小时和 158.92 万小时，呈逐年上涨趋 势，与授课教师人数的增长具有较好的匹配性，同时开班总课时的增长也很好 的印证了收入增长的真实性及合理性。

综上所述，报告期内收入与教师人数、教师薪酬及开班总课时具有合理性。 ④ 收入与开班费用的匹配性分析

报告期内，中公教育开班费用具体情况如下：

单位：万元

项目	序号	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
开班费用	A	30,635.95	67,733.60	43,321.46	38,911.15
其中：酒店费用	B	26,730.43	54,232.53	35,789.65	29,731.42
酒店费用占开班费用比例	B/A	87.25%	80.07%	82.61%	76.41%

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育开班费用分别为 38,911.15 万元、43,321.46 万元、67,733.60 万元和 30,635.95 万元，整体呈上升 趋势，与收入的增长趋势一致，具有较好的匹配性。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育协议班占主营业务 收入的比例分别为 58.54%、57.96%、72.70%和 70.65%，占比较高。协议班在 提供服务时会发生较多的学员酒店食宿费用，2015 年、2016 年、2017 年和 2018

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年 1-4 月，中公教育开班费用中酒店费用的占比分别为 76.41%、82.61%、80.07% 和 87.25%，与协议班在主营业务收入中占比较高具有匹配性。

报告期内，中公教育酒店费用具体情况如下：

项目	序号	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
酒店费用（万元）	A	26,730.43	54,232.53	35,789.65	29,731.42
住宿班数量（万个）	B	0.76	2.12	1.35	1.16
住宿学员人次合计（万人次）	C	13.54	31.35	25.34	18.93
住宿班天数合计（万天）	D	11.58	25.62	14.90	12.01
学员住宿总天数（万天）	E	210.58	392.67	296.89	213.35

注：住宿学员人次合计是指各住宿班次学员数量的累加；住宿班天数合计是指各住宿 班天数的累加；学员住宿总天数是指住宿班人数乘住宿天数的累加。

2015-2017 年，随着业务规模的增长，中公教育在住宿班数量、住宿学员 总人次、住宿班天数及学员住宿总天数等方面均处于逐步增加的趋势，与收入 增长具有较好的匹配性。

（4）对 ERP 系统和排课系统的核查

通过对中公教育 ERP 系统的核查，中公教育学员基本情况有详细、完整的 电子记录，学生缴费流程在 ERP 系统具有可以信任的缴费流程，中公教育财务 系统预收款项的确认与 ERP 系统缴费信息核对不存在异常情况。中公教育 ERP 系统反映了学员从缴费、课程、签到等贯穿中公教育管理流程的全套电子信息 档案，中公教育 ERP 系统数据完整，可以反映中公教育的业务经营情况。

通过对中公教育排课系统的核查，排课系统中包含教师排课相关的课程信 息、课程时间、教师安排等完整的信息，中公教育排课系统反映了课程信息和 教师安排等全套信息档案，中公教育排课系统数据完整，可以反映中公教育的 业务经营情况。

（5）学员真实性检查

独立财务顾问和会计师获取了各年度的学员台账，在保证抽样范围覆盖报 告期内所有校区的全部学员的前提下根据各年的培训人次规模随机抽取样本进

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行培训记录检查和电话访谈，样本比例情况如下：

	抽查培训记 录人数 （万人）			抽查收入 金额 （万元）	主营业务收 入总金额 （万元）
		电话访谈人 数（万人）	合计抽查人 数（万人）
年度						占比
2017年	0.31	2.45	2.76	44,050.32	402,886.10	10.93%
2016年	0.49	1.44	1.93	27,548.90	257,935.58	10.68%
2015年	0.23	1.00	1.23	20,880.72	207,055.00	10.08%
合计	1.03	4.89	5.92	92,479.94	867,876.68	--

独立财务顾问和会计师获取了中公教育开班学员清单，抽查学员培训课程 记录、签到记录等资料，核查未见异常。

独立财务顾问和会计师根据报告期中公教育人员数量，按照正态随机抽样 的方式对学员进行电话访谈，共访谈学员 48,883 人，访问题主要包括“是否参 加过中公教育的培训班、学费交纳情况、是否通过考试等”，在接受访谈的样本 中，约 97.7%的学员表示在中公教育参与过培训，表示参加过中公教育的培训 学员中有约 98.40%学员明确说出了参与培训的具体课程名称及学费交纳情况。

综上，抽查学员培训记录及电话访谈结果可以较好的证实中公教育学员的 真实性。

（6）学费收款细节测试

独立财务顾问和会计师获取了中公教育收款银行账户的银行流水，与银行 日记账进行交叉核对，具体核查金额及比例情况如下：

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，独立财务顾问和会计师对中 公教育日记账与银行流水数据进行了核对，核查比例分别为 50.90%、71.06%、 68.99%和 62.84%，核查未见异常情况，收款真实有效。

（7）收入确认准确性复核

独立财务顾问和会计师检查了中公教育 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月收入确认明细表，累计抽取 320 笔样本进行穿行测试，重点核查包括 协议、收款收据、上课记录、考试通过证明、教师排课记录、教师出差费用、

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酒店住宿费用等，通过对收入成本的全过程穿行测试，核实收入确认的真实性 及准确性。经核实，未见重大异常。

（8）IT 审计的检查

中公教育通过 ERP 系统对学员管理、班级管理、订单管理、缴费和对账、 收入确认等核心业务流程进行支撑。中公教育 ERP 共有 5 大模块，18 个一级 功能，119 个二级功能。

独立财务顾问和会计师对中公教育 ERP 系统进行了三方面的核查测试，首 先对 ERP 系统的总体控制进行核查，对公司信息技术组织架构、制度建设、风 险监控、系统开发与变更、数据备份、账号和权限管理等关键内控流程进行测 试，测试信息系统总体控制的有效性；其次对 ERP 系统中课程录入、报名、缴 费、结课、公示等从报名到收入确认的各个环节的应用系统控制进行测试，测 试应用控制的有效性；最后对 ERP 系统中的数据进行收入确认核查测试，测试 收入确认数据是否符合收入确认规则。

经测试，未发现重大异常情况。

（9）纳税情况与收入和净利润的匹配性

① 增值税、营业税与营业收入的匹配性

单位：万元

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
增值税及营业税	4,406.02	12,343.79	7,930.19	6,320.31
营业收入	145,271.53	403,125.73	258,407.51	207,586.04
增值税及营业税占 营业收入比例	3.03%	3.06%	3.07%	3.04%
中公教育税率范围		3%～6%

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育增值税及营业税占 营业收入比例分别为 3.04%、3.07%、3.06%和 3.03%，介于中公教育税率合理 范围内，故增值税、营业税与营业收入具有匹配性。

• ② 企业所得税与净利润的匹配性

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				单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利润总额	7,217.45	62,466.10	38,993.92	19,224.35
企业所得税	1,475.83	9,982.38	6,335.03	3,130.00
净利润	5,741.62	52,483.72	32,658.88	16,094.35
企业所得税占利润总额 比例	20.45%	15.98%	16.25%	16.28%

2015-2017 年，中公教育企业所得税占利润总额比例分别为 16.28%、16.25% 和 15.98%，较为稳定。2018 年 1-4 月，中公教育企业所得税占利润总额比例为 20.45%，主要系中公教育所涉及的培训项目中，每年 1-4 月重要招录活动的笔 试和招录名单公布较少，导致 1-4 月营业收入占全年营业收入总额比例相对较 低，利润总额不高，以及股份支付导致的纳税调增事项对企业所得税整体影响 较大所致。

综上所述，中公教育企业所得税与利润总额及净利润具有匹配性。 三、核查结论

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：报告期内，中公教育销售收款真实且内控制度有效、付款内控制度 有效；报告期内，中公教育收入是真实的。

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问题五：申请文件显示，报告期内，国家及地方公务员招录培训、事业单位招 录培训和教师资格和教师招录考试培训收入合计占中公教育收入的比重分别 为 88.59% 、 89.97% 和 88.17% 。请你公司： 1 ）结合近年来公务员和事业单位 招录情况变化趋势、政策变动情况，分析公务员和事业单位招录培训细分行业 的发展前景。 2 ）结合中公教育培训人数情况、培训重点变化情况等，补充披 露相关招录政策变化是否对中公教育经营稳定性产生不利影响，中公教育应对 公务员和事业单位招录政策变化的措施及有效性。 3 ）结合近年来互联网传播 发展情况，分析面授课程的核心竞争力，互联网传播对面授课程、线上课程的 不利影响及应对措施。 4 ）中公教育是否违反《首次公开发行股票并上市管理 办法》第三十条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、结合近年来公务员和事业单位招录情况变化趋势、政策变动情况，分 析公务员和事业单位招录培训细分行业的发展前景

（一）公务员和事业单位招录情况

1 、公务员整体招录情况

（ 1 ）公务员招录人数总体上升，近年来参考人数逐年上升

近年来我国加大对公务员的招录力度，国家公务员招录人数总体呈现上涨 态势，从 2008 年招录 13,787 人上涨至 2018 年的 28,533 人，年均复合增长率为 7.54%。

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数据来源：根据中央机关、各部委历年公布招录简章整理；2018 年国考指 2017 年进 行的考试

公务员考试的报考人员是培训机构的潜在客户群体，2015 年以来，国家公 务员考试报名通过审核的人数呈逐年上升态势。

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数据来源：国家公务员考试网；2018 年国考指 2017 年进行的考试

地方公务员的招录人数变化与国家公务员类似，近年来呈现上涨趋势。由 于各省市辖区内基层公务员缺口较大，岗位设置较多，使得地方公务员的总体 招录人数远大于国家公务员。

近来年我国公务员报考人数总体较为稳定。在公职岗位保持人才的良性更 替和正常供给、以及求职者对于公职岗位普遍偏好的背景下，我国公职岗位对 求职者仍具有相当程度的吸引力，未来一段时间内我国公务员参考人数预计出

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现大幅波动的可能性较低。

（ 2 ）公务员招录越来越侧重于岗位所需能力与测试内容的匹配性

考试内容根据职位不同分别设置，增加专业科目测试，突出对专业能力和 素质的测察，以满足招录部门实际用人需求。分级分类考试能够根据不同岗位 的不同需求，考察人才的相应能力，选出适合该岗位的人才。2018 年地方公务 员招录中，山东、广西、湖南等多个省份都对乡镇等基层岗位设置了不同的测 查要素，突出群众工作能力和解决实际问题能力测查。招录政策的变化使得学 员对于学习的需求和能力提升的意愿逐步提升。

2 、事业单位整体招录情况

（ 1 ）事业单位招录成为近年来求职热点，市场前景广阔

由于事业单位存在招录岗位及人数多、招考难度相比公务员考试较低、工 作稳定且待遇良好等特点，使得报考事业单位成为近年来的一大求职热点。根 据人社部主办的中国人力资源市场网发布的数据，近年来求职者报考事业单位 的竞争比保持在较高水平，显示了求职者对事业单位岗位的青睐和事业单位招 录较为广阔的市场前景。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育事业单位面授培训人次分别为 7.31 万人次、9.80 万人次和 14.67 万人次，呈逐年上升的趋势，其中存在部分学员 同时参加 2 个及其以上的事业单位招录培训班次的情形。此外，由于事业单位 的招考并非全国或各省统考，需由各用人单位人事部门根据自身当年的岗位缺 口拟定招考计划，故每年各事业单位的招考岗位、招录人数、公告时间均存在 不确定性，根据中公教育统计的近三年全国各事业单位招录简章，我国事业单 位整体招录人数的基数较大，2015 年、2016 年和 2017 年整体招录人数分别达 到约 15.99 万人、14.61 万人和 17.94 万人，预计未来会呈增长态势。

（ 2 ）事业单位招录越来越规范严格，逐渐从各地、各岗位独立招录向统 一招录、分类招录方向发展

2015 年，人力资源社会保障部人事考试中心组织多领域专家，从理论和实

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践两个方面，对全国事业单位公开招聘工作进行了深入地分析研究，提出了针 对不同行业、专业和岗位特点的公开招聘分类实施意见，研究制定了事业单位 公开招聘分类考试公共科目笔试考试大纲，将招录岗位分为综合管理类（A 类）、 社会科学专技类（B 类）、自然科学专技类（C 类）、中小学教师类（D 类）和 医疗卫生类（E 类）五个类别，并于当年在部分省份试点推行。目前已有 10 个 省（直辖市、自治区）参加到事业单位统一分级分类招录中。规范严格的招录 程序有利于参培人数的快速增长，统一分级分类招录有利于集中研发力量及节 省研发成本。

（二）相关政策变化预计对招录人数变动影响较小

1 、招录和报名人数的变化

2018 年 2 月，党的十九届三中全会审议通过了《中共中央关于深化党和国 家机构改革的决定》和《深化党和国家机构改革方案》，同意把《深化党和国家 机构改革方案》的部分内容按照法定程序提交十三届全国人大一次会议审议。 2018 年 3 月，中共中央印发了《深化党和国家机构改革方案》。本次改革遵循 坚持优化协同高效的原则，优化党和国家机构设置和职能配置，坚持一类事项 原则上由一个部门统筹、一件事情原则上由一个部门负责，使党和国家机构设 置更加科学、职能更加优化、权责更加协同、监管更加有力、运行更加高效。 在此背景之下，未来党和国家机构职能将发生转变，基层公务员的结构将进一 步优化，从而导致公务员职能变动需求进一步增大。

本次机构改革前，我国最近曾分别于 2008 年和 2013 年进行机构改革，主 要围绕大部门制，强调“精简”。本次改革并未突出这一点，而是强调“优化协 同高效”。“优化就是要科学合理、权责一致，协同就是要有统有分、有主有次， 高效就是要履职到位、流程通畅。”习近平总书记指出，只要这个目标达到了， 该精简的就精简，该加强的就加强，不要为了精简而精简。

2008 年机构改革后，国家公务员 2008-2012 年招录人数从 13,787 人上升到 20,839 人、报考通过审核人数从 80.00 万人上升到 138.30 万人，总体呈上升趋 势；2013 年机构改革实施后，国家公务员 2013-2018 年招录人数从 20,839 人上

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升到 28,533 人、报考通过审核人数从 138.30 万人上升到 165.97 万人，总体呈 上升趋势，上述改革对招录、报考人数的影响较小。

与其他工作岗位人员相同，公职人员会面临退休、离职等情况，因此需要 保持人才的良性更替和正常供给。同时，我国城镇化率不断提高，户籍、教育、 住房、医疗、养老等基本公共服务的需求不断增加，相关公共服务部门的人才 需求将会增加。“十九大”报告提出，转变政府职能，增强政府公信力和执行力， 建设人民满意的服务型政府。在实现政府职能的转变、提升政府服务效率和质 量的过程中，服务内容细化以及服务人才需求将会进一步增加。

2 、招录方式的变化

考试及测评是招聘单位在选聘人才时主要采取的评估手段。从目前来看， 考试及测评的方式依然是公平选拔公务员和事业单位工作人员的有效手段。近 年来，公务员和事业单位的招录方式变化主要表现为考试测评的针对性和科学 性逐渐增强 ， 使得学员对于学习的需求和能力提升的意愿逐步提升。面对招录 政策的改变，中公教育基于研发及教学经验，适时推出与招录政策匹配性更强 的课程产品，及时满足学员需求。

结合上述情况，近期机构改革政策、以及近年来招录考试测评方式变化等 与公务员、事业单位招录相关政策的变化，预计对招录培训人数影响较小。

（三）中公教育参培人数逐年上升，但参培率仍然较低

根据国家公务员考试网公布的数据，2015 年、2016 年和 2017 年公务员招 录（国考）通过报名审核人数则分别为 129.00 万人、139.46 万人和 148.60 万人。 由于各省市辖区内基层公务员缺口较大，岗位设置较多，使得地方公务员报考 人数多于国家公务员报考人数（目前为国家公务员报名审核通过人数的 2.5 倍 左右）。

一般而言，为提升通过的可能，学员可能报 2 个以上的培训班次。2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育公务员招录（含国考和省考）面授培训人次分别 为 25.88 万人次、31.78 万人次、37.32 万人次，呈逐年上升的趋势，其中存在

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部分学员同时参加 2 个及其以上的公务员招录培训班次的情形。

综上所述，中公教育公务员招录面授培训人数远低于考试报名人数，参培 人次仍具有较大的增长空间。

二、结合中公教育培训人数情况、培训重点变化情况等，补充披露相关招 录政策变化是否对中公教育经营稳定性产生不利影响，中公教育应对公务员和 事业单位招录政策变化的措施及有效性

2015-2017 年，中公教育面授培训、线上培训按授课内容分类的培训人次 情况如下：

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2015-2017 年，中公教育公务员招录面授培训人次年复合增长率为 20.08%， 线上培训为 118.75%；事业单位招录面授培训人次年复合增长率为 41.66%，线 上培训为 137.15%。

2015-2017 年，中公教育的主营业务收入构成情况如下：

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2015-2017 年，中公教育公务员招录培训、事业单位招录培训、教师招录 及教师资格培训服务收入合计占中公教育主营业务收入均超过 80%，三大主要 面授培训项目在 2015-2017 年都实现了较大幅度增长。近期机构改革政策、以 及近年来招录考试测评方式变化等与公务员、事业单位招录相关政策的变化， 未对中公教育经营稳定性产生重大不利影响。

中公教育通过长期积累，形成了标准化的产品研发和推广流程，能够对公 务员招录和事业单位市场趋势和政策变化迅速做出反应，快速进行课程产品的 研发迭代，迅速进行大范围的招生推广和教学服务，确保各分支机构保证较高 的教育品质。

三、结合近年来互联网传播发展情况，分析面授课程的核心竞争力，互联 网传播对面授课程、线上课程的不利影响及应对措施

（一）互联网传播发展情况

近年来，随着互联网技术迅速发展，社交软件和平台广泛应用，越来越多的 内容通过互联网渠道进行传播。互联网传播与传统传播方式相比，具有及时性、 开放性、成本低等优势。通过浏览器、社交媒体平台等渠道，互联网实现了在 线资源共享，任何资料库内的信息资源都可能成为公众的共享资源，使得互联 网信息海量充分，但良莠不齐、内容庞杂，在此情况下内容价值更为凸显。大 量免费的产品和信息通常作为吸引用户和流量的一种手段，而具备核心研发能

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力的专业机构提供的产品，能够有效满足客户的核心诉求。

一般来讲，对于考核类培训，学员较难形成良好的自觉性，在线培训很难起 到应有的督促作用，线下面对面培训模式的学习效果优于线上培训。目前，我 国教育培训行业总体仍以线下为主，对于无考核要求或考核要求较低的培训服 务类别，如兴趣爱好类、素质类或语言类培训等，学员对于学习效果的要求较 低，线上拓展相对较快；而对于考核要求严格、重要性较高的培训服务类别， 如公务员考试培训等，学员对于学习效果的要求较高，仍以线下为主。

（二）中公教育面授课程的核心竞争力

职业教育既是传授知识，更是培养职业所需技能，这种技能培养往往通过面 授的形式开展，而较难通过线上形式进行。以公务员招录面试为例，职位考查 所需要的人际交往能力、综合分析能力、计划组织协调能力、抗压能力、语言 表达能力，较难通过在线教育的形式培养，而通过现场指导等方式更容易实现。 近年来，随着公务员招录的竞争激烈程度不断增加，只有少数能力出众、符合 岗位需要的报考者才能最终被录取，而面授课程对于能力提升的有效性较为突 出。中公教育面授课程的核心竞争力主要包括：

1 、多元化产品和服务体系能满足不同学员的需求

在线课程相比于面授课程的优势是批量复制，整齐划一，但较为缺乏针对 性。不同学员的基础、能力不同，学习需求和目标也会存在一定差异。多元化 产品和差异化服务能满足不同的学习需求，有利于保证服务质量。

中公教育基于研发优势，研发出了覆盖各层次学员、丰富的课程产品系列， 能够满足众多学员不同的学习需求。按照课程类型划分，面授培训课包括大班 授课、小班教学、一对多、一对一等多种形式；按照授课时长划分，可分为短 期班次（10 天以内）和长期班次（10 天以上）；按照产品类型划分，可分为普 通班和协议班。

2 、专业的研发队伍保证了面授课程的整体质量

研发能力是教育培训机构发展的基础。优秀的研发体系需要培训机构搭建

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多学科多人才的系统，并进行长期积累，精准把握市场现状，以及对未来发展 趋势保持一定的前瞻性。目前大多数培训机构较难同时具备上述能力，其业务 开展可能依赖于少数外聘名师的自有教学方法和口碑，使得这些培训机构难以 给学员提供标准化的高水平培训服务。

中公教育通过长期积累，形成了标准化的产品研发和推广流程，能够对公 务员招录和事业单位市场趋势和政策变化迅速做出反应，快速进行课程产品的 研发迭代，迅速进行大范围的招生推广和教学服务，确保各分支机构保证较高 的教育品质。

3 、强大的教师服务团队有利于开展个性化教学

中公教育的面授课程注重个性化教学。根据参培学员不同的知识基础和学 习能力，开展针对性强的测评、封闭式管理和专业的心理调适，通过适宜的教 学方法和模考训练，提升学员的知识水平和综合素养。开展个性化教学需要大 量经验丰富的教师进行互动指导，并配备班主任进行日常学习监督。

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥有授课教师 7,264 名，无兼职教师，均 为全职教师，庞大的教师服务团队有利于开展个性化教学。

（三）互联网传播对面授课程、线上课程的影响

公务员招录和事业单位招录主要分为笔试和面试环节，互联网传播的主要 优势是能打破区域限制，使课程产品可以在更大范围内迅速传播，更好发挥新 技术产生的规模效应，短期内可能抢占部分公务员招录考试和事业单位招录考 试，特别是笔试环节的市场份额。面试环节不确定性和重要程度相对更高，参 培率较高，且高度依靠口碑宣传，市场开发空间有限，受互联网传播影响相对 较小；而笔试环节由于录取概率低，学员重视程度相对较弱，参培率较低，市 场开发空间大，受互联网传播影响相对较大。

此外，由于面授培训的成本包括教师薪酬、场地费、餐费、住宿费等，一 般高于线上培训。同时，线上培训能容纳的学员量上限也远高于线下培训，且 学员在线上也更容易对不同培训机构的产品进行价格比较，因此面授培训定价

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往往高于线上培训。随着互联网的传播，可能将进一步降低线上培训的成本， 导致面授课程和线上课程的价格差异进一步扩大，从而对学员是否选择面授课 程产生影响。

（四）中公教育应对措施

1 、大力推行双师教学的培训模式

针对互联网传播发展趋势，中公教育不断适应行业变化，积极利用互联网 技术传播自身研发的优质内容。

双师教学指通过多媒体设备实时互动，以科技还原真人教学环境，以全新 的双向实时高清互动直播系统，帮助教师端与学员端实现随时随地的高清视讯 互联，最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导。双师教学的 互动模式促进了优质教育资源的共享，使教学与服务效率得到了全面提升。双 师教学使处于欠发达城镇的学员能与优秀教师实时交流，提高了优质师资的授 课效率，进而提升招生人数。同时，双师教学也加强学生在学习过程中的管理 和辅导，弥补了互联网教育出勤率低的缺陷，进而增强学习效果。

未来，中公教育将进一步大力推行双师教学的培训模式。一方面通过线下 教师解决线上培训与学员所习惯的传统的、学校内的学习方式的冲突；另一方 面通过同时接入多个班次，并通过软件收集学员做练习题的准确率解决面授培 训优质师资稀缺、互动性不够强、教师高估学员平均水平等问题。

2 、继续积极推进线上线下结合

目前，中公教育已建成集教育咨询、在线学习、在线解答、社区互动等功 能为一体的互联网教学平台，通过网站及手机应用程序提供线上培训服务。按 课程类型划分，线上培训主要包括线上直播课程、录播课程和 OAO 课程，具 体如下：

产品名称	产品介绍	服务对象
线上直播	学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线 授课（不限于视频、语音、PPT、动画等），授课过程	与面授培训相同类型 业务一致

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产品名称	产品介绍	服务对象
	中教师和学员、学员与学员之间可以通过语音、文字 进行互动交流；授课过程通常会被录制成视频供学员 回看温习
录播	将教师授课过程及内容录制成视频，后期进行剪辑后 发布至网络教育平台，学员可通过网络平台随时、随 地观看学习	与面授培训相同类型 业务一致
OAO	即Online And Offline，是线上教学课程和线下面授课 程相结合的教学模式。先期学员可根据个人时间安排 通过互联网参加线上学习，在临近考试前通过参加线 下面授课程做进一步补充和巩固	与面授培训相同类型 业务一致

中公教育整体培训规模增长迅速，2015 年-2017 年参培学员人数（面授培 训和线上培训合计）的复合增长率达到 62.10%，在行业内处于领先地位。中公 教育面授培训保持高速增长，为目前最主要的业务和客户来源，随着中公教育 线上培训课程产品的日益丰富和学员结构的多元化，线上培训规模占比将呈上 升趋势。

目前，中公教育主要通过线上解决简单授课，以及为时间有限的面授课程 学员提供课后服务。未来中公教育将继续推进线上线下结合，一方面将线上作 为面授学员的服务渠道，另一方面进一步积极探索 OAO 课程，如针对在职学 员开设工作日参加线上培训、休息日参加面授培训的班次。

四、中公教育是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的 规定

综合前述分析，中公教育的经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经 或者将发生重大变化，并对中公教育的持续盈利能力构成重大不利影响的情形； 且中公教育的行业地位或所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变 化，并对中公教育的持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

此外，根据根据天职国际出具的标准无保留意见的天职业字[2018]736 号 《审计报告》，中公教育不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联 方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖及最近 1 个会计年度的净利 润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。同时，中公教育在用的

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商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在 重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对中公教育持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。

综上所述，中公教育符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条 的规定。

五、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券核查后认为：未来公务员及事业单 位招录培训市场预计会呈现稳步增长态势，相关招录政策变化不会对中公教育 经营稳定性产生重大不利影响；互联网传播技术丰富了中公教育服务方式，未 对面授课程、线上课程产生重大不利影响；中公教育符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十条的规定。

六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》第“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资 产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/1、营业收入构成及变动分 析/（2）主营业务收入的构成和变化情况/④ 公务员和事业单位招录政策变化 对中公教育经营稳定性影响及应对措施”补充披露了公务员和事业单位招录政 策变化对中公教育经营稳定性影响及中公教育应对措施。

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问题六：请你公司补充披露： 1 ）中公教育对其自有核心知识产权所采取的防 泄密措施及其效果，有无泄露、被侵犯的风险及应对措施。 2 ）中公教育是否 存在使用他人知识产权的情形及是否依法取得授权。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果，有无 泄露、被侵犯的风险及应对措施

中公教育自有核心知识产权为：1、自主研发讲义；2、讲练材料、题本、 模拟卷、真题解析等其他教辅材料；3、课程规划、白皮书、教学方法和教学体 系；4、注册商标、计算机软件著作权。

（一）中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果

1 、中公教育为自有核心知识产权所采取的保障措施如下：

（1）中公教育与员工签署《员工保密及竞业限制协议》，约定员工在职及 离职后的一定期限内对知悉的中公教育的知识产权、商业秘密等具有保密义务；

（2）制定《保密制度》并对相关人员进行定期培训；

（3）中公教育对于已开发的计算机软件申请计算机软件著作权登记；

（4）中公教育对于重要的教学研发成果以可信时间戳的形式进行确权保 护，并拟通过向中国版权保护中心申请著作权登记、申请 DCI 数字版权等方式 进行著作权保护；

（5）中公教育对内部讲义等资料采取备份、加密和分散保存的措施，内部 讲义和其他研发资料的共享使用，采取严格的审批程序。一般性研发成果，需 明确使用目的、使用方式、使用期限、具体使用人，经使用部门负责人、使用 部门分管副总经理签字确认后方可使用；核心研发成果需总经理确认后方可使 用。

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2 、防泄密措施的效果

中公教育已逐步建立较为有效的知识产权保护措施，能够有效的防止自有 核心知识产权的泄露。

（二）有无泄露、被侵犯的风险及应对措施

中公教育虽然通过内部管理措施对自有知识产权进行保护，但仍可能面临 知识产权被泄露、被侵犯的风险。中公教育采取的应对措施如下：

（1）进一步加强内部控制并完善相关制度和措施，通过更多更强的技术手 段对自有知识产权进行保护；

（2）加快内部讲义等资料的更新升级，积极提升公司核心竞争力；

（3）如出现自主知识产权被泄露或者被侵犯的情形，中公教育公关法务部 人员将按照相关法律规定积极进行维权。

二、中公教育是否存在使用他人知识产权的情形及是否依法取得授权

中公教育开展主营业务，教师讲课使用中公教育自主研发的内部讲义资料、 教学方法和教学体系，不存在使用他人知识产权的情形。

综上所述，中公教育已逐步建立较为有效的知识产权保护措施，能够有效 的防止自有核心知识产权的泄露；中公教育开展主营业务过程中，教师讲课使 用中公教育自主研发的内部讲义资料、教学方法和教学体系，不存在使用他人 知识产权的情形。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 中公教育已逐步建立较为有效的知识产权保护措施，能够有效的防止自有核心 知识产权的泄露；中公教育开展主营业务过程中，教师讲课使用中公教育自主 研发的内部讲义资料、教学方法和教学体系，不存在使用他人知识产权的情形。

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四、补充披露情况

公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育与生 产经营相关主要资产情况/（二）无形资产情况”中补充披露了上述内容。

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问题七：申请材料显示， 1 ）教育培训行业属于人才密集型行业，若出现核心 人才大规模流失，将对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不利影响。 2 ） 近年来，相关测试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点及测试方式等均不断 发生变化。如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化，则将导致所提 供服务和产品对学员的吸引力下降，对中公教育的经营和盈利能力构成不利影 响。请你公司： 1 ）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露 中公教育报告期内核心人员特点分析及变动情况。 2 ）补充披露中公教育教师 数量，教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书，教师与 中公教育劳动关系的具体情况，是否具有法律约束力，是否全员、足额缴纳社 会保险和住房公积金等，兼职及全职教师的人数、职级及占比，如兼职教师比 例较高，补充提示相关经营及质量控制风险。 3 ）补充披露中公教育是否存在 劳务派遣的情况。如有，请结合与劳务派遣公司的协议内容，补充说明劳务派 遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况、是否存在纠纷、目前是否存在劳务 派遣员工在全体员工中占比超 10% 的情况。中公教育当前劳务派遣方式的用工 制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规 的规定。 4 ）补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括 但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等。 5 ）补充披露标的资产保证教师资 源具有市场竞争力，使其适应新的招考标准和选拔方式的具体措施及可实现 性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（ 2017 年修订）》第二十一条的规定，补充披露中公教育 报告期内核心人员特点分析及变动情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组（2017 年修订）》第二十一条第（十二）款的规定，资产交易涉 及重大资产购买的需披露报告期内核心技术人员特点分析及变动情况。

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（一）核心技术人员及其变动情况

报告期内，中公教育核心技术人员如下：

姓名	性别	国籍	境外居留权	出生日期	任职情况
李永新	男	中国	无	1976年3月	董事长
李琳	男	中国	无	1983年5月	行测研究院院长、 首席研发专家
刘彦	男	中国	无	1984年5月	面试研究院院长、 首席研发专家
张红军	男	中国	无	1978年10月	申论研究院院长、 首席研发专家

报告期内，中公教育核心技术人员未发生重大变化。

（二）核心技术人员简历

1、李永新先生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 1999 年进入教育培训行业自主创业；2005 年至 2010 年，担任中公在线经理； 2010 年起担任中公有限总裁；2015 年 11 月起担任中公教育董事长。

2、李琳先生，1983 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 2006 年至 2010 年，担任北京广源益农化学有限责任公司技术员；2010 年至 2015 年，历任中公有限行测研究中心负责人、地方师资管理中心主任、助理总裁； 2015 年 12 月起担任中公教育行测研究院院长、首席研发专家。

3、刘彦先生，1984 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 2005 年至 2010 年，担任北京启明星文化交流有限公司教育咨询部经理；2010 年至 2015 年，历任中公有限面试研究中心负责人、助理总裁；2015 年 12 月起 担任面试研究院院长、首席研发专家。

4、张红军先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究 生学历。2004 年至 2012 年，担任上海海事大学讲师。2012 年至 2015 年，历任 中公有限申论研究中心负责人、助理总裁；2015 年 12 月起担任中公教育申论 研究院院长、首席研发专家。

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二、补充披露中公教育教师数量，教师从事非学历教育培训是否需要及实 际取得了相关资格证书，教师与中公教育劳动关系的具体情况，是否具有法律 约束力，是否全员、足额缴纳社会保险和住房公积金等，兼职及全职教师的人 数、职级及占比，如兼职教师比例较高，补充提示相关经营及质量控制风险

（一）教师数量

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥有教师 7,264 人，均为全职教师，不 存在兼职教师的情形。

（二）教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得相关资格证书情况

1 、教师从事非学历教育培训未强制要求取得国家承认的教师资格或者相 关专业技能资格

《民促法（2016 修正）》第二十九条规定，民办学校聘任的教师，应当具 有国家规定的任教资格。《营利性民办学校监督管理实施细则》第二十五条规定， 营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资 格。该细则第四十九条规定，营利性民办培训机构参照本细则执行。

根据《中华人民共和国教师法》（以下简称“《教师法》”）第二条，“本法适 用于在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作的教师”。根据 《教师法》第四十条第（一）项，各级各类学校是指“实施学前教育、普通初 等教育、普通中等教育、职业教育、普通高等教育以及特殊教育、成人教育的 学校”；其他教育机构是指“少年宫以及地方教研室、电化教育机构等”。根据 上述《教师法》的规定，非学历培训机构并不属于《教师法》规范的“各级各 类学校”或“其他教育机构”。

根据国务院 1995 年颁布实施《教师资格条例》第二条，“中国公民在各级 各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作，应当依法取得教师资格”。 根据该条规定，应当依法取得教师资格的情况仅限于在《教师法》第四十条界 定的“各级各类学校”和“其他教育机构”中专门从事教育教学工作的人员， 而对于不属于上述“各级各类学校”和“其他教育机构”范畴的其他类型的教

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育机构中从事教育教学工作的人员，并未强制要求取得国家承认的教师资格。 同时，《教师法》第四十一条也明确规定，“……其他类型的学校的教师……， 可以根据实际情况参照本法有关规定执行。”结合上述《营利性民办学校监督管 理实施细则》第四十九条的规定，营利性民办培训机构聘任的教师并未强制要 求取得国家承认的教师资格或相关专业技能资格。

综上所述，《民促法（2016 修正）》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、 《教师法》中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的 教师资格或者相关专业技能资格。

2 、中公教育教师取得的教师资格或者相关专业技能资格

中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校中，三分之一左右从事教育 教学工作的人员取得了教师资格或者相关专业技能资格。

由于《民促法（2016 修正）》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《教 师法》中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师 资格或者相关专业技能资格，因此中公教育及其下属子公司、分公司、民非学 校目前部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合《民促 法（2016 修正）》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《教师法》等相关法 律法规的规定。

（三）教师与中公教育劳动关系的具体情况

中公教育不存在兼职教师，与全体教师均签订了《劳动合同书》和《员工 保密及竞业限制协议》。

《劳动合同书》约定了合同期限一般为三年、五年及无固定期限，同时对 教师的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险及其 他保险福利待遇、劳动保护、劳动条件、职业危害保护、劳动合同的解除、终 止和经济补偿等内容均作出了明确约定，并要求教师在职期间不得从事任何与 中公教育利益相冲突或业务相关的第二职业或活动。

此外，中公教育与教师均签订了《员工保密及竞业限制协议》，明确要求教

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师对中公教育的商业秘密和知识产权等负有保密义务，在劳动合同期限内，非 经中公教育事先书面同意，不得与其他任何单位或个人建立劳动或者劳务关系 或者兼职关系，不得自己或者与他人共同开展与中公教育业务范围相同或相近 的任何活动；并在与中公教育解除或者终止劳动合同后两年内，不得到与中公 教育生产或者经营同类产品及从事同类业务的其他单位或团体、组织、机构等 担任任何职务，不得为自己开业生产或者经营与中公教育同类的产品、从事同 类业务、提供同类服务，不得抢夺中公教育客户，不得为自身或任何第三方的 利益而雇佣、招募（以雇佣为目的）或推荐（以雇佣为目的）任何已被中公教 育雇佣的人员。

综上所述，中公教育与教师签订的《劳动合同书》和《员工保密及竞业限 制协议》内容合法有效，能够有效确定教师与中公教育的劳动关系，对双方均 具有法律约束力。

（四）中公教育为教师缴纳社会保险和住房公积金情况

中公教育按照《中华人民共和国劳动法》和地方各级人民政府的有关规定， 在北京市和各地分支机构所在地社会保障机构为教师办理各项社会保险，包括 基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险和生育保险等。此外，中 公教育在北京市和各地分支机构所在地住房公积金管理部门为在职教师办理住 房公积金。社会保险和住房公积金款项由中公教育根据北京市和各地分支机构 所在地规定按月向有关机构缴纳。

1 、“五险一金”缴纳情况

（ 1 ）缴纳人数情况

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育为教师缴纳社会保险和住房公积金人数 如下：

单位：人

	2018.4.30	2018.4.30
项目
	人数	占比

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社会保险	6,323	87.05%
住房公积金	5,588	76.93%
期末教师总人数	7,264	100.00%

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育员工缴纳社会保险和住房公积金的人数 占当期期末员工总数的比例均在 70%以上。中公教育教师总人数与实际缴纳社 会保险人数、住房公积金人数之间的主要差异原因为：

• ① 部分新入职教师的社会保险、住房公积金缴纳手续正在办理中；

• ② 部分非城镇户籍教师申请不缴纳社会保险、住房公积金；

• ③ 部分教师为退休返聘，中公教育不需要为其缴纳社会保险、住房公积金；

• ④ 部分教师在原工作单位缴纳社会保险、住房公积金；

• ⑤ 中公教育暂未替部分试用期员工缴纳社会保险、住房公积金。

除上述情形外，中公教育为其余教师缴纳了社会保险、住房公积金。

（ 2 ）缴纳金额情况

2018 年 1-4 月，中公教育为教师缴纳社会保险和住房公积金金额如下：

单位：万元

项目	2018 年1-4 月
社会保险	2,592.03
住房公积金	763.13
合计	3,355.16

中公教育在北京为员工缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数按照员工上 一年度平均工资与北京市平均工资核定缴费基数下限孰高确定；各地分支机构 所在地缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数按照员工上一年度平均工资的一 定比例（通常 60%以上）与分支机构所在省平均工资核定缴费基数下限孰高确 定。

• 2 、“五险一金”缴纳的合规性

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根据中公教育及下设分支机构已取得的各地社会保障机构和住房公积金管 理部门出具的合规证明及网络公开检索，报告期内中公教育不存在因违反相关 法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形。

此外，中公教育共同实际控制人鲁忠芳和李永新已出具承诺函，承诺：“如 公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社 会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处 以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及下属分、 子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承 担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”

综上所述，中公教育存在未为部分员工缴纳或未足额缴纳社会保险和住房 公积金的情形，但报告期内中公教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方 面相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情 形，且中公教育实际控制人已作出相关补偿承诺，因此上述情形不构成本次交 易的实质性法律障碍。

（五）中公教育教师构成

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育教师均为全职教师，不存在兼职教师的 情形，教师职级结构具体如下：

单位：人

	2018.4.30	2018.4.30
项目
	人数	占比
暂未定级	1,318	18.14%
初级教师	1,262	17.37%
中级教师	3,090	42.54%
高级教师	1,594	21.94%
合计	7,264	100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育中级教师占教师总人数的比例为 42.54%， 为中公教育教师的主要构成。

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三、补充披露中公教育是否存在劳务派遣的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育不存在劳务派遣的情况。

四、补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不 限于签订保密协议及竞业禁止协议等

教师是教育培训的实施者，是中公教育开展业务最重要人员之一。为保持 教师的稳定性，中公教育采取了积极措施及安排，包括签订具有法律效力的《劳 动合同书》和《员工保密及竞业限制协议》、提供通畅的晋升通道、提供具有竞 争力的薪酬福利体系、加强品牌建设提升教师社会受尊重程度以及提供完善的 培训机制等，具体如下：

（一）与教师签订具有法律效力的《劳动合同书》和《员工保密及竞业限 制协议》

中公教育与教师均签订了《劳动合同书》，合同期限一般为三年、五年及无 固定期限。劳动合同中对教师的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、 劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇、劳动保护、劳动条件、职业危害保 护、劳动合同的解除、终止和经济补偿等内容均作出了明确约定，有效确定了 教师与中公教育的劳动关系，有利于保障教师的稳定性。同时，《劳动合同书》 中明确要求教师在职期间不得从事任何与中公教育利益相冲突或业务相关的第 二职业或活动，并保守中公教育的经营信息、商业秘密和知识产权。如受聘教 师同时与其他用人单位建立劳动或劳务关系，或者自己（包括与他人合伙、合 作）从事其他与中公教育经营范围相关的业务行为的，中公教育可单方面无责 任解除与相关教师的劳动合同。

此外，中公教育与教师均签订了《员工保密及竞业限制协议》，明确要求教 师对中公教育的商业秘密和知识产权等负有保密义务，在劳动合同期限内，不 得与其他任何单位或个人建立劳动或者劳务关系或者兼职关系，不得自己或者 与他人共同开展与中公教育业务范围相同或相近的任何活动，并在与中公教育 解除或者终止劳动合同后两年内，履行竞业限制义务，如违反相关规定，将承

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担相应的违约责任。

（二）提供通畅的晋升渠道

中公教育在“德才兼备”的基础上，确立“以德为先”作为教师职级评定的第 一原则。为鼓励教师不断提升专业能力和道德修养，中公教育制定了《教师职 级评定制度》，实行例行评级与自荐评级同步推进的原则对教师进行分级，其中 例行评级每季度组织一次，自荐评级每月组织一次，为德才兼备、表现突出、 勇于付出、敢于担当的教师提供了通畅的晋升渠道，从而进一步增强中公教育 对教师的吸引力，使个人利益和公司利益发展更加紧密联系在一起，有效保障 教师的积极性和稳定性。

（三）提供具有竞争力的薪酬福利体系

为鼓励教师不断提高教学水平、教学质量、工作绩效，为学员提供优质的 课程，中公教育制定了《教师薪酬管理规定》，坚持按质取酬与按劳取酬相结合、 按工作绩效取酬与按工作能力取酬相结合的原则，为教师提供具有竞争的薪酬 体系，有效保障教师的积极性和稳定性。

此外，中公教育不断加强福利建设，除为教师提供“五险一金”外，还按 照国家、劳动合同履行地有关规定为教师患病及负伤提供相应医疗待遇，并为 教师提供公休假、法定假、产假、病假、事假、婚假等有偿假期，以此提升教 师对中公教育的归属感，保障教师的稳定性。

（四）加强品牌建设提升教师社会受尊重程度

中公教育是最早从事非学历职业就业培训的企业之一，经过多年的发展， 在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑。由于越来越多的学员选择具有较 强市场影响力的知名培训机构，以提高学习效率、降低培训风险，因此中公教 育通过不断加强品牌建设，在扩大市场占有率的同时进一步提升了中公教育的 品牌知名度，有效提升教师在社会上的受尊重程度，从而保障教师的稳定性。

此外，通过本次重大资产重组，中公教育企业性质将完成向上市公司的转 变，品牌知名度将进一步提升，有利于进一步提升教师的荣誉感及教师在社会

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上的受尊重程度，进而增加教师的稳定性。

（五）提供完善的培训机制

中公教育历来非常重视教师的成长，在教师招聘入职后实施包括入职培训、 持续在职培训、提升性培训在内的系统性培训。具体包括每位新教师在入职后 均须接受 2 到 3 个月的专业培训，培训采取导师制，由授课经验丰富的教师担 任导师，手把手传授授课技巧。同时，每个课程开课之前，对该课程授课老师 进行课前培训，强化和确认课程相关细节。此外，在非课程高峰期，中公教育 各研究院对授课师资进行轮训，以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新。

通过提供完善的培训体系，中公教育不断提升教师授课水准的同时激励和 挖掘教师的潜能，助力教师成长，完善教师实现个人职业发展的技能，进而增 加教师的稳定性。

五、补充披露标的资产保证教师资源具有市场竞争力，使其适应新的招考 标准和选拔方式的具体措施及可实现性

中公教育专注于非学历职业就业培训，培训内容涵盖国家和地方公务员招 录、事业单位招录、教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大 领域。由于公务员招录考试、事业单位招录考试、教师资格和招录考试等职业 就业类考试每年存在差异，尤其是国家公务员与地方公务员及各地方公务员之 间在考试题型、题量等方面每年都存在差异，为应对每年招考标准和选拔方式 的变化，保持市场竞争力，中公教育形成了“研发+培训”的模式，即中公教 育研发团队首先针对招录政策变化研究并制定出针对性的授课讲义等辅助性资 料，随后对教师进行培训，再由教师对学员进行教学。

（一）针对性研发

中公教育自成立以来即以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作 为基础、以针对性的研发作为前提，组建了一支专业基础扎实、经验丰富的专 职研发团队，具备不同类型职业就业培训所需的专业知识储备，实时针对各地 招录单位公告的招录简介、解读性文件进行深入分析和探究，分析招录职位各

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项能力的基本要素、提升能力的方式方法及重点难点，最终针对不同层次、不 同需求、不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品，并同步 研发包括授课讲义、补充材料、经典案例在内的一系列辅助性资料。

（二）系统性培训

在研发团队针对不同类型职业就业培训研发出辅助性资料后，中公教育将 组织对教师进行课前培训，强化和确认课程相关细节，加强教师对教学产品里 课程设计内容的熟悉度，提升教师的授课水准。

此外，在非课程高峰期，中公教育各研究院对授课师资进行轮训，以保证 授课师资知识体系的完备性和不断更新，促使教师适应各种新的招考标准和选 拔方式，保障教师的市场竞争力。

六、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 报告期内，中公教育核心技术人员未发生重大变化；

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育均为全职教师，不存在兼职教师的情况， 亦不存在劳务派遣的情况；中公教育与教师签订的《劳动合同书》内容合法有 效，能够有效确定教师与中公教育的劳动关系，对双方均具有法律约束力；同 时，中公教育已制定相关措施保障教师资源的稳定性和市场竞争力，相关措施 切实可行。

《民促法（2016 修正）》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《教师法》 中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或 者相关专业技能资格，因此中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校目前 部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合《民促法（2016 修正）》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《教师法》等相关法律法规的规 定；

中公教育存在未为部分员工缴纳或未足额缴纳社会保险和住房公积金的情

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形，但报告期内中公教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律 法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形，且中公 教育实际控制人已作出相关补偿承诺，因此中公教育上述情形不构成本次交易 的实质性法律障碍。

七、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/六、拟置入资产 的研发情况/（三）研发人员及核心技术人员情况/2、核心技术人员情况”中补 充披露了核心技术人员及其变动情况。

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况/（三） 劳务派遣情况”中补充披露了劳务派遣情况。

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况/（四） 教师基本情况”中补充披露了前述教师相关内容。

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问题八：申请文件显示，上市公司控股股东亚夏实业拟向中公合伙和李永新转 让其持有的亚夏汽车股票。中公合伙就本次受让的亚夏汽车股份自过户之日起 36 个月内不对外转让。中公合伙成立于 2018 年 4 月，其全体合伙人均为本次 发行股份的交易对方。请你公司补充披露： 1 ）中公合伙的成立原因及目的， 是否专为本次交易设立。 2 ）各合伙人份额的锁定期安排。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公合伙的成立原因及目的，是否专为本次交易设立

本次交易中，经交易各方友好协商，中公教育全体股东同意将与上市公司 进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，同时亚夏实 业同意以 80,000,000 股亚夏汽车股票作为其或其指定第三方承接拟置出资产的 对价。鉴于拟置出资产由中公教育全体股东按其各自持有的中公教育股权比例 享有，因此作为承接拟置出资产对价的 80,000,000 股亚夏汽车股票亦应由中公 教育全体股东按其各自持有的中公教育股权比例实际享有。

根据中国证监会 2017 年 5 月 26 日发布的《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》及深交所 2017 年 5 月 27 日发布的《上市公司股东及董监高减 持股份实施细则》（以下简称“《减持新规实施细则》”），“大股东减持或者特定 股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总 数的百分之五”。考虑到《减持新规实施细则》关于单个受让方通过协议受让上 市公司股份比例不得低于上市公司股份总数 5%的规定及中公教育部分股东持 股比例较低的实际情况，中公教育全体股东同意按其各自持有的中公教育股权 比例设立中公合伙，作为单一受让方协议受让前述 80,000,000 股亚夏汽车股票 （占本次交易完成前上市公司股份总数的 9.75%）。

综上所述，中公合伙设立的目的为协议受让亚夏实业持有的 80,000,000 股 亚夏汽车股票，系专为本次交易设立。

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二、中公合伙各合伙人份额的锁定期安排

中公合伙合伙人为中公教育全体股东，具体为 8 名自然人和非为本次交易 设立的 3 个有限合伙企业。中公合伙各合伙人已就本次交易完成后其持有的中 公合伙出资份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具如下承诺：

自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限公 司持有的亚夏汽车股份有限公司 80,000,000 股股份过户至北京中公未来信息咨 询中心（有限合伙）名下之日起 36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持 有的北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信息 咨询中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主 体以任何方式部分或全部享有本人/本企业通过北京中公未来信息咨询中心（有 限合伙）间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 中公合伙系专为本次交易设立，其全体合伙人已就本次交易完成后持有的中公 合伙出资份额及间接享有的上市公司股份有关权益出具了锁定承诺。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/三、股份受让方基本 情况/（二）中公合伙其他事项说明/6、中公合伙设立目的及其各合伙人”中补 充披露了上述内容。

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问题九：标的资产历史上曾接受 IPO 辅导，请你公司补充披露接受 IPO 辅导 的相关情况，未申报 IPO 的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及变动原因。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。

答复：

一、 IPO 辅导的相关情况

（一） 2015 年 12 月开始 IPO 辅导

2015 年 12 月 29 日，华泰联合证券作为中公教育的 IPO 辅导机构向中国证 券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）提交了《华泰联合证 券有限责任公司关于北京中公教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市 辅导备案的申请报告》等辅导备案申请文件，并将辅导备案信息进行了公示， 中公教育创业板 IPO 进入辅导阶段。

（二） IPO 辅导期间的相关工作

1 、辅导内容

根据辅导对象的实际情况及《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理办法》等有关法律法规及规章制度的规定，本次辅导的内容 主要包括但不限于以下各方面：

（1）核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权转让、增资扩股、资产评 估、资本验证等方面是否合法、有效，督导辅导对象明晰产权关系，使股权结 构及演变符合国家有关规定。

（2）对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上（含 5%） 股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行全面的法规知识培训，使 其对发行上市有关法律、法规和规则有更进一步的了解，并充分理解作为公众 公司规范运作、信息披露和发行承诺等方面的责任和义务，进一步增强法制观 念和诚信意识。

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（3）督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治 理结构，促进辅导对象增强法制观念和诚信意识。

（4）督促辅导对象股东大会、董事会、监事会等组织机构规范运行，帮助 辅导对象完善股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、各专业 委员会议事规则以及总经理工作制度等。

（5）核查和督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、 机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

（6）规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关联关系。

（7）协助辅导对象建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度，形成 有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

（8）督导辅导对象依照新《企业会计准则》等规范性文件建立健全财务会 计管理体系。

（9）辅导辅导对象形成明确的业务发展和未来发展计划，并制定可行的募 股资金投向及其他投资项目的规划。

2 、辅导方式

辅导机构协调会计师事务所、律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导 人员对辅导对象进行辅导。辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合，指导 辅导对象相关人员将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中。

辅导小组组织辅导对象协商确定不同阶段的辅导重点及实施手段，辅导前 期重点为摸底调查，形成具体的辅导方案并开始实施；辅导中期重点在于集中 学习和培训，诊断问题并加以解决；辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考 核评估，做好首次公开发行股票并上市申请文件的准备工作。

辅导小组采取多种具体辅导方式开展辅导工作，包括组织自学、进行集中 授课与考试（现场集中授课时间不少于 20 个小时，集中授课次数不少于 6 次）、 问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。辅导小组

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进行辅导工作备有配合辅导内容和形式的必要辅导教程。

3、辅导期间，中公教育实际控制人、董事、监事、高管及 5%以上股东代 表，均通过了北京证监局统一组织的辅导验收考试。

（三） 2018 年 4 月 IPO 辅导终止

2018 年 4 月 3 日，中公教育及辅导机构华泰联合证券向北京证监局提交终 止上市辅导的申请，中公教育 IPO 辅导工作终止。

二、未申报 IPO 的具体原因

随着公司业绩的不断提升，中公教育已经具备了重组上市的客观条件，因 此 2017 年中公教育在推进上市工作过程中均考虑了 IPO 和重组上市两种可能 的方案。

2017 年三季度以来，尽管 IPO 排队企业数量有所下降，但仍然处于较高的 水平。截至 2017 年 9 月 28 日，中国证监会受理但尚未领取发行批文的拟 IPO 企业为 576 家。由于当时预计通过 IPO 方式实现上市需要较长的审核等待时间， 为实现较短时间内上市的目标，中公教育在正常推进 IPO 准备工作的同时，积 极推进重组上市工作。

2017 年 12 月初，中公教育与亚夏汽车开始正式接触及协商，并就重组上 市的意向达成初步共识。为进一步商谈重组上市方案细节问题，2018 年 1 月 4 日起亚夏汽车停牌，继续讨论落实本次交易的具体方案，推进本次交易的相关 工作。随着后续交易谈判较为顺利的推进，中公教育于 2018 年 4 月终止了 IPO 辅导，亚夏汽车于 2018 年 5 月 5 日披露了本次交易报告书草案。

三、相关财务数据及经营情况与接受 IPO 辅导时相比是否发生重大变动及 变动原因

（一）本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时无实质 性差异

1 、接受 IPO 辅导时披露的财务数据

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中公教育及辅导机构华泰联合向中国证监会北京监管局提交的辅导工作文

件中披露的财务数据如下：

（ 1 ）母公司资产负债表

单位：万元

项目	2015 年8 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	194,003.88	53,543.91	37,760.17
负债合计	162,670.06	46,133.49	35,375.10
所有者权益合计	31,333.82	7,410.42	2,385.07

（ 2 ）母公司利润表

单位：万元

项目	2015 年1-8 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	104,613.84	142,230.53	87,533.46
营业利润	-6,094.87	6,414.04	5,371.42
利润总额	-6,394.84	6,022.16	5,352.43
净利润	-6,394.89	5,025.35	4,855.31

（ 3 ）母公司现金流量表

单位：万元

项目	2015 年1-8 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	NA	4,906.17	11,803.86
投资活动产生的现金流量净额	NA	-6,032.04	-9,389.79
筹资活动产生的现金流量净额	NA	-	-
现金及现金等价物净增加额	NA	-1,125.87	2,414.07

• 注：2015 年 1-8 月中公教育未编制现金流量表。

2 、本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时无实质性

差异

本次交易披露了中公教育 2015 年、2016 年、2017 年合并及母公司口径的 财务数据，中公教育接受 IPO 辅导时披露了 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月 母公司口径的财务数据，且未编制 2015 年 1-8 月母公司现金流量表。因此对本 次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时的财务数据比对如

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下：

单位：万元

	接受IPO 辅导时披露的 财务数据（母公司口径）	本次交易披露的同年财 务数据（母公司口径）
项目
资产负债表	2015 年8 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总计	194,003.88	136,208.00
负债合计	162,670.06	96,272.31
所有者权益合计	31,333.82	39,935.69
利润表	2015 年1-8 月	2015 年
营业收入	104,613.84	203,231.73
营业利润	-6,094.87	19,726.03
利润总额	-6,394.84	19,390.41
净利润	-6,394.89	16,269.56

造成上述差异的主要原因如下：

（1）2015 年 9-12 月，根据中公教育的业务模式，其大量预收款项中满足 收入确认条件的部分将转化为收入，协议班次的预收款中出现未被录取等退费 条件的部分将退还给学员。这一方面导致预收款项显著减少并使总负债相应减 少，另一方面导致理财产品及货币资金显著减少并使总资产相应减少。

（2）由于第三、四季度属于收入确认集中期，但成本费用具有一定的刚性， 因此 2015 年度中公教育的净利润主要在第三、四季度产生，因此 2015 年 9-12 月产生了较大规模的净利润，净资产亦相应增长。这是造成 2015 年营业收入及 净利润较 2015 年 1-8 月出现显著上升的主要原因，这也使 2015 年末净资产有 所增加。

因此，本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接受 IPO 辅导时的差异 系中公教育的业务模式所致，不存在实质性差异。

（二）自 2015 年 12 月开始 IPO 辅导至 2018 年 5 月披露本次交易重组报 告书草案，中公教育的经营规模及盈利能力均显著提升

2015 年 12 月至 2018 年 5 月，随着分支机构的逐步下沉、原有分支机构业

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务的稳步增长、学员平均参训课程数量及培训时长的增加、培训课程序列不断 拓展等，中公教育的经营规模及营业收入持续增长，其盈利能力也相应提升。 中公教育的营业收入从 2015 年的 207,586.04 万元增长至 2017 年的 403,125.73 万元，增幅达 94.20%，净利润从 2015 年的 16,094.35 万元增长至 2017 年的 52,483.72 万元，增幅达 226.10%。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合、法律顾问天元律师、拟置入资产审计 机构天职国际核查了中公教育 IPO 辅导申请材料和本次交易披露信息的相关差 异，分析了差异原因，并就相关情况问询了中公教育的相关人员。

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师、拟置入资产 审计机构天职国际核查后认为：本次交易中披露的中公教育财务经营数据与接 受 IPO 辅导时无实质性差异；自 2015 年 12 月开始 IPO 辅导至 2018 年 5 月披 露本次交易重组报告书草案，中公教育的经营规模及盈利能力均显著提升。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十八、拟置入资产 曾接受首次公开发行辅导的相关情况”中补充披露了上述内容。

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问题十：申请材料显示，发行股份购买资产的交易对方包括 3 家有限合伙企业。 请你公司： 1 ）核查交易对方是否涉及资管计划、理财产品、信托计划、以持 有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然 人及资金来源，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。 2 ）补充披 露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公 司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许 可有关问题的审核指引》等相关规定。 3 ）补充披露上述穿透披露情况在重组 报告书披露后是否发生变动。 4 ）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设 立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资 , 以及合伙协议约定的存续 期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持 有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、核查交易对方是否涉及资管计划、理财产品、信托计划、以持有标的 资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及资 金来源，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息

根据本次交易方案，亚夏汽车本次发行股份购买资产的交易对方共计 11 名，其中自然人 8 名，有限合伙企业 3 家。有限合伙企业分别为航天产业、广 银创业、基锐科创。

根据中公教育机构股东提供的资料并经独立财务顾问和法律顾问核查，航 天产业、广银创业、基锐科创除投资中公教育外均还投资其他企业，均不是以 持有中公教育为目的而设立。

根据中公教育机构股东提供的资料，并经独立财务顾问和法律顾问通过登 录国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方 式核查，按照穿透至自然人、非专门投资于中公教育的法人的原则，航天产业、

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广银创业、基锐科创向上穿透出资人的情况如下：

（一）航天产业

			出资 比例		出资 方式
序号	合伙人/股东/出资人	类型		取得相应权益时间		资金来源
1	航天产业投资基金管理 （北京）有限公司	普通合伙人	1.00%	2010年3月3日	货币	自有资金
2	北京亦庄国际投资发展 有限公司	有限合伙人	24.67%	2010年3月3日	货币	自有资金
3	中国中信有限公司	有限合伙人	12.34%	2013年9月4日	货币	自有资金
4	北京市海淀区国有资产 投资经营有限公司	有限合伙人	12.34%	2017年8月23日	货币	自有资金
5	三峡资本控股有限责任 公司	有限合伙人	12.34%	2017年8月23日	货币	自有资金
6	泰康人寿保险有限责任 公司	有限合伙人	12.34%	2017年10月19日	货币	自有资金
7	新疆扬帆正兴股权投资 有限公司	有限合伙人	0.31%	2013年9月4日	货币	自有资金
8	航天投资控股有限公司	有限合伙人	24.67%	2010年3月3日	货币	自有资金

（二）广银创业

			出资 比例		出资 方式
序号	合伙人/股东/出资人	类型		取得相应权益时间		资金来源
1	共青城银安投资管理合 伙企业（有限合伙）	普通合伙人	90.00%	2018年4月19日	货币	自有资金
1-1	张广全	普通合伙人	66.67%	2018年3月7日	货币	尚未出资
1-2	王志华	有限合伙人	11.11%	2018年3月7日	货币	尚未出资
1-3	靳绍勇	有限合伙人	8.33%	2018年3月7日	货币	尚未出资
1-4	樊军民	有限合伙人	8.33%	2018年3月7日	货币	尚未出资
1-5	何彦	有限合伙人	5.56%	2018年3月7日	货币	尚未出资
2	深圳市荔芳园房地产开 发有限公司	有限合伙人	10.00%	2011年8月3日	货币	自有资金

（三）基锐科创

			出资 比例		出资 方式
序号	合伙人/股东/出资人	类型		取得相应权益时间		资金来源
1	北京基锐资本管理有限 公司	普通合伙人	2.86%	2015年6月18日	货币	自有资金

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			出资 比例		出资 方式
序号	合伙人/股东/出资人	类型		取得相应权益时间		资金来源
2	西藏银吾企业管理合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	88.57%	2016年12月30日	货币	自有资金
2-1	李永新	有限合伙人	32.26%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-2	敖航	有限合伙人	16.13%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-3	唐婉君	有限合伙人	16.13%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-4	罗慧英	有限合伙人	9.68%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-5	张立新	普通合伙人	6.45%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-6	何彦	有限合伙人	3.87%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-7	罗欢笑	有限合伙人	3.23%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-8	万静	有限合伙人	3.23%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-9	尹群	有限合伙人	3.23%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-10	陈卫	有限合伙人	3.23%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-11	周瑞平	有限合伙人	1.61%	2016年11月1日	货币	尚未出资
2-12	王志华	有限合伙人	0.97%	2016年11月1日	货币	尚未出资
3	共青城姝瑞投资管理合 伙企业（有限合伙）	有限合伙人	8.57%	2018年2月27日	货币	自有资金
3-1	朱丽娜	普通合伙人	96.77%	2017年12月1日	货币	自有资金
3-2	赵剑波	有限合伙人	3.23%	2017年12月1日	货币	自有资金

二、补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资

（一）本次交易停牌前 6 个月及停牌期间

亚夏汽车于 2018 年 1 月 4 日发布《亚夏汽车股份有限公司关于筹划重大事 项停牌的公告》（公告编号：2018-001），因筹划本次交易，亚夏汽车股票自 2018 年 1 月 4 日起停牌，本次重组方案经深交所审核通过后于 2018 年 5 月 23 日开 市复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2017 年 7 月 4 日至 2018 年 5 月 23 日。

（二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易 停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资

根据前述穿透核查的情况、中公教育机构股东提供的资料以及国家企业信

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用信息公示系统查询结果，在本次交易停牌前六个月及停牌期间，前述合伙企 业最终出资的法人或自然人不存在通过现金增资取得标的资产权益的情形。

航天产业、基锐科创、广银创业在本次交易停牌前六个月及停牌期间存在 出资结构变动的情形。具体情况如下：

序 号				取得 方式	出资 方式	资金 来源
	主体	合伙人/股东/出资人	取得相应权益时间
1	航天产业	北京市海淀区国有资 产投资经营有限公司	2017年8月23日	出资份 额转让	货币	自有 资金
2	航天产业	三峡资本控股有限责 任公司	2017年8月23日	出资份 额转让	货币	自有 资金
3	航天产业	泰康人寿保险有限责 任公司	2017年10月19日	出资份 额转让	货币	自有 资金
4	基锐科创	共青城姝瑞投资管理 合伙企业（有限合伙）	2018年2月27日	出资份 额转让	货币	自有 资金
4-1	共青城姝 瑞投资管 理合伙企 业（有限 合伙）	赵剑波	2017年12月1日	入伙	货币	自有 资金
4-2		朱丽娜	2017年12月1日	入伙	货币	自有 资金
5	广银创业	共青城银安投资管理 合伙企业（有限合伙）	2018年4月19日	出资份 额转让	货币	自有 资金
5-1	共青城银 安投资管 理合伙企 业（有限 合伙）	张广全	2018年3月7日	入伙	货币	尚未 出资
5-2		王志华	2018年3月7日	入伙	货币	尚未 出资
5-3		靳绍勇	2018年3月7日	入伙	货币	尚未 出资
5-4		樊军民	2018年3月7日	入伙	货币	尚未 出资
5-5		何彦	2018年3月7日	入伙	货币	尚未 出资

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三、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定，标的资产符合《非上市公众公司监 管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有 关问题的审核指引》等相关规定

根据《证券法》第十条，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的 条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经 依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过 200 名的为公开发行证券。

（一）穿透计算原则

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市 股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公 司监管指引第 4 号》”）的规定，股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申 请行政许可的合规性应当符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定的要求： 股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持 关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的， 在依据《非上市公众公司监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持 股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理 计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立 并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为 直接持股。

参照《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，按照穿透至自然人、 非专门投资于标的公司的公司、已备案私募基金的原则计算股东数量；员工持 股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量。

若涉及在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益 的，将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。

此外，所有未进行过私募基金备案的企业均穿透至最终出资人计算股东数

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量。

（二）穿透计算过程及结果

1 、航天产业、基锐科创已经取得私募基金备案

根据航天产业提供的相关资料及独立财务顾问和法律顾问核查，航天产业 系专业从事股权投资业务的私募投资基金，对中公教育的投资属于其正常投资 业务，并非为本次交易目的而实施。经独立财务顾问和法律顾问在中国证券投 资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，航天产业已办理私募投资 基金备案，基金编号：SD2510，其管理人航天产业投资基金管理（北京）有限 公司已经完成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1001466。

根据基锐科创提供的相关资料及独立财务顾问和法律顾问核查，基锐科创 系专业从事股权投资业务的私募投资基金，对中公教育的投资属于其正常投资 业务，并非为本次交易目的而实施。经独立财务顾问和法律顾问在中国证券投 资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，基锐科创已办理了私募投 资基金备案，基金编号：S80785，其管理人北京基锐资本管理有限公司已经完 成私募基金管理人登记手续，登记编号：P1022265。

2 、广银创业

按照上述规则，广银创业穿透后股权结构如下：

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3 、穿透计算结果

根据上述情况及结合穿透计算规则，本次交易对方穿透至最终出资的法人 或自然人合计总人数如下：

序号	交易对方	穿透后情况	穿透结果
1	鲁忠芳	不适用	1
2	李永新	不适用	1
3	王振东	不适用	1
4	张永生	不适用	1
5	郭世泓	不适用	1
6	刘斌	不适用	1
7	杨少锋	不适用	1
8	张治安	不适用	1
9	航天产业	鉴于已进行私募投资基金备案，持有标的资产权益期限 较长、持股比例较低，且存在其他对外投资情况，不进 行穿透	1
10	基锐科创	鉴于已进行私募投资基金备案，持有标的资产权益期限 较长、持股比例较低，且存在其他对外投资情况，不进 行穿透	1
11	广银创业	张广全、王志华、靳绍勇、樊军民、何彦等5名自然人 和深圳市荔芳园房地产开发有限公司	6
		穿透计算后合计人数	16

综上，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的人数 16 名，未超过 200 名， 符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，符合《证券法》第十条发 行对象不超过 200 名的相关规定。

四、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动

（一）航天产业变动情况

根据航天产业提供的资料，并经独立财务顾问和法律顾问在国家企业信用信 息公示系统等网站查询结果，航天产业有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公 司于 2018 年 8 月 2 日完成增资的工商变更登记，北京亦庄国际投资发展有限公 司的新增注册资本由其唯一出资人北京经济技术开发区国有资产管理办公室认 缴，不存在增加或减少最终出资的法人或自然人情况。

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（二）基锐科创变动情况

根据基锐科创提供的资料，并经独立财务顾问和法律顾问在国家企业信用信 息公示系统等网站查询结果，基锐科创穿透披露情况在《重组报告书》披露后未 曾发生变动。

（三）广银创业变动情况

根据广银创业提供的资料，并经独立财务顾问和法律顾问在国家企业信用信 息公示系统等网站查询结果，广银创业于 2018 年 7 月 5 日完成减资的工商变更 登记，广银创业的出资人共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）和深圳市荔 芳园房地产开发有限公司同比例减少认缴出资额，不存在增加或减少最终出资的 法人或自然人情况。

五、补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产 为目的，是否存在其他投资 , 以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设 立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安 排

根据前述穿透核查的情况、交易对方提供的资料以及独立财务顾问和法律 顾问在国家企业信用信息公示系统等网站查询结果，航天产业、广银创业、基 锐科创作为交易对方，不是专为本次交易设立，不是以持有中公教育为目的， 具体情况如下：

		是否专为本次交易 设立，是否以持有 标的资产为目的
			是否存在 其他投资
序号	交易对方			合伙协议约定的存续时间
1	航天产业	否	是	2010年3月3日-2020年3月2日
2	基锐科创	否	是	2015年6月18日-2022年6月17 日
3	广银创业	否	是	2011年8月3日至长期

六、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 本次交易对方机构股东为航天产业、基锐科创、广银创业，通过按照往上穿透

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至自然人、非专门投资于中公教育的法人的原则，对上述交易对方向上出资人 进行了穿透核查。《重组报告书》（修订稿）已以列表形式对上述交易对方穿透 披露至最终出资的自然人和非专门投资于中公教育的法人，以及出资人取得相 应权益的时间、出资方式和资金来源信息，同时补充披露了上述交易对方是否 专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合 伙协议约定的存续期限；本次发行股份购买资产交易对方穿透后的人数 16 名， 未超过 200 名，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定，符合《证 券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；基锐科创穿透披露情况在《重 组报告书》披露后未曾发生变动；《重组报告书》披露后，航天产业有限合伙人 北京亦庄国际投资发展有限公司发生了一次增资行为、广银创业发生了一次减 资行为，但均不存在增加或减少最终出资的法人或自然人情况；航天产业、广 银创业、基锐科创作为交易对方，不是专为本次交易设立，不是以持有中公教 育为目的。

七、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、重大资产置换及 发行股份购买资产交易对方其他事项说明/（六）重大资产置换及发行股份购买 资产交易对方穿透情况”中补充披露了上述内容。

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问题十一：申请文件显示，鲁忠芳和李永新为母子关系，二人于 2018 年 2 月 9 日签署共同经营控制中公教育的《一致行动协议》；李永新、鲁忠芳和中公合 伙于 2018 年 4 月 16 日签署共同控制亚夏汽车的《附生效条件的一致行动协议》。 请你公司： 1 ）补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的，协议主要内容 及期限，是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响。 2 ） 补充披露李永新、鲁忠芳一致行动的运作机制，李永新对最终决策的影响程度。 3 ）补充披露保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施及对违反协议行为 的约束机制。 4 ）以图表形式合并列示交易后鲁忠芳及其一致行动人持有的上 市公司股份数量和占比。 5 ）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推 荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人 员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的，协议主要内容及期限， 是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响

（一） 2018 年 2 月签署的《一致行动协议》

根据李永新、鲁忠芳的确认，鲁忠芳和李永新系母子关系，为法定的一致 行动人。为进一步明确双方的一致行动关系，巩固双方对中公教育的共同控制 权，保证双方对中公教育的经营管理及决策权力稳定，李永新、鲁忠芳于 2018 年 2 月 9 日签署了《一致行动协议》。

《一致行动协议》的主要内容如下：

“（1）双方一致确认，出于共同的理念，双方共同控制公司，在处理有关 公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、 董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

（2）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、 董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

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（3）双方同意，在本协议有效期内，在任意一方拟就有关公司经营发展的 重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事 项的表决权之前，一致行动人内部应事先就相关议案或表决事项进行协调；出 现意见不一致时，按照持股多数原则作出一致行动的决定，协议双方应当严格 按照该决定执行。

（4）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加 公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。 双方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东 大会并行使表决权。

（5）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会 议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达 成的一致意见行使表决权。如担任董事一方不能参加董事会需要委托其他董事 参加会议时，应委托本协议中的他方董事代为投票表决。

（6）双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出 的承诺行使权利。

（7）由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违 约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据双方过错，由双方分别承担相应 的违约责任。

（8）本协议自双方签署之日起生效。本协议一经签订即不可撤销，除非双 方就终止本协议之事项另行签订补充协议。”

2018 年 7 月 27 日，李永新与鲁忠芳签署了《一致行动协议之补充协议》， 明确约定双方采取一致行动的期限为五年，自协议签署之日起算。协议有效期 内，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》及《一 致行动协议之补充协议》。

综上所述，《一致行动协议之补充协议》，约定了一致行动协议的期限，在 有效期内未设置协议的变更或解除条件。

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（二） 2018 年 4 月 16 日签署的《附生效条件的一致行动协议》

根据李永新、鲁忠芳和中公合伙的确认，李永新、鲁忠芳系母子关系且共 同控制中公合伙，李永新、鲁忠芳和中公合伙为法定的一致行动人。为在本次 交易完成后进一步巩固李永新、鲁忠芳对亚夏汽车的共同控制权，保证李永新、 鲁忠芳对亚夏汽车的经营管理及决策权力稳定，李永新、鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致行动协议》。

《附生效条件的一致行动协议》的主要内容如下：

“一、李永新和鲁忠芳同意，自本协议生效之日起，出于共同的理念，双 方共同控制亚夏汽车，在处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律 法规和公司章程需要由亚夏汽车股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取 一致行动，具体为：

1、采取一致行动的方式为：就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大 会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

2、在李永新和鲁忠芳任意一方拟就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股 东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之 前，李永新和鲁忠芳应事先就相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致 时，按持股多数原则作出一致行动的决定，李永新和鲁忠芳应当严格按照该决 定执行。

3、除关联交易需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车股 东大会行使表决权时，按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。李永 新和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的股东大会，也可以委托另外一方代为 参加股东大会并行使表决权；如李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他 人参加会议并行使表决权。

4、本次交易完成后，如李永新和鲁忠芳均为亚夏汽车董事，则除关联交易 需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车董事会行使表决权时， 按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权；李永新和鲁忠芳可以亲自参

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加亚夏汽车召开的董事会，也可以委托另外一方代为参加董事会并行使表决权； 如李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他人参加会议并行使表决权。

二、中公合伙同意，自本协议生效之日起，中公合伙就亚夏汽车经营发展、 重大事务决策、或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将 与李永新和鲁忠芳保持一致行动，具体为：

1、对亚夏汽车董事会（若中公合伙有委派董事）和股东大会上的各项议案、 亚夏汽车经营管理决策以及亚夏汽车其他重大事务决策方面，中公合伙应当与 李永新和鲁忠芳保持一致，按照李永新和鲁忠芳事先协调达成的一致意见行使 相应的表决权、提名权、提案权等。

2、中公合伙委派董事（如有）不能参加董事会，或者中公合伙不能参加股 东大会时，如委托他人参加会议，则应委托甲方/乙方或甲方/乙方指定的人士 参加会议并行使投票表决权。

三、本协议自各方正式签署之日起成立，并自本次交易完成后，各方持有 的亚夏汽车的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起生 效。

四、本协议任何一方违反协议约定，给其他方造成损失的，应当依法进行 赔偿。

五、本协议的有效期为六十个月，自本协议生效之日起起算。该有效期届 满后，除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽车不再保持一致行动 关系的情况，否则本协议将继续有效。

六、自本协议生效之日起，本协议在协议有效期内不能以任何理由变更或 撤销。”

《附生效条件的一致行动协议》明确约定有效期为六十个月，自协议生效 之日起算。有效期届满后，除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽 车不再保持一致行动关系的情况，否则协议将继续有效。在协议有效期内不能 以任何理由撤销。

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综上所述，《附生效条件的一致行动协议》明确约定了一致行动协议的期限， 在有效期内未设置协议的变更或解除条件。

二、补充披露李永新、鲁忠芳一致行动的运作机制，李永新对最终决策的 影响程度

根据李永新和鲁忠芳签署的一致行动的相关协议，李永新和鲁忠芳一致行 动的运作机制为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提 案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。协议有效期内，在 任意一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前， 或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部应事先就相 关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，持股多数原则作出一致行动 的决定，协议双方应当严格按照该决定执行。

基于上述，依据一致行动的运作机制，对于中公教育经营发展的重大事项， 李永新和鲁忠芳进行正常的沟通协商并采取一致行动，如出现意见不一致，则 依据届时李永新和鲁忠芳持股数量较多者做出的决定形成最终的决策。

三、补充披露保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施及对违反协议 行为的约束机制

如上一致行动的相关协议所述，保证一致行动协议充分、有效履行的具体 措施为：协议有效期内，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除一致 行动的相关协议。

违反协议行为的约束机制具体包括：

1、《一致行动协议》约定 ：由于任何一方的违约，造成协议不能履行或不 能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据双方过错， 由双方分别承担相应的违约责任。

2、《附生效条件的一致行动协议》约定：任何一方违反协议约定，给其他 方造成损失的，应当依法进行赔偿。

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四、以图表形式合并列示交易后鲁忠芳及其一致行动人持有的上市公司股 份数量和占比

本次交易完成后，鲁忠芳、李永新及其一致行动人中公合伙持有的亚夏汽 车的股份数量和占比如下：

	本次交易完成后	本次交易完成后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例
鲁忠芳	2,237,073,492	40.60%
李永新	1,001,293,104	18.17%
中公合伙	80,000,000	1.45%
合计	3,318,366,596	60.22%

注：上表关于本次交易完成后持股数量考虑了上市公司 2018 年 7 月已实施完毕的 2017 年度分红，但未考虑亚夏实业拟提议的上市公司 2018 年三季度报 31,993.10 万元现金分红 方案。

五、补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业 委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整 安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响

（一）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排

根据交易各方与亚夏汽车签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 的约定，在本次非公开发行的亚夏汽车的股份登记在交易对方名下后，亚夏汽 车应于 30 日内召开股东大会，更换亚夏汽车现有董事会成员，选举由中公教育 股东推荐的董事人选为亚夏汽车董事。亚夏汽车的全部董事、监事和高级管理 人员应在本次非公开发行的股份登记至交易对方名下之日起 30 日内提交辞呈。

中公教育实际控制人鲁忠芳、李永新出具承诺，将严格按照公司法等相关 法律的规定，向上市公司提名 4 名非独立董事，提名 2 名独立董事；其他自然 人股东出具承诺，将严格按照公司法等相关法律的规定，向上市公司提名 2 名 非独立董事，提名 1 名独立董事。

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（二）上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排

1 、董事会专业委员会的设置及职能

根据《亚夏汽车股份有限公司章程》 的规定，亚夏汽车的董事会下设战略 及投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员 会，提名委员会，薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

根据《亚夏汽车股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细则》的规定， 战略及投资委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。战略及投资 委员会的职能主要是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议。

根据《亚夏汽车股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定，审计 委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人士）。审计委 员会的职能主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

根据《亚夏汽车股份有限公司董事会提名委员会工作细则》 的规定，提名 委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 提名委员会的职能主要是负 责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。

根据《亚夏汽车股份有限公司董事会薪酬与考核委员工作细则》的规定， 薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名董事组成。薪酬与考核委员会的职能 主要是研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

2 、董事会专业委员会成员的调整安排

根据亚夏汽车与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 的约定，亚夏汽车的全部董事应在本次非公开发行的股份登记至交易对方名下 之日起 30 日内提交辞呈。在本次非公开发行的股份登记在交易对方名下后，亚 夏汽车应于 30 日内召开股东大会，更换亚夏汽车现有董事会成员，选举由中公

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教育股东推荐的董事人选为亚夏汽车董事。

根据亚夏汽车《亚夏汽车股份有限公司章程》及各董事会专业委员会工作 细则的规定，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 董事会选举新的委员。

本次交易完成后，亚夏汽车将保持董事会专门委员会的现有设置和职能， 专门委员会成员将在董事会完成改选之后按照《亚夏汽车股份有限公司章程》 及董事会各专门委员会工作细则等相关制度的要求进行相应调整。

（三）上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

根据亚夏汽车与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 的约定，亚夏汽车的全部监事和高级管理人员应在本次非公开发行的股份登记 至交易对方名下之日起 30 日内提交辞呈。亚夏汽车另行召开股东大会改选监事 会。

根据《亚夏汽车股份有限公司章程》的规定，非职工代表监事候选人由监 事会、单独或合并持股 3%以上的股东向监事会提名推荐，监事会征求被提名人 意见并对其任职资格进行审核后，提交股东大会选举。亚夏汽车的高级管理人 员为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，其中，总经理、董事会秘书 由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。

中公教育实际控制人鲁忠芳、李永新出具承诺，将严格按照公司法等相关 法律的规定，向上市公司提名 1 名非职工代表监事；其他自然人股东出具承诺， 将严格按照公司法等相关法律的规定，向上市公司提名 1 名非职工代表监事。

本次交易完成后，亚夏汽车的现有监事和高级管理人员辞职后，亚夏汽车 根据《亚夏汽车股份有限公司章程》的规定，召开股大会选举亚夏汽车新的监 事会成员；召开董事会聘任总经理、董事会秘书，根据总经理提名，聘任副总 经理和财务总监。

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（四）上述安排对上市公司治理及经营的影响

综上所述，在上述安排实现后，有利于维持上市公司控制权稳定。本次交 易完成后，中公教育将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为非学历 职业就业培训服务。本次交易对方将提名或推荐的董事、高级管理人员可参与 上市公司的公司治理及业务发展，并对上市公司长期发展战略规划和重大战略 性投资进行可行性研究并提出建议，上述对董事会、监事会和高级管理人员的 安排有助于置入业务的顺利开展，不会对上市公司治理及经营产生重大不利影 响。

六、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 李永新和鲁忠芳为巩固其对中公教育的共同控制权，保证其对中公教育的经营 管理及决策权力稳定，签署一致行动协议；依据一致行动的运作机制，对于中 公教育经营发展的重大事项，李永新和鲁忠芳进行正常的沟通协商并采取一致 行动，如出现意见不一致，则依据届时李永新和鲁忠芳持股数量较多者做出的 决定形成最终的决策；一致行动协议约定了保证协议有效履行的具体措施及对 违反协议行为的约束机制；中公教育的股东对本次交易完成后上市公司董事、 监事、高管的调整做出了具体安排，该安排有助于置入业务的顺利开展，不会 对上市公司治理及经营产生重大不利影响。

七、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、重大资产置换及 发行股份购买资产交易对方其他事项说明/（二）重大资产置换及发行股份购买 资产交易对方之间的关联关系”中补充披露了一致行动协议的原因及目的、一 致行动协议主要内容及期限、李永新和鲁忠芳一致行动的运作机制、李永新对 最终决策的影响程度，以及保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施及对 违反协议行为的约束机制。

公司已在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项/三、本次交易对上市公

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司治理机制的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安 排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的 选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。

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问题十二：申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全 部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100% 股权中的等值部分进行资产置换，上述资产置出后，上市公司剩余资产不构成 业务，本次重组按照权益性交易的原则进行会计处理。请你公司补充披露： 1 ） 上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务 协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。 2 ）上市公司相关资产 置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理 的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否 具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益

根据本次交易方案，上市公司拟将截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日） 除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持 有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产与拟置出资 产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购 买，同时，上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。

本次交易保留资产为位于芜湖市等 9 个城市的 12 宗国有土地使用权及土地 上附属的房产、在建工程以及对两家公司的少数股权投资。保留土地使用权及 土地上附属的房产、在建工程目前用于 4S 店业务，与拟置入的中公教育无明 显的协同效应。根据中公教育的规划，在本次重组完成后，中公教育计划在安 徽地区大力发展教育培训业务，本次保留的土地、房产主要位于安徽省境内， 区位较好，适合开展教育培训业务，未来可以用于中公教育当地分支机构的办 公、教学，保留资产未来能够继续在上市公司业务中发挥相应的作用。保留对 上海最会保的少数股权投资主要系上海最会保的经营状况良好，预计未来能够 为上市公司带来较好的收益，且上海最会保的股东较多，协调其他股东放弃优 先购买权的难度较大。保留对安徽宁国农村商业银行股份有限公司（简称宁国

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农商行）的上述股权投资主要系上市公司 2016 年 9 月通过拍卖取得宁国农商行 的股权，持股比例为 7.81%，超过 5%，根据《商业银行股权管理暂行办法》的 规定，商业银行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，上 市公司所持宁国农商行股权客观上无法转让。

本次交易方案系上市公司与交易对方在平等协商的基础上确定的，本次保 留资产未来能够用于中公教育的教育培训业务，有利于维护上市公司的利益。 2018 年 5 月 23 日，上市公司召开股东大会，审议上市公司本次重大资产重组 相关议案，本次股东大会参与投票的股东代表有表决权的股份总数为 372,030,338 股，占公司股份总数的 45.3510％，其中参加本次股东大会的中小 投资者代表有表决权的股份总数为 66,657,178 股，占公司股份总数的 8.1256％。 本次股东大会所有议案均获得参与投票股东的一致同意，表明上市公司股东对 本次交易方案充分认可。

综上所述，上市公司保留部分资产有利于维护上市公司及中小股东利益。

二、上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务 及依据、本次重组会计处理的合规性

（一）上市公司相关资产置出后保留资产具体情况

1 、保留资产内容

根据本次交易方案，上市公司将保留截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日） 的如下资产：

（1）上海最会保网络科技有限公司 18.00%股权（因上海最会保增资扩股， 截至本反馈意见回复出具日，亚夏汽车持有上海最会保 14.6%股权）；

（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股权；

（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

2 、保留资产账面价值

截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），上市公司保留资产的账面价值如

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下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日账面价值
可供出售金融资产	11,280.00
投资性房地产	4,452.23
固定资产	26,609.68
在建工程	6,117.65
无形资产	27,993.23

（二）保留资产是否构成业务及依据

根据企业会计准则相关规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产 负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费 用或所产生的收入。有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下 要素：

• 1、投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力

• 的机器设备等其他长期资产的投入；

• 2、加工处理过程，指具有一定的管理能力、营运过程，能够组织投入形成

• 产出；

3、产出，如生产出产成品，或通过为其他部门提供服务来降低企业整体的 运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产 生的收入，直接为投资者提供股利、更低的成本或其他的经济利益等形式的回 报；

• 4、不一定同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可

• 认为构成一项业务。

上市公司保留资产包括两家非控制且不构成重大影响的公司股权及 12 宗 土地使用权及土地上附属的房产和在建工程，保留资产不具备投入和加工处理 过程两要素，故上市公司保留资产不构成业务。

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（三）本次重组会计处理的合规性

根据本次交易方案，本次重组完成后，中公教育原实际控制人鲁忠芳、李 永新及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司总股本的 60.22%（已考虑上 市公司实施完毕的 2017 年度现金分红，但尚未考虑尚需上市公司股东大会审议 的 2018 年中期分红），李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制 人。因此，本次交易完成后上市公司将以中公教育为主体持续经营，虽然亚夏 汽车系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策由中公教育的实际控制人鲁 忠芳和李永新控制。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会 函[2008]60 号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的 复函》（财会便[2009]17 号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，本次交易 形成反向购买，被购买的亚夏汽车不构成业务，按照权益性交易的原则进行处 理。亚夏汽车作为发行权益性证券的一方，虽为法律上的母公司，但为会计上 的被收购方，而中公教育虽为法律上的子公司，但为会计上的购买方。

中公教育的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的账面价值 进行确认和计量；亚夏汽车的可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其 在合并日的公允价值计量。中公教育为取得亚夏汽车控制权所支付的对价与取 得亚夏汽车控制权之日亚夏汽车各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额 调整合并财务报表的股东权益，不确认商誉或损益。

综上所述，本次重组会计处理具有合规性。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 本次交易上市公司保留资产包括两家非控制且不构成重大影响的公司股权及 12 宗土地使用权及土地上附属的房产和在建工程。本次上市公司保留部分资产 系经交易各方友好协商确定的，保留资产未来能够用于中公教育的教育培训业 务，继续在上市公司发挥作用，且本次交易方案在股东大会上获得投票股东的

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一次反馈意见回复（修订稿）

一致同意，上市公司保留部分资产有利于维护上市公司及中小股东的利益。

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：上市公司保留资产不具备投入和加工处理过程两要素，保留资产不 构成业务；本次交易构成反向购买，会计处理具有合规性。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项/十一、上市公司保留部 分资产的原因及目的”中补充披露上市公司保留部分资产的原因及目的，与置 入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股 东的利益相关内容。

公司已在《重组报告书》“第十二章 财务会计信息/三、上市公司备考财务 资料/（二）上市公司备考合并财务报表编制基础/3、上市公司相关资产置出后 剩余资产情况、剩余资产不构成业务的依据、本次重组会计处理的合规性”中 补充披露了上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业 务及依据、本次重组会计处理的合规性相关内容。

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问题十三：申请文件显示，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法 评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03 万元。 2018 年 5 月 7 日上市公司股东大会通过了 2017 年度分红方案，同时，亚夏实 业拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议 继续进行现金分红，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金 额。请你公司补充披露： 1 ）上述分红的进展情况，是否履行完毕。 2 ）上述分 红对本次交易作价、发行股份数量的影响，调整后的具体交易金额和发行股份 数量是否已经确定，如未确定对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

答复：

一、上述分红的进展情况，是否履行完毕

2018 年 5 月 7 日，上市公司股东大会通过了 2017 年年度分红方案，决议 以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 820,335,960 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利人民币 0.2 元（含税），共计派发现金红利 1,640.67 万元，2018 年 7 月 6 日，上市公司完成权益分派（以 2018 年 7 月 5 日为股权登记日）。

亚夏实业作为上市公司控股股东，原拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露 之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议现金分红，金额不超过 31,993.10 万元（合 每股 0.39 元）。根据本次交易的具体进展，经交易各方协商，前述现金分红改 由亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年三季报公告披露前向亚夏汽车进行提议，现金 分红金额为 31,993.10 万元（合每股 0.39 元）。截至本反馈意见回复出具之日， 前述现金分红方案尚待亚夏实业进行提议，并待上市公司董事会和股东大会审 议。

二、上述分红对本次交易作价、发行股份数量的影响，调整后的具体交易 金额和发行股份数量是否已经确定，如未确定对本次交易的影响

上述两项分红全部实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约 定进行相应调整，调整后的置出资产作价为 101,510.26 万元，调整后的发行股

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份价格调整为 3.27 元/股。

经过上述调整后，本次拟发行股份数量为 5,347,063,429 股，具体情况如下：

序号	交易对方	发股数量（股）
1	鲁忠芳	2,550,549,260
2	李永新	1,058,718,560
3	王振东	962,471,418
4	航天产业	267,353,171
5	广银创业	178,235,447
6	基锐科创	89,117,723
7	郭世泓	48,123,570
8	刘斌	48,123,570
9	张永生	48,123,570
10	杨少锋	48,123,570
11	张治安	48,123,570
	合计	5,347,063,429

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

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三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 截止目前，上市公司 2017 年年度分红已经实施完毕，亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年三季报公告披露前向亚夏汽车提议现金分红，金额为 31,993.10 万元（合 每股 0.39 元），并提交上市公司董事会和股东大会审议；上市公司现金分红实 施完毕后，置出资产交易作价及上市公司发行股份价格需要进行相应调整，调

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整后的置出资产作价金额及发行股份数量已经确定。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/ （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概述/四、本 次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“第 七章 发行股份情况/三、本次交易前后上市公司的股权结构”中补充披露了上 述内容。

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问题十四：申请文件显示： 1 ）本次交易中上市公司拟将截至评估基准日除保 留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，作价 135,144.03 万元，置入资产 中公教育 100% 股权作价 1,850,000 万元，置换差额部分由上市公司以发行股份 的方式购买，发行价格为 3.68 元 / 股。 2 ）李永新等 11 名交易对方以取得的拟 置出资产由亚夏实业或其指定的第三方承接，作为受让 8,000 万股亚夏汽车股 票的对价，每股作价 16.98 元；同时李永新以 10 亿元现金受让 72,696,561 股亚 夏汽车股票，每股作价 13.75 元。请你公司补充披露： 1 ）上述“指定的第三方” 的具体涵义。 2 ）李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式、资产 支付和现金支付作价差异的原因及合理性、相关受让价格与股份发行价存在差 异的原因、合理性以及合规性。 3 ）上述定价安排是否有利于保护中小投资的 利益、是否存在利益输送的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、上述“指定的第三方”的具体涵义

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中置出资产承接方指亚夏实业 或其指定的第三方，未对第三方的范围作出具体的约定。根据亚夏实业于 2018 年 8 月 1 日出具的确认文件，本次置出资产将全部由亚夏实业负责承接，不再 指定第三方承接。

二、李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式、资产支付和现 金支付作价差异的原因及合理性、相关受让价格与股份发行价存在差异的原 因、合理性以及合规性

（一）李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式、差异原因及 合理性

中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票价格系各方在交易完成 后上市公司股票价格预期的基础上协商确定的。

根据本次交易协议的约定，亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有 的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份。中公教育全体股东委托亚夏汽

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车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股份的对价，本次置出资产的交易价格为 135,144.03 万 元，上市公司已于 2018 年 7 月 6 日实施 2017 年度现金分红 1,640.67 万元（含 税），同时，亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年三季报公告披露前向亚夏汽车提议 现金分红，金额为 31,993.10 万元（含税），并提交上市公司董事会和股东大会 审议。上述两次现金分红实施后，置出资产对应的作价将调减为 101,510.26 万 元，据此计算，中公合伙受让 80,000,000 股股票的价格为 12.69 元/股。李永新 以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股份的对价，转让价 格为 13.76 元/股，转让价格较为接近，具有合理性。

（二）中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差 异的原因、合理性以及合规性

1 、受让股份价格与本次股份发行价存在差异的原因及合理性

本次中公合伙受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格为 12.69 元/股，李永 新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票价格为 13.76 元/股，上市公司发行股份购买 资产的发行价为 3.27 元/股（分红全部实施后），受让股份价格与上市公司发行 股份价格差异较大，具体原因及合理性如下：

（ 1 ）受让股份及上市公司发行股份的定价基础不同

本次中公合伙及李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股票的价格系各方在综 合考虑本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平、本次交易对上市公司业务 转型的影响等因素，在交易各方对重组完成后上市公司预期股价的基础上，由 各方协商确定。相关受让价的定价基础是预期的重组完成后上市公司股价。根 据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次资产置换、发行股 份购买资产及股份转让互为条件，即若资产置换及发行股份购买资产无法实施， 则股份转让不予实施，因此，股份受让以重组完成后上市公司预期股价为基础 确定受让价具有合理性。

本次发行股份定价系根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并

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参考市场惯例，选择定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的九折作 为基础，最终确定的发股价高于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均 价的九折。

（ 2 ）股份转让和发行股份购买资产的交易性质和内容不同

股份转让为中公合伙及李永新与亚夏实业之间就买卖亚夏汽车存量股份的 交易行为，标的为亚夏汽车持有的亚夏汽车存量股份。而发行股份购买资产为 上市公司与中公教育股东之间就买卖中公教育股权的交易行为，标的为中公教 育股东持有的中公教育股权，新增的发行股份为上市公司为获得中公教育股权 而支付的对价。该两种交易的性质和内容不同，从而导致定价也存在一定的差 异。

综上，中公合伙及李永新受让股份价格与上市公司本次股份发行价存在差 异主要是定价基础、交易性质及交易内容差异导致的，具有合理性。

2 、受让股份价格与上市公司本次发行价存在差异的合规性

（ 1 ）上市公司发行股份的价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买 资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的 公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日股票均价的 90%为 3.679 元/股，经交易各方协商，本次上市公司发行股 份价格为 3.68 元/股，不低于 20 日交易均价的 90%。

考虑到上市公司于 2018 年 7 月 6 日实施年度分红，每股现金分红 0.02 元 （含税），上市公司股东大会通过后将实施现金分红 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），现金分红全部实施完毕后，本次上市公司发行股份价格将调整为 3.27 元/ 股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

（ 2 ）股份转让价格符合深圳证券交易所的相关规定

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根据深圳证券交易所 2016 年 1 月 9 日发布的《深圳证券交易所关于落实< 上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》，上市公司大 股东通过协议转让方式减持股份的，协议转让价格范围下限比照大宗交易的规 定执行。根据《深圳证券交易所交易规则》3.6.4 条的规定，有价格涨跌幅限制 证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。 本次停牌前，亚夏汽车收盘价为 4.06 元/股，本次股份转让价格符合深交所关 于协议转让价格的限制。

三、上述定价安排是否有利于保护中小投资的利益、是否存在利益输送的 情况

如前述分析：（1）本次股份转让价格与上市公司发行股份价格系交易各方 充分协商确定的，价格差异存在合理性；（2）本次股份转让价格及上市公司发 行股份价格符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定；（3）本次交易方案经 上市公司董事会及股东大会审议通过，履行了相应的审批程序。综上，上述安 排有利于保护中小投资者的利益，不存在利益输送的情况。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 亚夏实业已经确定由其作为置出资产承接方，不再指定第三方承接置出资产； 李永新、中公合伙受让亚夏汽车股票价格系各方在预期交易完成后上市公司股 价的基础上协商确定的；资产支付及现金支付作价差异较小，具有合理性；相 关受让价格与股份发行价格存在差异系定价基础不同、交易性质和交易内容不 同导致的，受让价格及股份发行价格符合中国证监会、深交所的相关规定。上 述定价安排有利于保护中小投资者的利益，不存在利益输送情况。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“重大事项提示/五、本次交易评估值及作价情况/ （二）置出资产承接及股份转让的交易对价”中补充披露了上述内容。

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问题十五：申请文件显示： 1 ）截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，中公教育 经审计净资产账面价值 100,031.40 万元，评估价值 1,853,500 万元，增值率为 1,752.92% 。 2 ）按交易价格测算，中公教育 2017 年市盈率为 37.37 倍， 2018 预测市盈率 19.91 倍，而可比交易平均预测期第一期市盈率为 18.41 倍。请你 公司结合中公教育的行业地位、核心竞争力、市场竞争、可比交易情况、可比 公司业务差异等，增加可比交易数量并补充披露中公教育评估增值率较高、预 测期市盈率高于行业平均的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

答复：

一、请你公司结合中公教育的行业地位、核心竞争力、市场竞争、可比交 易情况、可比公司业务差异等，增加可比交易数量并补充披露中公教育评估增 值率较高、预测期市盈率高于行业平均的原因以及合理性

（一）中公教育的行业地位

中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，其师资力 量雄厚、研发能力突出、课程产品丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。 中公教育采用直营模式，截至 2018 年 4 月 30 日，在全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区建有 619 个直营分支机构，全职授课教师达 7,264 名。

经过多年的经营和积累，中公教育已经在系统平台、研发能力、产品结构、 运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面 形成了明显的竞争优势，拥有较高知名度和良好的口碑，用户认可度高，在行 业内、尤其是非学历职业就业培训领域中处于领先地位，历年来在行业评选活 动中屡屡获奖，如：2018 年荣获主题为“智汇无界，AI 达未来”的百度知道 合伙人“杰出贡献”奖；在克劳锐主办的“墨客之巅——2018 克劳锐第二届中 国新媒体峰会暨 TOPKLOUT AWARDS 颁奖盛典”上荣获“最佳潜力品牌社交 自媒体”奖；2017 年荣获中国教育在线年度评选 “2017 中国影响力教育集团”、 “2017 年度知名 IT 培训品牌”、“2017 年度知名考研教育品牌”等三项大奖， 腾讯网 “回响中国”教育年度总评榜 “2017 年度知名教育品牌”、“2017 年优

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质课程教育机构”两项大奖；2016 年荣获 “百度教育最具影响力”奖；2015 年荣获新浪“中国品牌价值线上培训机构”称号等。

（二）市场竞争情况

1 、主要竞争对手分析

我国从事非学历职业就业培训的企业较多，市场竞争较为充分，且以民营 企业为主。就当前的竞争格局而言，市场主要包括全国性培训机构和具有一定 地域优势的区域性培训机构。目前，中公教育可能存在的竞争对手包括：

（1）北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（华图教育）

北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司成立于 2003 年，主营业务涵盖了 公务员、事业单位、教师、医疗、金融、部队转业干部等各类职业招录考试培 训和职业技能培训。2015 年、2016 年、2017 年的营业收入分别为 13.17 亿元、 18.93 亿元、22.41 亿元。

（2）北京山香时代教育科技股份有限公司（山香教育）

北京山香时代教育科技股份有限公司，是一家集教材研发、出版发行、教 师资格证考试培训、招教考试培训、特岗考试培训、民办教师就业平台、在线 教育及网络开发为一体的综合性教育文化产业公司。公司目前主营业务包括图 书、线上线下培训、民办教师就业平台三大部分。

（3）北京粉笔蓝天科技有限公司（粉笔公考）

北京粉笔蓝天科技有限公司成立于 2015 年，主要从事线上公务员考试培训 辅导。截至目前，粉笔公考已相继开展财会、英语、考研、医疗、建造、少儿、 IT 等多个领域新项目。

（4）浙江博学成公教育科技有限公司（博学教育）

浙江博学成公教育科技有限公司成立于 2010 年，从事公务员、参照公务员 管理人员、事业单位工作人员、村干部、大学生村官、政法干警、公安招警、 党政公选等各类公职人员录用考试教育教学研究、考前培训，公职类考试辅导 图书、教材等产品编辑、出版、发行。目前其主要于浙江省开展上述业务。

（5）沈阳科信教育科技有限公司（科信教育）

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沈阳科信教育科技有限公司成立于 2010 年，主要从事公务员、事业单位、 教师、银行等公职类考试培训。目前其主要于辽宁省开展上述业务。

2 、中公教育的核心竞争力

中公教育是国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商，通过向广 大大学毕业生提供公务员、事业单位、教师等最受大学生欢迎的一些职业的就 业能力培训，使他们在心理调适、人际沟通、逻辑判断、言语表达、综合分析 等方面的知识与能力得到全面提升，帮助学员成功就业并开启职业生涯。

经过长年发展，中公教育形成了一套以学员能力为导向、以专业人才为基 础的动态产品研发系统。由高学历、高素质研发人才组成的研究团队根据各类 别、各地区招录政策信息中对职业能力的不同要求，按照不同学科的专业特点 完成课程产品研发，并根据学员的学习情况反馈，及时进行课程动态调整，保 证课程产品的专业性和有效性。

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥有覆盖 31 个省市自治区 319 个地级行 政区，由 619 个直营分支机构组成的强大服务和学习网络。遍布全国的分支机 构可以让学员及时了解招录信息，为学员参与培训提供了极大便利，快速提升 学员的综合能力。中公教育对所有分支机构都采取“管理规范化、教学精细化、 服务统一化”的标准化运营模式，保证了学员在任何一个地区学习都能获得高 质量的培训效果。

中公教育在教育技术领域不断加大投入，形成了数字化、网络化、智能化 的教学平台系统。利用在线测评及大数据技术对学员学习情况进行全方位统计 分析，使个性化教学成为可能，提升了学员的学习体验。智能云学习平台和移 动端辅助学习程序的开发与应用丰富了学习内容，提高了学员的学习兴趣。双 师教学的互动模式促进了优质教育资源的共享，使行业的教学与服务效率得到 了全面提升。

中公教育以教学与服务质量为核心，建立了目标与过程有机结合的“标准 化、精细化、流程化”管理系统。围绕提升学员的职业素养和能力这一最终目 标，将工作分解为需求分析、产品设计、组织研发、师资培训、授课、服务反 馈等关键质量控制点，保证高质量结果的实现。

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（1）系统平台优势

中公教育建立了产品研发与教学服务体系、网络化的分校学习体系、市场 运营与品牌传播体系、标准化运营管理体系，各体系围绕学员需求，以能力导 向为目标，通过丰富的产品体系为服务内核，形成综合性的平台系统。同时， 中公教育拥有优秀的核心管理团队，凭借多年教育培训产品研发、教学与管理 经验，引导中公教育战略定位、产品研发管理等环节，凭借良好的业内口碑与 品牌知名度，中公教育在公务员、事业单位、教师等培训领域与广大服务对象 建立了长期稳定的合作关系。

（2）研发优势

中公教育以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针 对性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求， 具备了较大的研发优势。中公教育拥有一支专业基础扎实、经验丰富的专职研 发团队，人员数量较为庞大的专业研发团队具备不同类型职业就业培训所需的 专业知识储备，根据不同的能力要求，提供有针对性的能力提升解决方案。公 司的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，研发成 果经过理论和实践的反复验证，对确保培训课程的良好效果形成有力支撑。

（3）产品优势

由于资金和规模的限制，我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细 分领域，通常采用面授或者线上一种培训方式，课程结构亦较为单一。中公教 育的课程产品具有多元化、多层次、创新性强、产品线丰富等特点，可更好满 足学员广泛的职业教育培训需求，提升学员的学习体验及满意度。中公教育为 不同基础、不同职业需求的学员提供了 2,500 种以上的培训课程选择，课程覆 盖了公务员、事业单位、教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录。此外， 中公教育将同一个课程设计为高低不同的级别，为不同阶层不同需求的学员提 供差异化培训，并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划。中公 教育的培训以面授为主，同时提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提升， 在保证教学质量的同时，最大限度提升学员的学习体验。中公教育根据市场调 研结果和学员反馈结果，不断升级课程产品，并通过产品的更新迭代，提高学

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员粘性。

（4）运营管理优势

中公教育在长期发展过程中建立了严格、高效的组织管理体系。通过构建 系统化、标准化、信息化连锁管理机制，确保总部与各分支机构上下协同运作， 发挥分支机构熟悉地方经营环境的优势，高效运营分支机构管理以及服务好学 员，同时在人力资源、财务、课程产品、信息技术、品牌运营、教学管理、客 服、事业部等职能部门管理中执行一体化管理，确保总部制定的各项职能部门 工作标准得到落实，保证了管理绩效的不断提升。

（5）教学优势

中公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新。依托于较为显著的 研发优势，结合市场趋势和学员需求，中公教育在长期经营活动中总结、研发 出了特有的教学方法和具有竞争力的教学体系，包括专业专项教学法、双师教 学模式等。

专业专项教学法是在科学、完整的知识体系框架下，将不同知识能力的要 点进行分类分割、专项讲解，实现单项教学、单项训练，以夯实学员知识基础， 逐一突破重难点，并在分项掌握之后融会贯通，最终实现对能力的全方位提升。 在专业专项教学过程中，根据参培学员不同的知识基础和学习能力因材施教， 开展针对性强的测评、封闭式管理和专业的心理调适，并加以灵活的教学方法 和高强度的场景训练，最大限度的提升学员的知识水平和综合素养。

双师教学模式通过多媒体设备实时互动，以科技还原真人教学环境，以全 新的双向实时高清互动直播系统，帮助教师端与学生端实现随时随地的高清视 讯互联，最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导。

经过多年的优化，中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善，具 备了较为显著的优势。

（6）渠道优势

庞大的教学网络是中公教育行业领先地位的体现，也是中公教育进一步拓 展业务的保证。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319

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个地级行政区建有 619 个直营分支机构，教学网络遍布全国，员工总人数到达 22,620 人。2015 年-2017 年，中公教育通过面授班和线上培训累积培养学员分 别为 55.80 万人次、86.07 万人次和 146.61 万人次。中公教育的规模优势能够实 现课程产品的专业化生产和教师资源的集中管理，有效降低运营成本，扩大公 司的市场知名度和市场占有率，提高公司的抗风险能力，尤其在新产品和服务 的开发和推广上有着显著的成本优势和渠道优势。

（7）人才优势

高素质、稳定的人才队伍系中公教育保持行业领先地位的重要保障。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥有全职授课教师 7,264 名，专职研发人员 1,344 名。授课教师均为全职教师，有利于增强公司业务的稳定性，为中公教育的可 持续经营提供坚实的基础。中公教育建立健全了严格的师资招聘制度和完善的 培训体系，不断增强教师的专业能力、提高综合素质，以保证研发和教学的高 质量。中公教育还建立了科学的考核体系和晋升机制，不仅为教师提供了顺畅 的职业上升通道和快速发展平台，还有利于优化公司的人才结构、保证人员体 系的稳定。

（8）品牌优势

中公教育是最早从事职业教育培训的企业之一，经过多年的发展，中公教 育凭借其雄厚的研发实力、优质的师资力量和遍布全国的教学网络，在行业内 树立了良好的品牌形象和市场口碑。由于越来越多的学员选择具有较强市场影 响力的知名培训机构，以提高学习效率、降低培训风险，公司在行业中的品牌 优势将有利于提高对学员的吸引力，增强公司的经营业绩，提高市场占有率。

（9）知识产权优势

中公教育充分重视信息化建设，并通过将技术成果及时申请知识产权保护 的方式保持公司的创造力和核心竞争力。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育已 经取得中公教育一对一测评系统、中公教育大学生就业求职系统、中公教育 19 课堂客户端软件、中公教育 19 课堂系统、中公教育移动自习室系统等 50 余项 计算机软件著作权。

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（三）可比交易情况对比

本次交易拟置入资产中公教育 100%股权的交易作价为 1,850,000.00 万元。 2018 年中公教育预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润 92,932.90（剔除股 份支付）万元，中公教育动态市盈率为 19.91（剔除非经营性资产、负债及溢余 资产 214,145.40 万元后，经营性资产作价金额为 1,635,854.60 万元，动态市盈 率为 17.60）。

从近年通过证监会审核的 A 股上市公司收购案例来看，上市公司发行股份

购买主营为教育培训业务公司的案例较多，具体情况详见下表：

序 号									PE(交 易价格 /首年 预测利 润）	PE(经 营性资 产/首 年预测 利润）
		证券简 称	收购标 的		评估 基准日	收购完成 年度		预测期首 年净利润
	证券代码			标的类型			交易价格
1	300338.SZ	开元股份	恒企教育	职业教育	2016-3-31	2017年	120,000.00	6,784.99	17.69	16.02
2	002638.SZ	勤上股份	龙文教育	K12	2015-8-31	2016年	200,000.00	8,502.40	23.52	21.33
3	300089.SZ	文化长城	联汛教育	教育信息化	2015-10-31	2016年	72,000.00	2,600.43	27.69	27.14
4	002599.SZ	盛通股份	乐博教育	素质教育	2015-12-31	2017年	43,000.00	2,289.02	18.79	18.60
5	002696.SZ	百洋股份	火星时代	职业教育	2016-12-31	2017年	97,400.00	8,000.24	12.17	10.84
6	000034.SZ	神州数码	启行教育	留学服务	2017-8-31	2017年	465,000.00	17,950.90	25.90	24.06
7	300338.SZ	开元股份	中大英才	在线职业培训	2016-3-31	2016年	26,000.00	1,348.21	19.28	18.75
8	300089.SZ	文化长城	翡翠教育	IT培训课程	2016-12-31	2018年	137,500.00	8,823.57	15.58	13.93
			平均值						20.08	18.83
			剔除尚未获批的神州数码收购启行教育后平均值						19.25	18.09
	002607.SZ	亚夏汽车	中公教育	职业教育培训	2017-12-31		1,850,000.00	92,932.90	19.91	17.60

注：神州数码收购启行教育相关信息已公告，还在申报审核阶段，尚未获批。

由于中公教育的经营性资产、负债及溢余资产金额较大，影响了中公教育 整体评估值，剔除上述影响后，本次中公教育经营性资产交易作价的动态市盈 率为 17.60 倍，低于近期过会的同行业可比交易案例同口径平均水平 18.09 倍。

（四）与同行业上市公司的对比分析

1 、 A 股同行业上市公司的对比分析

本次交易拟置入资产中公教育主营非学历职业就业培训，选取教育板块以 及软件和信息技术服务板块中主要面向教育培训行业的可比上市公司，其中：

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（1）教育板块中上市公司有ST 紫学（000526.SZ）、新南洋（600661.SH）、 东方时尚（603377.SH）和凯文教育（002659.SZ），剔除基准日处于停牌状态并 持续进行重大资产重组的ST 紫学（000526.SZ）以及 2018 年 1 月前主营业 务为钢结构工程的凯文教育（002659.SZ）。

（2）软件和信息技术服务板块中的上市公司全通教育（300359.SZ）和拓 维信息（002261.SZ）。

证券代码	证券简称	主营业务	市净率（PB）	动态市盈率（PE）
600661.SH	新南洋	公司以教育培训为主营业 务，主要涉及K12教育、职 业教育、国际教育、幼儿教 育等业务领域	4.67	69.78
603377.SH	东方时尚	机动车驾驶培训	9.66	75.52
300359.SZ	全通教育	公司秉承立足校园、面向家 庭的教育信息服务的定位， 聚焦并专注于中国K12基 础教育领域的互联网应用和 信息服务运营。	2.96	60.28
002261.SZ	拓维信息	教育信息化、信息化应用服 务、幼儿及K12智慧教育、 手机游戏等	2.23	129.82
平均值			4.88	68.53
中公教育			18.49	19.91

注：市盈率的计算中剔除大于 100 的异常值。

2017 年 12 月 31 日，可比教育业上市公司平均动态市盈率为 68.53 倍，平均 市净率 4.88 倍。本次交易价格对应中公教育 2018 年动态市盈率为 19.91 倍，对 应市净率为 18.49 倍。中公教育市净率高于可比上市公司平均水平，主要是由于 中公教育未经历首次公开发行股票，净资产规模相对较小；中公教育市盈率均低 于可比上市公司平均水平，因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中 小股东的利益。

2 、境外上市的同行业上市公司的对比分析

近年来国内较为成熟的教育企业大部分已赴境外上市，其中主营业务为教育 培训且已经成功在美国及香港上市的公司有 13 家，具体如下：

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						市盈率 PE(TTM) [交易日期] 2017-12-31 [单位]倍	市盈率 PE(TTM) [交易日期] 2018-06-30 [单位]倍
序号	证券代码	证券简称	上市日期	上市地点	主营业务
1	EDU.N	新东方	2006-09-07	纽约证券交易所	英语培训、K12 课外辅导	50.80	52.11
2	TAL.N	好未来	2010-10-20	纽约证券交易所	K12课外辅导	107.76	105.14
3	REDU.O	瑞思学科英语	2017-10-20	纳斯达克	英语培训	55.28	-120.83
4	COE.N	无忧英语 (51TALK)	2016-06-10	纽约证券交易所	英语培训	-2.89	-2.48
5	FEDU.N	四季教育	2017-11-08	纽约证券交易所	K12课外辅导	90.54	45.03
6	TEDU.O	达内科技	2014-04-03	纳斯达克	职业培训-IT 培训	26.47	92.42
7	DL.N	正保远程教育	2008-07-30	纽约证券交易所	职业培训-线上 教育	20.46	43.71
8	2371.HK	创联教育金融	2004-11-18	香港联交所	职业培训	-2.69	-22.36
9	8206.HK	神通机器人教育	2002-11-15	香港联交所	素质培训	39.47	24.72
10	8055.HK	中国网络信息科 技	2001-12-05	香港联交所	企业培训	-7.44	-12.52
11	ONE.N	精锐教育	2018-03-28	纽约证券交易所	K12课外辅导		54.30
12	NEW.N	朴新教育	2018-06-15	纽约证券交易所	K12课外辅导		-17.39
13	STG.N	尚德机构	2018-03-23	纽约证券交易所	职业培训		-9.09
平均值						37.78	17.91
剔除负数后平均值						55.83	59.63

从上表可以看出，境外上市的同行业上市公司有部分经营亏损，市盈率为负， 剔除市盈率为负的公司后，2017 年末市盈率平均值为 55.83（2018 年境外上市的 同行业上市公司市盈率平均水平有所上升），中公教育市盈率低于可比上市公司 平均水平。

（五）中公教育评估增值率较高、预测期市盈率高于行业平均的原因以及 合理性

1 、中公教育评估增值率较高原因

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，增值较高，主要原因如下：

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（1）中公教育是一家专注于非学历职业就业培训服务机构，经营所依赖的 主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团 队、管理团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度， 将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的 逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌等非账面资产的价值。

（2）中公教育收益持续增长，收益持续增长的推动力既来自外部也来自内 部，主要体现在以下几个方面：① 国家大力扶持教育培训行业，为行业发展创 造了良好的环境；② 非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景，预计 未来几年仍将保持较快的增长速度；③ 中公教育系国内领先的非学历职业就业 培训企业，经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、 运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面 形成了明显的竞争优势。

（3）中公教育所属的教育培训行业大都采用租赁培训场所的方式经营，资 产账面价值相对较低，反映的是企业现有资产的历史成本，难以全面反映企业 品牌等非账面资产的价值和综合获利能力。

综上所述，中公教育评估值与账面值相比评估增值率较高具有合理性。

2 、预测期市盈率略高于同行业可比交易案例平均水平的原因

由于中公教育的经营性资产、负债及溢余资产金额较大，导致中公教育预 期市盈率略高于同行业可比交易，剔除上述影响后，本次中公教育经营性资产 交易作价的动态市盈率为 17.60 倍 ，低于近期过会的同行业可比交易案例同口 径平均水平 18.09 倍。

与同行业可比交易案例中的标的公司相比，中公教育不论是行业地位、经 营规模还是盈利水平均有明显的优势，具体如下：

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							单位：万元	单位：万元
								PE（交 易价格 /首年 预测利 润）	PE（经 营性资 产/首年 预测利 润）
			交易 涉及 股权 比例
						预测期第 一年营业 收入	预测期第 一年扣非 净利润
序 号	被收 购方			成交时 间	100%股权交易 价格
		主营业务
1	恒企 教育	恒企教育提供的主要服 务为会计培训服务和IT 培训服务	100%	2017年 2月	120,000.00	35,559.66	6,784.99	17.69	16.02
2	广州 龙文	广州龙文主要针对处于 K12 教育阶段的中小学 生进行课外辅导服务	100%	2016年 8月	200,000.00	69,200.58	8,502.40	23.52	21.33
3	联汛 教育	联汛教育是一家专业的 教育信息化服务提供商， 主要业务包括教育运营 服务、教育系统集成、软 件开发及技术服务业务	80%	2016年 8月	72,000.00	8,152.02	2,600.43	27.69	27.14
4	乐博 教育	乐博教育是国内儿童机 器人教育行业领航者，主 要以教育机器人课程为 主要培训内容，为儿童提 供机器人的设计、组装、 编程与运行等训练服务。	100%	2017年 1月	43,000.00	15,728.84	2,289.02	18.79	18.60
5	火星 时代	火星时代主要从事数字 艺术教育，为学员提供 UI设计、Web前端、影 视剪辑包装、影视后期特 效、游戏美术设计、游戏 程序开发、室内设计、传 统美术绘画等8大产品 线的专业教育	100%	2017年 8月	97,400.00	53,455.30	8,000.24	12.17	10.84
6	启行 教育	启德教育集团主营出国 留学咨询业务及考试培 训业务，属于国际教育机 构	100%	已报证 监会尚 未获批 准	465,000.00	127,652.77	17,950.90	25.90	24.06
7	中大 英才	中大英才主要服务为互 联网在线职业考试培训、 职业技能培训和图书销 售等	70%	2017年 2月	26,000.00	4,615.47	1,348.21	19.28	18.75
8	翡翠 教育	翡翠教育专注于移动互 联网及数字游戏动漫等 领域的IT职业教育培 训	100%	2018年 3月	137,500.00	52,093.89	8,823.57	15.58	13.93
		平均值						20.08	18.83
		剔除尚未获批的神州数码收购启行教育后平均值						19.25	18.09
9	中公 教育	中公教育专注于非学历 职业就业培训，通过面授 培训及线上培训等形式 提供服务，培训内容涵盖 国家和地方公务员招录、 事业单位招录、教师资格 和招录等与大学毕业生 就业择业密切相关的各 大领域	100%		1,850,000.00	648,112.29	92,932.90	19.91	17.60

综上所述，通过对中公教育的行业地位、核心竞争力、市场竞争等关键因

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素的分析，以及与同行业收购案例的比较，中公教育评估结论合理，与账面值 相比评估增值率较高具有合理性。

二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查 后认为：中公教育行业地位突出，市场竞争优势明显，评估增值率较高、预测 期市盈率高于可比交易（经营性资产交易作价的动态市盈率略低于可比交易） 是合理的。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（六）拟置入资产交易定价的 公允性”中补充披露了上述内容。

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问题十六：申请文件显示，本次重组置出资产以 2017 年 12 月 31 日为基准日， 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值为 135,144.03 万元，增值 率 36.66% 。请你公司结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值 等，补充披露置出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次置出资产评估方法及作价情况

本次拟置出资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果 为依据，由各方协商确定。本次交易拟置出资产为保留资产之外的亚夏汽车的 全部资产及负债，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，评估机构采用收益法和资产 基础法对拟置出资产进行了评估，并选择了资产基础法的评估结果作为最终评 估结果。本次拟置出资产的基础资产法评估值为 135,144.03 万元，本次拟置出 资产收益法评估值为 110,736.54 万元。根据交易双方协商，本次拟置出资产作 价 135,144.03 万元。

二、本次置出资产收益法评估值较低主要系上市公司保留资产规模较大所

致

根据本次交易协议，本次交易中上市公司保留资产包括：（1）上海最会保 网络科技有限公司 18%股权（因上海会保增资扩股，截止本反馈意见回复出具 日，亚夏汽车持有上海会保 14.6%股权）；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限 公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建 工程。截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司保留资产净资产账面价值为 76,452.78 万元，占上市公司 2017 年末归属于母公司所有者净资产的 39.98%。本次交易 中，置出资产包含了除保留资产以外上市公司所有的资产及负债，本次置出资 产的承接方为亚夏实业及其指定的第三方，亚夏实业已经与上市公司签署了附 生效条件的《租赁协议》，通过租赁保留资产的方式保障拟置出资产的正常经营， 因此，置出资产为完整的经营资产，置出资产具备使用收益法进行评估的条件。

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由于上市公司保留了部分资产，本次拟置出资产收益法评估模型如下：

拟置出资产及负债价值=全部资产及负债价值－留置资产价值

全部资产及负债价值＝企业整体价值－有息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期 投资价值—非经营性负债价值

经营性资产价值的公式为：

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符号含义：

PV－经营性资产价值；

Ri －企业第 i 年预期净现金流量；

r－折现率；

n－收益期限；

－ Rn n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。

按照上述收益法评估模型，亚太联华首先预测了上市公司未来的盈利能力， 评估了上市公司全部资产及负债价值收益法评估值，并在此基础上减去留置资 产成本法评估值，计算得出置出资产收益法评估结果。本次上市公司全部资产 及负债的收益法评估值为 197,586.11 万元，扣除留置成本法评估值为 86,849.57 万元，本次置出资产收益法评估值为 110,736.54 万元。

上市公司 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 7,345.35 万元，上市公司 收益法评估值为 197,586.11 万元，对应上市公司资产静态市盈率为 26.90 倍。

选取 2017 年至今公开披露的以汽车零售企业为交易标的交易案例作为可 比交易，其估值情况如下：

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				静态市 盈率 （PE）
序 号		首次披露 日
	证券简称		交易标的
1	庞大汽车 (601258.SH)	2018-06-26	利星行（秦皇岛）汽车销售有限公司45%股权
			利星行（淄博）汽车销售有限公司45%股权
			利星行（滨州）汽车销售有限公司45%股权	9.69
			利星行（廊坊）汽车销售有限公司45%股权
			利星行（沧州）汽车销售有限公司45%股权
2	广汇汽车 (600297.SH)	2018-05-15	赤峰市庞大之星汽车销售服务有限公司100%股权
			德州市庞大之星汽车销售服务有限公司100%股权
			唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司100%股权	11.39
			邯郸市庞大乐业汽车销售服务有限公司100%股权
			济南庞大之星汽车销售服务有限公司100%股权
3	广汇汽车 (600297.SH)	2018-03-25	上海众国宝泓汽车销售服务有限公司100%股权
			上海普陀宝泓二手车销售服务有限公司100%股权
				21.45
			合肥宝泓汽车销售服务有限公司100%股权
			芜湖众国宝泓汽车销售服务有限公司100%股权
4	精典汽车 (871644.OC)	2017-11-03	四川精典吉众汽车销售服务有限公司100%股权	10.69
			四川精典申众汽车销售服务有限公司100%股权	-
			四川精典沪威汽车销售服务有限公司100%股权	4.62
5	德众股份 (838030.OC)	2017-10-31	湖南德远商贸集团有限公司100%股权
				6.43
6	申华控股 (600653.SH)	2017-08-08	上海申华晨宝汽车有限公司100%股权
				9.16
7	德诺车道 (839791.OC)	2017-06-21	无锡泓通汽车销售服务有限公司100%股权	-
			无锡华通汽车销售有限公司100%	6.38
			无锡京汽汽车销售有限责任公司100%股权	37.91
			无锡名诚汽车销售服务有限公司100%股权	8.78
			无锡名盛汽车销售服务有限公司70%股权	-
			无锡江南上通汽车销售服务有限公司70%股权	6.97
			无锡尊诚汽车销售服务有限公司100%股权	-
平均值				12.13
中位数				9.16
本次交易				26.90

数据来源：wind，部分标的由于净利润为负，不适用市盈率指标。

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由上表可见，本次置出资产收益法评估中，对上市公司全部资产及负债的 收益法估值对应的市盈率高于近期可比交易案例，置出资产收益法评估结果较 低主要是由于上市公司保留资产较多导致的，具有合理性。

三、置出资产评估值低于上市公司总市值的合理性

经查询 2016 年至今中国证监会核准的借壳上市案例，评估基准日上市公司 市值与置出资产评估值的对比情况如下：

			置出资产评估值 （万元）	评估基准日上市 公司市值（万元）
股票代码	股票简称	评估基准日			市值／评估值
000813.SZ	德展健康	2015/4/30	91,753.76	525,932.29	5.73
600681.SH	百川能源	2015/4/30	15,396.09	251,729.03	16.35
000820.SZ	神雾节能	2015/6/30	27,274.31	488,167.75	17.90
600346.SH	恒力股份	2015/6/30	71,719.25	485,742.34	6.77
002558.SZ	巨人网络	2015/9/30	60,423.62	207,149.25	3.43
600179.SH	安通控股	2015/9/30	2,738.54	382,980.00	139.85
600233.SH	圆通速递	2015/12/31	124,882.06	414,645.00	3.32
002468.SZ	申通快递	2015/12/31	72,935.39	1,298,239.49	17.80
002352.SZ	顺丰控股	2015/12/31	81,153.03	373,704.49	4.60
600603.SH	广汇物流	2015/12/31	3,886.89	239,798.85	61.69
600828.SH	茂业商业	2015/12/31	225,759.95	544,199.43	2.41
002120.SZ	韵达股份	2016/3/31	68,300.00	363,226.76	5.32
000710.SZ	贝瑞基因	2016/6/30	29,652.10	334,454.40	11.28
600545.SH	卓朗智能	2016/8/31	239,730.51	466,967.97	1.95
600764.SH	中国海防	2016/12/31	72,117.06	933,457.09	12.94
601360.SH	三六零	2017/3/31	187,179.75	442,064.06	2.36
		平均值			19.61
		中位数			6.25
亚夏汽车		2017/12/31	135,144.03	333,056.40	2.46

从上表可见，近年来类似借壳上市案例也较为普遍的存在“市值/评估值” 比值较高的情形。亚夏汽车本次重组评估基准日市值与评估值之比为 2.46，低 于市场平均值及中位数，是合理的。具体分析如下：

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

1、上市公司 2016、2017 年度归属股东的净利润分别为 6,587.41 万元和 7,345.35 万元，盈利规模及盈利成长性相对有限。而公司二级市场市值受投资 者投机心理、重组预期等各因素影响，与上市公司盈利能力不存在必然的直接 联系，与近年来类似借壳上市案例的情况相匹配。

2、本次拟置出资产交易价格是以具有证券、期货相关业务资产评估资格的 评估机构亚太联华出具的评估报告确认的评估值为依据，经上市公司与交易对 方协商确定；交易价格经上市公司董事会和股东大会审议通过，独立董事就相 关事项发表了明确同意意见，履行了必要的法定程序。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置出资产评估机构亚太联华核 查后认为：本次置出资产收益法评估值较低主要系上市公司保留资产规模较大 所致，本次置出资产评估作价合理，不存在低估置出资产价值的情况。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/一、拟置出资产的评 估情况/（五）拟置出资产作价合理性”中补充披露了上述内容。

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问题十七：申请文件显示，交易完成后，亚夏汽车其他股东的持股比例为 8.43% 。 请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二） 项的规定

根据《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，本次交易不得导致上 市公司不符合股票上市条件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总 数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总 数的 10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；和（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管 理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司的股份总数将由 820,335,960 股变更为 5,510,217,488 股（已考虑上市公司实施完毕的 2017 年度现金分红，但尚未考虑 尚需上市公司股东大会审议的 2018 年中期分红），即本次交易完成前后上市公 司股本总额均超过 4 亿元。根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司非社 会公众股东具体如下：

（一）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人

本次交易完成后，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙合计持有上市 公司 60.22%的股份；王振东持有上市公司 15.32%的股份。

（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织

本次交易完成后，上市公司现任董事周夏耘、周晖及其一致行动人周丽、

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

第 1 期员工持股计划合计持有上市公司股份的 3.74%；现任董事肖美荣和徐晓 华合计持有上市公司股份的 0.02%；现任监事曹应宏持有上市公司股份的 0.01%。

除上述非社会公众股东外，本次交易完成后，航天产业、广银创业、基锐 科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安等其他 8 名交易对方所持上市 公司股份的比例均低于 10%，且均不属于上市公司现任董事、监事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员、上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者 间接控制的法人或者其他组织，上述股东均满足《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的社会公众股东认定条件。

综上所述，本次交易完成后，非社会公众持有 4,370,180,965 股股份，占本 次交易完成后上市公司总股本的 79.31%；社会公众持有 1,140,036,523 股股份， 占本次交易完成后上市公司总股本的 20.69%。本次交易完成后，上市公司总股 本超过 4 亿股且社会公众持有股份高于上市公司总股本的 10%，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符 合《重组管理办法》第十一条规定/（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股 票上市条件”中补充披露了上述内容。

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

问题十八：申请文件显示，李永新等 8 名业绩补偿义务人承诺中公教育在 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于 9.3 亿元、 13 亿元和 16.5 亿元。请你公 司结合下列因素，包括但不限于中公教育最新经营数据、下半年各项业务发展 计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露 2018 年度业绩承诺的可 实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育 2018 年上半年经营业绩情况及经营季节性

2018 年上半年，中公教育实现营业收入 244,468.49 万元，实现净利润 21,234.64 万元。

中公教育专注于非学历职业就业培训，主要培训产品包括公务员招录培训、 事业单位招录培训、教师招录及教师资格培训等。最近三年一期，上述三类主 要培训面授培训收入占中公教育营业收入的比例分别为 86.37%、83.83%、 82.03%及 82.28%，占比较高。

由于每年公务员、事业单位、教师的招录和资格认证考试均有相对固定的 时间，学员将根据相关笔试、面试的时间安排制定学习计划，中公教育亦将根 据笔试、面试时间及学员需求在合适的期间开展相关培训，并在相关课程结束、 招录名单公布等时间节点确认营业收入。因此上述人才招录和资格认证考试的 时间分布，尤其是公务员招录、事业单位招录、教师招录和资格认证考试等活 动的笔试成绩、招录名单公布等时间节点的分布对中公教育的收入确认有较大 影响。上述时间节点分布的季节性造成了中公教育收入确认的季节性。

总体而言，每年第一季度重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少， 因此中公教育第一季度营业收入占比较低。第二季度为国家公务员招录名单公 告、地方公务员笔试的集中期，因此报告期内第二季度营业收入占比较高。第 三、四季度为国家公务员笔试时间，教师招录、事业单位招录等亦较为活跃， 因此营业收入占比亦较高。

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报告期内，中公教育上半年营业收入占比情况如下：

单位：万元

期间	上半年营业收入	全年（预测）营业收入	上半年收入占比
2018年	244,468.49	648,112.29	37.72%
2017年	149,842.59	403,125.73	37.17%
2016年	98,975.11	258,407.51	38.30%
2015年	75,386.17	207,586.04	36.32%

2015 年至 2017 年，上半年营业收入占全年营业收入的比例分别为 36.32%、 38.30%及 37.17%，平均比例为 37.26%。2018 年上半年，中公教育实现营业收 入 244,468.49 万元，占 2018 年预测营业收入的比例为 37.72%，高于 2015 年至 2017 年上半年营业收入占比平均值。

二、中公教育 2018 年下半年业务发展计划

中公教育 2018 年下半年拟从如下几个方面重点加强业务发展力度：

（一）优化产品结构，增加长线班次

随着参加考试人数增加、考试难度逐年加大，越来越多的考生已经不再满 足于短期冲刺课程，更倾向于报名参加较长期的班次，提升自身的综合素质， 提高考试通过率。中公教育顺应和引导学员需求，由过去的 10 天以内班次为主， 逐渐增加 10 天以上的长线班次，2018 年下半年，中公教育将延续该思路，重 点推出两年学、一年学、全日制集训系列产品，提高长线班次的占比。

（二）线上培训产品升级迭代

中公教育线上培训已经由过去的单纯录播视频，发展到录播、直播、OAO 相结合，产品形式不断丰富。同时，根据不同学员（在校或者在职，报考异地 岗位或本地岗位等区别）的实际需要，中公教育将根据市场需求增加线上一对 一、一对三、一对六等高端课程产品，提供包括专属制定个人学习档案、学习 计划、班主任跟踪督学、个性化能力特训、专配答疑老师、每周模考等服务， 夯实教学效果，进一步提升中公教育口碑影响力。

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（三）继续大力推广双师教学

双师教学确保了中公教育的优质教学资源可以覆盖到全国所有分支机构， 既可以保障教学质量，也能够降低教学成本，2018 年下半年，公司将继续加大 双师系统的投入力度，扩大双师系统的覆盖比例。

（四）提前启动培训工作

经过多年的耕耘，中公教育对公务员招录、事业单位招录、教师招录及教 师资格等各类考试都积累了丰富的经验，对于考试时间、考试形式、考试内容 等具有一定的预判能力，逐渐从过去等待发布公告、被动开展相应培训向更加 积极主动的方向发展，2018 年下半年，中公教育计划在公告发布前推出相应课 程产品，将学员的培训时间提前，延长备考时间，保证学员的学习效果。

（五）教学渠道下沉继续提高市场占有率

2018 年下半年，中公教育将继续推进分支机构的下沉，提升市场覆盖密度， 减少因异地上课或者距离较远导致学员流失情况，中公教育将综合考虑当前分 支机构的布局情况、拟开设分支机构当地的市场容量、竞争情况等，预判新开 分支机构的业务前景，把握渠道扩张与管理能力提升的关系，稳步推进渠道下 沉工作。

三、从在手订单情况看，中公教育完成全年预测收入的可能性较大

中公教育主要以预收学费的方式开展培训业务，满足收入确认条件后中公 教育将预收款确认为收入，因此，预收款是中公教育确认收入的基础，预收款 规模的增长能够反映中公教育未来的业绩增长能力，预收款的余额与未来一段 时间中公教育的收入确认金额紧密相关。从中公教育 2018 年上半年的预收款情 况及 2018 年 6 月末的预收款余额情况看，中公教育实现 2018 年业绩承诺的可 能性非常高，具体分析如下：

（一） 2018 年 1-6 月中公教育收款金额占全年预测收款金额比例与过去三 年相当

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如前所述，中公教育的业务具有较为明显的季节性，下半年的收入占比远 高于上半年。从预收款看，由于国家公务员考试面试培训班及地方公务员考试 笔试培训班、面试培训班在上半年收款较多，导致中公教育上半年的收款通常 略高于下半年。2015 年至 2017 年，上半年占全年收款的比例分别为 53.23%、 52.83%及 51.89%，中公教育 2018 年上半年收款金额占全年预计收款金额的比 例为 52.20%，与过去三年相当，中公教育全年收款实现预计收款的保障性较高。

（二）中公教育 2018 年 6 月末预收款金额较大，考虑到下半年的收款金 额，中公教育实现全年预测收入的可能性非常高

2018 年 6 月末，中公教育预收账款余额为 461,849.03 万元（未经审计）， 按照授课模式及开课情况划分，预收账款的构成如下：

类别	预收账款金额	预收账款占比
一、面授培训	409,552.53	88.68%
普通班-未提供服务	12,142.77	2.63%
普通班-正在提供服务	8,425.11	1.82%
协议班-未提供服务	8,176.39	1.77%
协议班-正在提供服务	380,808.27	82.45%
二、线上培训	52,296.49	11.32%
合计	461,849.03	100.00%

2018 年 6 月末的预收账款金额较大，且绝大部分预收账款对应的服务截至 2018 年 6 月末正在提供中，扣除协议班可能发生的部分退费外，剩余部分未来 能够逐步确认为收入。同时，下半年中公教育仍能取得较大规模的预收款。随 着 2018 年 6 月末预收账款余额逐步结转收入及下半年预收款结转收入，中公教 育 2018 年业绩承诺具备较强的可实现性。

四、中公教育 2018 年业绩承诺具有可实现性

2018 年上半年中公教育的主营业务毛利率为 55.35%，略低于 2018 年预测 的 59.59%，主要系中公教育的收入构成中地方公务员面试协议班占比较高，且 该类培训的毛利率较高，2018 年上半年地方公务员面试协议班确认的收入较少

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（绝大部分地区尚未公示录取情况），导致上半年毛利率较低。此外，2018 年 上半年部分协议班课程已经开课，导致了成本支出，但尚未达到收入确认条件， 亦导致上半年毛利率水平偏低。随着业务的正常开展，预计全年毛利率能够达 到收益法预测水平。

2018 年上半年的管理费用率及销售费用率高于 2018 年全年预测值，主要 是由于季节性原因，2018 年上半年实现的收入占全年营业收入的比例较低，销 售费用及管理费用具有一定的刚性，导致上半年的管理费用率及销售费用率较 高，随着下半年销售收入的确认，预计全年的销售费用率及管理费用率水平与 收益法预测水平接近。

综上，中公教育实现全年预测收入的可能性较大，全年的毛利率及期间费 用率与预测值不存在重大差异，中公教育 2018 年业绩承诺具有可实现性。

五、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际、 法律顾问天元律师核查后认为：中公教育经营业绩具有较强的季节性，2018 年 上半年业绩情况良好；结合中公教育截止 2018 年 6 月末的预收款情况及下半年 的经营计划，中公教育实现全年预测收入的可能性较大；同时中公教育全年的 毛利率及费用率预计与预测值不存在重大差异，中公教育 2018 年业绩承诺具备 较强的可实现性。

六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/4、业绩承诺的可实现性”中补充披露了上述内容。

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问题十九：申请文件显示， 1 ）报告期内中公教育及其分公司在业务推广中因 宣传内容含有“携手中公 / 公考成功 / 唯一由财政部、国资委、北京市政府参股 公职类考试培训企业 / 名师保过不过退费”等广告宣传语，构成虚假广告宣传多 次被处以行政处罚，同时存在违反税收、消防、城市管理规定被处罚的情形。 2 ）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育需要办理消防验收备案而未办理消防验 收备案的面积占总租赁面积的比例为 65.45% 。请你公司补充披露： 1 ）认定上 述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影 响，本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关 规定。 2 ）中公教育在开展业务过程中是否与相关招录部门及招录人员之间存 在收受贿赂、暗箱操作的情形。 3 ）中公教育分别针对前述违法事项已采取的 整改措施及其效果。 4 ）保障交易完成后上市公司合法合规运营具体措施及充 分性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成 后上市公司的影响，本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十八条等相关规定

（一）报告期内中公教育及下属单位的行政处罚情况，该等违法行为不构 成重大违法

报告期内，中公教育及其下属单位工商、税务、城管行政处罚情况如下：

1 、工商处罚情况

序 号						处罚金额 （元）
	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由
1	中公教育平凉分公司	平凉市工商局	平工商处字 [2015]5 号	2015/3/20	广告宣传违法	30,000
2	中公教育黄石分公司	黄石市工商局	黄工商处字 [2015]65 号	2015/8/24	广告宣传违法	10,000
3	中公教育襄阳分公司	襄阳市工商局 襄城分局	襄城工商处字 [2016]32 号	2016/3/4	广告宣传违法	5,000
4	中公教育荆门分公司	荆门市工商局 东宝分局	荆东工商处字 [2015]235 号	2015/11/4	广告宣传违法	10,000
5	中公教育银川分公司	银川市市场监 督管理局	银市监罚字 [2015]87号	2015/9/8	广告宣传违法	200,000

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序 号						处罚金额 （元）
	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由
6	中公教育宝鸡分公司	宝鸡市渭滨区 市场监督管理 局	宝渭市监处字 [2015]8号	2015/12/25	广告宣传违法	2,000
7	中公教育南充分公司	南充市顺庆区 工商和质量技 术监督局	南工商顺处字 [2016]第43号	2016/3/25	广告宣传违法	2,000
8	中公教育	北京市工商局 大兴分局	京工商兴处字 [2016]第6173 号	2016/9/13	广告宣传违法	1,980
9	中公教育伊春分公司	伊春市工商局 伊春分局	伊春工商分处 字[2017]57 号	2017/7/5	广告宣传违法	500
10	中公教育永川分公司	重庆市工商局	渝永工商处字 [2015]25号	2015/5/19	广告宣传违法	50,000

① 就上述 1-7 项处罚，中公教育下属分公司已取得相应处罚机关的书面证 明，确认上述违法行为不属于情节严重的违法行为，相关行政处罚亦不属于重 大行政处罚。

② 上述第 8-9 项处罚分析

《中华人民共和国广告法》第五十八条第（六）项规定：“违反本法第二十 四条规定发布教育、培训广告的，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告 费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重 的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的， 处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关 撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”

上述第 8 项、第 9 项处罚，中公教育及其分公司已经就上述行政处罚进行 了整改；上述第 8 项和第 9 项处罚对应的广告费用分别为 220 元和 990 元，罚 款金额分别为 500 元和 1,980 元，罚款金额均在广告费用的三倍以下，处罚金 额属于法定处罚金额范围内的较低档，不属于《中华人民共和国广告法》规定 的情节严重的情形；上述处罚不会对中公教育的财务状况及持续经营产生重大 不利影响。

③ 上述第 10 项处罚分析

2015 年有效实施的《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款 规定：“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督

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检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二 十万元以下的罚款。”

《重庆市反不正当竞争条例》第四十一条规定：“违反本条例第十三条第一 款、第二款规定的，可以根据情节处以一千元以上二十万元以下的罚款”。

上述第 10 项中公教育永川分公司处罚的金额属于在 2015 年有效实施的《中 华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款和《重庆市反不正当竞争条 例》第四十一条规定的法定处罚金额范围内的较低档，处罚金额较小；同时， 重庆市工商行政管理局永川区分局亦出具了证明，证明前述针对中公教育永川 分公司的罚款属于从轻处罚。因此，上述违法行为不属于情节严重的情形。

此外，中公教育永川分公司营业收入较小且已经注销，上述处罚不会对中 公教育的财务状况和持续经营产生重大不利影响。

2 、税务处罚情况

	处罚 对象					处罚金额 （元）
序号		处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由
1	南宁中 公柳州 分公司	柳州市城 中区国家 税务局	城中国简罚 字[2016]61号	2016/5/9	未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料	300
2	山东昆 仲	济南市地 方税务局	济地税简罚 [2016]603227 号	2016/12/23	未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料	150
3	山东昆 仲	济南市地 方税务局	济地税简罚 [2016]602431 号	2016/12/5	未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料	50
4	北京市 海淀区 宝泉金 融培训 中心	北京市海 淀区国家 税务局	海一国税简 罚 [2016]100346 号	2016/8/10	未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料	1,000
5	中公教 育西藏 分公司	拉萨市国 家税务局 东城税务 分局办税 服务厅	拉国税东简 罚 [2015]10215	2015/11/12	未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料	300
6	中公教 育巴中 分公司	四川省巴 中国家税 务局直属 分局	巴国税直简 罚[2016]43号	2016/5/9	未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料	220

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	处罚 对象					处罚金额 （元）
序号		处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由
7	中公教 育康定 分公司	四川省甘 孜藏族自 治州国家 税务局稽 查局	税务行政处 罚决定书（甘 国税稽罚 [2016]11号）	2016/12/7	未在规定期限内 提供账簿接受税 务检查	2,000
8	中公教 育廊坊 分公司	廊坊市广 阳区地方 税务局	冀廊广阳地 税简罚 [2016]5583 号	2016/7/8	未按照规定期限 申报办理变更登 记	500
9	中公教 育沈阳 分公司	沈阳市地 方税务局 第四稽查 局	沈地税四稽 罚[2015]0080 号	2015/10/27	沈阳分公司与辽 宁金科物业管理 有限公司签订房 屋租赁合同未按 照规定缴纳印花 税	100
10	中公教 育夏津 分公司	德州市夏 津县地税 部门	夏地税简罚 [2016]117号	2016/6/30	违反税收管理	100
11	中公教 育夏津 分公司	德州市夏 津县地税 部门	夏地税简罚 [2016]199号	2016/6/23	违反税收管理	10

① 截至本反馈意见回复出具之日，就上述第 1-3 项处罚，中公教育下属分、 子公司已取得对应处罚机关的书面证明，确认其行为不属于情节严重的违法行 为，相关处罚亦不属于重大行政处罚。

② 截至本反馈意见回复出具之日，上述第 4 项处罚的当事人北京市海淀区 宝泉金融培训中心已取得其主管机关北京市海淀区国家税务局的书面证明，证 明自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 15 日期间，未发现该单位有重大违法违章 行为。

③ 上述第 5-11 项处罚分析

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，纳税人有下列行为之 一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处 二千元以上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变 更或者注销登记的；（二）未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关 资料的；（三）未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核 算软件报送税务机关备查的；（四）未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报

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告的；（五）未按照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅自改动税控装置 的。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：纳税人未按照规定的期 限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务 机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期 改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下 的罚款。

上述第 5-11 项处罚，中公教育及其分公司已经就上述行政处罚进行了整 改；根据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关法律法规，上述 5-11 项处 罚的处罚金额均未超过 2,000 元，属于法定处罚金额范围的较低档，不属于情 节严重的情形。

3 、城管处罚

序 号						处罚金额 （元）
	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由
1	中公教育 郑州分公 司	郑州市金 水区城市 管理行政 执法局	金执法罚字 [2016]第4152 号	2016/9/5	违法张贴宣传品	450

根据《郑州市城市市容和环境卫生管理条例》第二十七条、第四十八条规 定，对于在城市道路、广场、立交桥、临街建（构）筑物、公用设施以及树木 上涂写、刻画、张贴标语、宣传品及小广告等影响市容的行为，处以二百元以 上二千元以下罚款。

中公教育郑州分公司已经就上述行政处罚进行了整改；根据上述《郑州市 城市市容和环境卫生管理条例》，前述处罚的罚款金额属于法定处罚金额范围的 较低档，不属于情节严重的情形。

中公教育实际控制人李永新、鲁忠芳已出具承诺：如果中公教育及其分子 公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社 保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处

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罚的，本人将向中公教育及其分子公司、学校全额补偿中公教育及其分子公司、 学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一切损失。

综上所述，由于中公教育及其下属单位的上述违法行为情节较轻，均不属 于相关法律法规规定的情节严重的情形，行政机关对中公教育及其下属单位的 处罚数额较小，属于处罚金额范围内的较低档，且中公教育及其下属单位均改 正了违法行为。中公教育实际控制人已出具承诺对中公教育因本次交易前已存 在的事实被处罚而遭受损失予以补偿。因此，中公教育及其下属单位的上述违 法行为不构成重大违法违规，上述行政处罚不会对交易完成后上市公司的正常 运作造成重大不利影响。

（二）中公教育及下属单位租赁场所未办理消防验收备案的具体情况

1 、中公教育面授班收入主要来源于酒店开班收入

由于中公教育日常租赁场所中单一租赁物业教室数量较少、面积较小，且 参加面授培训的学员数量随着人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定的 周期性，因此中公教育大量短期租赁酒店会议室等作为主要培训场所。中公教 育收入主要来源于临时性租赁的酒店开班产生的收入。

中公教育在选择合作酒店时，要求酒店保证具备合法运营所必备的全套资 质（包括但不限于消防安全检查合格证、特种行业经营许可证、卫生许可证、 餐饮服务许可证等）并进行资质审查，能切实保障中公教育学员在培训期间的 人身安全。

中公教育及其下属单位合作的相关租赁酒店一般具备消防安全检查合格 证、特种行业许可证等相关经营资质。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-4 月，临时性酒店租赁场地面授班培训收入占中公教育当期面授班总收入的比例 分别为 90.31%、90.19%、92.87%、93.54%。中公教育来源于非酒店租赁物业 面授班的营业收入占中公教育面授班总收入的比例较小。

2 、中公教育用于办公 / 教学的物业消防验收备案的情况分析

（ 1 ）中公教育用于办公 / 教学的非酒店租赁物业消防验收备案的具体情况

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根据《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程消防监督管理规定》及中 华人民共和国公安部在 2015 年发布的《关于印发<公安消防部门深化改革服务 经济社会发展八项措施>的通知》（公消[2015]209 号）的有关规定，投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上的建设工程应进行消防设计、竣工验 收消防备案，低于此标准则无需进行消防备案。

根据上述规定，截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育用于办公/教学的非酒店 租赁物业中有 39 处未取得消防验收备案（其中中公教育江苏分公司租赁的位于 南京市中山东路 532 号南工院·金蝶大学科技园 E 栋 2 楼的场所期后取得了消 防验收备案，面积 2,164 平方米），租赁面积合计约为 44,707.02 平方米（含中 公教育江苏分公司期后取得消防备案的 2,164 平方米），约占中公教育租赁物业 总面积的 12.55%；除去前述中公教育江苏分公司租赁的 2,164 平方米，38 处未 取得消防验收备案的租赁物业面积约占中公教育租赁物业总面积的 11.95%。具 体情况如下：

序 号				2018 年1-4 月，该等物 业面授班收入占当期中 公教育面授班总收入的 比例（%）
			占中公教育 总租赁面积 的比例（%）
		面积（平 方米）
	未办理完毕消防验收备案的原因
1	租赁物业装修完毕，已经提交装修 工程消防验收备案的申请资料，处 于等待消防备案结果的期间（已申 请）	1,166.92	0.33	0.09
2	租赁物业装修完毕，已提交装修工 程消防验收备案的申请资料，于 2018年4月30日 之后取得了消防 验收备案（期后取得）	2,164	0.61	0.64
3	租赁物业已装修完毕，因租赁物业 所在大楼尚未办理完毕一次消防 验收，该等租赁物业尚未办理消防 验收备案（无一消）	12,376.92	3.48	2.15
4	其他	28,999.18	8.14	2.47
合计		44,707.02	12.55	5.35

为确保中公教育上述未获得消防验收备案的教学点的租赁物业实质性符合 消防安全法律法规的规定，中公教育对上述未获得消防验收的租赁物业进行了

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整改并聘请了北京京达金鼎消防安全技术有限公司对该等物业的消防安全情况 进行了专业检测，并于 2018 年 9 月 15 日出具了《关于北京中公教育科技股份 有限公司下辖办公/培训场地的消防安全检查情况报告》（以下简称“《消防检测 报告》”），该《消防检测报告》确认如下：

“经本公司初步检查，兹确认附件所列中公教育办公/培训场地情况如下：

（1）中公教育及下属单位已制定并落实消防安全管理制度、消防器材管理 制度、消防安全操作规程、灭火和应急疏散预案；

（2）中公教育办公/培训场地均已按消防规范设置配置相应的消防设施、 器材和消防安全标志，且该等设施、器材和标志均符合性能要求；

（3）中公教育办公/培训场地基本符合建筑防火要求，暂未发现消防安全 隐患；

（4）经本公司检查，暂未发现附件所示中公教育及下属单位发生过消防安 全事故，或消防安全不良行为；

（5）经本公司检查，中公教育办公/培训场地基本符合消防安全要求，本 公司认定在消防安全方面可用于办公、培训教学。”

综上所述，截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育用于办公/教学的非酒店租赁 物业中有 39 处未取得消防验收备案，租赁面积合计约为 44,707.02 平方米，约 占租赁物业总面积的 12.55%；除去前述中公教育江苏分公司租赁的 2,164 平方 米后，未取得消防验收备案的 38 处非酒店租赁物业面积为 42,543.02 平方米， 约占中公教育租赁物业总面积的 11.95%，但该等场地符合消防安全要求，在消 防安全方面可用于办公/培训，且该等场地面授班收入占中公教育面授班总收入 的比例较低，对中公教育总收入的影响较小。

（ 2 ）中公教育自有物业消防验收备案情况

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育及下属子公司用于办公/教学的自有房产 取得消防验收的具体情况如下：

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序号					2018 年1-4 月，该等物 业面授班收入占当期 中公教育面授班总收 入的比例（%）
				是否办理
	所有权人	位置	面积（㎡）
				消防验收
1	中公教育	长春市朝阳区辽宁路	11,353.94	是	0.56
2	山东昆仲	济南市历下区经十路南侧、 鳌角山东北侧	11,753.35	是	1.25

（ 3 ）中公教育受到的消防处罚情况

报告期内，中公教育及下属单位受到 2 项消防处罚，具体情况如下表：

						处罚金额 （元）
序号	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由
1	中公教育天 津分公司	天津市和平 区公安消防 支队	和公（消）行罚 决字[2016] 0059 号	2016/6/14	灭火器材 不合格	5,000
2	重庆市江北 区中公职业 考试培训有 限公司万州 分公司	重庆市万州 区公安消防 支队	万州公（消）行 罚决字 [2017]0207号	2017/10/2	消防设施 设置不符 合标准	5,000

《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定：消防设施、器材或者消 防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准或者未保持完好有效的， 责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。

中公教育下属单位上述处罚属于法定处罚金额范围的较低档，且已经积极 配合完成整改，就上述处罚，中公教育下属单位已取得对应处罚机关的书面证 明，确认对应行为和相关处罚不属于情节严重的违法行为，亦不属于重大行政 处罚。

综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对中公教育的财务状况和 持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（ 4 ）中公教育采取的整改措施

• ① 聘请专业机构协助中公教育对消防不合规的租赁物业进行整改。

• ② 事先核查拟租赁物业消防是否合规，新租赁的 300 平方米且装修金额

• 30 万以上的物业都要进行消防验收备案。

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③ 指派特定人员监督及办理消防设计、竣工验收消防备案，以加强企业管 治措施确保公司遵守消防法规。

④ 进一步提高在酒店和消防合规物业中进行培训业务的比例。

⑤ 中公教育根据《中华人民共和国消防法》及公安消防机关颁布的有关消 防法规，结合中公教育具体情况制定了相应的《消防安全管理制度》、《消防器 材管理办法》等消防安全制度。实行“预防为主，防消结合”的方针，成立消 防安全委员会，全面负责公司的防火安全工作，落实消防安全制度、消防安全 操作规程和消防应急预案。

⑥ 对于消防不合规且无法办理消防验收备案的租赁物业，租赁期满后将不 续租，选择租赁能够办理消防验收备案的场所。

3 、中公教育部分租赁物业尚未取得消防验收备案不会对本次交易构成实 质性法律障碍

根据《建筑工程施工许可管理办法》、《建设工程消防监督管理规定》及中 华人民共和国公安部在 2015 年发布的《关于印发<公安消防部门深化改革服务 经济社会发展八项措施>的通知》（公消[2015]209 号）的有关规定，投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上的建设工程应进行消防设计、竣工验 收消防备案，低于此标准则无需进行消防备案。

2017 年及 2018 年 1-4 月，前述未取得消防验收备案的非酒店租赁物业面 授班培训收入占当期中公教育主营业务收入的比例分别为 5.24%、4.71%，收入 占比较小。

中公教育已经对尚未完成消防验收备案的租赁场所进行了整改，制定并落 实消防安全制度、消防安全操作规程和消防应急预案等配套制度及措施。

中公教育聘请了具备资质的专业消防检测公司对该等物业的消防安全情况 进行了专业检测，并出具《消防检测报告》，认定中公教育及下属公司租赁的该 等尚未完成消防验收备案的场所在消防安全方面可用于办公/培训。

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中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺：如果因中公教育及其下 属单位在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致中公教育 或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向上市公司进行 足额补偿。

2015 年 1 月 1 日至本 2018 年 4 月 30 日，除上述已披露的因消防设施不符 合标准而受到的 2 项消防部门非重大行政处罚外，中公教育及其下属单位未受 到其他由消防部门对其作出的行政处罚。

综上，中公教育及其下属单位租赁的非酒店物业存在尚未取得消防验收备 案的情形，但中公教育已经采取了相关整改措施并聘请有资质的消防检测公司 对该等物业的消防安全情况进行了专业检测，认定中公教育及下属公司租赁的 该等尚未取得消防验收备案的场所在消防安全方面可用于办公/培训，符合消防 安全要求；中公教育实际控制人已经出具承诺保证中公教育或本次重组完成后 的上市公司不因上述消防备案瑕疵而遭受损失；中公教育部分租赁物业尚未取 得消防验收备案不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（三）本次交易未违反《首发管理办法》第十八条等相关规定

《首发管理办法》第十八条规定，发行人最近 36 个月内不得有违反工商、 税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严 重的情形。

如前所述，报告期内中公教育及下属单位受到的行政处罚，不属于重大行 政处罚。本次交易未违反《首发管理办法》第十八条等相关规定。

二、中公教育在开展业务过程中是否与相关招录部门及招录人员之间存在 收受贿赂、暗箱操作的情形

（一）中公教育制定了《反腐败反行贿管理制度》等一系列内部控制管理 制度，以防范中公教育的相关工作人员在开展业务过程中出现行贿受贿、暗箱 操作的情形。

（二）中公教育出具确认函，中公教育及其下属单位自设立来，诚实守法

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经营，在开展业务过程中与相关招录部门及招录人员之间不存在收受贿赂、暗 箱操作的情形。

（三）根据北京市海淀区人民检察院分别于 2018 年 7 月 17 日和 2018 年 7 月 26 日出具编号为京海检预查[2018]32442 号和京海检预查[2018]34535 号《检 察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，中公教育及其董监高最近 10 年未发现 有行贿犯罪记录。

（四）根据中公教育出具的说明及独立财务顾问和法律顾问在人民检察院 案件信息公开网（ http://www.ajxxgk.jcy.cn ）、中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询平台 （http://zhixing.court.gov.cn），中公教育不存在因行贿或介绍贿赂等行为而被处 罚或涉及行贿犯罪案件的情形。

综上所述，中公教育在开展业务过程中不存在与相关招录部门及招录人员 之间进行收受贿赂、暗箱操作的情形。

三、中公教育分别针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。

（一）工商处罚整改措施及其效果

1 、工商整改措施

（1）相关被处罚单位已经按相关要求进行了整改，并对相关人员进行了批 评教育；

（2）制定《关于严格遵纪守法、规避法律风险的通知》，明确广告宣传语 规范要求，相关广告用语由中公教育总部统一审核，广告宣传片印刷需中公教 育总部备案；

（3）中公教育成立专门的部门，指派特定人员进行网络监控，及时监督检 查广告宣传用语的规范性；

（4）中公教育对相关人员加强培训，以避免类似情况的发生。

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2 、整改效果

中公教育对现行规章制度进行及时修订完善，确保中公教育具体广告业务、 流程的执行合法合规；增强了员工的规范运作意识。报告期内，中公教育及下 属单位因广告宣传违规被工商主管机关处罚的情形呈现下降的趋势。

（二）税务处罚整改及其效果

1 、整改措施

（1）被处罚相关单位已经按相关要求进行了整改；

（2）中公教育对相关财务人员加强了培训，制定了科学合理的经办流程， 以避免类似情况的发生；

（3）制定及完善内控相关制度，并定期核查执行情况。

2 、整改效果

中公教育对现行税务相关规章制度进行及时修订完善，制定了科学的经办 流程，确保中公教育依法、及时、足额纳税；增强了员工的税务专业知识，认 识到依法办事的重要性。报告期内，中公教育及其下属单位被税务主管机关处 罚的情形呈现降低趋势

（三）消防处罚整改及其效果

1 、整改措施

（1）被处罚单位已按照要求缴纳了罚款，并对相关人员进行批评教育；

（2）聘请专业机构协助中公教育对消防不合规的租赁场所进行整改，使其 租赁场所符合消防安全要求；

（3）制定并落实消防安全制度、消防安全操作规程和消防应急预案等配套 制度及措施；

（4）中公教育组织相关人员认真学习消防安全相关法律法规及公司消防安 全制度，提高员工的消防安全意识，保证公司员工均能认真贯彻执行公司相关

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消防制度，避免类似情况再次发生；

（5）对于无法取得消防验收备案的租赁物业，在租赁期满后予以更换，选 择租赁能够办理消防验收备案的场所；

（6）事先核查拟租赁物业消防是否合规，新租赁的 300 平方米且装修金额 30 万以上的物业都要进行消防备案；

（7）指派特定人员监督及办理消防设计、竣工验收消防备案，以加强企业 管治措施，确保公司遵守消防法规。

2 、整改效果

中公教育完善了现有消防规章制度，增强了员工的消防安全意识，员工 能够认识到消防安全的重要性，依法规范了租赁场所的消防安全设施。中公教 育及其下属单位租赁场所未发生重大安全事故。

（四）城管处罚及其整改效果

1 、整改措施

（1）中公教育郑州分公司已经依法进行了整改，并对相关人员进行了批评 教育；

（2）制定《关于严格遵纪守法、规避法律风险的通知》等相关规范制度， 明确广告宣传语规范要求，相关广告用语由总部统一审核，以避免类似情况的 发生；

（3）中公教育成立专门的部门，指派特定人员进行网络监控，及时监督检 查广告宣传用语的规范性；

（4）中公教育对相关人员加强培训，学习城市管理的相关规定，要求员工 依法遵守城市管理的相关法律法规。

2 、整改效果

中公教育对现行规章制度进行及时修订完善，确保中公教育员工遵守城市

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管理相关法律法规；增强了员工自觉遵守城市管理相关法律法规的意识。报告 期内，中公教育受到的处罚呈现下降趋势。

综上所述，中公教育已对前述违法事项进行整改，并制定相关管理制度以 及采取了防范措施，能够有效的避免类似情况的发生。

四、保障交易完成后上市公司合法合规运营具体措施及充分性

中公教育及其下属单位将从以下几个方面保障其合法合规运营：

（一）修订完善管理制度。中公教育将根据上市公司的治理规范标准对其 内部决策制度、日常业务管理制度、激励监督与处罚制度、财务制度、突发事 项应急制度等进行复核和修订完善，并增加所需的制度规范性措施，保障中公 教育及其下属单位的合法合规经营。

（二）增聘专业服务机构，提升公司管理水平。本次交易完成后，中公教 育将根据需求增聘专业外部服务机构，协助开展经营管理工作，不断建立健全 相关内部管理制度。对于租赁物业消防合规情况，聘请专业机构协助中公教育 对消防不合规的租赁物业进行整改，使其符合消防安全要求；制定并落实消防 安全制度、消防安全操作规程和消防应急预案等配套制度及措施；对于无法取 得消防验收备案的租赁物业，在租赁期满后予以更换。

（三）加强培训，强化合法合规理念。中公教育以相关处罚为案例，切实 加强内部全员的岗位培训力度，督促、组织员工的法律法规及操作实务学习， 并出台相应的操作规范和奖惩机制，进一步强化全员的合法意识。

（四）建立监督检查机制。中公教育将定期或不定期对自身及下属单位的 经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免违法违规行为的发生。

综上所述，中公教育已采取切实可行的措施，以保障本次交易完成后上市 公司的合规运营。

五、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为：

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由于中公教育及其下属单位的上述违法行为情节较轻，均不属于相关法律 法规规定的情节严重的情形，行政机关对中公教育及其下属单位的处罚数额较 小，属于处罚金额范围内的较低档，且中公教育及其下属单位均缴纳了罚款并 改正了违法行为。中公教育实际控制人已出具承诺对中公教育因本次交易前已 存在的事实被处罚而遭受损失予以补偿。因此，中公教育及其下属单位的上述 违法行为不构成重大违法违规，上述行政处罚不会对交易完成后上市公司的正 常运作造成重大不利影响。

中公教育及其下属单位租赁的非酒店物业存在尚未取得消防验收备案的情 形，但中公教育已经采取了相关整改措施并聘请有资质的消防检测公司对该等 物业的消防安全情况进行了专业检测，认定中公教育及下属公司租赁的该等尚 未取得消防验收备案的场所在消防安全方面可用于办公/培训，符合消防安全要 求；中公教育实际控制人已经出具承诺保证中公教育或本次重组完成后的上市 公司不因上述消防备案瑕疵而遭受损失；中公教育部分租赁物业尚未取得消防 验收备案不会对本次交易构成实质性法律障碍。

本次交易未违反《首发管理办法》第十八条等相关规定。中公教育在开展 业务过程中不存在与相关招录部门及招录人员之间进行收受贿赂、暗箱操作的 情形。

中公教育已对前述违法事项进行整改，并制定相关管理制度以及采取了防 范措施，能够有效的避免类似情况的发生。

中公教育已采取切实可行的措施，以保障本次交易完成后上市公司的合规 运营。

六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育与 生产经营相关主要资产情况/（四）房屋租赁情况/ 3、消防验收备案情况及影响 分析”中补充披露了中公教育及下属单位租赁场所未办理消防验收备案的具体 情况。

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公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十七、拟置入资产 重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况/（二）行政处罚情况”中补充披露了上述 其余内容。

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问题二十：申请材料显示，中公教育历史上曾存在鲁忠芳替其子李永新代持的 情形， 2015 年 7 月予以还原。请你公司补充披露： 1 ）代持原因，被代持人是 否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影 响相关股权转让或增资决议及协议的效力。 2 ）代持情况是否已全部披露，代 持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易 的影响。 3 ）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。 4 ） 结合股份代持还原时间，补充披露上述股份转让是否导致标的资产实际控制人 发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法 而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力 （一）代持及解除情况

2010 年 10 月 22 日，王振东、郭海芸、郭世泓、刘斌、张涛、张永生分别 与鲁忠芳签署《出资转让协议书》，约定王振东、郭海芸、郭世泓、刘斌、张涛、 张永生分别将其对中公有限的 30 万元出资（合计 180 万元出资）转让给鲁忠芳。 上述出资为鲁忠芳代李永新持有。

2011 年 11 月 1 日，鲁忠芳与张涛签署《出资转让协议书》，约定张涛将其 持有的中公有限 20 万元出资转让给鲁忠芳。上述出资为鲁忠芳代李永新持有。

2013 年 9 月 30 日，鲁忠芳与郭海芸签署《出资转让协议书》，约定郭海芸 将其对中公有限 20 万元出资转让给鲁忠芳。上述出资为鲁忠芳代李永新持有。

2015 年 7 月 10 日，鲁忠芳与李永新签署《出资转让协议书》，约定鲁忠芳 将其对中公有限 220 万元出资转让给李永新。此次股权转让系为了解除鲁忠芳 代李永新持有中公有限出资的情形。

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（二）代持原因

根据对李永新的访谈：李永新曾担任北京象牙塔信息技术中心法定代表人， 该中心为李永新及其同学、朋友等 7 名自然人于 1999 年出资设立，主营技术培 训业务。由于未及时年检，该中心于 2008 年被吊销营业执照。根据《公司法》 146 条的规定：“担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年不 得担任公司的董事、监事、高级管理人员”，虽然《公司法》未对担任被吊销营 业执照的企业的法定代表人担任公司股东作出禁止性规定，但北京市工商局海 淀分局在实际执行过程中仍禁止发生上述事项的自然人担任公司董事、监事、 高级管理人员以及股东。因此，李永新在后续受让其他股东的股权时，相应的 股权由其母亲鲁忠芳代其持有。

综上，因李永新担任法定代表人的北京象牙塔信息技术中心 2008 年被北京 市工商局海淀分局吊销营业执照，根据北京市工商局海淀分局内部关于股东任 职资格的要求，影响李永新成为中公有限的股东，因此李永新受让的中公有限 股权由其母亲鲁忠芳代持。

（三）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直 接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力

根据对李永新、鲁忠芳二人的访谈，前述对中公有限 220 万元出资款，为 李永新支付相关股权转让款，鲁忠芳并未出资。鲁忠芳替李永新持有中公有限 股权为基于北京市工商局海淀分局内部关于股东任职资格的要求，李永新具备 《公司法》等相关法律、法规规定的股东任职资格，李永新不存在身份不合法 而不能直接持有中公有限股权的情形。鲁忠芳代李永新受让相关股权及为恢复 股权代持签署的相关股权转让协议是合法有效的。

二、代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风 险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响

根据中公教育的工商档案、李永新和鲁忠芳出具的《确认函》及对二人的

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访谈，鲁忠芳代李永新持有中公教育股权的情形已经解除，目前不存在代持关 系，李永新和鲁忠芳之间对中公教育历史上的股权转让以及现有的股权结构无 异议。

综上，李永新和鲁忠芳代持的情况已经全部披露，代持关系已经彻底解除， 李永新和鲁忠芳持有中公教育的股份不存在法律风险或经济纠纷的风险，鲁忠 芳代李永新持有中公有限出资的情形不会对本次交易构成重大不利影响。

三、标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。

根据对中公教育全体股东的访谈及股东调查表，截至本反馈意见回复出具 之日，中公教育股东不存在委托持股、信托持股或其他方式通过他人持有中公 教育股份的情形，也不存在受他人委托或其他方式代他人持有中公教育股份的 情形；中公教育股东持有的中公教育的股份不存在权属纠纷、司法冻结或其他 潜在纠纷。

综上，中公教育现有股东不存在代持情况，股权不存在不确定性。

四、结合股份代持还原时间，补充披露上述股份转让是否导致标的资产实 际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 的规定

（一）李永新和鲁忠芳的持股情况

鲁忠芳自 2010 年 3 月通过增资成为中公教育的股东后，始终为中公教育的 第一大股东，截至本反馈意见回复出具之日，鲁忠芳持有中公教育 47.5%股份。

如前所述，李永新自 2010 年 10 月至 2013 年 9 月间，通过三次股权转让， 以鲁忠芳的名义持有中公有限 22%股权，该代持关系于 2015 年 7 月解除，李 永新直接持有中公有限 22%股权。2015 年 8 月中公有限增资后持股比例稀释为 19.8%，截至本反馈意见回复出具之日，李永新直接持有中公教育 19.8%股份。

自 2010 年 10 月至本反馈意见回复出具之日，鲁忠芳与李永新一直为中公 教育的第一和第二大股东，拥有对中公教育的绝对控制。

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（二）相关规定

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定： 发行人最近 3 年内 主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变 更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》主要规定如下：

第一条主要内容：最近 3 年内实际控制人没有发生变更,旨在以公司控制权 的稳定为标准。

第二条主要内容：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者 能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关 系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要 根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董 事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

第三条主要内容：发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权 的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配 公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有 公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的 情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议 及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首 发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出 现重大变更。

根据上述规定，判断中公教育最近 3 年内实际控制人是否发生变更的宗旨 以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力； 认定公司控制权，既要审查相应的股权关系，也需要根据个案的实际情况，综 合对中公教育股东大会/股东会、 董事会决议的实质影响；认定李永新和鲁忠 芳共同拥有中公教育控制权的情况,可以通过公司章程、协议或者其他安排予以 明确。

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（三）最近三年中公教育实际控制人为鲁忠芳和李永新，且未发生变更

1、从中公教育控制权稳定性的角度看，报告期内李永新和鲁忠芳均直接或 间接持有中公教育股份，报告期初至 2015 年 6 月，鲁忠芳为中公有限的第一 大股东，直接持有中公有限 82%股权（代李永新持有 22%股权），2015 年 6 月 将所持中公有限 7%股权转让给王振东后，直接持有中公有限 75%股权（代李 永新持有 22%股权）。2015 年 7 月，股权代持还原后，鲁忠芳直接持有中公有 限 53%股权，李永新直接持有中公有限 22%股权。2015 年 8 月中公有限完成增 资至本反馈意见回复出具之日，鲁忠芳直接持有中公教育 47.7%股份，李永新 直接持有中公教育 19.8%股份。报告期内，鲁忠芳一直为第一大股东；报告期 初，李永新通过鲁忠芳持有中公有限的股权，为第二大股东，2015 年 7 月股权 代持恢复后，李永新直接持有中公有限股权，中公教育的实际控制人未发生变 化。

2、从对股东（大） 会和董事会的实质影响角度看，报告期初至 2015 年 7 月，李永新通过鲁忠芳间接持有中公有限股权，因鲁忠芳和李永新为母子关系， 且担任中公有限总裁一职，因此可以通过与鲁忠芳的协商，间接实现对中公有 限股东会决议的实质影响。2015 年 7 月股权代持恢复后，李永新通过直接持股 和与鲁忠芳的协商，实现对中公教育股东会/股东大会的实质性影响。报告期内， 李永新和鲁忠芳在股东会/股东大会上行使表决权时均保持一致。

3、从一致行动关系及签署一致行动协议的角度看，鲁忠芳和李永新为母子 关系，参考《收购管理办法》第八十三条第二款第十项的规定，鲁忠芳和李永 新应认定为一致行动人。2018 年 2 月 9 日，李永新和鲁忠芳签署了《一致行动 协议》，并后续签署《一致行动协议之补充协议》，双方一致确认，双方共同控 制中公教育，在处理有关中公教育经营发展且根据《公司法》等有关法律法规 和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。 采取一致行动的方式为：就有关标的公司经营发展的重大事项向股东大会、董 事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。此外， 为保持本次交易完成后对亚夏汽车经营决策的控制，李永新、鲁忠芳和中公合

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致行动协议》，李永新和鲁忠芳 同意在本次交易完成后，双方共同控制亚夏汽车，在处理有关亚夏汽车经营发 展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由亚夏汽车股东大会、董 事会作出决议的事项时均应采取一致行动。

4、从李永新的任职角度看，中公有限自 2010 年 2 月设立至 2015 年 11 月， 李永新一直为中公有限的总裁。2015 年 11 月股改之后，李永新为中公教育的 董事长。对中公教育的经营决策施加重大影响。

5、为了保证上市公司控制权的稳定，作为本次交易完成后上市公司共同实 际控制人，鲁忠芳和李永新均承诺，亚夏汽车向其发行的股份自相关股份登记 至其名下之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让（按照《利润补偿协议》 进行回购的股份除外）。如亚夏汽车在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则鲁 忠芳和李永新因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。

综上所述， 2015 年 7 月，鲁忠芳将其所持中公有限 22%股权转让给李永 新，为解除股权代持关系，恢复李永新的持股情况，未导致中公教育实际控制 人发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

五、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 鲁忠芳替李永新持有中公有限股权为基于北京市工商局海淀分局内部关于股东 任职资格的要求，李永新具备《公司法》等相关法律、法规规定的股东任职资 格，李永新不存在身份不合法而不能直接持有中公有限股权的情形；鲁忠芳代 李永新受让相关股权及为恢复股权代持签署的相关股权转让协议是合法有效 的；李永新和鲁忠芳代持的情况已经全部披露，代持关系已经彻底解除，李永 新和鲁忠芳持有中公教育的股份不存在法律风险或经济纠纷的风险，鲁忠芳代 李永新持有中公有限出资的情形不会对本次交易构成重大不利影响；中公教育 现有股东不存在代持情况，股权不存在不确定性；2015 年 7 月，鲁忠芳将其所 持中公有限 22%股权转让给李永新，为解除股权代持关系，恢复李永新的持股 情况，未导致中公教育实际控制人发生变更，符合《首发管理办法》第十二条

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

的规定。

六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二、中公教育历史 沿革/（十二）鲁忠芳曾代李永新持有中公有限股权的原因、规范及影响情况” 中补充披露了上述内容。

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

问题二十一：申请文件显示，截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工由 亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由 亚夏实业或其指定的第三方承担。请你公司结合承接主体和承接方的资金实 力、未来经营稳定性等情况，补充披露： 1 ）职工安置的具体安排，包括但不 限于承接主体、承接方及安置方式等内容。 2 ）如有员工主张偿付工资、福利、 社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备履约能力。 3 ）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存 在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等 内容

根据亚夏汽车 2018 年第三次临时股东大会审议通过的交易方案、交易各方 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、亚夏汽车于 2018 年 4 月 26 日召开职工代表大会审议通过的《亚夏汽车股份有限公司职工安置方案》， 本 次交易中拟置出资产涉及的职工安置的具体安排如下：

“亚夏汽车所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由亚夏 实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由亚夏 实业或其指定的第三方承担。同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚 夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏 汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车 未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或 赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业或其指定的 第三方负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车 造成任何经济损失，亚夏实业或其指定的第三方应按甲方的要求，向亚夏汽车 作出全额且及时的赔偿。亚夏汽车置出资产中的下属企业不涉及员工安置事项。 对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不 改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

动合同关系继续有效。”

具体安置方案如下：

（1）截至置出资产交割日上市公司所有员工（包括所有相关的高级管理人 员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置。截至亚夏汽车本次重 组之拟置出资产交割日、与拟置出资产相关的以及为保障拟置出资产正产经营 所需的全部员工/职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、 内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，以下统 称“安置职工”）均纳入本次安置职工范围。

（2）亚夏汽车子公司人员的劳动关系不因本次重组而发生变更，不涉及职 工安置。

（3）本次职工安置的事项包括与拟置出资产相关的以及为保障拟置出资产 正常经营所需的全部员工的劳动关系/劳务关系、组织关系（包括但不限于党团 关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，公司依法或者依约 应向员工提供的其他福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、 约定、安排和权利义务等事项。

（4）公司本次重组拟置出资产交割日前三十个工作日或亚夏汽车确定的其 他时间，安置职工可自愿选择以下安置方式：劳动及人事关系变更至亚夏实业 或其指定的承接方；如安置职工选择自谋职业的，则可在拟置出资产交割日或 之前，与亚夏汽车解除劳动关系，该职工可获得亚夏实业支付的经济补偿。

亚夏实业于2018年8月1日出具承诺，亚夏实业确定为置出资产承接方和承 接主体，不再指定其他第三方，由亚夏实业承担作为置出资产承接方的权利义 务。

二、如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠 纷，承接主体和承接方是否具备履约能力

针对本次职工安置过程中产生的员工安置的所有费用，均由亚夏实业承担。

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

一方面，根据亚太联华出具的《置出资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，置出资产的评估值为 135,144.03 万元，价值较高；另一方面，根 据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2018]0433 号），上市公司 2017 年实 现营业收入 666,437.30 万元，实现归属于母公司股东的净利润为 7,345.35 万元， 而拟置出资产为除保留资产以外的上市公司的全部资产和负债，并将在承接方 亚夏实业内保持持续运营。根据上市公司历史的经营业绩，其在持续经营状态 下产生的收入、利润及现金流完全能够承担安置对象的工资、福利、社保、经 济补偿等费用。

此外，根据本次交易方案，亚夏实业向李永新转让持有亚夏汽车 72,696,561 股股份，获得 100,000.00 万元现金作为其出售亚夏汽车股份的对价，有效保障 其履约能力。

基于上述，亚夏实业作为承接主体具备职工安置的履约能力。

三、如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。 如存在，拟采取的解决措施

亚夏汽车实际控制人周夏耘及其一致行动人周晖出具承诺：因置出资产过 渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任 何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付 的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和 /或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处 罚事宜，如亚夏实业未及时解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等 事项给亚夏汽车造成任何经济损失，周夏耘及周晖将向亚夏汽车作出全额且及 时的赔偿。

因此，如亚夏实业无法履约，周夏耘和周晖将向亚夏汽车进行全额且及时 的赔偿，上市公司不存在承担责任的重大风险。

综上所述，本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履 行相关职工安置的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。上市公

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

司在拟置出资产人员安置方面不存在承担责任的重大风险。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 本次交易涉及的员工安置方案符合法律规定，承接主体具备履行相关职工安置 的资金实力及履约能力，并具备切实可行的保障措施。上市公司在拟置出资产 人员安置方面不存在承担责任的重大风险。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第四章 拟置出资产基本情况/五、拟置出资产相 关的人员安置情况”中补充披露了上述内容。

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问题二十二：请你公司根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披 露鲁忠芳、李永新关于避免或解决同业竞争和关联交易的承诺。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、鲁忠芳、李永新关于避免或解决同业竞争和关联交易的承诺

（一）鲁忠芳、李永新关于避免同业竞争的承诺

为避免在本次交易完成后与亚夏汽车发生可能的同业竞争，李永新和鲁忠 芳已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善了《关于避免同业竞争的承诺 函》，具体如下：

1 、承诺事项的具体内容

（1）截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属 控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北 京中公在线教育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中 公教育相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公教育及其 下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线 下属昆明五华中公教育培训学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公教育 及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本 人亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、 相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。

（2）截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培训学校中，中公在 线未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；中公在线下属北京 市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协 议，如在本承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让，则本人将督促中公在线将 北京市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育培训

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

学校已停止营业，待修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以 下简称“《实施条例》”）正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实 施条例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或注销。

（3）截至本承诺函签署之日，中公教育作为举办人拟将下属 33 所民非学 校 100%举办者权益转让给李永新并签署了《关于北京中公教育科技股份有限 公司下属民非学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的 33 所民非学校 托管给中公教育经营管理并签署了《民非学校托管协议》。

（4）在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为上市公司实际 控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者 其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行 或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司 及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：

① 不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

② 不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体；

③ 本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地 向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

④ 本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及 其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用 关系；

⑤ 本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。

（5）本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业 或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司 及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会 的 5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会

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亚夏汽车股份有限公司

一次反馈意见回复（修订稿）

给予上市公司及其下属公司。

（6）本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助 第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

（7）本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有， 给上市公司及其下属公司造成的一切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司 书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

（8）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律 法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行 或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公 司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

（9）承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实际控制人时止。

2 、履约方式及时间

（1）中公在线将下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三 方，已签署举办者权益转让协议，如自《关于避免同业竞争的承诺函》签署之 日起 24 个月内未完成转让，则李永新和鲁忠芳将督促中公在线将北京市海淀区 凯瑞尔培训学校予以注销。中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营 业，待修改后的《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改 后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或 注销。李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给中公教育经营管理并签署了《民 非学校托管协议》。

（2）如李永新、鲁忠芳及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则李永新、鲁忠 芳将在 5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业 机会给予上市公司及其下属公司。

（3）承诺有效期自签署之日起至李永新、鲁忠芳不再为亚夏汽车实际控制

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

人时止。

3 、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

（1）如果李永新/鲁忠芳违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归 上市公司所有，因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失， 李永新/鲁忠芳承担相应的赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

（2）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导 致承诺无法履行或无法按期履行的，李永新/鲁忠芳应及时披露相关信息。 除 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确 已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，李永新/鲁忠芳应充分披 露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免 履行承诺义务。

（二）鲁忠芳、李永新关于减少和规范关联交易的承诺

为维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合 法权益，李永新和鲁忠芳已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

1 、承诺事项的具体内容

（1）本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本 人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营 发展所必需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。

（2）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及 其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规 定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及 其他股东的合法权益。

（3）本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指 使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平 的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市 公司利益的行为。

（4）本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企 业或者其他经济组织遵守上述各项承诺。

（5）本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或 者其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所 有；给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到 上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

（6）承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏 汽车不存在其他关联关系时为止。

2 、履约方式及时间

李永新/鲁忠芳将督促相关关联方遵守上述各项承诺。

承诺有效期自签署之日起至李永新/鲁忠芳不再为亚夏汽车实际控制人且 与亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。

3 、履约风险及对策、不能履约时的制约措施

李永新/鲁忠芳及其关联方如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益 归上市公司所有；给上市公司及其下属公司造成的一切损失，李永新/鲁忠芳承 担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方 式予以赔偿。

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亚夏汽车股份有限公司

一次反馈意见回复（修订稿）

二、中介机构核查意见

本次交易独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为：李 永新和鲁忠芳已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善了相关承诺，其内容未违 反国家法律、法规及规范性文件，合法、有效；在上述承诺得到严格遵守的情 况下，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要 承诺”、“第十三章 同业竞争与关联交易/二、同业竞争/（四）避免同业竞争的 相关措施”中补充披露了上述《关于避免同业竞争的承诺函》相关内容。

公司已在《重组报告书》“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要 承诺”、“第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（三）规范和减少关联 交易的措施/2、控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺”中补充披 露了上述《关于减少和规范关联交易的承诺函》相关内容。

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

问题二十三：申请材料显示， 1 ）本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经 营者集中的审查意见。 2 ）上市公司持有的芜湖亚夏典当有限公司 94.60% 股权 对外转让需要取得安徽省商务主管部门的同意，并报商务部批准。请你公司补 充披露： 1 ）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得， 对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重 组。 2 ）本次交易涉及的对外转让芜湖亚夏典当有限公司股权的审批进展，如 未取得，拟采取的解决措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

答复：

一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可 能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组

2018 年 5 月 9 日，商务部反垄断局官方网站发出《关于经营者集中反垄断 申报事项的通知》：根据中共中央《深化党和国家机构改革方案》，商务部反 垄断职能已划转至国家市场监督管理总局。自 2018 年 5 月 14 日起，申报材料 受理及发送反垄断相关法律文书地点为国家市场监督管理总局 C 楼一层企业注 册大厅。

截至本反馈意见回复出具之日，本次交易涉及经营者集中的国家市场监督 管理总局反垄断局审批进展如下：

2018 年 6 月 19 日，李永新、鲁忠芳向国家市场监督管理总局反垄断局提 交本次交易的经营者集中简易案件的反垄断审查申请，并取得《国家市场监督 管理总局经营者集中材料接收单》。

2018 年 6 月 20 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反 垄断审查补充文件、资料通知书》（编号：反垄断补充函[2018]第 88 号），李 永新、鲁忠芳已进行回复，并于 2018 年 7 月 4 日取得《国家市场监督管理总 局经营者集中材料接收单》。

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

2018 年 7 月 24 日，李永新、鲁忠芳收到国家市场监督管理总局反垄断局 出具的《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案函[2018]第 117 号）， 据此国家市场监督管理总局反垄断局对李永新、鲁忠芳收购亚夏汽车股权案已 予以立案。

2018 年 8 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中 反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 135 号），对 鲁忠芳与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查。

鉴于本次交易已经取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集 中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，重组报告书中不再对可能无法获得 批准的情形作风险提示。

二、本次交易涉及的对外转让芜湖亚夏典当有限公司股权的审批进展，如 未取得，拟采取的解决措施及对本次交易的影响

（一）芜湖亚夏典当有限公司股权转让审批进展情况

根据《典当管理办法》第十八条的规定，典当行对外转让股份累计达到 50% 以上的，应当经省级商务主管部门同意，并报商务部批准。本次亚夏汽车拟置 出所持芜湖亚夏典当有限公司股权 94.6%股权，应当经安徽省商务厅同意，并 报商务部批准。

截至本反馈意见回复出具之日，亚夏汽车已和芜湖亚夏融资租赁有限公司 就芜湖亚夏典当有限公司股权转让事宜签署《股权转让协议》，并就股权转让事 宜向安徽省商务厅递交了申请材料。

（二）拟采取的解决措施及对本次交易的影响

亚夏实业已出具同意函，本次交易的协议签署后，亚夏实业或其指定的第 三方将积极配合亚夏汽车办理芜湖亚夏典当有限公司股权转让手续，如本次交 易获得中国证券监督管理委员会核准后的 180 日内，仍未办理完毕芜湖亚夏典 当有限公司股权转让手续，则亚夏实业或其指定的第三方同意芜湖亚夏典当有 限公司的股东将芜湖亚夏典当有限公司予以注销，将清算后对应比例的剩余资

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产交付给亚夏实业或其指定的第三方，视同芜湖亚夏典当有限公司股权已经转 让给亚夏实业或其指定的第三方。

因此，芜湖亚夏典当有限公司股权转让未获得主管机关审批同意的情况下， 不影响本次置出资产的正常交割，不会对本次交易产生重大不利影响。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为： 本次交易已经取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断 审查不实施进一步审查决定书》；亚夏汽车已和芜湖亚夏融资租赁有限公司就 芜湖亚夏典当有限公司股权转让事宜签署《股权转让协议》，并就股权转让事宜 向安徽省商务厅递交了申请材料，尚待取得安徽省商务厅同意并报商务部批准； 亚夏实业已对芜湖亚夏典当有限公司的股权交割事宜做出合理安排，芜湖亚夏 典当有限公司的股权转让不会对本次交易产生重大不利影响。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“重大事项提示/九、本次交易已履行及尚需履行 的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”、“第一章 本次 交易概述/二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易 已履行的决策和审批程序”中补充披露了本次经营者集中申报进展情况。

公司已在《重组报告书》“第四章 拟置出资产基本情况/二、拟置出资产基 本情况/（一）拟置出资产涉及股权转让的情况”中补充披露了芜湖亚夏典当有 限公司股权转让审批进展、拟采取的解决措施及对本次交易的影响。

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问题二十四：申请文件显示， 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育的现金收 款比例分别为 13.46% 、 6.36% 和 4.75% 。请你公司补充披露： 1 ）报告期中公 教育销售中发生现金交易的环节及背景原因、交易内容、交易金额及占比。 2 ） 中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的 会计凭证信息、记载要素等。 3 ）中公教育与现金交易相关的内控制度设计及 有效性。 4 ）中公教育是否存在第三方收款的情形，如是，请说明第三方收款 的原因、金额、占收入比、收款真实性、相关内控措施及其有效性。请独立财 务顾问和会计师对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方 法、程序、范围和结论。

答复：

一、中公教育销售中发生现金交易的环节及背景原因、交易内容、交易金 额及占比

（一）现金交易的环节、背景原因及交易内容

报告期内，中公教育在销售收款环节存在部分现金交易情况，主要系中公 教育主营非学历职业就业培训服务，目标人群主要为各类应届大学毕业生以及 存在工作岗位转换需求的社会在职人员。客户绝大多数是自然人，单笔销售额 较小，受客户付费习惯的影响，销售收款环节存在部分以现金方式收取培训费 的情况。

（二）现金交易金额及占比

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育现金收款金额分别 为 53,437.56 万元、36,125.36 万元、38,102.50 万元和 19,633.21 万元，占比分别 为 13.46%、6.36%、4.75%和 4.53%，占比较小且呈逐年下降趋势。

二、中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购 和销售的会计凭证信息、记载要素等

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育非法人客户销售金

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额分别为 206,950.04 万元、257,841.94 万元、402,668.47 万元和 145,130.74 万 元，占营业收入的比例分别为 99.69%、99.78%、99.89%和 99.90%。

中公教育对于非法人客户销售的会计凭证信息和记载要素主要有收据（包 含学员姓名、收款日期、收款金额等信息）、协议（包括学员姓名、合同金额、 服务约定等信息）、银行回单等。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育对于非法人客户采 购分别为 2,679.49 万元、4,373.11 万元、4,952.05 万元和 2,047.50 万元，占采购 金额的比例分别为 3.31%、4.45%、3.47%和 2.78%，主要为中公教育因经营需 要而向个人房东租赁的房屋。

中公教育对于非法人客户采购的会计凭证信息和记载要素主要有合同（包 括交易对手、交易金额、采购约定等信息）、报销单（包括报销事由、审批流程 等）、发票等。

三、中公教育与现金交易相关的内控制度设计及有效性

中公教育制定了《北京中公教育科技股份有限公司现金管理制度》，对于现 金管理具有严格的管理流程并得到了有效执行。

1、收款与信息录入职责分离，现金送存时间严格要求。学员报名时，通常 由前台客服人员将学员缴费信息录入 ERP 系统，由收银人员负责接收现金。现 金接收人员与信息录入人员职责严格分离。对于当日 16:00 前收到的现金，要 求必须当日存入公司开立的银行账户，对于当日 16:00 后收到的现金，要求必 须次日上午存入公司开立的银行账户。凡当日不能及时送存的现金必须向总部 收入管理部报备。现金收款次日，总部收入管理部复核银行流水与 ERP 系统学 员缴费记录。

2、严格收据管理。参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式，均在缴款 的同时取得由公司 ERP 系统自动生成的、统一连续编号的收款收据。

3、现金付款额度严格控制。原则上不允许大额现金付款，只有小额零星采 购方可使用现金进行支付。

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4、现金保管每日清点。公司出纳每日对现金进行清点，保证账实相符，并 妥善存放至保险柜。每月初，对上月末现金进行盘点及监盘。以总部为例，总 部财务中心资金管理部现金出纳进行盘点，财务经理、会计进行监盘，参与人 员在《现金盘点表》上签字确认。

中公教育一贯高度重视现金结算管理并采取切实有效措施减少现金结算规 模。随着第三方支付平台的不断发展和线上支付手段的不断完善，中公教育分 批次采购 POS 机并分发给全国各地的分公司、子公司和学校，鼓励客户进行刷 卡缴费。同时，近年来支付宝、微信等快速普及也丰富了客户的支付方式，成 为中公教育收款的重要途径，现金收款占比呈现明显的下降趋势，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育的现金收款比例分别为 13.46%、6.36%、 4.75%和 4.53%。

四、中公教育是否存在第三方收款的情形，如是，请说明第三方收款的原 因、金额、占收入比、收款真实性、相关内控措施及其有效性 （一）销售收款方式

中公教育销售收款管理严格，收款方式包括 POS 机、支付宝等第三方平台 收款；银行转账收款；现金收款，具体收款及核对流程详见本反馈意见问题四 之回复。

（二）银行账户完整性

针对中公教育销售收款，独立财务顾问和会计师在了解中公教育销售收款 流程的基础上，抽取部分单位已开立银行结算账户，核查账面核算账户是否完 整，具体如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
核查单位数量	42	56	55	52
核查账户数量	138	155	143	130

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，分别抽取了 52 家、55 家、 56 家和 42 家单位进行核查，核查了 130 个、143 个、155 个和 138 个账户，核

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查结果显示账面核算账户完整，款项均收至中公教育账户。

（三）银行收款流水核查

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，独立财务顾问和会计师对中 公教育日记账与银行流水数据进行了核对，核查比例分别为 50.90%、71.06%、 68.99%和 62.84%，核查未见异常情况，收款真实有效。

综上所述，中公教育销售收款流程控制严格，款项均收至中公教育账户， 不存在第三方收款的情况。

五、对中公教育现金采购和销售的真实性核查

（一）核查方法、程序和范围

独立财务顾问和会计师对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查，执 行的核查方法、程序和范围主要包括：

1 、了解中公教育现金采购与销售相关的内控制度设计，并进行有效性测 试；

独立财务顾问和会计师通过对客服中心、课程管理中心、资金管理部、收 入管理部、财务部主要负责人访谈，了解中公教育与现金交易相关的内控制度 如下：

（1）收款与信息录入职责分离，现金送存时间严格要求。学员报名时，通 常由前台客服人员将学员缴费信息录入 ERP 系统，由收银人员负责接收现金。 现金接收人员与信息录入人员职责严格分离。对于当日 16:00 前收到的现金， 要求必须当日存入公司开立的银行账户，对于当日 16:00 后收到的现金，要求 必须次日上午存入公司开立的银行账户。凡当日不能及时送存的现金必须向总 部收入管理部报备。现金收款次日，总部收入管理部复核银行流水与 ERP 系统 学员缴费记录。

（2）严格收据管理。参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式，均在缴 款的同时取得由公司 ERP 系统自动生成的、统一连续编号的收款收据。

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（3）现金付款额度严格控制。原则上不允许大额现金付款，只有小额零星 采购方可使用现金进行支付。

针对关键控制点，独立财务顾问和会计师每期抽取 2 个月 ERP 现金收款记 录，检查是否均已匹配，核查结果未见异常，控制运行有效。

• 2 、抽取中公教育现金交易记录，核查至相关的 ERP 记录、收据等；

独立财务顾问和会计师抽取了中公教育大额现金交易发生额，核查至相关 的 ERP 记录、收据等，均未见异常情况。

（二）核查结论

经核查，报告期内，中公教育具有真实的现金采购和销售。

六、核查结论

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：报告期内，中公教育具有真实的现金采购和销售。

七、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资产 的业务开展情况和主要客户/（五）现金销售和现金采购情况”中补充披露了上 述内容。

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问题二十五：申请文件显示，各报告期期末，中公教育的应交税费主要由企业 所得税、增值税和营业税组成。截至 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公 教育的应交税费分别为 2,784.10 万元、 7,132.30 万元和 9,994.80 万元，占各期 负债总额的比例分别为 2.84% 、 4.07% 和 4.47% 。由于中公教育下属单位众多， 各公司适用税率不尽相同。请你公司补充披露： 1 ）中公教育各经营主体、各 业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。 2 ） 各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。 3 ）中公教育 报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠是否存在 依赖。 4 ）报告期内中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况，如需 补缴，请说明需补缴的金额、补救措施及对中公教育经营业绩的影响。 5 ）本 次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。 6 ）报告期内增值税、营 业税和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性。请独立财务顾问、会计 师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育各经营主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税 种、税率、优惠依据及有效期

（一）中公教育各经营主体、各业务、各报告期适用的增值税、营业税、 企业所得税的税率

1 、中公教育各经营主体增值税及营业税税率

2015-2017 年，中公教育各经营主体增值税及营业税税率具体情况如下：

		2017 年度	2016	年度	2015	年度
单位名称	业务类型
		增值税	增值税	营业税	增值税	营业税
中公教育分子公 司及学校	培训服务	3%、6%	3%、6%	3%、5%	3%、6%	3%、5%
	展览展示服务	6%	6%		6%
	餐饮服务	6%	6%		6%
	房屋租赁	5%	5%	5%	5%	5%

• 2 、中公教育各经营主体企业所得税税率

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2015-2017 年，中公教育各经营主体企业所得税税率具体情况如下：

企业名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
中公教育	15%	15%	15%
长春市中公未来教育培训学校	20%	20%	20%
武汉市洪山区中公教育培训学校	20%	20%	20%
浙江中公	25%	25%	25%
台州中公	20%	20%	20%
呼和浩特市赛罕区中公培训学校	20%	20%	20%
大连中公未来教育培训学校	20%	20%	20%
佳木斯市中公培训学校	20%	20%	20%
中公网络	20%	20%	20%
锦州市中公教育培训学校	20%	20%	20%
常德市武陵区中公培训学校	20%	20%	20%
益阳市赫山区中公培训学校	20%	20%	20%
呼伦贝尔市中公	20%	20%	20%
太原高新技术产业开发区中公教育培训学校	25%	25%	25%
唐山市路南区中公培训学校	20%	20%	20%
沈阳中公教育培训学校	20%	20%	20%
潍坊中公教育职业培训学校	20%	20%	20%
沧州市运河区中公培训学校	20%	20%	20%
保定市莲池区中公培训学校	20%	20%	20%
邯郸市丛台区中公培训学校	20%	20%	20%
成都市武侯区中公教育培训学校	20%	20%	20%
乐山市市中区中公教育培训学校	20%	20%	20%
德州中公培训学校	20%	20%	20%
赤峰红山中公教育培训中心	20%	20%	20%
乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心	20%	20%	20%
湛江市霞山区中公培训中心	20%	20%	20%
鞍山市中公教育培训学校	20%	20%	20%
齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校	20%	20%	20%
重庆市沙坪坝区中公教育培训学校	20%	20%	20%
牡丹江市中公培训学校	20%	20%	20%
西宁中公教育学校	20%	20%	20%

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企业名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
锡林浩特中公	20%	20%	20%
邵阳市双清区中公培训学校	20%	20%	20%
乐清中公	20%	20%	20%
黑河市爱辉区中公教育培训中心	20%	20%	20%
鹤岗市中公培训学校	20%	20%	20%
焦作中公	20%	20%	20%
北京市海淀区宝泉金融培训中心	20%	20%	20%
新郑中公	20%	20%	20%
重庆中公	20%	20%	20%
南宁中公	20%	20%	20%
白银中公	20%	20%	20%
新德致远	20%	20%	20%
海口市美兰区中公教育培训学校	20%	20%	--
山东昆仲	25%	25%	--
三门峡中公	20%	20%	--
辽宁中公文化	20%	--	--
南宁中未教育咨询有限公司	--	20%	20%
乌鲁木齐市中公未来商贸有限公司	--	25%	25%
北川中公未来茶品有限责任公司	--	--	20%
天津中公未来科技发展有限公司	--	--	20%
邵阳市大祥区中公培训学校	--	--	20%
北川羌族自治县中公未来社工服务中心	--	--	20%

（二）中公教育享受的税收优惠及有效期

1 、增值税和营业税

（1）根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业 税政策的通知》（财税[2014]71 号）的规定，自 2014 年 10 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，对月销售额 2 万元（含本数，下同）至 3 万元的增值税小规模纳 税人，免征增值税；对月营业额 2 万元至 3 万元的营业税纳税人，免征营业税； 根据《国家税务总局关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家 税务总局公告 2014 年第 57 号）的规定，增值税小规模纳税人和营业税纳税人，

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月销售额或营业额不超过 3 万元（含 3 万元，下同）的，按照上述文件规定免 征增值税或营业税。其中，以 1 个季度为纳税期限的增值税小规模纳税人和营 业税纳税人，季度销售额或营业额不超过 9 万元的，按照上述文件规定免征增 值税或营业税。中公教育符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征增值 税或营业税。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于继续执行小微企业增值税和营业税 政策的通知》（财税[2015]96 号）的规定，《财政部、国家税务总局关于进一步 支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71 号）规定的增值税和 营业税政策继续执行至 2017 年 12 月 31 日。中公教育符合免征条件的下属分公 司、子公司、学校免征增值税或营业税。

（3）根据《财政部、税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财 税[2017]76 号）的规定，为支持小微企业发展，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，继续对月销售额 2 万元（含本数）至 3 万元的增值税小规模纳税 人，免征增值税。中公教育符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征增 值税。

（4）根据《财政部、国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维 护费用抵减增值税税额有关政策的通知》（财税[2012]15 号）的规定，增值税纳 税人 2011 年 12 月 1 日（含，下同）以后初次购买增值税税控系统专用设备（ 包 括分开票机 ）支付的费用，可凭购买增值税税控系统专用设备取得的增值税专 用发票，在增值税应纳税额中全额抵减（抵减额为价税合计额），不足抵减的可 结转下期继续抵减。增值税纳税人 2011 年 12 月 1 日以后缴纳的技术维护费（不 含补缴的 2011 年 11 月 30 日以前的技术维护费），可凭技术维护服务单位开具 的技术维护费发票，在增值税应纳税额中全额抵减，不足抵减的可结转下期继 续抵减。中公教育符合条件的下属分公司、子公司、学校按规定全额抵减增值 税应纳税额。

2 、企业所得税

（1）2014 年 10 月 30 日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市地方

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税务局、北京市财政局、北京市科委组织的高新技术企业认定，获得编号为 GR201411001655 的高新技术企业证书，证书有效期为 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日。2017 年 8 月 10 日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市 地方税务局、北京市财政局、北京市科委组织的高新技术企业认定，获得编号 为 GR201711001302 的高新技术企业证书，证书有效期为 2017 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企 业所得税”的规定，中公教育及下属分公司 2015 年至 2017 年减按 15%计缴企 业所得税。

（2）根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关 问题的通知》（财税[2014]34 号）的规定，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 10 万元（含 10 万元）的小型微利企业，其所得 减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。中公教育符合条 件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

（3）根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通 知》（财税[2015]34 号）的规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对 年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50% 计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。中公教育符合条件的下属 子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

（4）根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优 惠政策范围的通知》（财税[2015]99 号）的规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小 型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得 税。中公教育符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

（5）根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税 [2017]43 号）的文件规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型

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微利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额 低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税。中公教育符合条件的下属子公司和学校按 该政策计缴企业所得税。

（6）根据《内蒙古自治区人民政府关于修改内政发[2012]88 号文件有关小 型微利企业所得税优惠政策的通知》（内政发[2014]87 号）的规定，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 10 万元（含 10 万元）的 小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所 得税，并免征其中地方分享部分。根据《国务院关于明确中央与地方所得税收 入分享比例的通知》（国发[2003]26 号）的规定，从 2004 年起，中央与地方所 得税收入分享比例继续按中央分享 60%，地方分享 40%执行。中公教育符合条 件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

二、主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽

（一）增值税

报告期内中公教育的增值税计算方式为：根据中公教育及其子公司、学校 销售应税商品或提供应税劳务形成的应税收入为基础，乘以各应税商品或应税 劳务适用的增值税税率计算的增值税销项税扣除当期可抵扣增值税进项税。

2015-2017 年中公教育增值税纳税申报与会计核算的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	序号	2017 年度	2016 年度	2015 年度
期初未交数	1	1,502.77	432.79	136.55
加：本期应交数	2	12,343.79	6,004.23	339.07
减：本期已交数	3	11,126.06	4,934.25	42.82
期末未交数	4=1+2-3	2,720.49	1,502.77	432.79
纳税申报表数	5	12,416.89	6,124.52	145.67
差异	6=2-5	-73.10	-120.30	193.40

中公教育 2015 年度增值税会计核算与纳税申报差异为 193.40 万元，其中

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因调整收入确认原则影响增值税 130.10 万元；关联方资金拆借利息调整影响增 值税 49.80 万元，千秋智业租赁服务等收入调整影响增值税 13.50 万元。

中公教育 2016 年度增值税会计核算与纳税申报差异为-120.30 万元，其中 因调整收入确认原则影响增值税-93.85 万元；关联方资金拆借利息调整影响增 值税-41.63 万元；千秋智业租赁服务等收入影响增值税 15.19 万元。

中公教育 2017 年度增值税会计核算与纳税申报差异为-73.10 万元，其中因 调整收入确认原则影响增值税-36.25 万元；关联方资金拆借利息调整影响增值 税-8.17 万元；千秋智业租赁服务等收入调整影响增值税-28.69 万元。

（二）营业税

报告期内中公教育的营业税计算方式为：根据中公教育及其子公司、学校 提供应税劳务形成的应税收入为基础，乘以各应税劳务适用的营业税税率计算 的营业税。

2015-2017 年中公教育营业税纳税申报与会计核算的勾稽关系如下：

单位：万元

项目	序号	2016 年度	2015 年度
期初未交数	1	1,142.89	503.21
加：本期应交数	2	1,925.96	5,981.24
减：本期已交数	3	3,068.85	5,341.56
期末未交数	4=1+2- 3	-	1,142.89
纳税申报表数	5	1,925.96	5,770.96
差异	6=2-5	0	210.27

中公教育 2015 年营业税会计核算与纳税申报差异为 210.27 万元，其中因 调整收入确认原则影响营业税 215.96 万元；关联方资金拆借利息调整影响营业 税-5.68 万元。

（三）企业所得税

报告期内中公教育的企业所得税计算方式为：在中公教育及其子公司、学

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校利润总额的基础上进行各项纳税调整后，乘以各主体适用的企业所得税税率。

2015-2017 年中公教育企业所得税会计核算与纳税申报的勾稽关系如下：

				单位：万元
项目	序号	2017 年度	2016 年度	2015 年度
期初未交数	1	5,077.21	1,028.99	5.05
加：本期应交数	2=3-4	7,724.96	8,803.18	2,013.05
其中：本期计提数	3	7,724.96	8,803.18	2,603.87
以前年度预缴税费	4			590.83
减：本期已交数	5	6,184.79	4,754.96	989.11
期末未交数	6=1+2-5	6,617.38	5,077.21	1,028.99
纳税申报表数	7	9,352.54	8,089.46	1,899.94
差异	8=3-7	-1,627.58	713.72	703.94

中公教育 2015 年企业所得税会计核算与纳税申报差异 703.94 万元，主要 系收入确认原则调整、职工薪酬跨期调整以及弥补前期亏损等事项影响应纳税 所得额 4,692.93 万元，综合影响企业所得税 703.94 万元。

中公教育 2016 年企业所得税会计核算与纳税申报差异 713.72 万元，主要 系纳税申报调整前期数据等事项影响应纳税所得额-4,758.14 元，综合影响企业 所得税 713.72 万元。

中公教育 2017 年企业所得税会计核算与纳税申报差异-1,627.58 万元，主 要系纳税申报调整已计提未支付的职工薪酬等事项影响应纳税所得额 10,850.53 万元，综合影响企业所得税-1,627.58 万元。

三、中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，经营成果对 税收优惠是否存在依赖

（一）中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定

中公教育增值税、营业税和企业所得税报告期内税收优惠情况详见本题“回 复一”，其他主要税种税收优惠情况如下：

• 1、根据《财政部、国家税务总局关于对小微企业免征有关政府性基金的通

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知》（财税[2014]122 号）的规定，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日， 对按月纳税的月销售额或营业额不超过 3 万元（含 3 万元），以及按季纳税的季 度销售额或营业额不超过 9 万元（含 9 万元）的缴纳义务人，免征教育费附加、 地方教育附加、水利建设基金、文化事业建设费。中公教育及符合免征条件的 下属分公司、子公司、学校免征教育费附加和地方教育费附加。

2、根据《财政部、国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》 （财税[2016]12 号）的规定，自 2016 年 2 月 1 日起，将免征教育费附加、地方 教育附加、水利建设基金的范围，由现行按月纳税的月销售额或营业额不超过 3 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 9 万元）的缴纳义务人，扩 大到按月纳税的月销售额或营业额不超过 10 万元（按季度纳税的季度销售额或 营业额不超过 30 万元）的缴纳义务人。中公教育及符合免征条件的下属分公司、 子公司、学校免征教育费附加和地方教育费附加。

3、根据鄂政办发[2016]27 号《省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市 场活力的意见》的规定，从 2016 年 5 月 1 日起，将企业地方教育附加征收率由 2%下调至 1.5%，降低征收率的期限暂按两年执行。中公教育符合条件的下属 分公司、学校适用该政策计缴地方教育费附加。

中公教育报告期内税收优惠均符合国家相关法律规定。

（二）经营成果对税收优惠是否存在依赖

2015-2017 年，中公教育享受的税收优惠对当期经营成果影响如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
主要税收优惠影响金额	6,716.17	4,271.86	2,148.44
其中：1、企业所得税	6,638.06	4,220.03	2,080.07
2、流转税及附加	78.11	51.83	68.37
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
税收优惠占净利润比例	12.80%	13.08%	13.35%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育享受的税收优惠金额分别为 2,148.44

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万元、4,271.86 万元和 6,716.17 万元，占当期净利润比例分别为 13.35%、13.08% 和 12.80%，占比较低，中公教育经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

四、中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请说 明需补缴的金额、补救措施及对中公教育经营业绩的影响

2015-2017 年，中公教育税收情况如下：

单位：万元

税费项目	2016 年12 月31 日	本期计提数	本期支付数	2017 年12 月31 日
企业所得税	5,077.21	7,724.96	6,184.79	6,617.38
增值税	1,502.77	12,343.79	11,126.06	2,720.49
其他	552.32	23,282.69	23,178.08	656.93
合计	7,132.30	43,351.44	40,488.94	9,994.80

（续上表）

税费项目	2015 年12 月31 日	本期计提数	本期支付数	2016 年12 月31 日
企业所得税	1,028.99	8,803.18	4,754.96	5,077.21
增值税	432.79	6,004.23	4,934.25	1,502.77
营业税	1,142.89	1,925.96	3,068.85	-
其他	179.43	8,862.76	8,489.87	552.32
合计	2,784.10	25,596.13	21,247.93	7,132.30

（续上表）

税费项目	2014 年12 月31 日	本期计提数	本期支付数	2015 年12 月31 日
企业所得税	5.05	2,013.05	989.11	1,028.99
增值税	136.55	339.07	42.82	432.79
营业税	503.21	5,981.24	5,341.56	1,142.89
其他	111.20	5,121.16	5,052.94	179.43
合计	756.01	13,454.51	11,426.42	2,784.10

截至 2017 年末，中公教育各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴 的情况。

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五、本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及合理性

中公教育不会因本次重组产生额外的税收。

本次交易对方包括李永新等 8 名自然人及航天产业等 3 家有限合伙企业， 按照相关规定，上述 8 名自然人交易对方本次以非货币资产向上市公司投资， 属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产的所得， 按照“财产转让所得”项目，计算并缴纳个人所得税，个人所得税税率为 20%。 根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的 通知》（财税[2015]41 号）（以下简称“41 号文”），个人所得税纳税人一次性缴 税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自应税行为 之日起不超过 5 个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。本次交易中，李永 新等 8 名自然人交易对方未获得现金支付对价，缴纳个人所得税存在较大难度， 李永新等 8 名自然人交易对方拟向主管税务机关申请延期缴纳个人所得税，上 述税收缴纳安排具有合理性。

合伙企业以每一个合伙人为纳税人，其中合伙人为自然人的，缴纳个人所 得税；合伙人为公司的，缴纳企业所得税，合伙人为合伙企业的，继续向上穿 透。合伙人为自然人的，根据财税[2000]第 91 号文以及财税[2008]159 号文的 规定，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额， 作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法规定的“个体工商户的生 产经营所得”应税项目，适用 5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所 得税。合伙人为公司的，将计算确定的所得计入公司的应纳税所得额，由公司 向其企业所得税主管税务机关申报缴纳企业所得税。航天产业、广银创业及基 锐科创各合伙人按照上述原则确定应纳所得税金额并进行缴纳。

综上所述，本次交易的交易对方税收缴纳安排合理。

六、增值税、营业税和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性

（一）增值税、营业税与营业收入的匹配性

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
增值税及营业税	12,343.79	7,930.19	6,320.31
营业收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
增值税及营业税占营业收入比例	3.06%	3.07%	3.04%
中公教育税率范围		3%～6%

2015-2017 年，中公教育增值税及营业税占营业收入比例分别为 3.04%、 3.07%和 3.06%，介于中公教育税率合理范围内，故增值税、营业税与营业收入 具有匹配性。

（二）企业所得税与净利润的匹配性

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
企业所得税	9,982.38	6,335.03	3,130.00
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
企业所得税占利润总额比例	15.98%	16.25%	16.28%

2015-2017 年，中公教育企业所得税占利润总额比例分别为 16.28%、16.25% 和 15.98%，较为平稳。企业所得税与利润总额及净利润具有匹配性。

七、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：中公教育报告期内税收优惠符合国家相关法律规定，经营成果对税 收优惠不存在重大依赖；截至 2017 年末，中公教育各项税费均已充分计提与缴 纳，不存在需要补缴的情况；本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排符合相 关法律规定；报告期内，中公教育增值税、营业税与营业收入具有匹配性，企 业所得税与利润总额及净利润具有匹配性。

本次交易的法律顾问天元律师核查后认为：中公教育报告期内税收优惠符 合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠不存在重大依赖；截至 2017 年末， 中公教育各项税费均已充分计提与缴纳，不存在需要补缴的情况；本次重组涉 及的各项税收计算、缴纳安排符合相关法律规定。

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八、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第十二章 财务会计信息/二、拟置入资产的财务 会计信息/（七）拟置入资产的税项”中对于上述内容进行了补充披露。

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问题二十六：申请文件显示，中公教育的前身中公有限成立于 2010 年 2 月 4 日，设立时名称为北京新智域教育咨询有限公司，中公有限由自然人鲁岩、王 振东分别以现金 25 万元出资设立，注册资本 50 万元。截至目前，中公教育共 进行 8 次股权转让、 2 次增资，并于 2015 年 11 月整体变更为股份有限公司。 请你公司补充披露： 1 ）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增 资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在 较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。 2 ）最近三年增资和股 权转让对应的估值情况，并结合相关股东入股前后中公教育盈利状况、市盈率 等，说明最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在差异的原因及合 理性。 3 ）中公教育自然人股东的身份信息和基本情况，直接和间接股东之间 是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的 原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、 价款支付情况、是否缴清相关税费

中公教育历次出资、增资及股权转让的相应情况如下：

（一） 2010 年 2 月，中公有限（中公教育前身）设立

	注册资本为50万元，其中王振东以货币出资25万元，鲁岩以货币出资25 万元。
出资情况
资金来源	家庭收入和自筹资金。
	中公有限设立时的股权设置已经股东签署的公司章程确认，并办理了验资 和工商登记等手续，合法有效。
合法性

（二） 2010 年 3 月，第一次股权转让、增资至 1,000 万元

鲁岩将其持有的中公有限 25 万元出资转让给王振东，转让价格为 1 元/出资 额；同时，公司增加注册资本 950 万元，其中鲁忠芳认缴 600 万元、杨少 变动情况 锋认缴 100 万元、郭海芸认缴 50 万元、郭世泓认缴 50 万元、刘斌认缴 50 万元、张涛认缴 50 万元、张永生认缴 50 万元。

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	中公有限的股权结构从设立时的暂时状态调整为各出资人协商确定的状 态。
原因
	增资的定价依据：增资价格为1 元/出资额，以中公有限设立时的注册资本 为依据，由于公司刚成立一个月，转让当时的公司净资产与注册资本相比 无显著变化，该价格具有合理性。
定价依据及其 合理性
资金来源	各出资人的资金来源为各自的家庭收入及储蓄、个人借款等。
	根据相关方出具的书面确认，本次股权转让价款已支付。 2010年3月16日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具博冠通晟验字 [2010]第3-28号《验资报告》，验证本次增资款已足额缴付。
价款支付情况
税款	平价转让，不涉及所得税缴纳。
	中公有限本次股权转让及增资已由股东会作出决议并办理了工商变更登 记，不存在股权争议，本次股权变动合法。
合法性

（三） 2010 年 10 月，第二次股权转让

	王振东、郭海芸、郭世泓、刘斌、张涛、张永生分别将其对中公有限30万 元出资（合计180万元出资）转让给鲁忠芳。
变动情况
	鲁忠芳之子李永新自中公有限设立时起即为中公有限经营工作的主要负责 人。李永新当时尚未持有中公有限的股权，但其作为公司经营主要负责人 对公司持续、快速发展起到了关键性作用。经各股东协商，王振东、郭海 芸、郭世泓、刘斌、张涛、张永生分别向李永新转让30万元出资（合计180 万元出资）。由于主管工商部门对于公司股东身份的额外限制（具体参见“问 题二十”的相关回复），且李永新的母亲鲁忠芳当时已成为中公有限的股东， 为方便股权管理，李永新委托其母亲代其持有本次受让的中公有限的180 万元出资。
原因
定价依据及其 合理性	转让价格以中公有限当时的注册资本为依据，转让当时的中公有限净资产 低于注册资本，按1元/出资额转让具有合理性。
资金来源	李永新的家庭收入及储蓄。
价款支付情况	根据本次相关转让方出具的书面确认，本次转让价款已经支付完毕。
税款	平价转让，不涉及所得税缴纳。
	本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记，本次股权转让合 法。该部分股权为鲁忠芳替李永新代持，该代持已经合法解除，不影响本 次转让的效力。
合法性

（四） 2011 年 11 月，第三次股权转让

变动情况	张涛将其持有的中公有限20万元出资转让给鲁忠芳。
	张涛因为个人原因从公司离职，经各方协商，张涛将其所持中公有限20万 元出资转让给李永新。如前所述，李永新继续委托其母亲代其持有本次受 让的中公有限的20万元出资。
原因
定价依据及其	转让价格以中公有限当时的注册资本为依据，转让当时的中公有限净资产

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合理性	低于注册资本，按1元/出资额转让具有合理性。
资金来源	李永新的家庭收入及储蓄。
价款支付情况	本次转让价款已经支付完毕。
税款	平价转让，不涉及所得税缴纳。
	本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记，本次股权转让合 法。该部分股权为鲁忠芳替李永新代持，该代持已经合法解除，不影响本 次转让的效力。
合法性

（五） 2013 年 10 月，第四次股权转让

变动情况	郭海芸将其对中公有限20万元出资转让给鲁忠芳。
	郭海芸因为个人原因从公司离职，经各方协商，郭海芸将其所持中公有限 20 万元出资转让给李永新。如前所述，李永新继续委托其母亲代其持有本 次受让的中公有限的20万元出资。
原因
定价依据及其 合理性	转让价格以中公有限当时的注册资本为依据，转让当时的中公有限净资产 低于注册资本，按1元/出资额转让具有合理性。
资金来源	李永新的家庭收入及储蓄。
价款支付情况	根据郭海芸访谈确认，本次转让价款已经支付完毕。
税款	平价转让，不涉及所得税缴纳。
	本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记，本次股权转让合 法。该部分股权为鲁忠芳替李永新代持，该代持已经合法解除，不影响本 次转让的效力。
合法性

（六） 2013 年 11 月，第五次股权转让

变动情况	杨少锋将其对中公有限80万元出资额转让给王振东。
	杨少锋2013年急需部分现金，当时中公有限一直亏损，回报预期不确定性 较大，故先转让部分投资筹措资金。
原因
定价依据及其 合理性	转让价格以中公有限当时的注册资本为依据，2012 年末中公有限的净资产 为负，按1元/出资额转让具有一定合理性。
资金来源	王振东个人工资和家庭积蓄。
价款支付情况	根据杨少锋出具的书面确认，本次转让价款已经支付完毕。
税款	平价转让，不涉及所得税缴纳。
	中公有限本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记，本次股 权转让合法、合规、真实、有效。
合法性

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（七） 2013 年 12 月，第六次股权转让

变动情况	杨少锋将其对中公有限10万元出资转让给张治安。
	杨少锋2013年急需部分现金，当时中公有限一直亏损，回报预期不确定性 较大，故先转让部分投资筹措资金。
原因
定价依据及其 合理性	转让价格以中公有限当时的注册资本为依据，2012 年末中公有限的净资产 为负，按1元/出资额转让具有一定合理性。
资金来源	张治安家庭收入。
价款支付情况	根据杨少锋出具的书面确认，本次转让价款已经支付完毕。
税款	平价转让，不涉及所得税缴纳。
	中公有限本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记，本次股 权转让合法、合规、真实、有效。
合法性

（八） 2015 年 6 月，第七次股权转让

	鲁忠芳、张永生、郭世泓、刘斌分别将其对中公有限70万元、10万元、10 万元、10万元出资转让给王振东。
变动情况
	王振东是公司创始人之一并担任中公有限执行董事兼总经理，为肯定其对 公司发展做出的重要贡献，更好地对其进行激励，经中公有限各股东协商， 鲁忠芳、张永生、郭世泓、刘斌分别向王振东转让部分股权，转让价格为1 元/出资额。
原因
定价依据及其 合理性	由于本次转让系公司股东对王振东的股权激励，转让价格为1元/出资额， 转让价格低于公允价值的部分已按股份支付进行了会计处理。
资金来源	王振东个人工资和家庭积累。
	根据本次相关转让方出具的书面确认及支付凭证，本次转让价款已经支付 完毕。
价款支付情况
	平价转让，出让方不涉及所得税缴纳，王振东将按照税务部门的相关要求 纳税。
税款
	中公有限本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记，本次股 权转让合法、合规、真实、有效。
合法性

（九） 2015 年 7 月，第八次股权转让

变动情况	鲁忠芳将其对中公有限220万元出资转让给李永新。
原因	解除鲁忠芳和李永新之间的股权代持关系，还原中公有限真实的股权结构。
定价依据及其 合理性	1元/出资额。
资金来源及价 款支付情况	本次出资转让不涉及转让价款的支付。
税款	代持还原，不涉及所得税缴纳。

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中公有限本次股权转让经股东会决议通过并办理了工商变更登记，本次股 合法性 权转让合法、合规、真实、有效。

（十） 2015 年 8 月，增资至 1,111.11 万元

	航天产业向中公有限投资15,000.00万元，其中55.56万元计入注册资本， 其余计入资本公积；广银创业向中公有限投资10,000.00 万元，其中37.04 万元计入注册资本，其余计入资本公积；基锐科创向中公有限投资5,000万 元，其中18.52万元计入注册资本，其余计入资本公积。
变动情况
	随着中公有限经营业绩的显著提升，航天产业、广银创业、基锐科创看好 中公有限未来发展，对其进行战略投资。
原因
	交易作价以中公有限2015 年预计净利润1 亿元的投后30 倍市盈率，增资 价格为270 元/出资额。上述增资价格系通过市场谈判并经各方协商确定， 具有合理性。 本次增资主要基于中公教育的公允价值，而2015 年6 月和2015 年7 月的 股权转让目的分别为股权激励和股权代持的还原，非市场化交易，因而定 价存在差异。
定价依据及其 合理性、与此 前增资或股权 转让定价差异 较大的原因
资金来源	航天产业、广银创业、基锐科创均为自有资金
	天职国际已出具天职业字[2015]12142号《验资报告》，验证本次增资款已足 额缴付。
价款支付情况
税款	本次增资不涉及税款缴纳。
	中公有限本次增资经股东会决议通过并办理了工商变更登记，本次增资合 法、合规、真实、有效。
合法性

综上所述，中公教育历次出资、增资及股权转让的资金来源均来自于股东 家庭自有资金或自筹资金；历次股权转让和增资均经股东会审议通过并办理了 工商变更登记，符合公司章程及法律法规的相关规定，股权转让和增资行为合 法有效；历次股权转让及增资的定价依据具备合理性，且价款已支付完毕；除 王振东 2015 年 6 月涉及股份支付将按照税务部门的相关要求纳税外，历次股权 转让不涉及税款缴纳。

二、最近三年增资和股权转让对应的估值情况，并结合相关股东入股前后 中公教育盈利状况、市盈率等，说明最近三年增资和股权转让对应的估值与本 次作价存在差异的原因及合理性

（一）最近三年增资和股权转让对应的估值情况

除本次交易外，中公教育最近三年共进行了 2 次股权转让和 1 次增资，具

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体如下：

序号	时间	事件	内容	估值情况
1	2015年6月	股权转让	鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永 生分别将其持有的中公有限70 万元、10 万元、10 万元、10 万元出资额以1元/1元出资额 的价格转让给王振东	股权转让价格对应中公 有限1,000万元的估值
2	2015年7月	股权转让	鲁忠芳将其持有的中公有限 750 万元出资额中的220 万元 转让给李永新	股权转让价格对应中公 有限1,000万元的估值
3	2015年8月	增资	航天产业、广银创业、基锐科 创分别以现金增资15,000.00 万元、10,000.00万元、5,000.00 万元，增资后分别取得中公有 限5%、3.33%及1.67%股权	对应中公有限增资后 300,000万元的估值

（二）最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在差异的原因及 合理性

1、2015 年 6 月，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永生分别将其持有的中公有 限 70 万元、10 万元、10 万元、10 万元出资额以 1 元/1 元出资额的价格转让给 王振东，系为肯定王振东作为中公有限核心创始人之一对公司发展做出的重要 贡献，更好的通过股权方式对其进行激励，因此该次交易系出于股权激励目的 所发生的股权转让，不属于市场化的交易，与本次交易不具有可比性。

2、2015 年 7 月，鲁忠芳将其持有的中公有限 750 万元出资额中的 220 万 元转让给李永新，鲁忠芳和李永新系母子关系，本次转让系解除鲁忠芳和李永 新之间的股权代持关系，还原中公有限真实的出资结构，因此该交易不属于市 场化的交易，与本次交易不具有可比性。

3、2015 年 8 月，航天产业、广银创业、基锐科创增资时对中公有限投后 估值为 30 亿元，与本次交易作价差异较大，主要原因为增资时点中公有限的盈 利能力与本次交易时点具有较大差异，具体如下：

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2015 年8 月增资	2015 年8 月增资	2015 年8 月增资	本次交易	本次交易	本次交易
	2015 年实现扣除非 经常性损益后归属 于母公司所有者的 净利润（万元）		2018 年预测扣除非 经常性损益后归属 于母公司所有者的 净利润（万元）
增资时对2015 年净利润预测 （万元）		增资价格对 应2015 年市 盈率		本次交易价格 对应2018 年 动态市盈率	2018 年业绩 承诺金额 （万元）
10,000	15,833.08	18.95	92,932.90	19.91	93,000

2015 年 8 月航天产业、广银创业、基锐科创对中公有限增资的价格主要基 于对中公有限 2015 年净利润的预测值，增资时点各方对中公有限 2015 年净利 润的预测值为 10,000 万元。而中公教育最终实现了净利润 16,094.35 万元、扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,833.08 万元，增资价格对应 2015 年市盈率为 18.95 倍。

根据中公教育 100%股权交易作价及中公教育相关财务指标计算，中公教 育本次交易价格对应的动态市盈率为 19.91 倍，较高于前次增资市盈率，主要 系因为经过近几年的发展，中公教育管理能力、研发能力、教学方法等方面均 有较为明显的提升，中公教育的持续盈利能力增强，提升了中公教育的价值。 主要表现为：

（1）中公教育营业收入从 2015 年度的 207,586.04 万元大幅提升至 2017 年度的 403,125.73 万元，归属于母公司股东的净利润从 2015 年度的 16,104.51 万元增长至 2017 年度的 52,483.72 万元，增幅分别达 94.20%、225.89%，盈利 能力显著增强；同时，根据本次交易的业绩承诺，中公教育 2018 年扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润数将不低于 93,000 万元，分别为增资时 点对中公有限 2015 年预测净利润和中公有限 2015 年实际实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者净利润的 930%和 587.38%，中公教育未来盈利能力 将持续显著增强；

（2）随着盈利能力的提升，中公教育归属于母公司股东权益由 2015 年末 的 38,031.80 万元增长至 2017 年末的 100,031.40 万元，净资产规模显著提升。

综上所述，2015 年 8 月，航天产业、广银创业、基锐科创对中公有限增资 对应估值与本次交易作价差异较大，主要系经过近几年发展，中公教育盈利能

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力显著提升所致，同时前次增资与本次交易作价对应市盈率差异较小，因此本 次交易作价具有合理性。

三、中公教育自然人股东的身份信息和基本情况，直接和间接股东之间是 否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排

（一）中公教育自然人股东的身份信息和基本情况

1 、鲁忠芳

姓名	鲁忠芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	22050219421201****
住所	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
通讯地址	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
是否拥有永久境外居留权	否
最近三年的主要职业和职务	鲁忠芳2015年至今为退休状态

2 、李永新

姓名	李永新	李永新	李永新	李永新
性别	男
国籍	中国
身份证号	22050219760309****
住所	北京市海淀区苏州街
通讯地址	北京市海淀区学府树家园四区
是否拥有永久境外居留权			否
	起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
	2015.1-2015.11	中公有限	总裁	李永新直接持有中公 教育19.80%股权，其 母亲鲁忠芳直接持有 中公教育47.70%股 权。李永新与其母亲 鲁忠芳合计直接持有 中公教育67.50%股 权，为中公教育控股
	2015.11-至今	中公教育	董事长
最近三年的主要职业和职务 及与任职单位的产权关系

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				股东与实际控制人
	2015.1-至今	济南市中 公教育培 训学校	董事	中公教育举办学校， 已签订转让协议，拟 转让给李永新
	2015.1-至今	北京市海 淀区中公 培训学校	董事
	2015.1-至今	昆明五华 中公教育 培训学校	董事	中公在线举办学校， 李永新配偶许华及李 永新亲属鲁岩分别持 有中公在线1.75%和 98.25%股权

3 、王振东

姓名	王振东	王振东	王振东	王振东
性别	男
国籍	中国
身份证号	14242419760711****
住所	山西省晋中市榆次区锦纶南路
通讯地址	北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有永久境外居留权			否
	起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
	2015.1-2015.11	中公有限	执行董 事兼总 经理	直接持有中公教育 18%的股权
	2015.11-至今	中公教育	董事、 总经理
最近三年的主要职业和职务 及与任职单位的产权关系
	2015.1-2018.7	北京市海 淀区凯瑞 尔培训学 校	董事	无
	2018年4月-至 今	中公合伙	执行事 务合伙 人	直接持有中公合伙 18%的股权

4 、郭世泓

姓名	郭世泓
性别	男

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国籍	中国	中国	中国	中国
身份证号	62262319750319****
住所	南京市秦淮区马道街88号华静家园
通讯地址	南京市秦淮区马道街88号华静家园
是否拥有永久境外居留权			否
	起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
最近三年的主要职业和职务 及与任职单位的产权关系	2015.1-2015.11	中公有限	副总裁	直接持有中公教育 0.9%的股权
	2015.11-至今	中公教育	监事会 主席

5 、刘斌

姓名	刘斌	刘斌	刘斌	刘斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	43020319740323****
住所	湖南省株洲市石峰区李家冲二村
通讯地址	北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有永久境外居留权			否
	起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
最近三年的主要职业和职务 及与任职单位的产权关系	2015.1-2015.11	中公有限	副总裁	直接持有中公教育 0.9%的股权
	2015.11-至今	中公教育	事业部 负责人

6 、张永生

姓名	张永生
性别	男
国籍	中国
身份证号	34040319751118****
住所	吉林省吉林市昌邑区黑松路
通讯地址	北京市昌平区380号院
是否拥有永久境外居留权	否

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	起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
	2015.1-2015.11	中公有限	副总裁	直接持有中公教育 0.9%的股权
	2015.11-至今	中公教育	副总经 理
	2015.1-2018.7	北京市海 淀区凯瑞 尔培训学 校	董事	无
最近三年的主要职业和职务 及与任职单位的产权关系
	2018.5-至今	北京市海 淀区中公 培训学校	董事、 校长	中公教育举办学校， 已签订转让协议，拟 转让给李永新

7 、杨少锋

姓名		杨少锋	杨少锋	杨少锋
性别		男
国籍		中国
身份证号		61010319690630****
住所		北京市海淀区上地信息路
通讯地址		北京市朝阳区建国路88号
是否拥有永久境外居留权		美国绿卡
	起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
	2015.1-至今	北京飞享 锋翼科技 有限公司	经理、 执行董 事	直接持有北京飞享锋 翼科技有限公司 90.84%股权
最近三年的主要职业和职务 及与任职单位的产权关系
	2015.1-至今	北京厚大 轩成教育 科技股份 公司	董事	直接持有北京厚大轩 成教育科技股份公司 5.46%股权

8 、张治安

姓名	张治安
性别	男
国籍	中国
身份证号	34120419910902****
住所	安徽省阜阳市颖东区涡阳路
通讯地址	北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街

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是否拥有永久境外居留权			否
	起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
	2015.1-至今	北京雪迪 龙科技股 份有限公 司	财务部 主管	无
最近三年的主要职业和职务 及与任职单位的产权关系

（二）直接和间接股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊 协议或利益输送安排

根据中公教育各股东提供的股东调查表、关于重组交易标的资产权属的承 诺函及独立财务顾问和法律顾问对各股东的访谈，中公教育自然人股东和机构 股东所持中公教育股份均为其真实合法持有，不存在以委托持股、信托持股或 其他方式代他人持有中公教育股份的情形，亦不存在对赌协议等特殊协议或利 益输送安排。

此外，根据中公教育机构股东出具的确认，中公教育的直接和间接股东之 间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或者利益输送安排。

综上所述，中公教育的直接股东之间、直接股东和间接股东之间不存在委 托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为：

中公教育历次出资、增资及股权转让的资金来源均来自于股东家庭自有资 金或自筹资金；历次股权转让和增资均经股东会审议通过并办理了工商变更登 记，符合公司章程及法律法规的相关规定，股权转让和增资行为合法有效；历 次股权转让及增资的定价依据具备合理性，且价款已支付完毕；除王振东 2015 年 6 月涉及股份支付将按照税务部门的相关要求纳税外，历次股权转让不涉及 税款缴纳。

中公教育最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在的差异具有 合理性；2015 年 8 月，航天产业、广银创业、基锐科创对中公教育增资对应估

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值与本次交易作价差异较大，主要系经过近几年发展，中公教育盈利能力显著 提升所致，同时前次增资与本次交易作价对应市盈率差异较小，因此本次交易 作价具有合理性。

中公教育的直接股东之间、直接股东和间接股东之间不存在委托持股、信 托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第五章 拟置入资产基本情况/二、中公教育历史 沿革/（十三）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性”中补充披露了 历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价 格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支 付情况、是否缴清相关税费相关内容。

公司已在《重组报告书》”第五章 拟置入资产基本情况/十三、拟置入资产 最近三年资产评估、增资或者改制的情况/（三）最近三年，中公教育股权转让、 增资情况”中补充披露了中公教育最近三年增资和股权转让对应的估值及与本 次作价存在差异的原因及合理性相关内容。

公司已在《重组报告书》”第五章 拟置入资产基本情况/二、中公教育历史 沿革/（十四）中公教育直接股东和间接股东之间不存在委托持股、信托持股、 对赌协议等特殊协议或利益输送安排”中补充披露了中公教育自然人股东的身 份信息和基本情况，直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌 协议等特殊协议或利益输送安排相关内容。

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问题二十七：申请文件显示， 2015 年 5 月 22 日，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张 永生分别将其持有的中公有限 70 万元、 10 万元、 10 万元、 10 万元出资额以 1 元 /1 元出资额的价格转让给王振东，上述对王振东的股权转让属于以权益结算 的股份支付。中公教育已按照股份支付的相关要求在王振东承诺的 5 年持续服 务期内分期确认相关股份支付费用。请你公司补充披露相关股份公允价值和各 期激励成本计算依据及合理性、对应每股净资产情况、会计核算具体金额和依 据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。

答复：

一、与王振东相关的股份支付背景情况

王振东系中公有限（中公教育前身）创始人之一，具有股东和高管的双重 身份，基于王振东创始人身份，同时考虑到王振东对于中公有限经营和发展的 重要性，2015年5月22日，中公有限股东会通过决议，中公有限股东鲁忠芳将其 持有的70万元出资额，以70万元的转让价格转让给股东王振东；股东刘斌、张 永生、郭世泓分别将其持有的10万元出资额，以10万元的价格转让给股东王振 东。同时，王振东与鲁忠芳及中公教育签订股权限售协议，协议约定王振东自 授予日起在中公有限连续工作满5年，如果王振东在5年内转让其在中公有限份 额的，应转让给鲁忠芳及鲁忠芳指定的人士。

二、股份支付相关股份公允价值确定的合理性

2015年5月22日，中公有限股东会通过决议将股权以1元/股转让给王振东， 中公有限共同实际控制人之一鲁忠芳将其持有的70万元出资额，以70万元的转 让价格转让给股东王振东（任职公司总经理，企业法定代表人）；股东刘斌、张 永生、郭世泓分别将各自持有的10万元出资额，以10万元的价格转让给股东王 振东。

2015年8月11日，中公有限股东会通过决议，中公有限注册资本由1,000.00 万元增至1,111.11万元，新增注册资本111.11万元由航天产业、广银创业、基锐

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科创以合计30,000.00万元货币出资，相应对价为270元/出资额。

2014年12月31日，中公有限账面股本为1,000.00万元，净资产为-10,783.27 万元，每股净资产为-10.78元。因本次股份支付涉及的股权为非公众公司股权， 不存在活跃市场交易价格，并且2015年5月至2015年8月期间，中公有限经营模 式和业务亦未发生重大变化，故以2015年8月航天产业、广银创业、基锐科创的 增资价格270元/出资额作为授予日权益工具的公允价值。

三、股权激励成本的计算过程

本次股权支付系为换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职 工的权益工具在授予日的公允价值计量。在限定的服务期限内，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入管理费用，相应增加资本公积。中公教育于2015年、2016年、2017 年和2018年1-4月分别确认了26,900.00万元、5,380.00万元、5,380.00万元和 1,793.33万元的管理费用，累计确认15,243.33万元管理费用并相应增加15,243.33 万元资本公积。具体计算过程如下：

项目	内容
公司本期授予的各项权益工具总额	100.00万股
授予日权益工具公允价值的确定方法	以最近一次增资价格，每出资额270元
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法	根据离职率估计可解锁限制性股票数量
以权益结算的股份支付确认的费用总额	26,900.00 万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2015年度金额	2,690.00万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2016年度金额	5,380.00万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2017年度金额	5,380.00万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2018年度金额	5,380.00万元
其中:2018年1-4月确认金额	1,793.33万元
2018年5-12月确认金额	3,586.67万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2019年度金额	5,380.00万元
资本公积中以权益结算的股份支付的2020年度金额	2,690.00万元

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四、股份支付费用确认符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的规

定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。

本次股权转让发生在鲁忠芳等其他股东与王振东之间，且签订了五年的股 权锁定期，主要原因为王振东对中公教育发展作用较大，为了换取王振东的持 续性服务。

2015年5月22日，中公有限股东会通过决议将股权以1元/股转让给王振东； 2015年8月11日，中公有限股东会通过决议，注册资本由1,000.00万元增至 1,111.11万元，新增注册资本111.11万元由航天产业、广银创业、基锐科创以合 计30,000.00万元货币出资，相应对价为270元/出资额。2015年5月至8月期间， 中公有限经营模式和业务未发生重大变化，故270元/出资额可以视为市场公允 价值，以此为基础确定股份支付费用金额。

因此，中公教育与股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则第11号—— 股份支付》的规定。

五、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：中公教育与股份支付相关的会计处理符合《企业会计准则第11 号— —股份支付》的规定。

六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（2）管理费 用”中补充披露了上述内容。

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问题二十八：申请文件显示， 2015 年 11 月标的公司整体变更为股份有限公司 时，中公有限净资产账面 31,333.82 万元，评估值 35,361.50 万元，增值率 12.85% 。 本次交易中，中公教育净资产账面价值 100,031.4 万元，评估价值 1,853,500 万 元，增值率为 1,752.92% 。请你公司结合前次评估基准日与本次评估基准日中 公教育盈利状况、资产状况、市盈率、市净率等，补充披露前次评估与本次交 易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。

答复：

一、前次评估与本次交易作价差异较大的原因及合理性

本次交易中，中公教育 100%股权的交易作价以本次评估价值为基础，由 交易各方协商确定。本次交易作价与 2015 年 11 月标的公司整体变更为股份有 限公司参考的评估价值（以下简称“前次评估”）差异情况如下：

项目	前次评估	本次交易作价
评估基准日	2015.8.31	2017.12.31
评估目的	为标的公司整体变更提 供价值参考意见	为上市公司收购标的公司 股权提供价值参考依据
评估方法	资产基础法	收益法
评估价值/交易作价（万元）	35,361.50	1,850,000.00
评估基准日当年归属于母公司股东的 净利润（万元）	16,104.51	52,483.72
评估基准日当年归属于母公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润（万元）	15,833.08	49,508.05
2018 年预测扣非后归属于母公司股 东的净利润（万元）	-	92,932.90
评估基准日净资产（万元）	31,333.82	100,031.40
动态市盈率（倍）	2.23	19.91
市净率（倍）	1.13	18.49

本次交易评估值为 1,853,500 万元，对应交易作价 1,850,000.00 万元，与 2015

年 11 月整体变更为股份有限公司参照的评估值 35,361.50 万元差异较大，主要 原因如下：

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（一）评估目的和所选用评估定价方法不同

前次评估和本次交易对价对应标的资产动态市盈率分别为 2.23 倍和 19.91 倍，对应市净率分别为 1.13 倍和 18.49 倍，差异较大，主要是由于前次资产评 估的评估目的是反映中公有限于 2015 年 8 月 31 日的各项可辨认净资产的公允 价值，为中公有限整体变更提供价值参考意见。资产基础法是以在评估基准日 重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整 体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负 债评估值求得企业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价 值参考依据，从企业购建角度反映了企业的价值。

而本次评估的目的是反映中公教育股东全部权益于 2017 年 12 月 31 日的市 场价值，为上市公司收购中公教育 100%股权提供价值参考依据。收益法评估 结果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、管理运营体系、人才储备、 研发优势、客户等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地 反映中公教育的整体价值。故本次评估以收益法评估结果作为中公教育股东全 部权益价值的参考依据。

（二）两次评估基准日期间标的公司盈利能力显著增强、净资产规模显著 提升

前次评估后，经过近几年的发展，中公教育管理能力、研发能力、教学方 法等方面均有较为明显的提升，持续盈利能力增强，提升了中公教育的价值。 主要表现为：

1、中公教育营业收入从前次评估基准日当年（即 2015 年）的 207,586.04 万元大幅提升至本次评估基准日当年（即 2017 年）的 403,125.73 万元，归属于 母公司股东的净利润从 2015 年度的 16,104.51 万元增长至 2017 年度的 52,483.72 万元，增幅分别达 94.20%、225.89%，盈利能力显著增强；同时，根据本次交 易的业绩承诺，中公教育 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润数不低于 93,000 万元，为 2015 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者净利润的 587.38%，中公教育未来盈利能力将持续显著增强；

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2、随着盈利能力的提升，截至前次评估基准日（2015 年 8 月 31 日）中公 教育归属于母公司所有者的净资产为 31,333.82 万元，截至本次评估基准日 （2017 年 12 月 31 日）中公教育归属于母公司所有者的净资产为 100,031.40 万 元，增幅达 219.24%，净资产规模显著提升。

综上所述，评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不 同以及两次评估基准日期间中公教育盈利能力的显著增强、净资产规模显著提 升，是前次评估和本次交易作价差异的主要原因，具有合理性。

二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查 后认为：评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同以及 两次评估基准日期间中公教育盈利能力的显著增强、净资产规模显著提升，是 前次评估和本次交易作价差异的主要原因，具有合理性。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十三、拟置入资产 最近三年资产评估、增资或者改制的情况/（一）最近三年中公教育资产评估情 况/3、本次评估与前次评估差异的原因”中补充披露了上述内容。

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问题二十九：申请文件显示，中公教育通过面授培训及线上培训等形式提供服 务，培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招录等 与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域。报告期内，面授培训服务收入占 中公教育主营业务收入的比例均在 90% 以上。面授培训主要包括大班授课、小 班教学、一对多、一对一等多种形式。根据授课时长，可分为短期班次（ 10 天以内）和长线班次（ 10 天以上）。请你公司补充披露报告期主要产品情况， 包括但不限于课程价格、培训方式、服务协议安排等，并结合同行业公司相关 情况，说明主要产品价格的合理性、产品的竞争力、以及中公教育业务持续增 长的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期内主要产品情况，包括但不限于课程价格、培训方式、服务协 议安排等

中公教育专注于非学历职业就业培训，通过面授培训及线上培训等形式提 供服务，培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招 录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域。

中公教育的课程产品具有多元化、多层次、涵盖范围广、产品线丰富等特 点，针对不同基础、不同职业需求的学员，能够提供 2,500 种以上的培训课程 选择。根据学员知识掌握程度以及可接受培训的时间分布，中公教育的课程产 品可分为全程协议系列、长线封闭系列、基础精讲系列、实战提升系列、冲刺 预测系列和小班私教系列等六大系列，具体如下：

产品系列	授课对象
全程协议系列	针对零基础或基础比较薄弱、时间比较充裕且分散的学员
长线封闭系列	针对零基础或基础比较薄弱、时间比较充裕且集中的学员
基础精讲系列	针对零基础或基础比较薄弱、时间较短且希望进行系统学习的学员
实战提升系列	针对已初步掌握基础知识、时间较短且希望通过大量练习掌握考试要 点的学员
冲刺预测系列	针对基础较好、时间较短且希望在考前进一步查漏补缺的学员
小班私教系列	针对有个性化需求的学员进行量身定制

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中公教育各系列主要产品示意如下：

产品 系列		产品 类别			培训 方式
	主要产品		课时	课程价格		服务协议安排
全程 协 议系 列	国省全程协议	公务员 招录培训	笔试44天7 晚+14天14 晚封闭+面试 7天7晚	34,800元 未录用退15,000元	大班授课	走读+住宿，协议 退费 国考和省考笔试+ 面试
	一面成公定制 课程		25天25晚	26,800元 未录用全退	小班授课	住宿，协议退费
	全程协议A课 程	事业单位 招录培训	12天+10天 +7天7晚+面 试	15,800元 笔试未过退10,000 元 未录用退8,000元	大班授课	走读，协议退费
	一年协议课程		海量课时	21,800元 未录用退13,000元	大班授课	走读+住宿，协议 退费 一年该省事业单 位的笔试+面试
	全程协议课程	教师资格 和招录培 训	59天59晚	17,800元 笔试不过退12,000 元 未录用退9,000元	大班授课	走读+住宿，协议 退费
	全程协议B课 程		5天5晚+面 试	7,800元 笔试不过退5,800元 未录用退3,800元	大班授课	走读+住宿，协议 退费
长线 封 闭系 列	暑期密训营	公务员 招录培训	49天49晚	20,800元	大班授课	住宿，不退费
	经典暑期集训 营		30天30晚	12,800元	大班授课	住宿，不退费
	暑期集训营	事业单位 招录培训	25天25晚	11,800元	大班授课	住宿，不退费
	全日制封闭A		35天35晚	13,800元	大班授课	住宿，不退费
	精英密训课程	教师资格 和招录培 训	15天15晚	12,800元 笔试不过退8,000元	大班授课	住宿，协议退费
	面试特训课程		7天7晚	13,800元 未录用退10,000元	小班授课	住宿，协议退费
基础 精 讲系 列	专项突破课程	公务员 招录培训	16天	4,280元	大班授课	走读，不退费
	系统精讲		10天	2,680元	大班授课	走读，不退费
	面试经典特训		8天8晚	14,800元 未录用退费10,000 元	小班授课	住宿，协议退费
	园丁导航	事业单位	3天3晚	1,480元	大班授课	走读，不退费

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产品 系列		产品 类别			培训 方式
	主要产品		课时	课程价格		服务协议安排
	讲练结合课程	招录培训	12天	3,380	大班授课	走读，不退费
	基础精讲课程	教师资格 和招录培 训	12天12晚	2,980元	大班授课	走读，不退费
	专项精讲课程		20天	3,480元	大班授课	走读，不退费
实战 提 升系 列	题海实战	公务员招 录培训	12天12晚	6,580元	大班授课	住宿，不退费
	刷题实战		33天	9,800元	大班授课	走读，不退费
	题海点睛		6天6晚	3,880元	大班授课	住宿，不退费
	讲练结合课程	事业单位 招录培训	12天	3,380元	大班授课	走读，不退费
	实战练题		10天	3,280元	大班授课	住宿，不退费
	考点提升	教师资格 和招录培 训	4天	580元	大班授课	走读，不退费
	真题讲练		11天	2,180元	大班授课	走读，不退费
冲刺 预 测系 列	封闭预测课程	公务员 招录培训	7天7晚	6,280元	大班授课	封闭，不退费
	提分预测		10天10晚	7,980元	大班授课	封闭，不退费
	封闭预测A	事业单位 招录培训	9天9晚	6,980元	大班授课	住宿，不退费
	冲刺点睛		2天2晚	1,180元	大班授课	住宿，不退费
	冲刺预测	教师资格 和招录培 训	2天	680元	大班授课	住宿，不退费
	封闭预测课程		8天8晚	5,280元	大班授课	住宿，不退费
小班 私 教系 列	小班私教金榜 成公笔试协议	公务员 招录培训	33天35晚 （含2天休 息）+7天7 晚封闭	49,800元 笔试不过退30,000 元	小班授课	住宿，协议退费
	私教一对一	教师资格 和招录培 训	3小时起约	480/小时	1对1	走读，不退费
	私教状元营协 议	事业单位 招录培训	14天14晚	29,800元 未录用全退	小班授课	住宿，协议退费
	小班私教全程 笔试班		8天+7天7晚	9,800元	1对3-5	住宿，不退费
	小班私教全程 协议	教师资格 和招录培 训	14天+网校+ 督学+面试	15,000元 未录用全退	小班授课	住宿，不退费
	小班私教1对5 精品封闭		4天4晚	7,680元	1对5	住宿，不退费

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二、主要产品价格的合理性、产品的竞争力、以及中公教育业务持续增长 的合理性

（一）主要产品价格的合理性

由于中公教育课程产品种类较多，故根据授课方式（大班授课、小班教学、 一对多、一对一等）和授课时长（短期班次、长期班次）选取部分主要产品， 与竞争对手相似产品的对比如下：

中公教育产品情况	中公教育产品情况		竞争对手相似产品情况	竞争对手相似产品情况
					备注
课程名称	课程介绍	课程价格	课程介绍	课程价格
				16,800元，笔
		15,800元，笔试
				试不过退
	12天+10天+7天	不过退10,000	13天12晚+9天，		课时存在差异，剔除课时
全程协议A课程				10,000元，面
	7晚+面试，走读	元；未录用退	走读		影响，中公教育价格略低
				试不过退8,000
		8,000元
				元
经典暑期集训营	30天30晚，住宿	12,800元	30天30晚，住宿	11,800元	中公教育价格略高
暑期集训营	25天25晚，住宿	11,800元	25天25晚，住宿	10,800元	中公教育价格略高
					课时存在差异，剔除课时
专项突破	16天-走读	4,280元	15天-走读	3,980元
					影响，中公教育价格略高
					课时存在差异，剔除课时
专项精讲	20天-走读	3,480元	21天-走读	3,580元
					影响，中公教育价格略高
					课时存在差异，剔除课时
刷题实战	33天-走读	9,800元	30天-走读	9,800元
					影响，中公教育价格略低
封闭预测班A班	9天9晚，住宿	6,980元	9天9晚，住宿	6,980元	价格完全一致
小班私教1对5
	4天4晚，住宿	7,680元	4天4晚，住宿	7,980元	中公教育价格略低
精品封闭

由于我国从事职业教育培训的企业较多，市场竞争较为充分，因此对于新 研发的课程产品，中公教育制定价格时主要考虑课程产品类别、课时时长、退 费比例、是否含住宿、培训人数等因素，并结合竞争对手后续可能推出的相似 产品情况，动态调整课程产品价格。一般而言，公务员招录培训课程价格最高， 事业单位招录培训、教师资格和招录培训课程价格次之；同时，课时越长、退 费比例越高、含住宿、培训人数越少，对应课程产品价格越高。

从上表可以看出，受课时时长、退费比例、是否含住宿等因素的影响，中

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公教育部分产品的课程价格与竞争对手相似产品的课程价格存在一定差异，但 剔除前述因素影响后，差异较小，趋于一致，具有合理性。

（二）产品竞争力

在与竞争对手相似产品的课程价格趋于一致的背景下，中公教育的课程产 品竞争力越来越多体现为高质量的课程内容、高水准的教学和服务、多样化的 课程品类及授课方式，具体如下：

1 、高质量的课程内容

随着越来越多的竞争对手进入职业教育领域，学员越来越多的将课程内容 质量作为培训机构选择的重要考虑因素，而课程内容质量的基础来源于培训机 构的研发能力。优秀的研发体系需要培训机构搭建多学科多人才的系统，并进 行长期积累，精准把握市场现状，以及对未来发展趋势保持一定的前瞻性。目 前大多数培训机构较难同时具备上述能力，其业务开展可能依赖于少数外聘名 师的自有教学方法和口碑，使得这些培训机构难以给学员提供标准化的高水平 培训服务。

中公教育具备领先的教育培训技术及新产品和服务开发能力，通过优化现 有的产品或服务体系、创新教学理念、研发新的教学模式和教学内容等方式， 提高受训者的职业能力，使课程产品在行业内保持较强的竞争力。

此外，中公教育通过长期积累，形成了标准化的产品研发和推广流程，能 够对各产品所属市场趋势和政策变化迅速做出反应，快速进行课程产品的研发 迭代，保证课程内容的高质量及针对性，提高学员粘性。

2 、高水准的教学和服务

截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥有授课教师 7,264 名，且全部为全职 教师。选择全职教师作为授课教师有利于增强中公教育课程产品和授课教师的 稳定性、一致性和可持续性，是中公教育教学水准的保证。同时，教育培训实 施过程中，中公教育通过全员参与、全过程监控、全面性管理、全方位评价， 对课程、教师进行质量跟踪，全面保障教学的高水准。

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此外，中公教育在教学服务过程中以人为本，以学员的利益为出发点，创 新服务模式和服务职能，通过课堂纪律管理、教学督导和全面高效的后勤保障 服务，全面保障服务的高水准。

3 、多样性的课程品类及授课方式

由于资金和规模的限制，我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细 分领域，通常采用面授或者线上一种培训方式，课程结构亦较为单一。中公教 育为不同基础、不同职业需求的学员提供了 2,500 种以上的培训课程选择，覆 盖了公务员、事业单位、教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录，课程产 品具有多元化、多层次、创新性强、产品线丰富等特点，可以较好的满足学员 广泛的职业教育培训需求，提升学员的学习体验及满意度。

此外，中公教育同一个课程产品设计为高低不同的级别，为不同阶层不同 需求的学员提供差异化培训，并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学 习计划。同时，中公教育的培训以面授为主，并提供线上培训课程方便学员进 一步巩固和提升，在保证教学质量的同时，最大限度提升学员的学习体验。

（三）业务持续增长的合理性

中公教育课程产品高质量的课程内容、高水准的教学和服务、多样化的课 程品类及授课方式，极大程度提升了学员的学习体验及粘性，为业务持续增长 提供了强大驱动力和有力支持。

同时，得益于我国产业政策对教育培训行业的带动和就业市场需求的促进 作用，中公教育与业务结构接近的华图教育 2015 年-2017 年均保持了较快的增 长，具体如下：

	项目	2017 年	2016 年	2015 年
中公教育	营业收入（万元）	403,125.73	258,407.51	207,586.04
	复合增长率		39.35%
华图教育	营业收入（万元）	224,052.2	189,348.9	131,663.4
	复合增长率		30.45%

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2015 年-2017 年，中公教育与华图教育营业收入复合增长率分别为 39.35% 和 30.45%，较为接近。因此，中公教育报告期内业务持续增长具有合理性。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券核查后认为：报告期内，中公教育 主要产品价格具有合理性；中公教育主要产品竞争力体现为课程产品高质量的 课程内容、高水准的教学和服务、多样化的课程品类及授课方式；报告期内， 中公教育业务持续增长具有合理性。

四、补充披露情况

公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/二、拟置入资产的 主要产品及服务/（一）主要产品及服务”中补充披露了中公教育主要产品情况。

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问题三十：申请文件显示， 2017 年度中公教育面授培训 88.24 万人次，较 2016 年度增长 42.5% ，面授培训收入 374,751.54 万元，较上年增长 56% ；线上培训 58.36 万人次，较 2016 年增长 142% ，线上培训收入 28,134.56 万元，较 2016 年增长 57.6% 。请你公司结合报告期各类课程每人次培训价格变动情况、课程 安排差异、同行业公司产品价格情况等，按授课内容分类补充披露中公教育培 训收入增速高于培训人次增速的合理性、收入与培训人次的匹配性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

报告期内，培训收入增速与培训人次增速差异系培训单价变动造成的，具 体分析如下：

一、报告期内中公教育各类产品的价格情况

报告期内，中公教育各类产品每人次平均收入情况如下：

单位：元/人次

项目	2018 年1-4 月	2017 年	2016 年	2015 年
一、面授培训	4,525.75	4,246.77	3,876.03	4,390.69
公务员招录培训	5,821.84	5,536.46	4,813.73	5,179.41
事业单位招录培训	3,264.44	3,876.95	3,036.61	3,382.60
教师招录及教师资格培训	2,488.39	2,675.21	2,364.79	2,840.12
其他培训	3,614.75	3,947.25	3,846.96	4,015.23
二、线上培训	297.24	482.09	739.84	583.92

最近三年一期，中公教育面授培训课程的平均单价分别为 4,390.69 元/人 次、3,876.03 元/人次、4,246.77 元/人次及 4,525.75 元/人次，线上培训单价分别 为 583.92 元/人次、739.84 元/人次、482.09 元/人次及 297.24 元/人次。

（一）中公教育面授培训班单价变动分析

2016 年，面授培训单价下降 514.66 元/人次，降幅为 11.72%，主要是中公 教育当期加大了市场推广力度，推出了数量较多的面授宣传课，上述宣传课的 收费从 9.9 元至 299 元不等，导致中公教育面授班培训单价有所下降。此外，

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单价较低的教师资格培训人次快速上涨，导致平均单价有所下降。

2017 年，中公教育面授培训单价增长 370.74 元/人次，增幅为 9.56%，主 要系中公教育面授协议班培训人次占比提升导致的。2017 年中公教育通过课程 设计、销售人员激励等方式加大了协议班的推广力度，2017 年的面授协议班培 训人次占面授班人次比达到 50.12%，2016 年的面授协议班培训人次占比仅为 43.20%，面授培训各类课程的协议班培训人次占比较 2016 年均有较大比例的 提升，由于面授协议班的人均收入金额远高于普通班，面授协议班培训人次占 比的提升带动了各类面授培训课程单价的提升。

2018 年 1-4 月，中公教育面授培训班单价较 2017 年上升 278.99 元/人次， 增幅为 6.57%，主要系 2018 年 1-4 月国家公务员面试培训集中，同时 2018 年 4 月份举行了部分省市的地方公务员笔试联考，当期地方公务员培训人次较多， 两个因素导致 2018 年 1-4 月的公务员招录面授培训人次占当期中公教育面授培 训人次的比例达到 52.89%，高于 2017 年的 42.29%。由于公务员招录培训的平 均单价高于其他培训产品，导致 2018 年 1-4 月份面授班的平均单价较高。

（二）中公教育线上培训产品价格分析

报告期内，中公教育线上培训的单价整体呈下降趋势，主要是中公教育为 推广线上课程，推出了较多单价较低的线上培训课程。线上培训业务的成本由 课程研发人员薪酬、授课教师薪酬、录制编辑设备成本和宽带费用构成，成本 相对固定，线上培训的边际成本较低，随着线上培训的培训人数快速增长，给 中公教育推出价格较低的线上培训课程创造了条件。

二、课程安排差异是报告期内面授培训课程单价变动的主要原因

中公教育的课程安排差异主要体现在：1、不同培训产品在课程安排上存在 较大差异；2、协议班及普通班在课程安排上存在较大差异。

中公教育各培训产品课程安排的差异导致培训单价差异较大，主要培训产 品中，公务员招录培训单价最高，事业单位招录培训次之，教师招录及教师资 格培训最低。中公教育根据各类考试的招录要求及学员的培训需求设定各类产

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品的培训内容、培训时长，通常而言，考试难度越高、竞争越激烈，学员培训 意愿越强，愿意培训的时间也越长，因此培训价格也越高。公务员考试难度较 高，竞争激烈，中公教育相应的课程培训时长较长，每人次的价格较高；事业 单位的竞争激烈程度低于公务员，产品价格略低；教师招录及教师资格培训由 于考试难度相对较低，且包含了价格较低的教师资格培训考试，因此单价最低。 中公教育的产品结构变化对面授培训班的平均单价有较大的影响。

此外，中公教育以协议班及普通班两种形式开展培训，协议班由于为学员 提供了更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员 未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用，因此，协议班的平均收费金 额高于普通班。报告期内，中公教育协议班及普通班培训人次占比的变动对面 授培训班的平均单价亦有较大影响。

三、中公教育各类产品价格与同行业比较情况

国内与中公教育在产品结构、业务模式上完全可比的公司均未上市，华图 教育目前正在申请在香港联交所申请上市，华图教育申请文件中披露了 2015 年至 2017 年主要产品的人均收入金额，与中公教育对比如下：

单位：元/人次

		2017 年			2016 年			2015 年
产品	中公 教育	华图 教育		中公 教育	华图 教育		中公 教育	华图 教育
			差异率			差异率			差异率
面授培训	4,246.77	3,972	6.92%	3,876.03	3,530	9.80%	4,390.69	3,770	16.46%
公务员招录培 训	5,536.46	4,565	21.28%	4,813.73	3,828	25.75%	5,179.41	4,068	27.32%
事业单位招录 培训	3,876.95	2,929	32.36%	3,036.61	2,349	29.27%	3,382.60	2,488	35.96%
教师招录及教 师资格培训	2,675.21	1,988	34.57%	2,364.79	1,654	42.97%	2,840.12	2,003	41.79%
其他培训	3,947.25	11,592	-65.95%	3,846.96	15,402	-75.02%	4,015.23	9,678	-58.51%
线上培训	482.09	98	391.93%	739.84	74	899.78%	583.92	463	26.12%

注 1：由于面授培训中“其他培训”包含的培训产品较多，不同培训产品差异较大， 且华图教育未披露“其他培训”中各项培训的内容，中公教育与华图教育“其他培训”的 产品单价的可比性较差。

注 2：华图教育“其他培训”单价根据华图披露其他培训收入/其他培训人次计算所得，

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华图教育除“其他培训”外的课程单价来自于华图教育招股书。

从上表可见，华图教育 2015 年至 2017 年面授培训产品单价呈现先下降后 上升的趋势，与中公教育同期的面授培训产品单价变动趋势一致，同时中公教 育与华图教育平均单价的差异率逐年下降。

2015-2017 年，中公教育平均单价高于华图教育，主要是两家公司的协议 班及普通班的收入比例差异导致的，协议班的平均单价高于普通班，2015-2017 年，中公教育的协议班收入占主营业务收入的比例远高于华图教育，导致中公 教育的单价较高。

	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
普通班	27.31%	59.80%	42.04%	70.00%	41.46%	73.30%
协议班	72.70%	40.20%	57.96%	30.00%	58.54%	26.70%

注：华图教育占比的计算指标为其营业收入。

2015 年中公教育及华图教育线上培训的人均收入金额相似，分别为 583.92 元/人次及 463 元/人次，2016 年及 2017 年，华图教育人均单价大幅下降导致华 图教育与中公教育的单价出现较大差异。2015-2017 年，随着培训人次的快速 增长，中公教育线上培训单价整体有所下降，不存在异常。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：报告期内中公教育培训单价变动具有合理性，中公教育与可比公司 华图教育产品价格差异具有合理性。中公教育各期收入增速与培训人次增速存 在差异系培训单价变动导致的，中公教育各期收入与培训人次相匹配。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资产 的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/4、培训收入增 速高于培训人次增速的合理性以及收入与培训人次的匹配性”中补充披露了上 述内容。

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问题三十一：申请文件显示，中公教育线上培训主要包括线上直播课程、录播 课程和 OAO 课程，线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面 授课程。 2015-2017 年度，中公教育线上培训收入分别为 5,815.83 万元、 17,852.35 万元和 28,134.56 万元，分别占当期主营业务收入的 2.81% 、 6.92% 和 6.98% 。 请你公司结合目前培训教育行业线上培训的发展趋势、具体培训课程特点、线 上和线下培训差异等，补充披露 2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比 稳定的原因、未来线上培训业务的规划情况、中公教育应对未来培训模式变动 的具体措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、 2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定的原因

（一）培训教育行业线上培训的发展趋势

在互联网、移动互联网的带动下，教育培训开始由线下拓展至线上，近年 来线上培训市场增长迅速。根据艾媒咨询发布的《2017 年中国在线教育行业白 皮书》，2011-2016 年，中国在线教育市场规模从 603 亿元增长至 2,218 亿元， 年复合增长率 29.76%，预计 2018 年市场规模将达到 3,480 亿元。根据中国互 联网络信息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，2015-2017 年，中 国在线教育用户规模由 1.10 亿增长至 1.55 亿，年复合增长率 18.70%。

（二）培训教育行业线上培训课程特点

1 、教学内容标准化

教育培训机构通过统一的教材、统一的师资培训、统一的教学服务规范化 流程，使在线培训课程的教学内容高度标准化，确保优质教育资源的广泛应用。

2 、广泛应用新型互联网教学工具

在传统的视频点播学习之外，利用在线直播、视频交互等教学手段，丰富 教学场景，着力提升在线课堂交互性，使学员和教师可以利用互联网技术顺畅 沟通，保障教学目标和效果的达成。

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3 、不断与线下培训融合

根据教学内容的组织和安排，结合学员个人学习习惯、时间和所在地点条 件情况，设置以线上培训为主、线下培训为辅的融合性课程产品。一方面满足 学员学习需求，另一方面充分发挥互联网教学的优势。

（三）线上和线下培训差异

1 、线上培训可以突破时间和空间的限制

线上培训是指通过互联网技术和应用信息技术开展的创新性教育培训服 务，其利用信息媒介作为载体有效地突破了时间及空间的限制，使教育资源得 到更加高效的利用，让学员随时可以通过移动端设备或电脑端设备自主学习、 答疑、交友，无需到教室进行统一授课，为学员节省交通时间、降低培训成本， 还能利用零散时间学习。线上培训突破了空间的限制，为用户提供了广阔的选 择空间和丰富的学习内容，满足用户不同的学习需求，降低了教育门槛，扩大 了受众群体。

2 、线上培训比面授培训成本更低

面授培训的成本包括教师薪酬、场地费、餐费、住宿费等，一般高于线上 培训。线上培训能容纳的学员量上限也远高于线下培训，且学员在线上也更容 易对不同培训机构的产品进行价格比较，因此面授培训定价往往高于线上培训。

3 、面授培训更能满足学员对深度服务的需求

线上培训虽然更为便捷，但难以满足学员对深度服务的需求，缺乏督促的 学习环境，需要学员有较强的自学能力，包括规划能力、自驱力与自制力。大 部分学员较为习惯学校内由老师制定学习计划、监督学习、答疑解惑的学习模 式，线上培训难以满足此需求。

因此，线上培训更适合自学能力较强，或者学习意愿突出的学员，否则极 易导致学习效果不佳。

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4 、线上培训的互动性、针对性不足

参与面授培训的学员在同一教室上课，学员相互之间、与教师之间互动交 流较多，授课教师能通过学员的反馈及时调整教学重点，取得更好的教学效果。 参与线上培训的学员缺乏良好的学习氛围，也缺乏一对一的交流和针对性的指 导，学习效果难以保证。

对于线上培训，学员接受的信息完全相同，其标准化程度高于面授培训。 虽然课后可以解答部分学员疑问，但当学员人数较多时效果有限，缺乏足够的 互动导致针对性较差，进而影响教学效果。

随着互联网技术工具的不断提升和应用，线上培训可以通过人工智能与大 数据技术收集学员的学习习惯、学习方式、知识掌握程度等多维度信息并形成 数据库，为学员规划最优的学习方案和路径，通过科学的规划提高学习效率， 让大范围的个性化教育、实现智慧教学成为可能。

（四） 2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定的原因

中公教育专注于非学历职业就业培训，通过面授培训及线上培训等形式提 供服务，培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招 录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域。2015-2017 年，中公教育主 营业务收入按授课方式分类统计如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面授培训	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%
线上培训	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

2015-2017 年，面授培训服务收入占中公教育主营业务收入的比例均在 90% 以上，是中公教育最主要的收入和利润来源，中公教育目前仍以面授培训为主。

2016 年起，中公教育开始大力发展线上培训，包括：（1）对互联网平台以

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及移动互联网平台进行升级，提升学员体验和粘度；（2）对传统在线录播视频 进行迭代，由过去以录制通用版本为主向精细化发展，提供更具有针对性的培 训课程；（3）大力推广 OAO（线上加线下）课程，学员报名后线上自学一段时 间，再线下集中面授培训满足学员个性化需求，提高学员考试通过率。通过多 种举措，2016 年中公教育线上培训收入较上年增加 12,036.52 万元，增长了 206.96%，增速较快。

2017 年，中公教育继续发力线上培训，推出了“中公 19 课堂”，该课程主 要为宣讲课，涵盖公务员考试、事业单位招聘考试、银行招聘考试、教师招聘 考试等在线培训辅导，以引流为主要目的，客单价较低（通常仅为 19.9 元）， 导致虽然 2017 年线上培训人次大幅增长，人均收入却整体下降。因此 2017 年 线上培训收入上年增加 10,282.21 万元，增长 57.60%，增速趋缓。

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
线上培训人次（万人）	58.36	24.13	9.96
增长率	141.86%	142.27%	-
线上培训收入（万元）	28,134.56	17,852.35	5,815.83
增长率	57.60%	206.96%	-

2017 年，中公教育面授培训收入较 2016 年度同比增长 56.09%，增速显著 高于 2016 年，与当年线上培训业务增幅基本保持一致，使得当年收入结构与上 年基本保持一致。

综上所述，2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定主要是由于 中公教育发展线上培训业务过程中，推出了线上低价课程，线上培训收入增速 有所下降，以及当年面授培训收入大幅增长，使得当年收入结构与上年基本保 持一致。

二、中公教育未来线上培训业务的规划情况

中公教育为学员提供包括在线直播课程、录播课程和 OAO 课程在内的线 上培训教学服务。随着学员对职业教育培训方式的需求日益多样化，近年来中 公教育线上培训的经营规模不断扩大，未来中公教育将进一步提高线上培训业

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务的开展能力，丰富课程产品结构，提高学员的满意度和体验度，以满足日益 增长的业务需求，提高中公教育的综合竞争力。

根据中公教育的预测，未来五年中公教育线上培训业务规模和占比将进一 步提升，具体如下：

					单位：万元
序列名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
主营业务收入预测	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21
线上培训业务收入预 测	52,670.79	76,357.95	100,792.49	122,919.50	138,872.28
线上培训业务占比	8.13%	8.42%	8.75%	9.03%	9.25%

三、中公教育应对未来培训模式变动的具体措施及有效性

（一）大力推行双师教学的培训模式

双师教学指通过多媒体设备实时互动，以科技还原真人教学环境，以全新 的双向实时高清互动直播系统，帮助教师端与学员端实现随时随地的高清视讯 互联，最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导。双师教学的 互动模式促进了优质教育资源的共享，使教学与服务效率得到了全面提升。双 师教学使处于欠发达城镇的学员能与优秀教师实时交流，提高了优质师资的授 课效率，进而提升招生人数。同时，双师教学也加强学生在学习过程中的管理 和辅导，弥补了互联网教育出勤率低的缺陷，进而增强学习效果。

未来，中公教育将进一步大力推行双师教学的培训模式。一方面通过线下 教师解决线上培训与学员所习惯的传统的、学校内的学习方式的冲突；另一方 面通过同时接入多个班次，并通过软件收集学员做练习题的准确率解决面授培 训优质师资稀缺、互动性不够强、教师高估学员平均水平等问题。

（二）继续积极推进线上线下结合

线上培训能够有效的突破时间及空间的限制，使教育资源得到更加高效的 利用。报告期内，中公教育已建成集教育咨询、在线学习、在线解答、社区互 动等功能为一体的教学平台，通过网站及手机应用程序提供线上培训。按课程

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类型划分，线上培训主要包括线上直播课程、录播课程和 OAO 课程，线上培 训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面授课程，具体情况如下：

产品名称	产品介绍	服务对象
线上直播	学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线 授课（不限于视频、语音、PPT、动画等），授课过程 中教师和学员、学员与学员之间可以通过语音、文字 进行互动交流；授课过程通常会被录制成视频供学员 回看温习	与面授培训相同类型 业务一致
录播	将教师授课过程及内容录制成视频，后期进行剪辑后 发布至网络教育平台，学员可通过网络平台随时、随 地观看学习	与面授培训相同类型 业务一致
OAO	即Online And Offline，是线上教学课程和线下面授课 程相结合的远程教学模式。先期学员可根据个人时间 安排通过互联网参加线上学习，在临近考试前通过参 加线下面授课程做进一步补充和巩固	与面授培训相同类型 业务一致

未来中公教育将继续推进线上线下结合，一方面将线上作为面授学员的服 务渠道，另一方面进一步积极探索 OAO 课程，如针对在职学员开设工作日参 加线上培训、休息日参加面授培训的班次。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合核查后认为：2016 年和 2017 年中公教 育线上培训和面授培训保持了较为相近的增速，线上培训收入占比较为稳定； 未来中公教育将进一步提高公司线上培训业务的开展能力，丰富课程产品结 构，提高学员的满意度和体验度，推行双师教学模式和线上线下融合，上述措 施预计能够有效应对线上培训发展的挑战。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资产 的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/5、2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定的原因及未来线上培训业务的规划和 具体措施”中补充披露了上述内容。

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问题三十二：申请文件显示，中公教育 2017 年度面授培训中协议班收入 276,371.03 万元，较 2016 年度增长 95.3% ，普通班收入与 2016 年基本持平。 同时， 2017 年度公务员招录培训收入 206,619.41 万元，较 2016 年增长 35% ； 事业单位招录培训 56,893.84 万元，较 2016 年增长 91% ；教师招录及教师资格 培训收入 66,975.46 万元，较 2016 年增长 100% 。请你公司结合公务员、事业 单位和教师招录数量变动情况、同行业公司情况、协议班课程设置情况等，补 充披露 2017 年度中公教育协议班收入增长的原因、各类课程收入增长的合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育 2017 年协议班收入增长合理性

中公教育的协议班能够为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰 富的课后增值服务，在竞争日趋激烈的环境下，授课质量更有保障的协议班受 到学员的青睐。同时，若无法通过考试，中公教育将退还部分学费，退费情况 下，学员通常仅需要承担比同类普通班相近的支出，收费方式容易获得学员的 认可。2017 年中公教育加大了协议班的推广力度，积极引导学员报考协议班， 协议班的收入占比快速提升。

（一）面授培训协议班收入增长是 2017 年协议班收入增长的主要原因

中公教育的协议班收入包括面授培训协议班收入及线上培训协议班收入， 2017 年中公教育面授培训协议班收入较 2016 年增长 134,662.78 万元，占 2017 年协议班收入增长的比例为 93.93%，是协议班收入增长的主要原因。

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	增长金额	增长金额占比
面授培训-协议班	276,371.03	141,708.25	134,662.78	93.93%
线上培训-协议班	16,507.33	7,798.07	8,709.26	6.07%
协议班合计	292,878.36	149,506.32	143,372.04	100.00%

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（二）中公教育 2017 年面授协议班课程设置情况

项目	2017 年	2016 年	增幅
学员培训课时（A，万小时）	2,701.48	1,609.67	67.83%
营业收入（B，万元）	276,371.03	141,708.25	95.03%
平均单价（B/A，元/小时）	102.30	88.04	16.21%

注：学员培训课时指所有学员合计接受培训的时长。

从上表可见，中公教育 2017 年面授协议班营业收入增长较快，主要系当年 面授协议班培训课时大幅增长，同时，面授协议班的平均课时单价有所提升导 致的。

2017 年，中公教育面授协议班培训课时较 2016 年大幅增长，主要受以下 几个因素影响：一是 2017 年我国公务员、事业单位、教师招录及教师资格考试 的招录/参考人数较 2016 年有所增长，为中公教育奠定了较好的市场基础；二 是我国公务员、事业单位、教师资格及教师招录等考试的参培率较低，随着人 才选拔标准的提高，考试难度增加，培训对于提升学员综合能力、提高通过率 的影响越来越大，考试参培率提升；三是中公教育 2017 年加大了培训班的推广 力度，通过课程设置、销售人员激励等方式引导学员积极参加协议班，导致协 议班培训人次快速提升。

中公教育每年均会根据市场竞争情况、物价上涨等因素调整课程单价，近 些年，培训行业单价整体呈上涨趋势，2017 年面授协议班平均单价较 2016 年 上涨 16.21%，处于合理水平。

（三） 2017 年中公教育与可比公司面授协议班收入均大幅增长

2017 年，可比公司华图教育的收入增长情况与中公教育较为相似，面授协 议班均有较大幅度的增长，面授普通班的收入基本保持稳定。

单位：万元

营业收入	2017 年	2016 年	2017 年收入增幅
中公教育-面授协议班	276,371.03	141,708.25	95.03%
中公教育-面授普通班	98,380.51	98,374.98	0.01%

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营业收入	2017 年	2016 年	2017 年收入增幅
华图教育-面授协议班	87,093.40	55,309.40	57.47%
华图教育-面授普通班	129,454.30	128,949.50	0.39%

二、中公教育 2017 年各类课程收入增长合理性分析

2017 年中公教育各类课程收入增长情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			2017 年收入 增长金额
培训项目	2017 年	2016 年		增长金额占比
一、面授培训
公务员招录培训	206,619.41	152,988.93	53,630.48	100.00%
-协议班	151,466.01	90,491.07	60,974.94	113.69%
-普通班	55,153.40	62,497.86	-7,344.46	-13.69%
事业单位招录培训	56,893.84	29,773.70	27,120.14	100.00%
-协议班	40,389.74	17,448.29	22,941.45	84.59%
-普通班	16,504.09	12,325.40	4,178.69	15.41%
教师招录及教师资格培训	66,975.46	33,472.92	33,502.53	100.00%
-协议班	53,640.75	21,424.07	32,216.68	96.16%
-普通班	13,334.71	12,048.86	1,285.85	3.84%
其他培训	44,262.83	23,847.68	20,415.15	100.00%
-协议班	30,874.53	12,344.82	18,529.71	90.76%
-普通班	13,388.30	11,502.86	1,885.44	9.24%
二、线上培训	28,134.56	17,852.35	10,282.21	-
合计	402,886.10	257,935.58	144,950.52	-

（一）面授培训课程收入增长合理性分析

分课程看，2017 年面授课程中公务员招录培训、事业单位招录培训、教师 招录及教师资格培训及其他培训协议班收入增长金额占该课程收入增长金额的 比例分别为 113.69%、84.59%、96.16%及 90.76%，是课程收入增长的主要来源。

主要面授协议班课程开展情况如下：

项目	2017 年	2016 年	增幅
培训课时：

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项目	2017 年	2016 年	增幅
公务员招录培训培训课时（a，万小时）	1,543.95	1,062.46	45.32%
事业单位招录培训培训课时（b，万小时）	385.18	187.87	105.02%
教师招录及教师资格培训培训课时（c，万小 时）	453.31	214.47	111.36%
其他培训培训课时（d，万小时）	319.04	144.87	120.22%
课程培训收入：
公务员招录培训收入（A，万元）	151,466.01	90,491.07	67.38%
事业单位招录培训收入（B，万元）	40,389.74	17,448.29	131.48%
教师招录及教师资格培训收入（C，万元）	53,640.75	21,424.07	150.38%
其他培训收入（D，万元）	30,874.53	12,344.82	150.10%
课程单价：
公务员招录培训课时单价（A/a，元/小时）	98.10	85.17	15.18%
事业单位招录培训课时单价（B/b，元/小时）	104.86	92.87	12.91%
教师招录及教师资格培训课时单价（C/c，元/ 小时）	118.33	99.89	18.46%
其他培训课时单价（D/d，元/小时）	96.77	85.21	13.57%

注：学员培训课时指所有学员合计接受培训的时长。

从上表可见，四类面授协议班 2017 年平均课时单价均略高于 2016 年，收 入增长主要原因是培训课时增长。培训课时的增长一方面与当年各类考试的招 录情况相关，另一方面与非学历职业就业培训学员参培率、中公教育大力拓展 协议班、中公教育的课程设置相关。

2017 年公务员招录人数与 2016 年基本持平，实际参考人数较 2016 年增长 5.81%，事业单位及教师招录人数有较大幅度增长，中小学教师资格考试 2015 年改革后，教师资格不再终身拥有而是五年定期注册一次，师范类学生也需要 通过考试取得教师资格，考试人群进一步扩大，同时考试难度加大，导致教师 资格培训需求爆发。2017 年，中公教育公务员招录培训、事业单位招录培训、 教师招录及教师资格培训的课时增幅分别为 45.32%、105.02%及 111.36%，呈 现出事业单位招录、教师招录及教师资格培训增长较快，公务员招录培训增长 较慢的规律，与各类考试整体招录增长情况一致。

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项目	2017 年	2016 年	增长比例
国家公务员招录人数	27,016	27,817	-2.88%
地方公务员招录人数	189,247	186,349	1.56%
事业单位招录人数	179,384	146,104	22.78%
教师招录人数	443,123	376,095	17.82%

注：国家公务员招录人数根据中央机关、各部委历年公布的招录简章整理，地方公务 员招录人数根据各省市公布的地方公务员招录简章整理，事业单位招录人数根据各省市事 业单位公布的招录简章整理（不包括教师和医疗卫生招录培训），教师招录人数根据历年 各县市教育主管部门、人社部门及人事考试网公告的教师招录简章整理。

另一方面，随着参加考试人数增加、考试难度逐年加大，越来越多的学员 已经不再满足于短期冲刺课程，更倾向于报名参加较长期的班次，中公教育根 据学员的需求增加了长期班次的比例，各类培训平均班次有所提升。中公教育 公务员招录培训面授协议班平均培训课时从 2016 年的 79.85 个小时增长到 2017 年的 87.20 个小时，事业单位、教师招录及教师资格面授协议班平均培训课时 从 2016 年的 38.94 个小时增长到 2017 年的 42.41 个小时。随着各类培训班培训 课时的增长，中公教育开班总课时有所增长。

此外，2016 年及 2017 年，中公教育加大了直营分支机构的开设力度，分 别新增直营分支机构 45 家及 138 家，较上年年末增幅分别为 11.28%及 31.08%， 2016 年开设的直营分支机构逐步成熟以及 2017 年新开的直营分支机构加大了 中公教育的市场覆盖密度，带动了培训课时及营业收入的提升，按照收入计算， 2016 年及 2017 年新开直营分支机构在 2017 年产生的收入达到 4.12 亿元，占中 公教育 2017 年营业收入的比例为 10.21%。

中公教育面授培训班“其他培训”中包含的培训种类众多，多数产品处于 培育期，单个产品培训人次较少，报告期内，中公教育不断拓展新的培训产品， 扩大各产品品类的市场规模，导致 2017 年其他培训的培训课时较 2016 年增长 幅度较高。

（二）线上培训收入增长合理性分析

线上培训可以突破空间的限制，为用户提供了广阔的选择空间和丰富的学 习内容，满足用户不同的学习需求，降低教育门槛，扩大了受众群体。因此，

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线上培训对居住地偏僻甚至无法在当地获得相应面授培训、学习时间零散的学 员而言是一种较好的选择。此外，线上培训的价格低于线下培训，对于经济条 件有限的学员有一定的吸引力。

2016 年起，中公教育开始大力发展线上培训，通过将教学内容标准化，并 制作成适用于线上学习的课程提供给学员。中公教育线上培训快速发展，2017 年线上培训人次达到 58.36 万人次，较 2016 年增长 141.86%。随着培训人次的 快速增长，单个学员的边际成本降低，课程平均收费金额有所下降，同时，2017 年中公教育加大了“中公 19 课堂”推广力度，该类宣讲课收费仅为 19.9 元/人 次，拉低了中公教育线上培训的平均单价，中公教育线上培训单价从 2016 年的 739.84 元/人次下降到 2017 年的 482.09 元/人次，2017 年中公教育线上培训收 入的增幅为 57.60%。

（三） 2017 年中公教育与可比公司各类课程增长情况

2017 年，可比公司华图教育各类课程收入增长情况与中公教育比较情况如 下：

下：
				单位：万元
公司	项目	2017 年	2016 年	2017 年收入增幅
中公教育	公务员招录培训-面授	206,619.41	152,988.93	35.06%
	事业单位招录培训-面授	56,893.84	29,773.70	91.09%
	教师招录及教师资格-面 授	66,975.46	33,472.92	100.09%
	其他培训-面授	44,262.83	23,847.68	85.61%
	线上培训	28,134.56	17,852.35	57.60%
华图教育	公务员招录培训-面授	123,253.40	106,839.80	15.36%
	事业单位招录培训-面授	30,291.30	23,858.00	26.96%
	教师招录-面授	28,227.70	19,676.40	43.46%
	其他培训-面授	34,775.30	33,884.70	2.63%
	线上培训	7,377.10	5,003.90	47.43%

从上表可见，面授培训中，中公教育公务员招录培训、事业单位招录培训、 教师招录及教师资格培训 2017 年营业收入增速分别为 35.06%、91.09%及

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100.09%，同期华图教育增速分别为 15.36%、26.96%及 43.46%，两家公司均呈 现出事业单位招录培训、教师招录及教师资格培训增长较快，公务员招录培训 较慢的规律。中公教育上述三类面授培训课程营业收入增长相对较快，得益于 中公教育对课程研发、产品线丰富、教学方式优化、分支机构拓展和人员储备 等方面的持续投入，使中公教育保持了良好的竞争优势及核心竞争力。“其他培 训”由于所包含的培训项目较多，华图教育未详细披露收入构成情况，不具有 可比性。

2017 年，中公教育及华图教育均加大了线上培训的推广力度，销售收入分 别增长 57.60%及 47.43%，差异较小。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：中公教育 2017 年各类协议班收入增长主要来自于培训课时的提升， 同时课时单价也有所增长，协议班收入增长具有合理性；中公教育 2017 年各类 课程收入增长具有合理性，与同行业公司华图教育相比不存在重大差异。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资产 的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/2、按培训产品 分类”中补充披露了上述内容。

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问题三十三：申请文件显示，中公教育 2017 年度面授培训中协议班收入 276,371.03 万元，较 2016 年度增长 95.3% ，普通班收入与 2016 年基本持平。 协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务， 并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。请你公司补充披 露： 1 ）不同课程类型的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据及 主要会计凭证、收入确认和成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，收入 确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。 2 ）中公 教育报告期内协议班退费协议具体内容、退费情况、退费比例、变动情况，并 结合同行业公司情况说明退费情况的合理性。 3 ）退费的会计处理及其合规性、 是否存在提前确认收入的情况。 4 ）中公教育报告期内是否存在报名或开课后 退学、退款的情况，如有，请说明退学退款的具体安排、退款金额、占当期收 入的比例、相关会计处理的合规性、是否存在提前确认收入的情况，并结合同 行业公司情况说明退学退款情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

答复：

一、不同课程类型的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据及 主要会计凭证、收入确认和成本核算是否符合《企业会计准则》的规定，收入 确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符

中公教育针对不同学员的学习需求，培训课程开设有普通班和协议班。无 论普通班还是协议班，中公教育一般会在提供培训服务前预收培训费用。普通 班按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少，学 员接受培训后，一般无退费。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以 及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定 比例的费用。

1 、中公教育收入确认原则和成本核算方法

（1）收入确认原则

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① 普通班收入确认。中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时，将 预收的培训费全部确认为收入。如学员参加某普通班面授培训，价格为 A 元， 公司于完成培训服务时确认收入 A 元（不考虑税费影响）。普通班线上培训收 入于提供服务的有效期内按直线法确认。如学员购买的视频课程，价格为 B 元， 有效期为一年时间，中公教育于一年内按月平均确认收入。

② 协议班收入确认。如果学员选择协议班课程，中公教育与学员签订的培 训合同均会约定退费条件，如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试，则 学员有要求退还部分培训费的权利。这种模式下，中公教育于完成培训服务时 将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件 时确认为收入。如学员参加某协议班，价格为 C 元，约定若最终未被招考单位 录取退 D 元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影 响），学员最终被招考单位录取时确认收入 D 元（不考虑税费影响）。

收入确认主要会计凭证包括协议、收款收据、上课记录、考试通过证明等。

（2）成本核算方法

中公教育成本确认以权责发生制为原则，按实际发生历史成本确认。营业 成本主要由教师薪酬、开班费用和房租物业及折旧摊销费构成。教师薪酬按月 计提计入主营业务成本；开班费用包括举办培训而发生的酒店住宿、酒店培训 场地租赁、餐饮及讲义印刷等费用，于发生当月据实入账；房租物业及折旧摊 销费主要为授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销等费用，按 月摊销入账。

2 、可比公司收入确认原则

通过公开资料，独立财务顾问和会计师查询到可比公司华图教育收入确认 原则如下：

（1）普通班收入确认。针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收 入，于交付培训服务时方确认收入。

• （2）协议班收入确认。针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收

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入，不可退款收入于交付培训服务时确认，可退款收入则于学员通过考试时确 认。

线上培训收入按直线法于订购期间（自学员报读课程的月份至所订购课程 结束的月份）确认。

综上所述，中公教育收入确认原则和成本核算方法符合《企业会计准则》 的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例相符。

二、中公教育报告期内协议班退费协议具体内容、退费情况、退费比例、 变动情况，并结合同行业公司情况说明退费情况的合理性

报告期内，中公教育协议班退费协议主要约定在未通过考试等情况时的退 费比例。公司产品品类众多，部分协议班产品退费约定情况如下：

主要产品	课时	课程价格	退费约定
一、公务员招录培训
国省全程协议	笔试44天7晚 +14天14晚封闭 +面试7天7晚	34,800元	未被录用退15,000元
暑期集训课程	25 天25 晚-33 天33 晚	17,800 元（住宿） -30,800元（住宿）	未进面试退18,000元
面试经典特训课程	8天8晚	14,800元	不过退费10,000元
VIP协议特训课程	10天10晚	56,800元	未被录用，全额退费
一面成公定制课程	25天25晚	26,800元	未被录用，全额退费
小班私教金榜成公笔试 协议	33 天35 晚（含2 天 休息）+7天7晚封闭	49,800元	笔试不过退30,000元
小班私教讲练刷题课程	12 天13 晚（含1 天 休息）	23,800元	笔试不过退12,000元
二、事业单位招录培训
全程协议课程	47天7晚（笔试） +5天5晚（面试）	18,800元	笔试未过退10,000元 面试未过退8,000元
面试经典协议课程	7天7晚	13,800元	面试不过状元全退，非状元退 11,000（包住宿）
面试VIP协议课程	10天10晚	23,800元	面试不过全退
私教状元营协议	14天14晚	29,800元	不过全退

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主要产品	课时	课程价格	退费约定
三、教师招录及教师资格培训
全程协议课程	59天59晚	17,800元	笔试不过退12,000元 面试不过退9,000元
精英协议课程	15天15晚	12,800元	笔试不过退8,000 元，封闭 7,980元
面试特训课程	7天7晚	13,800元	未被录用退10,000元

中公教育主要产品与竞争对手对比情况如下：

		中公教育课程	中公教育课程			华图教育课程	华图教育课程
类型			课程 价格				课程 价格
	具体产品	课时		退费约定	具体产品	课时		退费约定
公务员	国省全程协 议	76天21 晚	25,800 元	未录取退 9,000元	红领决胜 国省双考 高分营	86天16晚	28,80 0元	笔试不过退 10,000元 面试不过退 7,000元
公务员	全日制笔试 通关封闭协 议课程	14天14 晚	13,800 元	未进面试退 8,000元	全日制协 议封闭课 程	14天14晚	13,80 0元	未进面试退 8,000元
事业单 位	事业有成全 日制高分密 训协议	42天42 晚	45,800 元	未录用退 30,000元	事业尊享	42天42晚	39,80 0元	面试不过退 25,000元
事业单 位	院长定制协 议班	13天13 晚（182 课时）	29,800 元	不过全退	事业职达 尊享协议 班	（15天15 晚，提前一 晚上课，赠 送住宿） 180课时	28,80 0元	不过全退
教师招 录	精英密训协 议	21天20 晚 +4天4 晚	18,800 元	笔试不过退 12,000元 面试不过退 10,000元	导师培优 直通车	18天18晚 +4天4晚	18,80 0元	笔试不过退 15,000元 面试不过退 12,000元
教师招 录	全程协议B 班	讲练提 升+刷题 实战+封 闭预测 班+面试 协议特 训班（6 天6晚）	18,800 元	未进面试退 11,000元 未被录用退 8,000元	导师尊享	1,000课时	18,80 0元	笔试不过退 14,000元 面试不过退 8,000元

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综上，中公教育与主要竞争对手在类似课程上的定价与退费情况无重大差 异，其退费政策受考试地区、考试类型、班级类型、市场条件等因素影响，在 综合考虑市场接受度和市场竞争力的基础上，合理约定退费政策，具有合理性。

三、退费的会计处理及其合规性、是否存在提前确认收入的情况

中公教育若发生学员退款，在会计处理上直接冲减该学员预收款项。账务 处理为：

借：预收账款

贷：银行存款

上述会计处理方式符合《企业会计准则》要求，具有合规性。报告期内， 中公教育不存在提前确认收入的情况。

四、中公教育报告期内是否存在报名或开课后退学、退款的情况，如有， 请说明退学退款的具体安排、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理的 合规性、是否存在提前确认收入的情况，并结合同行业公司情况说明退学退款 情况的合理性

（一）在报名或开课后退学、退款的原因及具体安排

中公教育专注于非学历职业就业培训，客户主要为自然人。行业特点导致 中公教育在业务开展过程中，存在少量因客观原因导致学员在报名或开课后退 学退款的情况。

报告期内，中公教育学员在报名或开课后退学、退款原因主要为：①开课 班级未达到预定招生人数，未开班而给予学员退款；②学员因自身原因要求退 款，如学员未报名成功尚未接受公司培训等。

中公教育因学员在报名或开课后退款的流程具体安排如下：

• 1、收集退费资料：专用收款收据原件、协议等；

• 2、提交退费申请：客服人员在 ERP 系统中根据学员缴费记录，填写退费

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信息，提交退费申请；

• 3、退费审批流程：退费审批专员－出纳－会计；

• 4、退款支付：资金管理部安排退费支付。

（二）退款具体情况及会计处理

针对报告期内学员报名或开课后退学、退款的金额情况，统计如下：

单位：万元

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
退款金额	879.60	2,196.37	1,183.73	377.74
退款金额占营业收入比	0.61%	0.54%	0.46%	0.18%

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育在学员报名或开课 后退学、退款的退款金额分别为 377.74 万元、1,183.73 万元、2,196.37 万元和 879.60 万元，占各期收入的比例分别为 0.18%、0.46%、0.54%和 0.61%。

报告期内发生学员在报名或开课后退学、退款时，学员尚未接受完中公教 育提供的培训服务，不满足中公教育收入确认条件，会计处理上尚未确认收入， 故退款直接冲减学员预收款。账务处理为：

借：预收账款

贷：银行存款

上述会计处理方式符合《企业会计准则》要求，具有合规性。报告期内， 中公教育不存在提前确认收入的情况。

五、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：中公教育收入确认原则和成本核算方法符合《企业会计准则》的规 定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例相符；中公 教育与主要竞争对手在类似课程上的定价与退费情况差别不大，中公教育退费 政策因考试地区、考试类型、班级类型、市场条件等因素的不同而不尽相同，

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在综合考虑市场接受度和市场竞争力的基础上，合理约定退费政策，退费情况 具有合理性；中公教育若发生学员退款，在会计处理上直接冲减该学员预收款 项，账务处理为“借：预收账款 贷：银行存款”，不存在提前确认收入的情况； 中公教育在会计处理上直接冲减退款学员预收款项，账务处理为“借：预收账 款 贷：银行存款”，不存在提前确认收入的情况。

六、补充披露情况

公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资产的 业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/6、中公教育收入 确认及协议班退费情况”中补充披露了上述内容。

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问题三十四：申请文件显示，中公教育的客户均为自然人，极为分散，不存在 向单一客户销售比例超过 50% 或严重依赖少数客户的情况。请你公司补充披露 收入前五名的单个客户情况，包括但不限于收入金额、占比、形成原因、收入 合理性、是否参加相关培训及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

答复：

一、请你公司补充披露收入前五名的单个客户情况，包括但不限于收入金 额、占比、形成原因、收入合理性、是否参加相关培训及依据

报告期内，中公教育主营业务收入前五名客户情况如下：

单位：元

客户名称	2018 年1-4 月	占营业收入比	形成原因
方**	90,097.09	0.0062%	参加考研培训
卜**	85,009.71	0.0059%	参加考研培训
李**	81,087.38	0.0056%	参加考研培训
徐**	73,223.30	0.0050%	参加考研培训
马**	73,223.30	0.0050%	参加考研培训
合计	402,640.78	0.0277%

（续上表）

客户名称	2017 年度	占营业收入比	形成原因
陆**	231,436.89	0.0057%	参加公务员考试培训
张**	163,106.80	0.0040%	参加公务员考试培训
刘**	152,648.54	0.0038%	参加公务员考试培训
陈**	137,087.38	0.0034%	参加公务员考试培训
迟**	118,086.41	0.0029%	参加考研培训
合计	802,366.02	0.0198%

（续上表）

客户名称	2016 年度	占营业收入比	形成原因
王**	163,106.80	0.0063%	参加公务员考试培训

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客户名称	2016 年度	占营业收入比	形成原因
彭**	163,106.80	0.0063%	参加公务员考试培训
刁**	153,592.23	0.0059%	参加医疗卫生考试培 训
徐**	133,980.58	0.0052%	参加公务员考试培训
戎**	124,271.84	0.0048%	参加考研培训
合计	738,058.25	0.0285%

（续上表）

客户名称	2015 年度	占营业收入比	形成原因
郭**	114,800.00	0.0055%	参加公务员考试培训
徐**	108,000.00	0.0052%	参加公务员考试培训
韩**	108,000.00	0.0052%	参加公务员考试培训
王**	108,000.00	0.0052%	参加公务员考试培训
张**	102,800.00	0.0050%	参加公务员考试培训
合计	541,600.00	0.0261%

报告期内，中公教育前五名客户因参加公司提供的培训服务形成，收入确 认相关的依据主要包括：协议、收款收据、上课记录、考试通过证明等，收入 确认具有合理性。

二、中介机构核查意见

本次交易独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核查 后认为：报告期内，中公教育前五名客户因参加公司提供的培训服务形成，收 入确认具有合理性。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资产 的业务开展情况和主要客户/（四）向前五名客户的销售情况”中补充披露了上 述内容。

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问题三十五：申请文件显示： 1 ）截至 2015 年末、 2016 年末及 2017 年末，中 公教育员工数分别为 8,496 人、 10,870 人和 19,074 人， 2017 年末教师及研发人 员共 7,516 人。 2 ） 2017 年末中公教育应付职工薪酬 - 离职后福利 - 设定提存计划 413.33 万元，较上年增长 55.5% 。请你公司： 1 ）结合同行业公司情况、中公 教育教师培训体系情况等，补充披露报告期中公教育教师离职率情况及其合理 性，是否存在离职率大幅提高的情形，如是，请说明对中公教育盈利能力稳定 性的影响。 2 ）补充披露中公教育报告期内离职教师的具体情况，包括但不限 于主动离职和被辞退教师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）。 3 ）结合中公教育给予离职讲师的福利情况，补充披露应付职工薪酬 - 离职后福 - 利 设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合同行业公司情况、中公教育教师培训体系情况等，补充披露报告 期中公教育教师离职率情况及其合理性，是否存在离职率大幅提高的情形，如 是，请说明对中公教育盈利能力稳定性的影响

（一）报告期内教师离职率情况

单位：人

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
当期教师离职人数	520	836	633	521
期初教师人数	6,530	3,893	2,484	2,013
教师离职率	7.96%	21.47%	25.48%	25.88%

注 1：教师离职人数为当期期初教师在当期离职的人数； 注 2：离职率=教师离职人数/教师当期期初人数。

2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月，中公教育教师的离职 率分别为 25.88%、25.48%、21.47%和 7.96%，呈下降趋势，不存在大幅提高的 情形。

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（二）报告期内离职率合理性分析

1 、与同行业公司对比情况

根据公开信息披露，教育行业披露了教师离职率情况的主要公司如下：

教育公司名称	主营业务	离职率披露情况
华图教育	公务员招录、事业单位招录、 教师招录等职业教育培训	2017年讲师及教职人员的留任率约为80%， 对应离职率约为20%
北京翡翠教育 科技集团有限 公司	IT职业教育培训	2015年、2016年和2017年1-9月教师离职 率分别为15.10%、32.90%和39.27%
北京火星时代 科技有限公司	数字艺术教育培训	2015 年度和2016 年度讲师离职率分别为 22.22%和31.06%
广州龙文教育 科技有限公司	中小学教育1对1辅导培训	2014 年度和2015 年度讲师离职率分别为 58.68%和51.82%

2017 年，中公教育教师的离职率为 21.47%，与其业务结构接近的华图教 育基本一致。同时相比于其他披露教师离职率的教育公司，中公教育的离职率 偏低，主要是由于中公教育历来重视教师的成长及注重对教师稳定性的建设工 作，除签订具有法律效力的《劳动合同书》和《员工保密及竞业限制协议》，更 为教师提供了通畅的晋升通道及具有竞争力的薪酬福利，并通过不断加强中公 教育的品牌建设以提升教师社会受尊重程度，以及为教师提供完善的培训机制 助力教师成长等措施保持教师的稳定性。

综上所述，与同行业教育公司相比，中公教育报告期内的教师离职率具有 合理性。

2 、中公教育教师培训体系情况

为使教师在讲课过程中能更好的发挥专业技能，不断提升专业素养和业界 形象，中公教育非常重视对教师的培训并建立了完善的培训体系，并在教师入 职时即与其签订《培训服务协议》，约定如果教师参加培训后未达到中公教育要 求的能力水平或未完成培训，中公教育有权单方解除与其劳动合同并无需向其 支付经济补偿。

中公教育为教师提供的系统专项培训包括新教师在入职后均须接受 2 到 3

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个月的专业培训，培训采取导师制，由授课经验丰富的教师担任导师，手把手 传授授课技巧。同时，每个课程开课之前，对该课程授课老师进行课前培训， 强化和确认课程相关细节。此外，在非课程高峰期，研究院对授课师资进行轮 训，以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新。

综上所述，中公教育报告期内离职率具有合理性。

二、补充披露中公教育报告期内离职教师的具体情况，包括但不限于主动 离职和被辞退教师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）

（一）按主动离职、被动离职分类

报告期内，中公教育离职教师按主动离职和被动离职分类如下：

单位：人

离职老师 类别	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
主动离职	479	92.12%	820	98.09%	621	98.10%	520	99.81%
被动离职	41	7.88%	16	1.91%	12	1.90%	1	0.19%
合计	520	100.00%	836	100.00%	633	100.00%	521	100.00%

中公教育教师出于谋求个人职业发展、更换工作行业或身体状况等原因而 主动离职，以及由于培训考核不达标、态度不端正、多次违反公司制度等原因 而被中公教育解聘，其中主动离职为中公教育报告期内教师离职的主要情形。

2015 年、2016 年和 2018 年 1-4 月，中公教育的被动离职教师占比分别为 0.19%、1.90%、1.91%和 7.88%，呈上升趋势，主要是由于报告期内中公教育 持续加大对教师的考核，尤其针对学员投诉较多且培训考核不达标的教师，严 格实行淘汰的机制。

（二）按学员评分分类

中公教育未强制要求学员对授课教师进行打分，但会为每个班次配备班主 任，班主任在每天课程结束后，需与学员进行沟通并记录学员意见，如出现个 别学员对授课教师抱怨或投诉的情形，则由班主任与学员沟通，安抚学员情绪，

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通知授课教师需要调整的方面；也可安排学员与被投诉教师直接沟通，解决问 题。如果出现多数学员对授课教师不满意、或强烈要求换老师，则由班主任及 时与主管及排课老师沟通，更换授课教师。而针对学员投诉的授课教师问题， 中公教育区分为授课能力问题或授课态度问题，针对一般授课能力问题及授课 态度问题，中公教育会针对性地为教师提供专业培训并在对其考核合格后再重 新上岗；而针对性质严重的授课能力或授课态度问题及培训后考核仍不达标的 教师，中公教育将会直接淘汰。

此外，每位授课教师结课后，班主任需要针对教师授课情况进行反馈评价， 包括课前讲义核对，课中授课内容、授课态度、授课氛围，以及课后为学员答 辩等情况，反馈评价结果将作为教师评级考核的重要依据。同时，在评级考核 过程中，对于专业知识掌握薄弱、教学技能运用较差、经过长期培训仅能讲授 简单课程、考试通过率低、企业文化践行以及日常工作存在较多问题的教师， 中公教育实行降级制度，全面实行择优而用、优胜劣汰的任用机制。

报告期内，中公教育部分教师或因培训考核不达标、或因态度不端正、多 次违反公司制度等而被动离职，被动离职教师授课能力或授课态度相比未离职 教师整体偏低。

- 三、结合中公教育给予离职讲师的福利情况，补充披露应付职工薪酬 离职 - 后福利 设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性

• • 中公教育“应付职工薪酬 离职后福利 设定提存计划”核算的内容为向社 会保险基金管理中心缴存的基本养老保险及失业保险费，缴存固定费用后，中 - 公教育不再承担进一步支付义务。报告期内，中公教育“应付职工薪酬 离职后 - 福利 设定提存计划”的计提与支付情况如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2018 年4 月30 日
1.基本养老保险	396.90	5,196.81	5,159.85	433.86
2.失业保险费	16.43	179.50	176.13	19.80
合计	413.33	5,376.31	5,335.98	453.66

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（续上表）

项目	2016 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2017 年12 月31 日
1.基本养老保险	254.54	11,446.39	11,304.03	396.90
2.失业保险费	11.29	405.83	400.69	16.43
合计	265.83	11,852.22	11,704.72	413.33

（续上表）

项目	2015 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2016 年12 月31 日
1.基本养老保险	152.48	6,306.56	6,204.50	254.54
2.失业保险费	8.43	323.23	320.37	11.29
合计	160.91	6,629.79	6,524.87	265.83

（续上表）

项目	2014 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2015 年12 月31 日
1.基本养老保险	142.82	4,871.85	4,862.19	152.48
2.失业保险费	9.64	326.11	327.32	8.43
合计	152.46	5,197.96	5,189.51	160.91

报告期内，随着中公教育员工数量的逐年上升，基本养老保险和失业保险 费的计提、支付及期末余额均有所增加，与员工数量上升趋势一致。应付职工 - - 薪酬 离职后福利 设定提存计划的计提与支付合理，核算内容符合《企业会计 准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定。

• • 综上所述，中公教育应付职工薪酬 离职后福利 设定提存计划的计提与支 付合理，符合《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的相关规定。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：报告期内，中公教育离职率不存在大幅提高的情形，且离职率具有 合理性；报告期内，主动离职为中公教育教师离职的主要情形；报告期内，中 公教育被动教师离职呈上升趋势，主要是由于中公教育持续加大对教师的考核， 对于学员投诉多且培训考核不达标的教师，严格实行淘汰的机制，被动离职教

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• 师授课能力或授课态度相比未离职教师整体偏低；中公教育应付职工薪酬 离职 后福利-设定提存计划的计提与支付合理，符合《企业会计准则第 9 号——职工 薪酬》的相关规定。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况/（四） 教师基本情况”补充披露了上述内容。

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问题三十六：申请文件显示，截至 2017 年末，中公教育拥有教师及研发人员 共 7,516 人。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、年人 均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据， 并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

答复：

一、授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、 授课教师课程安排等数据

（一）授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数等数据

报告期内，中公教育授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课 人数等课程相关数据如下：

项目	公式	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015年度
当期月均授课教师人数 （人）	a	7,412	6,281	3,701	2,659
当期授课总课时（万小时）	b	235.98	539.70	320.37	263.89
当期开班总课时（万小时）	c	158.92	352.45	220.11	176.38
当期教师人均授课课时 （小时）	（b/a） *10000	318.38	859.26	865.63	992.45
当期平均单位课时授课教 师人数（人）	b/c	1.48	1.53	1.46	1.50
教师薪酬成本（万元）	d	28,853.72	72,644.31	43,933.28	30,985.36
教师平均薪酬（万元）	d/a	3.89	11.57	11.87	11.65

（二）课时时长

中公教育主要采用全日制授课模式，周一至周日上课，白天课时时长一般 为 6 小时，晚上课时时长一般为 3 个小时。

（三）授课教师课程安排

中公教育一般由研究院提前制作课表，随后在开班前一周由教务专员依据 课表各科目时间在排课系统中申请师资，研究院行政专员依据课表在排课系统

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中安排各科目师资后，再由课程管理中心排课专员审核确认。若分支机构师资 不足，则由研究院行政专员进行师资申请，随后由课程管理中心排课专员在排 课系统中依据开班时间及科目进行师资安排。

教师根据课程产品类别和班级进行具体排课，报告期内人均授课课时分别 达 992.45 小时、865.63 小时、859.26 小时和 318.38 小时。

二、授课教师薪酬相关成本的合理性

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育教师薪酬分别为 30,985.36 万元、43,933.28 万元、72,644.31 万元和 28,853.72 万元，呈增长趋势， 主要理由如下：

（一）教师数量大幅增长

由于业务规模的持续扩大，并出于为未来业务进一步扩张储备师资的考虑， 报告期内中公教育大量招聘了授课教师，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育月均授课教师分别为 2,659 人、3,701 人、6,281 人和 7,412 人， 增长趋势显著。

由于 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月中公教育教师平均薪酬分 别为 11.65 万元、11.87 万元、11.57 万元和 3.89 万元，整体保持相对稳定，因 此授课教师数量的增长使得授课教师薪酬总额上升。

（二）授课总课时大幅增长

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育授课总课时分别为 263.89 万小时、320.37 万小时、539.70 万小时和 235.98 万小时，其中 2016 年 和 2017 年分别较上年增长 21.40%和 68.46%，呈较快的增长趋势，且 2018 年 1-4 月，授课总课时已经达到 2017 年全年授课总课时的 43.72%，授课课时数量 增长显著。

由于授课教师的薪酬与对应的授课课时呈正相关关系，授课总课时数量的 大幅度增长，直接导致教师薪酬总额的上升。

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综上所述，报告期内中公教育与授课教师薪酬相关成本具有合理性。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：通过对中公教育报告期内授课教师人数、年人均授课课时、平均单 位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等情况进行分析，中公教育报 告期内与授课教师薪酬相关成本具有合理性。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业成本构成及变动分析/ （2）主营业务成本构成情况分析/①教师薪酬”中补充披露了上述内容。

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问题三十七：申请文件显示，截至 2017 年末，中公教育员工总数 19,074 人， 其中管理人员 2,485 人，教师及研发人员 7,516 人，客服人员 2,017 人，市场人 员 7,056 人，拥有 582 个直营分支机构。请你公司结合中公教育各城市教学中 心人员情况，各职能部门人员情况，补充披露中公教育除教师以外人员数量的 合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育除教师以外人员数量的合理性

截至 2017 年末和 2018 年 4 月末，中公教育的员工数量分别为 19,074 人和 22,620 人，除教师外的人员分别为 12,544 人和 15,356 人，其中 1,792 人和 1,893 人主要分布在总部各职能部门，其他人员则分布在各地分支机构，具体如下：

（一）总部职能部门除教师外其他人员分布

	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
部门
	其他人员数量（人）	占比	其他人员数量（人）	占比
事业部	818	43.21%	867	48.38%
研究院	461	24.35%	382	21.32%
客服中心	177	9.35%	100	5.58%
中公网校	146	7.71%	129	7.20%
信息技术中心	81	4.28%	120	6.70%
其他	210	11.09%	194	10.83%
合计	1,893	100.00%	1,792	100.00%

注：其他职能部门包括：总裁办、人力资源部、行政部、财务部、审计部、证券部、 公关法务部、采购部、固定资产管理部、质量管理委员会、运营监督部和投资管理部。

截至 2017 年末和 2018 年 4 月末，中公教育总部职能部门中除教师外其他 人员分别合计 1,792 人和 1,893 人，由于中公教育总部主要被赋予研发、客服及 线上培训业务等职能，因此总部除教师以外人员主要分布在事业部、研究院、 客服中心、中公网校、信息技术中心等职能部门。

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（二）各分支机构除教师外其他人员分布

	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31	2017 年12 月31	日
分布地区	直营分支 机构数量	其他人员数 量（人）		直营分支 机构数量	其他人员数 量（人）
			人数占比			人数占比
华东地区	201	3,311	24.59%	190	2,444	22.73%
东北地区	92	2,027	15.06%	91	1,816	16.89%
华北地区	52	1,865	13.85%	49	1,555	14.46%
华中地区	79	1,843	13.69%	73	1,443	13.42%
西南地区	78	1,608	11.94%	73	1,255	11.67%
西北地区	55	1,442	10.71%	51	1,182	10.99%
华南地区	62	1,367	10.15%	55	1,057	9.83%
合计	619	13,463	100.00%	582	10,752	100.00%

注：上述华北地区剔除了北京总部相关人员。

日常运营中，各地分支机构根据业务开展规模而配置相应的人员。截至 2017 年末和 2018 年 4 月末，中公教育除教师及总部职能部门人员以外的其他 人员主要分布在华东地区、华北地区和东北地区，合计分别占除教师及总部职 能部门人员以外的其他人员比例分别为 54.08%和 53.50%，与主营业务收入主 要来源地区分布一致。

（三）与可比公司人员对比情况

截至 2017 年末，中公教育与华图教育人员结构对比如下：

	华图教育	华图教育	中公教育	中公教育
职能
	人数（人）	占比	人数（人）	占比
师资	3,042	35.70%	6,530	34.24%
其他人员	5,480	64.30%	12,544	65.76%
其中：管理类	2,004	23.52%	3,471	18.20%
销售类	3,476	40.79%	9,073	47.57%
合计	8,522	100.00%	19,074	100.00%

注 1：中公教育的管理类人员包括管理人员和专职研发人员 注 2：中公教育销售类人员包括市场人员和客服人员

从人员结构上看，中公教育与华图教育除教师以外其他人员数量占比分别

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为 65.76%和 64.30%，基本一致，且均以销售类人员为主，但中公教育销售类 人员占比高于华图教育，主要是由于随着分支机构的快速扩张，中公教育招聘 了大量的销售类人员所致。

从人员数量上看，截至 2017 年末，中公教育除教师以外其他人员数量高于 华图教育，主要是由于中公教育业务规模相对较大、分支机构相对较多，因此 所需人员数量相对较多。2017 年度，中公教育营业收入为华图教育营业收入的 1.80 倍，对应除教师以外其他人员为华图教育的 2.29 倍，其中管理类人员和销 售类人员分别为华图教育的 1.73 倍和 2.61 倍，中公教育销售类人员数量相对较 多，主要是由于中公教育分支机构扩张速度较快，2017 年扩充了大量的销售人 员所致。

综上所述，与可比公司相比，中公除教师以外其他人员数量具有合理性。 二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券核查后认为：中公教育除教师以外 的人员数量具有合理性。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况/（五） 其他人员情况”中补充披露了中公教育除教师以外人员数量的合理性。

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问题三十八：申请文件显示， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度，中公教育研 发费用分别为 15,243.29 万元、 16,031.62 万元和 31,046.64 万元，分别占主营业 务收入的 7.36% 、 6.22% 和 7.71% 。请你公司： 1 ）补充披露中公教育研发投入 核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具 体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业 已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因。 2 ）补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研究成 果的对应关系。 3 ）结合报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各 期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资 比较情况及差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露中公教育研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体 安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对 公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面 情况，结合业务内容分析差异原因

（一）中公教育研发投入核算口径

中公教育拥有完善的研发体系，研发活动均为自主研发，主要包括与日常 授课相关的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等课程体系基础研发，以及 培训辅助软件的研发。研发投入主要包括课程体系研发人员和培训辅助软件研 发人员的工资薪酬、社会福利以及差旅费、会议费、交通费、推广费等各类费 用化的研发支出。

（二）研发环节组织架构及人员具体安排

中公教育目前设有行测、面试、申论等 11 个专业研究院、1 个信息技术中 心及总部地方总院下辖 31 个地方研究院等研发部门。其中 11 个专业研究院和 31 个地方研究院主要负责与日常授课相关的课程设计、授课内容、教学方法及 讲义等课程体系基础研发，信息技术中心主要负责培训辅助软件的研发。

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中公教育研发人员具体安排如下：

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• （三）研发业务流程及内部控制措施

1 、研发业务流程

（ 1 ）课程体系基础研发环节业务流程

中公教育课程体系基础研发环节的主要业务流程图如下：

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• （ 2 ）培训辅助软件研发环节业务流程

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中公教育培训辅助软件研发环节的主要业务流程图如下：

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2 、研发内部控制措施

中公教育已对研发过程建立了完善的内部控制制度，主要内部控制措施如

下：

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（ 1 ）课程体系基础研发内部控制

控制目标	风险描述	控制措施
确保产品研发项目经 过严格的可行性研 究，并编制项目可行 性研究报告，保证项 目研发有理可依	产品研发项目缺少项目可行性 研究报告的编制，导致项目研 发缺少重要依据；未按可行性 研究报告中的标准进行需求分 析，可能导致需求不明确，产 品研发与业务需求不符，研发 能力支撑不足、创新不够或资 源浪费	各研究院产品研发项目周期大于15天，需建立立项流程。 研究院研发项目负责人、研发人员对项目的可行性进行研究，通过开会、电话等形式对开班的时间，班次、课 程内容等情况进行沟通，沟通完成之后，由相关人员负责记录并形成沟通《会议记录》，交项目负责人签字确认 后；由该产品研发项目负责人编制《项目可行性研究报告》，《项目可行性研究报告》应包括立项的背景与意义、 项目实施主要内容、创新点、预期目标、现有工作基础条件、经济效益等内容。重点关注产品研究项目促进企 业发展的必要性、研发方式的先进性以及研发成果的可行性。报告编制完成后，交研究院负责人审核，研究院 负责人审核通过后，由研发项目负责人对《项目可行性研究报告》存档保存。
确保产品项目立项经 过有效审核审批，相 关项目执行及时准确	产品研发项目没有确定审核审 批权限，可能导致研发无效或 资源浪费	产品研发项目应当按照规定的权限和流程进行分类审批。非重大项目，即产品研发时间需15—20天，或公告招 考人数在100 人以内，或产品研发费用在300 万元以内，报分管副总经理审批；重大项目，即产品研发时间需 20天以上，或公告招考人数在100人以上，或产品研发费用在300万元以上，报总经理审批。
确保研发项目按照计 划进行，顺利完成产 品研发	未对项目进度进行合理把控， 可能导致研发项目无法按照计 划进行或研发成果不能满足需 求部门要求，研发事故责任不 清，导致研发失败	研究院项目负责人制定《项目进度表》，包含：研发模块的需求、模块主要研发内容、负责人、实际开始的时间、 预计完成的时间、研发进程、已消耗的工时的安排等具体内容。项目负责人将制定完成的《项目进度表》以邮 件的形式发送至项目组研发人员，由研发人员按照《项目进度表》进行产品研发，产品研发开始及研发结束后， 研发人员需在《项目进度表》中签字确认。项目研发结束之后，项目组研发人员把《项目进度表》交由项目负 责人审核
确保产品研发过程中 的各项费用合理归 集、准确核算	产品研发费用管理不规范，导 致研发项目费用财务分类混 乱，不能如实反映符合确认和 计量要求的会计要素，直接影 响企业的经营业绩	财务中心费用会计严格按照人员人工、直接投入、设计费用、委托外部研发费用、其他费用等研发费用类别进 行账务处理，并明确指出产品研发费用只是包括产品在研发过程中涉及到的材料费、人工费、相关间接费用等， 其中研发人员产生的与研发活动无关的费用不能计入研发费用。

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控制目标	风险描述	控制措施
确保研发项目进度安 排合理，研发方向正 确	缺少项目中期评估报告，导致 中期评估活动无据可依	各研究院产品研发项目周期大于15天，需进行产品研发项目中期评估。 各研究院产品研发项目负责人负责研发项目的中期评估活动，对产品研发的进度情况、存在的问题、预期解决 方案向项目研发负责人进行了解，在评估活动完成之后，由该产品研发负责人编制《产品研发中期评估报告》， 主要内容应该包括：项目执行情况评价、下一步工作安排、存在的问题和建议等，完成报告编制之后，交由研 究院负责人进行审批，研究院负责人审批通过之后，研究院该产品研发负责人对《产品研发项目中期评估报告》 存档保存。
确保研发项目验收及 时、过程规范，达到 研发预期目标	研发项目验收流程不规范，验 收人员缺乏独立性，造成验收 成果与事实不符或验收不合 格，验收责任不清，导致研发 失败	研究院内部进行验收审核： 研发编辑之间讲义初审。研发编辑利用黑马软件，依据集团研发讲义格式要求并结 合当地考情对讲义内容、讲义格式、讲义针对性进行初审。错别字、格式等简单内容由审核的研发编辑直接进 行更改，如涉及产品内容问题，则将该产品退回给负责研发的研发编辑，重新进行研发，研发编辑之间再次审 核通过之后在《产品研发项目验收书》本人验收的模块签字确认；研发编辑之间审核无误之后，研究院专门负 责审校的研发编辑进行Word版本复审，审核讲义的内容是否完成了任务要求，发现问题，联系《产品研发项目 验收书》书上初审签字验收人员，进行调整与改进，改进完成并经研究院专门负责审校的研发编辑复审通过后， 研究院专门负责审校的研发编辑在《产品研发项目验收书》签字确认；研究院专门负责审校的研发编辑将word 版本产品内容提交给研究院相关课程研发负责人进行终审，发现问题，研究院相关课程研发负责人把问题反馈 给研究院专门负责审校的研发编辑，由研究院专门负责审校的研发编辑依据发现的问题与《产品研发项目验收 书》书上该模块初审验收人员，进行调整与改进，研究院相关课程研发负责人审核通过之后在《产品研发项目 验收书》签字确认。 分支机构验收审核： 分支机构该项目负责人依据当地事业单位的需求和特点对研发成果进行验收，关注是否具 有针对性、是否具有最新真题，如果出现问题，该分支机构项目负责人以邮件、电话等形式反馈给总部课程管 理中心对应的项目负责人，并在《产品研发项目验收书》中阐明需要整改的内容、整改的原因，将《产品研发 项目验收书》邮件给总部课程管理中心对应的项目负责人，课程管理中心项目负责人将反馈的信息以电话等形 式告知研究院负该项目研发负责人，该项目研发负责人依据内部验收流程《产品研发项目验收书》找到相应的 验收人员和研发人员，要求研发人员依据实际情况进行整改，整改之后，重新进行研究院内部验收审核流程， 研究院内部验收审核流程全部完成得到审核之后，将研发的产品发送至分支机构该项目负责人，分支机构该项 目负责人验收审核通过之后，在《产品研发项目验收书》签字确认或远程电子版签字确认。

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控制目标	风险描述	控制措施
确保产品研发成果得 到有效保护，保护企 业的合法权益	未能有效保护研发成果，权属 未能得到明确规范，开发出的 新产品被盗用，导致形成新的 竞争对手或研发成果外泄	研究院该研发项目的负责人将研发产品，包括讲义、习题等交事业部课程对接人，研究院教务负责人对讲义、 习题进行加密管理，并以邮件的形式交分支机构讲义对接人，分支机构讲义对接人将讲义、习题上传至课程管 理系统，分支机构该项目负责人及分支机构该课程授课老师在规定的时间段下载研发产品，在该产品投入使用 之前，分支机构该项目的负责人和分支机构该课程授课老师需严格保密。 研究成果的保管：研发人员使用电脑必须为统一配备的电脑，同时设置电脑个人使用密码，严禁将个人电脑密 码告知他人。课程管理系统中的全部研究成果，除各研究院负责人以外，其他人员不得开立相应权限，接触研 究成果。
	研究人员缺乏管理激励制度， 导致新产品被盗用，形成新的 竞争对手或研发成果外泄	各研究院负责人负责制定研发人员激励制度，实施合理有效的研发人员绩效管理，制定科学的核心研发人员激 励体系，注重长效激励
	研究人员未签订竞业限制协 议，离职交接不清，导致研发 成果外泄	人力资源部加强对研究院研发人员的合同约束，在员工就职前，签订《员工保密和竞业禁止协议》，明确员工应 保守商业机密、技术机密，从而防范内部员工给本企业造成的研发成果外泄风险。研发人员离职，研发人员严 格填写《离职交接表》，离职人员的部门领导将离职人员电脑收回，并将电脑格式化，防止硬盘被复制，同时关 闭该离职人员的所有系统权限及账号后，方可办理离职。
总结产品研发管理经 验，不断改进和提升 研发活动的管理水平	产品研发评估不规范，导致不 能及时发现研发过程不规范、 不科学之处，造成产品研发水 平落后	研究院该产品研发项目负责人在学员全部课程完成后，联系使用该产品的授课教师、班主任对该研发成果进行 评估，评估形式以面谈、电话沟通为主，评估完成后，依据授课教师、班主任的访谈内容整理《产品研发项目 整体评估报告》，经使用该产品的授课教师、班主任签字确认，或远程电子形式签字确认后，由研究院该产品研 发项目负责人签字确认，报研究院负责人对评估报告进行审批，并签字确认。研究院该产品研发项目负责人对 《产品研发项目整体评估报告》存档保存。

（ 2 ）培训辅助软件研发内部控制

控制目标	风险描述	控制措施
信息系统研发项目经 过充分合理的可行性 研究，确保项目研发	未进行可行性研究或未编制可 行性研究报告，造成项目需求 不明确，可能导致系统研发与	信息技术中心研发项目相关负责人、主要技术人员，包括开发经理、产品人员、交互人员、需求部门、架构师等， 通过开会、电话等形式商讨，对研发项目开展可行性研究，项目研发如需购买服务器等设备，需采购部采购专员 参与可行性研究，由指定人员制定《会议记录》，并经项目信息技术中心项目负责人签字确认后，由该项目负责

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控制目标	风险描述	控制措施
顺利实施	业务需求不符，技术支撑不足、 创新不够或资源浪费，研发项 目失败	人编制《项目可行性研究报告》，可行性研究报告应包括立项的背景与意义、项目实施主要内容、技术关键与创 新点、预期目标、现有工作基础条件、经济效益分析等内容。重点关注研究项目促进企业发展的必要性、技术的 先进性以及研发成果的可行性。完成报告编制后，交由信息技术中心总负责人进行审批，信息技术中心总负责人 审批通过后，信息技术中心总负责人助理对《项目可行性研究报告》存档保存
信息系统项目立项经 过有效的审批，确保 相关项目执行及时准 确	信息系统研发项目未经有效审 核审批，可能导致研发无效或 资源浪费	信息系统研发项目应当按照规定的权限和流程进行分类审批。非重大项目，即信息系统研发时间在30 天以内， 或研发人员配备未超过4个人，或信息系统研发费用在300万元以内，信息技术中心总负责人审批；重大项目， 即产品研发时间在30天以上，或研发人员配备超过4个人，或信息系统研发费用在300万元以上，报总经理审 批
确保信息系统研发项 目按照计划进行，研 发成果满足需求部门 要求	未对信息系统研发项目进度进 行合理把控，可能导致研发项 目无法按照计划进行或研发成 果不能满足需求部门要求，研 发事故责任不清，导致研发失 败	信息技术中心项目负责人制定《项目进度表》，包含：需求、动态、加护、发布、路线图、文档、项目、模块、 概况。明确各个研发模块具体需求名称、创建人、实际开始的时间、预计完成的时间、研发进程、已消耗的工时 安排等。项目负责人将制定完成的《项目进度表》以邮件的形式发送至项目组研发人员，由研发人员按照《项目 进度表》进行信息系统研发，信息系统研发开始及研发结束后，研发人员需在《项目进度表》中签字确认。项目 研发结束之后，项目组研发人员把《项目进度表》交由项目负责人审核
	需求变更未经有效审核审批， 可能导致研发无效或资源浪费	在项目实施过程中，需求部门发生需求变动的，由需求部门项目负责人对发生需求变动的原因提出书面说明，形 成《需求变更说明》，发送至信息技术中心邮箱，信息技术中心产品策划岗收到邮件后，汇报给信息技术中心总 负责人，信息技术中心总负责人对该需求变更涉及到的工期、人员、技术做出判断，如果改动不大，对项目整体 影响不大的，由信息技术中心负责人审批后执行；如果需求变更较大，由信息技术中心负责人将《需求变更说明》 提交总经理，经总经理审批通过后，将《需求变更说明》交信息技术中心项目组继续组织研发
确保产品研发过程中 的各项费用合理归 集、准确核算	信息系统研发费用管理不规 范，导致研发项目费用财务分 类混乱，不能如实反映符合确 认和计量要求的会计要素，直 接影响经营业绩	财务中心费用会计严格按照人员人工、直接投入、设计费用、其他费用等研发费用类别进行账务处理，并明确指 出信息系统研发费用只是包括信息系统在研发过程中涉及到的材料费、人工费、相关间接费用等，其中研发人员 产生的与研发活动无关的费用不能计入研发费用

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控制目标	风险描述	控制措施
确保研发项目进度安 排合理，研发方向正 确	未进行项目中期评估，可能导 致系统研发项目偏离预期，无 法达到需求目标	信息技术中心总负责人负责研发项目的中期评估活动，对项目进度情况、遇到的问题、技术指标向项目研发负责 人进行了解，在评估活动完成之后，由该研发项目负责人编制《信息系统研发项目中期评估报告》，主要内容应 该包括：项目执行情况评价、下一步工作安排、存在的问题和建议等，完成报告编制之后，交由信息技术中心总 负责人进行审批，信息技术中心总负责人审批通过之后，信息技术中心总负责人助理对《信息系统研发项目中期 评估报告》存档保存
确保中期叫停项目原 因清晰、权责明确	未明确终止项目审核审批流程 及权限，可能导致项目叫停权 责不清	中期叫停的项目，需求部门该项目负责人与信息技术中心研发该项目项目负责人共同出具《研发项目停止研发的 书面说明》，对中期叫停项目停止的原因进行原因说明，需求部门该项目负责人与信息技术中心研发该项目项目 负责人确认签字，经需求部门负责人和信息技术中心总负责人审核签字确认；重大项目中期叫停，即产品研发时 间在30天以上，或研发人员配备超过4个人，或信息系统研发费用在300万元以上，需报总经理审批签字。审 批后的《研发项目停止研发的书面说明》，由信息技术中心总负责人助理存档保存
确保研发项目验收及 时、过程规范，达到 研发预期目标	研发项目验收流程不规范，验 收人员缺乏独立性，导致验收 成果与事实不符或验收不合 格，责任不清晰，造成研发失 败	信息技术中心内部在管理信息系统进行测试，初审：UI 检测研发系统是否符合最初设计要求、交互设计师交互 检测、测试人员测试BUG，在此验收阶段发现问题，负责该模块的研发人员在项目信息系统BUG测试模块进行 BUG信息录入，并调整与改进，再次经过UI检测研发系统是否符合最初设计要求、交互设计师交互检测、测试 人员测试BUG，在完成此轮验收工作之后，所有的验收人员应该在《技术研发项目验收书》本人验收的模块签 字确认；复审：项目负责人进行系统整体检测，发现问题，联系初审《技术研发项目验收书》书上验收人员，进 行调整与改进，在验收合格之后，该项目负责人在《技术研发项目验收书》签字确认；终审：信息技术中心总负 责人进行系统整体检测，发现问题，把问题反馈给复审的项目负责人，由项目负责人联系《技术研发项目验收书》 书上验收人员，进行调整与改进，信息技术中心总负责人验收合格之后，在《技术研发项目验收书》签字确认， 完成项目总体验收工作
有效保护信息系统研 发成果，保护企业的 合法权益	未能有效保护研发成果，权属 未能得到明确规范，开发出的 新产品被盗用，导致形成新的 竞争对手或研发成果外泄	信息技术中心总负责人及时把研发完成的信息系统软件到中国版权保护中心申请《软件著作权登记证书》，取得 软件著作权登记证书，由信息技术中心产品策划部信息技术中心总负责人助理进行保管，严格禁止无关人员接触。 研究成果的保管：研发人员使用电脑必须为公司统一配备的电脑，同时设置电脑个人使用密码，严禁将个人电脑 密码告知他人；研发项目负责人个人电脑里留存研发系统的完整代码，同时设置电脑个人使用密码，严禁将个人 电脑密码告知他人；所有信息系统研发项目的代码统一在服务器上保管，确保只有信息技术中心总负责人、运维 人员、开发首席架构师有权限在服务器上查看所有项目的完整代码，禁止无关人员接触研究成果

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控制目标	风险描述	控制措施
	研究人员缺乏管理激励制度， 导致新产品被盗用，形成新的 竞争对手或研发成果外泄	信息技术中心总负责人，负责制定研发人员激励制度，实施合理有效的研发人员绩效管理，制定科学的核心研发 人员激励体系，注重长效激励
	研究人员未签订竞业限制协 议，离职交接不清，导致研发 成果外泄	人力资源部加强对信息技术中心研发人员的合同约束，在员工就职前，签订《竞业限制协议》，明确员工应保守 商业机密、技术机密，从而防范内部员工给本企业造成的研发成果外泄风险。研发人员离职，研发人员严格填写 《离职交接表》，离职人员的部门领导将离职人员电脑收回，并将电脑格式化，防止硬盘被复制，同时关闭该离 职人员的所有系统权限及账号后，方可办理离职
总结研发管理经验， 不断改进和提升研发 活动的管理水平	信息系统研发评估不规范，导 致不能及时发现研发过程不规 范、不科学之处，造成研发水 平活动落后	信息技术中心研发项目负责人联系项目需求部门对该研发成果进行评估，评估形式以面谈、电话沟通为主。评估 完成后，信息技术中心研发项目项目负责人整理《信息系统研发项目整体评估报告》，需求部门项目负责人签字 确认，信息技术中心研发项目项目负责人签字确认，报信息技术中心总负责人对评估报告进行审批，并签字确认。 信息技术中心总负责人助理对《信息系统研发项目整体评估报告》存档保存

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（四）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用

报告期内，中公教育各项目研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业 务的实际作用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	研发投入	成果产出情况	研发成果对公司业务实际作用
			2018 年1-4 月
1	课程体系基础 研发	5,182.63	系列课程设计、授课内容、 教学方法及相应约1.43 万 套讲义和2.16 万套其他教 辅材料	公司核心竞争力，针对不同层次、不 同需求、不同学习阶段的学员设计具 有不同侧重点的标准化课程，丰富公 司产品类别，拓展学员范围
2	培训辅助软件 研发	6,939.80	5个系统研发、8个APP软 件研发	辅助、提升教学体验
	合计	12,122.43	-	-
			2017 年度
1	课程体系基础 研发	18,123.95	系列课程设计、授课内容、 教学方法及相应约3.90 万 套讲义和4.14 万套其他教 辅材料	公司核心竞争力，针对不同层次、不 同需求、不同学习阶段的学员设计具 有不同侧重点的标准化课程，丰富公 司产品类别，拓展学员范围
2	培训辅助软件 研发	12,922.69	6个系统研发、18个APP 软件研发，其中19个已成 功申请软件著作权	辅助、提升教学体验
	合计	31,046.64	-	-
			2016 年度
1	课程体系基础 研发	11,247.96	系列课程设计、授课内容、 教学方法及相应约1.27万 套讲义和1.64万套其他教 辅材料	公司核心竞争力，针对不同层次、不 同需求、不同学习阶段的学员设计具 有不同侧重点的标准化课程，丰富公 司产品类别，拓展学员范围
2	培训辅助软件 研发	4,783.66	9个系统研发、2个客户端 软件研发、4个APP软件 研发，且均已成功申请软件 著作权	辅助、提升教学体验
	合计	16,031.62	-	-
			2015 年度
1	课程体系基础 研发	12,478.96	系列课程设计、授课内容、 教学方法及相应约0.85万 套讲义和1.28万套其他教 辅材料	公司核心竞争力，针对不同层次、不 同需求、不同学习阶段的学员设计具 有不同侧重点的标准化课程，丰富公 司产品类别，拓展学员范围

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2	培训辅助软件 研发	2,764.33	3个系统研发，且均已成功 申请软件著作权	辅助、提升教学体验
合计		15,243.29	-	-

注：其他教辅材料主要包括讲练材料、题本、模拟卷、真题解析、课程规划、白皮书 等。

中公教育以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针 对性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求， 具备了较大的研发优势。中公教育一贯重视并持续加强对研发的投入，报告期 内研发投入占营业收入的比重均在 5%以上。强大的研发能力使得中公教育在 激烈的市场竞争中始终保持优势，成为业绩增长的重要驱动因素。

（五）与同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面的比较情况

2015 年-2017 年，中公教育研发人员占员工总数的比例、研发投入占主营 业务收入的比例以及单个研发人员研发投入与同行业上市公司比较情况如下：

上市公司	项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
新南洋	研发人员占员工总数比例	5.27%	13.41%	10.20%
	研发投入占主营业务收入比例	1.43%	1.61%	1.75%
东方时尚	研发人员占员工总数比例	2.68%	-	-
	研发投入占主营业务收入比例	1.19%	-	-
全通教育	研发人员占员工总数比例	17.23%	13.79%	16.57%
	研发投入占主营业务收入比例	4.57%	2.93%	3.69%
拓维信息	研发人员占员工总数比例	29.19%	29.06%	8.13%
	研发投入占主营业务收入比例	15.48%	17.92%	11.45%
中公教育	研发人员占员工总数比例	5.17%	5.44%	8.50%
	研发投入占主营业务收入比例	7.71%	6.22%	7.36%

注 1：上表数据根据各上市公司年报披露数据计算 注 2：研发人员占比=期末研发人员数量/期末员工总数量

• 注 3：研发投入占比=当期研发投入/当期主营业务收入

上述已上市公司中，全通教育和拓维信息以教育信息化业务为主，与中公 教育的业务领域存在较大差异，导致全通教育和拓维信息研发人员占员工总数 的比例、研发投入占主营业务收入的比例与中公教育差异较大。而新南洋以 K12 教育业务为主、东方时尚主要经营驾校培训业务，虽与中公教育业务领域存在

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差异，但相比全通教育和拓维信息具一定的可比性。

截至 2017 年末，中公教育研发人员占员工总数的比例、研发投入占主营业 务收入的比例均高于东方时尚，且截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，虽 然中公教育研发人员占员工总数的比例低于新南洋，但研发投入占主营业务收 入的比例均高于新南洋，主要是由于中公教育历来重视研发，为保持行业核心 竞争力，报告期内持续加大研发投入所致。

二、补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研 究成果的对应关系

（一）研发费用的具体构成变动情况及原因

报告期内，中公教育研发费用主要包括研发人员的工资薪酬、社会保险以 及差旅费、会议费、交通费、推广费等，具体如下：

单位：万元

	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
研发人员 工资薪酬	10,046.20	82.87%	25,061.44	80.72%	12,665.47	79.00%	11,217.61	73.59%
研发人员 社会保险	1,722.19	14.21%	4,575.31	14.74%	2,257.93	14.08%	1,597.61	10.48%
其他费用 化的研发 支出	354.04	2.92%	1,409.89	4.54%	1,108.23	6.91%	2,428.07	15.93%
其中：差旅 费	123.93	1.02%	936.53	3.02%	831.24	5.19%	1,585.81	10.40%
会议费	-	-	-	-	0.17	0.00%	265.51	1.74%
交通费	29.89	0.25%	42.98	0.14%	5.45	0.03%	89.48	0.59%
推广费	-	-	42.24	0.14%	16.01	0.10%	153.62	1.01%
其他	200.22	1.65%	388.14	1.25%	255.36	1.59%	333.66	2.19%
研发费用 合计	12,122.43	100.00%	31,046.64	100.00%	16,031.62	100.00%	15,243.29	100.00%

注：其他费用化的研发支出中的其他主要为办公用品、低值易耗品的折旧摊销费用。

1 、研发人员工资薪酬及研发人员社会保险变动情况

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一次反馈意见回复（修订稿）

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育的研发人员薪酬及 社会保险合计分别为 12,815.22 万元、14,923.40 万元、29,636.75 万元和 11,768.39 万元，占各期研发费用的比例分别为 84.07%、93.08%、95.46%和 97.08%，为 研发费用的主要构成。

2016 年和 2017 年研发人员薪酬及社会保险合计分别较上年增加 2,108.18 万元和 14,713.35 万元，增长率分别为 16.45%和 98.59%，其中 2017 年增长较 为显著，一方面是由于为进一步强化课程研发提升公司核心竞争力，中公教育 2017 年大规模扩充了研发人员数量，研究人员数量由 2016 年末的 591 人大幅 度增加至 2017 年末的 986 人；另一方面是由于为进一步提高研发人员的主观能 动性，中公教育 2017 年提升了研发人员的薪酬水平，研发人员人均薪酬由 2016 年度的 24.42 万元增加至 30.21 万元。

2 、其他费用化的研发支出

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育其他费用化的研发 支出分别为 2,428.07 万元、1,108.23 万元、1,409.89 万元和 354.04 万元，主要 包括差旅费、会议费、交通费、推广费等费用。

2015 年中公教育其他费用化的研发支出金额相对较高，主要是由于 2015 年中公教育大力推广研发，主要依靠总部研发人员至各地调研考情并开会制定 研发方案，导致 2015 年差旅费用和会议费用较高所致；而 2016 年开始，一方 面中公教育形成了各地研发人员就地调研考情并反馈至总部后，总部研发人员 再针对性调研的模式，另一方面部分研发人员转岗授课教师，导致 2016 年研发 相关的差旅费用和会议费用大幅下降；2017 年，中公教育其他费用化的研发支 出较 2016 年增加 27.22%，主要是由于 2017 年中公教育大规模扩充了研发人员 数量，导致研发人员差旅费用增加所致；而 2018 年 1-4 月，其他费用化的研发 支出金额较低，主要是由于受地方公务员招录、教师招录和资格认证考试、事 业单位招录等活动的笔试、面试时间影响，中公教育研发相关的差旅费主要从 每年 4 月份才陆续发生所致。

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（二）与各期研究成果的对应关系

报告期内，中公教育研发费用与研究成果对应关系详见本题“一/（四）具 体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用”回复。

中公教育研发活动包括与日常授课相关的课程体系基础研发以及培训辅助 软件的研发。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育课程体系 基础研发分别为 12,478.96 万元、11,247.96 万元、18,123.95 万元和 5,182.63 万 元，形成讲义等教辅材料分别合计约 2.13 万套、2.91 万套、8.04 万套和 3.59 万套，除 2016 年外其余年度变动趋势一致，其中 2016 年度较上年课程体系基 础研发费用有所下降，但其形成的讲义等教辅材料有所上升，主要是由于 2016 年开始中公教育形成了各地研发人员就地调研考情并反馈至总部后，总部研发 人员再针对性调研的模式，研发效率提高所致；同时，随着经营规模的扩大， 尤其是线上培训规模的持续增长，中公教育报告期内持续加大对培训辅助软件 的研发，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育培训辅助软件 研发费用分别为 2,764.33 万元、4,783.66 万元、12,922.69 万元和 6,939.80 万元， 对应系统及软件研发分别为 3 个、15 个、24 个和 13 个，增长显著。

三、结合报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各期管理人员、 研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差 异原因

（一）报告期内管理人员和研发人员人均工资变动情况

1 、管理人员人均工资变动情况

报告期内，中公教育管理人员的人均薪酬如下：

	2018.4.30 /2018 年1-4 月	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
项目
管理人员期末人数（人）	3,367	2,485	2,199	2,316
管理人员当期月末平均 人数（人）	3,395	2,492	2,313	2,351
管理人员薪酬（万元）	16,472.62	38,997.87	30,940.86	26,883.50

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	2018.4.30 /2018 年1-4 月	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
项目
管理人员人均工资（万 元）	4.85	15.65	13.38	11.43

注：当期人均工资=当期人员薪酬/当期月均人员数量。

2015 年度、2016 年度、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育管理人员人均 工资分别为 11.43 万元、13.38 万元、15.65 万元和 4.85 万元，整体呈上升趋势。

（ 1 ）各级管理人员人均薪酬情况

作为国内非学历职业就业培训服务领域的龙头企业，中公教育力求为员工 提供具有竞争力的薪酬体系。为进一步提升管理人员的主观能动性，报告期内， 中公教育初级管理人员、中级管理人员和高级管理人员的人均薪酬整体均呈增 长趋势。以基本工资和绩效奖金为例，2015 年-2017 年 12 月份各级管理人均薪 酬（不含年终奖）如下：

职级	项目	2017 年12 月份	2016 年12 月份	2015 年12 月份
初级	人均薪酬（万元）	0.63	0.52	0.45
	同比增长率	20.89%	15.16%	-
中级	人均薪酬（万元）	0.93	0.77	0.66
	同比增长率	20.38%	16.95%	-
高级	人均薪酬（万元）	2.02	1.39	1.38
	同比增长率	45.21%	0.80%	-

中公教育初级管理人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份人均薪酬（不含 年终奖）分别较上年增加 15.16%和 20.89%，中级管理人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份分别较上年增加 16.95%和 20.38%，高级管理人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份分别较上年增加 0.80%和 45.21%，整体呈上升趋势。

（ 2 ）管理人员结构情况

报告期内，中公教育管理人员的人员结构如下：

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	2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
暂未 定级	r	5.35%	136	5.47%	27	1.23%	10	0.43%
初级	1,153	34.24%	979	39.40%	953	43.34%	776	33.51%
中级	1,428	42.41%	1,028	41.37%	944	42.93%	1,212	52.33%
高级	606	18.00%	342	13.76%	275	12.51%	318	13.73%
合计	3,367	100.00%	2,485	100.00%	2,199	100.00%	2,316	100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

2016 年末，中公教育初级管理人员占比相比 2015 年末有所增加、中级管 理人员和高级管理人员占比均有所下降，但由于 2016 年中公教育提升了各级管 理人员的薪酬水平，导致中公教育 2016 年管理人员整体人均薪酬上升。

2017 年末，中公教育初级管理人员占比较 2016 年末有所下降且高级管理 人员占比略有上升，同时中公教育提升了各级管理人员的薪酬水平，导致中公 教育 2017 年管理人员整体人均薪酬上升。

综上所述，报告期内管理人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各 级别管理人员薪酬所致，具有合理性。

2、 研发人员人均工资变动情况

报告期内，中公教育研发人员的人均薪酬如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
研发人员期末人数（人）	1,344	986	591	722
研发人员当期月末平均人 数（人）	1,321	981	611	692
研发人员薪酬（万元）	11,768.39	29,636.75	14,923.40	12,815.22
研发人员人均工资（万元）	8.91	30.21	24.42	18.52

注：当期人均工资=当期人员薪酬/当期月均人员数量。

2015 年度、2016 年度、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育研发人员人均 工资分别为 18.52 万元、24.42 万元、30.21 万元和 8.91 万元，整体呈上升趋势。

（ 1 ）各级研发人员人均薪酬情况

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为进一步强化课程研发、提高研发人员的主观能动性，报告期内，中公教 育初级研发人员、中级研发人员和高级研发人员的人均薪酬均呈现不同程度的 增长。以基本工资和绩效奖金为例，2015 年-2017 年 12 月份各级研发人均薪酬 （不含年终奖）如下：

职级	项目	2017 年12 月份	2016 年12 月份	2015 年12 月份
初级	人均薪酬（万元）	0.72	0.79	0.64
	同比增长率	-8.31%	23.55%	-
中级	人均薪酬（万元）	1.85	1.72	1.21
	同比增长率	7.33%	41.86%	-
高级	人均薪酬（万元）	2.83	2.46	1.65
	同比增长率	14.85%	49.33%	-

中公教育初级研发人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份人均薪酬（不含 年终奖）分别较上年增加 23.55%和减少 8.31%，中级研发人员 2016 年 12 月份 和 2017 年 12 月份分别较上年增加 41.86%和 7.33%，高级研发人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份分别较上年增加 49.33%和 14.85%，除 2017 年 12 月份 初级研发人员外，整体呈上升趋势。其中 2017 年 12 月份初级研发人员较 2016 年 12 月份人均薪酬（不含年终奖）减少 8.31%，主要是由于中公教育 2017 年 招聘了大量的研发人员，该部分研发人员尤其是初级研发人员由于入职时间短， 绩效奖金相对较低。而从基本工资来看，2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份初 级研发人员基本工资分别较上年增加 18.43%和 11.00%，呈增长趋势。

（ 2 ）研发人员结构情况

报告期内，中公教育研发人员的人员结构如下：

	2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
暂未 定级	158	11.76%	23	2.33%	9	1.52%	-	-
初级	32	2.38%	92	9.33%	94	15.91%	66	9.14%
中级	802	59.67%	748	75.86%	429	72.59%	589	81.58%
高级	352	26.19%	123	12.47%	59	9.98%	67	9.28%

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	2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
合计	1,344	100.00%	986	100.00%	591	100.00%	722	100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

2016 年末，中公教育高级研发人员占比相比 2015 年末略有上升，虽然中 级研发人员占比降幅较大，但由于 2016 年中公教育提升了各级研发人员的薪酬 水平，导致中公教育 2016 年研发人员整体人均薪酬上升。

2017 年末，中公教育中级研发人员和高级研发人员占比较 2016 年末均有 所上升，同时中公教育提升了各级研发人员的薪酬水平，导致中公教育 2017 年研发人员整体人均薪酬上升。

综上所述，报告期内研发人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各 级别研发人员薪酬所致，具有合理性。

（二）与同行业同地区可比公司人均工资比较情况

截至本反馈意见回复出具之日，中公教育同行业同地区可比公司未披露或 无法根据公开披露信息准确计算相应管理人员和研发人员人均工资。由于中公 教育在全国各地设立分支机构，公司员工遍布全国，员工平均工资与教育行业 全国平均工资水平具有可比性。根据国家统计局公布的数据，2015 年至 2017 年教育行业规模以上单位从业人员平均工资情况如下：

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	2015 年
教育：单位负责人	11.89	10.81	9.54
教育：专业技术人员	6.40	5.91	5.60
教育：办事人员和相关人员	5.72	5.03	4.68
教育：商业服务人员	5.59	5.12	4.78
教育：生产、运输设备操作及有关 人员	4.94	4.70	4.13
教育：行业整体平均工资	6.47	5.85	5.41
中公教育管理人员人均薪酬	15.65	13.38	11.43
中公教育研发人员人均薪酬	30.21	24.42	18.52

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注：中公教育人均薪酬=当期薪酬/当期各月平均人员数；人均薪酬的计算中包括公司 为员工支付的社会保险。

2015 年-2017 年，中公教育的管理人员和研发人员平均薪酬高于教育行业 规模以上全国平均水平，主要是由于历来注重人员的稳定性，通过向员工提供 具有行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性。因此，作为国内非学历 职业就业培训服务领域的行业龙头，中公教育工资平均水平较高具有合理性。

四、中介机构核查意见

本次交易独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核查 后认为：

中公教育研发投入主要包括课程体系研发人员和培训辅助软件研发人员的 工资薪酬、社会福利以及差旅费、会议费、交通费、推广费等各类费用化的研 发支出，并已对研发过程建立了完善的内部控制制度；

中公教育课程体系基础研发对应的成果为系列课程设计、授课内容、教学 方法及相应套讲义等教辅材料，为公司核心竞争力，针对不同层次、不同需求、 不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程，丰富公司产品类别， 拓展学员范围；培训辅助软件研发对应的成果为系统及软件，主要用于辅助、 提升教学体验；

2015 年-2017 年，中公教育研发人员平均投入均远高于同行业已上市公司 平均值，主要是由于中公教育历来重视研发，为保持行业核心竞争力，持续加 大研发投入所致；中公教育研发费用变动与研发成功变动趋势一致；2015 年 -2017 年，中公教育管理人员、研发人员人均工资上升，主要是由于中公教育 提升各级别管理人员、研发人员薪酬所致；2015 年-2017 年，中公教育的管理 人员和研发人员平均薪酬高于教育行业规模以上全国平均水平，主要是由于中 公教育历来注重人员的稳定性，通过向员工提供具有行业竞争力的薪酬福利体 系以加强员工的稳定性，具有合理性。

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五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/六、拟置入资产 的研发情况”中补充披露了上述与研发相关的内容。

公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（2）管理费 用/⑥ 管理人员和研发人员人均工资变动情况”中补充披露了管理人员和研发 人员人均工资变动情况、与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原 因。

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问题三十九：申请文件显示，收益法评估时预测 2018 年度中公教育收入 648,112.29 万元，成本 261,933.44 万元，毛利率 59.59% ，净利润 87,552.9 万元。 请你公司结合但不限于最新经营数据、经营季节性特点、目前与学员签订的培 训协议等情况等，分业务序列补充披露 2018 年预测收入、成本、毛利率、期 间费用和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育最新经营情况

（一） 2018 年 1-6 月业绩实现情况

2018 年 1-6 月份中公教育实际经营情况（未经审计）如下：

单位：万元

		2018 年1-6 月	2018	年度
序号	项目
		实际完成情况（未经审计）	预测值	完成率
1	主营业务收入	244,459.44	648,112.29	37.72%
1.1	公务员	150,843.15	308,271.50	48.93%
1.2	事业单位	20,052.78	93,556.01	21.43%
1.3	教师序列	28,399.86	119,364.23	23.79%
1.4	综合序列	30,641.55	74,249.76	41.27%
1.5	线上培训	14,522.09	52,670.79	27.57%
2	主营业务成本	109,143.25	261,933.44	41.67%
3	毛利率	55.35%	59.59%	-
4	销售费用	53,528.73	131,528.89	40.70%
5	管理费用	59,442.39	142,043.02	41.85%
6	净利润	21,234.64	87,552.90	24.25%

中公教育 2018 年 1-6 月的主营业务毛利率 55.35%略低于预测的 2018 年度 毛利率 59.59%，主要是因为出于谨慎性，中公教育在财务核算时，成本费用在 发生当期就予以确认，收入则等到培训服务完全完成或学员最终被招考单位录 取时再予以确认。该种确认方式下，一般会出现上半年毛利率较低，下半年毛 利率较高的结果。因此，预测期的毛利率水平可以实现。

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2017 年和 2018 年，中公教育上半年主营业务收入完成情况如下：

单位：万元

期间	序列	上半年主营业务收入	全年（ 预测）主营业务收入	占比
2017年	公务员序列	93,006.84	206,619.41	45.01%
	事业单位序列	18,932.59	56,893.84	33.28%
	教师序列	17,817.12	66,975.46	26.60%
	综合序列	11,139.88	44,262.83	25.17%
	线上培训	8,946.16	28,134.56	31.80%
	合计	149,842.59	402,886.10	37.19%
2018年	公务员序列	150,843.15	308,271.50	48.93%
	事业单位序列	20,052.78	93,556.01	21.43%
	教师序列	28,399.86	119,364.23	23.79%
	综合序列	30,641.55	74,249.76	41.27%
	线上培训	14,522.09	52,670.79	27.57%
	合计	244,459.44	648,112.29	37.72%

由于 2018 年上半年部分省市事业单位考试成绩公布延期，造成事业单位部 分收入未达到收入确认原则而未确认收入，最终导致事业单位序列和线上培训 收入完成率较 2017 年略低。

截至 2018 年 6 月 30 日，中公教育实现主营业务收入 244,459.44 万元，实 现 2018 年预测主营业务收入的 37.72%，完成率略高于 2017 年上半年主营业务 收入完成率。由于中公教育经营存在一定的季节性特点，正常情况下，下半年 营业收入较高，结合中公教育 2017 年度上半年收入完成率，预计中公教育可以 实现 2018 年度预测营业收入。

2017 年和 2018 年，中公教育上半年净利润完成情况如下：

单位：万元

期间	上半年净利润	全年（ 预测）净利润	上半年净利润占比
2017年	6,282.61	52,483.72	11.97%
2018年	21,234.64	87,552.90	24.25%

截至 2018 年 6 月 30 日，中公教育实现净利润 21,234.64 万，实现 2018 年

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预测净利润的 24.25%，半年净利润完成率高于 2017 年半年净利润完成率。由 于中公教育经营存在一定的季节性特点，正常情况下，下半年营业收入、净利 润较高，结合中公教育 2017 年半年净利润完成率情况，预计中公教育可以实现 2018 年度预测净利润。

此外，截至 2018 年 6 月 30 日，中公教育预收账款余额为 461,849.03 万元， 根据中公教育的业务模式及业务周期，上述预收款项大部分将在 2018 年确认为 收入并形成净利润，为中公教育实现预测收入和净利润提供了有力保障。

（二） 2018 年 1-9 月业绩情况

2018 年 1-9 月，中公教育未经审计的营业收入和净利润情况如下：

项目	2016 年1-9 月	2017 年1-9 月	2018 年1-9 月
营业收入（亿元）	16.70	26.91	41.70
营业收入占全年（或预测）比例	64.63%	66.76%	64.34%
净利润（亿元）	1.27	2.32	5.41
净利润占全年（或预测）比例	38.89%	44.20%	58.17%

根据上表，2018 年 1-9 月，中公教育实现收入占全年预测收入的比例与往 年较为接近，实现净利润占全年预测净利润的比例稍高于往年，总体实现情况 略高于预期，实现情况良好。

二、经营季节性特点

由于每年公务员、事业单位、教师的招录和相关资格认证考试均有相对固 定的时间，学员将根据相关笔试、面试的时间制定学习计划，中公教育亦将根 据相关笔试、面试时间及学员需求情况在合理的时间开设相关教学培训的课程， 并在相关课程结束、招录名单公布等时间节点确认营业收入。因此上述人才招 录和资格认证考试的时间分布，尤其是国家公务员招录、地方公务员招录、教 师招录和资格认证考试、事业单位招录等活动的笔试成绩、招录名单公布等时 间节点的分布对中公教育的经营活动和收入确认有较大影响。上述时间节点分 布的季节性也造成了中公教育经营活动和收入确认的季节性。

总体而言，每年第一季度重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少，

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因此中公教育第一季度营业收入占比较低。第二季度为国家公务员招录名单公 告、地方公务员笔试的集中期，因此第二季度营业收入占比较高。第三、四季 度为国家公务员笔试时间，教师招录、事业单位招录等亦较为活跃，因此营业 收入占比亦较高。

报告期内，中公教育上半年营业收入占比情况如下：

单位：万元

期间	上半年营业收入	全年（预测）营业收入	上半年收入占比
2015年	75,386.17	207,586.04	36.32%
2016年	98,975.11	258,407.51	38.30%
2017年	149,842.59	403,125.73	37.17%
平均值			37.26%
2018年	244,468.49	648,112.29	37.72%

2015 年至 2017 年，中公教育上半年营业收入占全年营业收入的平均比例 为 37.26%。2018 年上半年，中公教育实现营业收入 244,468.49 万元，占 2018 年预测营业收入的比例为 37.72%，高于 2015 年至 2017 年上半年营业收入占比 平均值。

三、与学员签订培训协议与执行情况

中公教育主要以预收学费的方式开展培训业务，满足收入确认条件后中公 教育将预收款确认为收入，因此，预收款是中公教育确认收入的基础，预收款 规模的增长能够反映中公教育未来的业绩增长能力，预收款的余额与未来一段 时间中公教育的收入确认金额紧密相关。从中公教育 2018 年 6 月末的预收款余 额情况看，中公教育实现 2018 年业绩承诺的可能性非常高，具体分析如下：

（一） 2018 年 1-6 月末中公教育收款金额占 2018 年全年预计收款金额的 比例与过去三年相当

中公教育的业务具有较为明显的季节性，下半年的收入占比远高于上半年。 从收款看，由于国家公务员考试面试培训班及地方公务员考试笔试培训班、面 试培训班在上半年收款较多，导致中公教育上半年的收款通常略高于下半年。

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2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育上半年收款占全年收款的比例分别为 53.23%、52.83%及 51.89%。 2018 年上半年，中公教育收款金额占 2018 年全 年预计收款金额的比例为 52.20%，与过去三年相当，中公教育全年收款实现预 计值保障性较高。

（二）中公教育 2018 年 6 月末预收款金额较大，考虑到下半年的收款金 额，中公教育实现全年预测收入的可能性非常高

截止 2018 年 6 月末，中公教育预收款余额为 461,849.03 万元（未经审计）， 按照授课模式及开课情况划分，预收款的构成如下：

单位：万元

类别	预收账款金额	预收账款占比
一、面授培训	409,552.53	88.68%
普通班-未提供服务	12,142.77	2.63%
普通班-正在提供服务	8,425.11	1.82%
协议班-未提供服务	8,176.39	1.77%
协议班-正在提供服务	380,808.27	82.45%
二、线上培训	52,296.49	11.32%
合计	461,849.03	100.00%

2018 年 6 月末，中公教育预收账款金额较大，且绝大部分预收账款对应的 服务正在提供中，扣除协议班可能发生的部分退费外，剩余部分未来能够逐步确 认为收入。同时，按照历史经验下半年中公教育仍能取得较大规模的收款。随着 2018 年 6 月末预收账款余额逐步结转收入及下半年收款结转收入，中公教育 2018 年业绩承诺具备较强的可实现性。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查后 认为：中公教育 2018 年度预测收入、成本、毛利率、期间费用与净利润具有可 实现性。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会

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对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/5、2018 年预测收入、成本、毛利率、期间费用和净利润的可实现性”中 补充披露了上述内容。

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问题四十：申请文件显示，收益法评估时预测中公教育 2018-2022 年营业收入 增长率分别为 60.8% 、 40% 、 26.9% 、 18.2% 和 10.3% 。其中公务员招录培训 收入增长率分别 49.2% 、 25% 、 16% 、 12% 和 8% ，增速逐年下降。请你公司： 1 ）以列表方式补充披露预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、 满座率等情况。 2 ）按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品预测 期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。 3 ）结合上述情形、行业发展 情况、竞争对手情况等，分各业务序列补充披露中公教育预测营业收入的依据 以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确 意见。

答复：

一、以列表方式补充披露预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利 率、满座率等情况

（一）预测期内培训人次

预测期内，中公教育培训人次如下表：

单位：万人次

培训人次	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
公务员序列	44.78	50.16	54.17	56.88	58.59
事业单位序列	21.28	27.66	33.19	37.18	39.04
教师序列	40.06	58.08	75.51	89.10	98.01
综合序列	17.94	26.02	33.82	39.91	43.90
线上培训	128.40	231.12	369.80	499.22	624.03
合计	252.46	393.04	566.49	722.29	863.57

（二）预测期内营业收入、成本、毛利率

预测期内，中公教育营业收入、营业成本、毛利率如下表：

单位：万元

科目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21

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科目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业成本	261,933.44	366,657.08	465,868.64	550,957.56	607,996.16
毛利率	59.59%	59.57%	59.54%	59.52%	59.50%

（三）满座率

中公教育面授培训的学员数量和人才招录和资格认证考试的时间密切相 关，具有一定的周期性，为适应这种周期性并更好的控制成本，中公教育主要 采取短期租赁酒店会议室等作为培训场所，以满足学员面授培训的需求（报告 期内，在中公教育的培训模式中，酒店培训场所面授班培训收入占中公教育当 期面授班总收入的比例均在 90%以上）。中公教育根据培训学员的人数确定租 赁酒店会议室的面积，因此，满座率指标并不完全适用于中公教育的培训模式。

二、按教育产品类别，补充披露各个教育产品预测期内的产品单价情况、 招生人数、收入等情况

中公教育各个产品序列预测期内的产品单价情况、培训人次、收入情况如下

年度	项目	单位	公务员序列	事业单位序列	教师序列	综合序列	线上培训	合计
2018年	平均单价	元	6,884.13	4,396.43	2,979.64	4,138.78	410.21	2,567.19
	培训人次	万人次	44.78	21.28	40.06	17.94	128.40	252.46
	收入	万元	308,271.50	93,556.01	119,364.23	74,249.76	52,670.79	648,112.29
2019年	平均单价	元	7,680.73	4,903.48	3,287.64	4,564.83	330.38	2,307.59
	培训人次	万人次	50.16	27.66	58.08	26.02	231.12	393.04
	收入	万元	385,265.21	135,630.11	190,946.01	118,776.76	76,357.95	906,976.04
2020年	平均单价	元	8,250.10	5,312.42	3,489.68	4,846.60	272.56	2,032.58
	培训人次	万人次	54.17	33.19	75.51	33.82	369.80	566.49
	收入	万元	446,907.65	176,319.15	263,505.49	163,911.93	100,792.49	1,151,436.70
2021年	平均单价	元	8,796.48	5,593.77	3,665.78	5,090.77	246.22	1,884.33
	培训人次	万人次	56.88	37.18	89.10	39.91	499.22	722.29
	收入	万元	500,343.87	207,976.49	326,621.02	203,172.55	122,919.50	1,361,033.42
2022年	平均单价	元	9,221.15	5,858.87	3,731.71	5,182.45	222.54	1,738.28
	培训人次	万人次	58.59	39.04	98.01	43.90	624.03	863.57
	收入	万元	540,267.32	228,730.09	365,745.09	227,509.43	138,872.28	1,501,124.21

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三、结合上述情形、行业发展情况、竞争对手情况等，分各业务序列补充 披露中公教育预测营业收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求

（一）行业发展情况

1 、行业整体发展概况

职业教育是教育行业的一个细分领域，是指为使受教育者获得某种职业技 能或职业知识、形成良好的职业道德，从而满足个人的就业规划和工作岗位的 客观需要而开展的一种教育活动。与普通教育和成人教育相比，职业教育侧重 于实践技能和实际工作能力的培养，目的是培养应用人才和具有一定文化水平 和专业知识技能的劳动者。按照是否颁发毕业证书、结业证书、肄业证书等国 家承认的学历证书为标准，职业教育可分为学历职业教育与非学历职业教育两 个大类：学历职业教育指各类职业高中、中专、技校等职业学校教育；非学历 职业教育包括为获得工作机会而进行的招录培训，为满足某种特定工作岗位的 要求而开展的专业知识和技能培训，为满足特定行业对从业资格或执业等级的 需求而开展的资格认证类考试的应试培训以及企业培训等，细分领域众多，如 语言培训、公务员考试培训、教师资格和教师招录考试培训、医疗卫生系统从 业资格和招录考试培训、建设工程类职业资格考试培训、金融财会类培训、司 法类职业资格考试培训、考研培训、IT 职业培训、驾驶培训等。中公教育主要 为学员提供非学历职业就业培训。

随着居民教育成本越来越成为大部分居民家庭主要经济支出之一，国家和 社会对于教育的投资不断加大力度，加之庞大的高校毕业生人群以及因结构性 失衡造成的就业竞争激烈的现实情况，众多因素促使职业教育行业发展迅猛， 市场规模持续扩大。

（1）教育类居民消费支出逐年增加，教育行业市场发展空间巨大

根据国家统计局数据，2006-2017 年中国居民消费水平稳步上升，从 2006 年的 6,416 元增长至 2017 年的 22,902 元人民币。随着对教育重视程度的不断提 升，教育类居民消费支出逐年增长，我国未来教育市场的发展空间巨大。

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数据来源：国家统计局

（2）国家大力投入职业教育行业

随着国家陆续出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励和支持，以 及每年新增就业群体对职业教育的旺盛需求，职业教育在教育体系中的地位不断 提高。2014 年 6 月，国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》提出：到 2020 年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相 互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。到 2020 年，中等职业教育在校生达到 2,350 万人，专科层次职业教育在校生达到 1,480 万人，接受本科层次职业教育的学员达到一定规模，从业人员继续教育达 到 3.5 亿人次。十九大报告亦进一步明确提出：完善职业教育和培训体系，深化 产教融合、校企合作。

近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根 据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年 的 745.75 亿元增长至 2017 年的 2,655.89 亿元，年均复合增长率为 15.16%，高于 同期全国公共财政总体支出 13.97%的年均复合增长率，其具体情况如下：

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数据来源：财政部

持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增 长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国 非学历职业教育的市场规模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014 年的 25.4%扩大到 31%，年均复合增 速超过 15%。近年来对于“工匠”精神的倡导与“十三五”期间国家大力推动 职业教育发展的总体政策导向将进一步激发职业教育市场的巨大潜力，因此非 学历职业教育行业市场空间十分巨大。

（3）高校毕业生数量大以及结构性失衡使非学历职业教育培训市场空间扩 大

目前，我国非学历职业教育培训的主流目标人群为各类应届毕业生及部分 存在更换工作岗位需求、工作年限在 2-3 年左右的社会在职人员。

① 高校毕业生数量逐年增加

根据国家统计局发布的统计数据，近年来我国普通高校预计毕业生人数保 持持续增长，普通高校的本科和专科预计毕业生人数从 2008 年的 541.81 万人 增长至 2016 年的 759.52 万人，年均复合增长率为 4.31%；研究生毕业人数也 保持稳定增长，根据教育部发布的统计数据，截至 2017 年我国研究生毕业人数

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已达 57.80 万人，较 2008 年增长 67.62%，年均复合增长率为 5.91%，具体情况 如下：

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数据来源：国家统计局、教育部

随着信息化、知识化社会建设的推进，近年来我国成人高等教育、网络高 等教育发展迅速，其毕业生人数亦持续增长。根据教育部公布的统计数据，我 国成人高校毕业生人数由 2008 年的 169.09 万人增长至 2016 年的 244.47 万人， 年均复合增长率为 4.72%；网络本专科毕业生人数由 2008 年的 90.15 万人增长 至 2016 年的 187.48 万人，年均复合增长率为 9.58%；2017 年，我国中等职业 教育毕业生人数亦高达 496.90 万人。

② 结构性失衡造成高校毕业生就业竞争激烈的现象

随着高等教育日趋大众化，高考升学率的不断攀升，高校毕业生数量逐年 增加，但我国高等教育客观上存在专业设置与社会经济需求不完全相适应的问 题，与此同时，近年来宏观经济增速有所放缓，市场有效需求亦受到一定影响， 导致高校毕业生就业竞争有所加剧。面对就业竞争，近年来较多大学生以及存 在更换工作岗位或升职需求的社会在职人员为提高自身的就业竞争力，通常采 取参与各类职业教育培训机构开设的技能培训课程以提升自身的专业技能，或 者通过参与资格认证类考试培训考取相应的职业证书提升竞争力。较为激烈的 就业竞争和高校毕业生人数的持续增长为职业教育培训行业创造了巨大的市场

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需求。未来几年我国的产业结构发展将会向现代服务业、高端制造业和低能耗 行业方向倾斜，产业结构转型也将导致人才需求的变化，将进一步刺激职业教 育培训市场的发展。

无论从就业竞争发展趋势、产业结构调整现状、企业的人才需求特点，还 是国家政策支持来看，未来拥有强大技术能力与专业教育培训经验的职业教育 培训机构市场需求巨大、发展空间广阔。

2 、所属细分行业基本情况

从产品内容上划分，中公教育向客户提供的非学历职业就业培训服务涵盖 国家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训、教师资格和教师招录培训等 细分领域。在各细分领域中，国家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训、 教师招录及教师资格培训收入合计占中公教育报告期各期收入的比重均在 80% 以上，是其最为重要的细分领域，具体情况如下：

（1）国家及地方公务员招录培训

公务员考试是公务员主管部门组织的担任主任科员以下及其他相当职务层 次的非领导职务公务员的录用考试。根据《中华人民共和国公务员法》的相关 规定，录用担任主任科员以下及其他相当职务层次的非领导职务公务员，采取 公开考试、严格考察、平等竞争、择优录取的办法。中央机关及其直属机构公 务员（以下简称“国家公务员”）的录用，由中央公务员主管部门负责组织；地 方各级机关公务员的录用，由省级公务员主管部门负责组织，必要时省级公务 员主管部门可以授权设区的市级公务员主管部门组织。国家公务员和地方公务 员的招录考试通常包括笔试和面试，具体的招录要求和招考大纲由组织部门通 过相关政府网站及报刊进行发布，不同级别、不同部门、不同岗位的公务员招 录对应聘人员的学历、年龄、专业、工作年限等通常有不同的要求，部分地区 或岗位可能对考生户籍有一定的限制。国家公务员的招考时间较为确定，笔试 时间为每年 11 月的第四个周末，而地方公务员的招考时间由各地自行决定并组 织实施，部分地区每年上、下半年各组织一次。

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近年来我国加大对公务员的招录力度，国家公务员招录人数总体呈现上涨 态势，从 2008 年招录 13,787 人上涨至 2018 年的 28,533 人，年均复合增长率为 7.54%；通过审核的报名人数、参考人数和弃考率则在一定范围内呈现波动。 报考竞争比呈现出逐年下降的趋势，主要原因是随着近年来毕业生就业选择日 趋多样化，公务员报考热潮有所降温，而部分岗位对专业技能的要求不断提高 以及审查标准的日益严格，使得盲目报考群体数量正逐渐减少，报考考生更加 趋于理性。

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数据来源：根据中央机关、各部委历年公布的招录简章整理

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数据来源：国家公务员考试网

地方公务员的招录人数变化与国家公务员类似，近年来呈现出上涨趋势。 但由于各省市辖区内基层公务员缺口较大，岗位设置较多，使得地方公务员的 招录人数远大于国家公务员。

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虽然近来年我国公务员报考人数增长整体趋缓，且预计未来一段时间内我 国公务员报考人数仍将在一定范围内波动或小幅增加，但考虑到国内经济增速 放缓和就业形势日趋严峻的宏观背景，我国传统文化下求职者对于公职岗位的 普遍偏好，以及国家为鼓励毕业生到基层工作而出台一系列就业政策加大对基 层公务员的招录力度，使得未来我国公务员招录考试对求职者仍将具有相当程 度的吸引力。从市场竞争来看，随着各招录岗位对专业技能要求的不断提高， 审查标准日益严苛，具有较强研发能力和多层次产品结构的优质培训机构在未 来的市场竞争中将会取得明显优势。

（2）事业单位招录培训

事业单位是国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国 有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。我国事 业单位招录考试通常包括笔试和面试两部分。不同于公务员招录的统考，事业 单位招录考试尚无全国或者全省的统一招考，通常由各用人单位的人事部门根 据职位出缺拟定招录计划并向主管部门备案，同时委托所属省市人社部门的人 事考试中心命题和组织考试，用人单位或其主管部门负责组织面试。事业单位 的招考公告通常在各省市人社部门所属的人事考试中心网站及用人单位官网上 公布，根据招录岗位不同，通常对求职者的年龄、学历、工作经历有不同的要 求，部分特殊岗位要求特定专业人才。

由于事业单位的招考并非全国或各省统考，需由各用人单位人事部门根据 自身当年的岗位缺口拟定招考计划，故每年各省市事业单位的招考岗位、招录 人数、公告时间均存在不确定性。根据统计近三年全国各事业单位发布的招录 简章，我国事业单位整体招录人数的基数较大，2015 年-2017 年平均每年招考 人数约为 16.18 万人。

由于事业单位存在招录岗位及人数多、招考难度相比公务员考试较低、工 作稳定且待遇良好等特点，使得报考事业单位成为近年来的一大求职热点。根 据人社部主办的中国人力资源市场网统计数据，近年来求职者报考事业单位的 竞争比保持在较高水平，在一定程度上显示了求职者对事业单位岗位的青睐和

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事业单位招录较为广阔的市场前景。

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数据来源：中国人力资源市场网

（3）教师资格和教师招录考试培训

① 教师资格考试培训

从 2001 年我国开始全面实施教师资格制度。2015 年我国全面实行全国统 考制度，要求对中小学教师资格进行定期注册，提高了教师资格门槛，也对现 存教师素质提出了更高要求。教师资格不再终身拥有而是五年定期注册一次， 同时师范生也需要考教师资格，考试人群进一步扩大。

截至 2016 年，我国普通高校专任教师、中等教育专任教师、普通小学专任 教师及幼儿园专任老师数量合计已达到 1,507.60 万人，较 2008 年增长 10.74%。 随着教育产业的持续发展，预计未来我国教师队伍规模将持续增长，而教师资 格证作为教育行业的从业资格，报考群体规模将进一步扩大，这为教师资格考 试培训的发展提供了坚实的需求基础。此外，近年来我国加大对教师资格考试 的改革力度，对教师的知识水平和综合素养提出了更高的要求，使得教师资格 门槛有较大幅度的提高，越来越多的报考者选择通过参加辅导培训丰富自身的 知识水平和专业技能，以提高考试通过率，这也在很大程度上进一步拓展了教 师资格考试培训的发展空间。

② 教师招录考试培训

教师招录考试是指求职者在获得教师资格证后参加的竞争上岗考试。与其

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他事业单位招考类似，除部分省份外，目前大部分省份教师招录考试不采用全 省统考，多由各县市教育主管部门根据辖区内各学校拟招录教师缺口进行汇总 后，由教育主管部门和人社部门统一组织招聘考试。教师招录考试形式通常分 为笔试和面试，也有部分县市仅采用笔试，无需进行面试。教师招录的招考公 告通常在各县市教育主管部门的官网和人社部门所属的人事考试中心网站上公 布，根据各县市拟招录教师的级别、教授科目的不同，通常对应聘者的年龄、 学历、工作经验等有一定的要求，部分招考则对应聘者的户籍有一定限制。

教育产业是国家大力鼓励和发展的重要产业，近年来国家出台了一系列政 策和法规支持教育行业的建设，并加大财政投入推动教育行业的快速发展。根 据教育部、国家统计局和财政部联合发布的《关于 2016 年全国教育经费执行情 况统计公告》，2016 年全国教育经费总投入为 38,888.39 亿元，比上年的 36,129.19 亿元增长 7.64%。其中，国家财政性教育经费（主要包括公共财政预算安排的 教育经费，政府性基金预算安排的教育经费，企业办学中的企业拨款，校办产 业和社会服务收入用于教育的经费等）为 31,396.25 亿元，比上年的 29,221.45 亿元增长 7.44%。全国公共财政教育经费占公共财政支出 187,755.21 亿元的比 例为 14.75%，比上年的 14.70%增加了 0.05 个百分点。2016 年全国国内生产总 值为 744,127.20 亿元，国家财政性教育经费占国内生产总值比例为 4.22%。

随着城镇化的深入和构建知识社会的不断推进，我国居民受教育的比例逐 步提升。根据国家统计局公布的第六次全国人口普查统计数据，我国的文盲率 仅为 4.08%，比第五次全国人口普查统计的文盲率降低 2.64 个百分点，其中受 到高中及高等教育以上人群增长迅速。居民受教育程度的提高进一步促进了公 众对教育行业的重视，加之九年制义务教育的持续推进及各教育阶段学校招生 规模的不断增长，使得我国在校生规模始终保持在很高的水平。庞大的学员规 模为教师队伍的增长提供了坚实基础。此外，根据教育部统计数据，截至 2016 年我国普通小学、初中、高中及高校的生师比分别为 17.12、12.41、13.65 和 17.07， 虽然各类学校的生师比较前几年有所下降，但与教育发达国家相比仍存在一定 的差距。考虑到各省市不同地区之间教育水平相差较大，总体来看目前我国仍 存在较大的教师资源缺口，尤其对优质教师的需求旺盛。根据统计近年来我国

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各地方教育主管部门公告的教师招录考试简章，教师招聘规模呈现出波动上升 的趋势，2015 年-2017 年的平均招录人数约为 37.70 万人，高于公务员和其他 事业单位招录人数，这对职业教育培训机构而言，具有广阔的市场空间。

（二）竞争对手情况

中公教育的竞争对手和行业地位请详见本反馈意见回复“问题十五”。

中公教育与华图教育均为非学历职业就业培训行业的头部企业，但从收入 规模来看，2017 年度中公教育营业收入规模为华图教育的 1.8 倍，2015-2017 年中公教育营业收入复合增长率高于华图教育 9.01 个百分点；从分支机构数量 来看，截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319 个地 级行政区建有 582 个直营分支机构，相比华图教育的 393 个培训网点，中公教 育覆盖范围更广，可以更快、更早的开拓占有市场。

（三）预测营业收入的依据

本次评估时，营业收入的预测包括培训人次预测和平均单价预测，即：营 业收入=培训人次×平均单价，具体预测如下：

1 、培训人次的预测

2015-2017 年，中公教育各序列培训人次如下表：

单位：万人次

培训人次	2015 年	2016 年	2017 年
公务员序列	25.88	31.78	37.32
事业单位序列	7.31	9.80	14.67
教师序列	7.07	14.15	25.04
综合序列	5.58	6.20	11.21
线上培训	9.96	24.13	58.36
合计	55.80	86.07	146.61

中公教育预测期内培训人次预测主要依据 2015-2017 年培训人次增长情况结 合行业发展情况、中公教育的竞争优势和发展规划，并参考中公教育与学员签订 的培训协议及竞争对手华图教育培训人次涨幅等情况，以 2017 年培训人次为基

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础，按照一定的增长比例进行预测。具体预测培训人次如下：

单位：万人次

培训人次	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
公务员序列	44.78	50.16	54.17	56.88	58.59
事业单位序列	21.28	27.66	33.19	37.18	39.04
教师序列	40.06	58.08	75.51	89.10	98.01
综合序列	17.94	26.02	33.82	39.91	43.90
线上培训	128.40	231.12	369.80	499.22	624.03
合计	252.46	393.04	566.49	722.29	863.57

2 、平均单价的预测

2015-2017 年，中公教育各序列平均单价如下表：

单位：元

平均单价	2015 年	2016 年	2017 年
公务员序列	5,180.17	4,814.00	5,536.43
事业单位序列	3,380.52	3,038.13	3,878.24
教师序列	2,838.55	2,365.58	2,674.74
综合序列	4,013.64	3,846.40	3,948.51
线上培训	583.92	739.84	482.09
合计	3,710.66	2,997.16	2,748.20

由上表可以看出，中公教育 2016 年平均单价较 2015 年有所下降，主要原 因为 2016 年中公教育加大了市场推广力度，推出了数量较多的面授宣传课，上 述宣传课的收费从 9.9 元至 299 元不等，由于单价低，培训人次多，造成 2016 年各序列平均单价有所下降。评估人员对竞争对手华图教育进行了核查，核查 结果表明，华图教育 2016 年各序列平均单价也有不同程度下降。

2015-2017 年，华图教育平均单价如下：

单位：元

平均单价	2015 年	2016 年	2017 年
公务员序列	4,068	3,828	4,565
事业单位序列	2,488	2,349	2,929

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平均单价	2015 年	2016 年	2017 年
教师序列	2,003	1,654	1,988
综合序列	9,678	15,402	11,592
面授培训	3,770	3,530	3,972

通过对培训行业课单价进行分析，课程设置更精细，课时设置延长，课单 价上涨是普遍趋势。

预测期内平均单价的预测主要依据中公教育与学员签订的培训协议、 2015-2017 年平均单价增长情况，竞争对手华图教育平均单价涨幅等情况，并 结合行业发展情况、中公教育的竞争优势和发展规划进行。对于面授课程，考 虑到课程的时长将会逐步延长，课程设置将会进一步精细化，协议班的收入占 比提升，预测期的课单价将会在 2017 年平均单价的基础，有一定比例的持续增 长；对于线上培训课程，考虑到其成本较低，而且对面授课程有较好的推广作 用，根据中公教育的经营策略，预测期线上培训课程的平均单价将会逐步有所 下降。具体预测平均单价如下：

单位：元

平均单价	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
公务员序列	6,884.13	7,680.73	8,250.10	8,796.48	9,221.15
事业单位序列	4,396.43	4,903.48	5,312.42	5,593.77	5,858.87
教师序列	2,979.64	3,287.64	3,489.68	3,665.78	3,731.71
综合序列	4,138.78	4,564.83	4,846.60	5,090.77	5,182.45
线上培训	410.21	330.38	272.56	246.22	222.54
合计	2,567.19	2,307.59	2,032.58	1,884.33	1,738.28

营业收入=培训人次×平均单价，营业收入具体预测如下：

单位：万元

营业收入	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
公务员序列	308,271.50	385,265.21	446,907.65	500,343.87	540,267.32
事业单位序列	93,556.01	135,630.11	176,319.15	207,976.49	228,730.09
教师序列	119,364.23	190,946.01	263,505.49	326,621.02	365,745.09
综合序列	74,249.76	118,776.76	163,911.93	203,172.55	227,509.43
线上培训	52,670.79	76,357.95	100,792.49	122,919.50	138,872.28

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营业收入	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
合计	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21

（四）营业收入的合理性

1 、培训人次预测的合理性

预测期内，中公教育培训人次增长呈现下降趋势，具体如下：

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中公教育核心产品公务员序列 2018 年预测培训人次增幅略高于 2017 年培 训人次增幅，主要原因为 2017 年公务员招录人数较 2016 年有所减少，2017 年 培训人次增幅较 2016 年有所下降，2018 年公务员招录人数较 2017 年增长 5.62%，预计 2018 年培训人次增涨幅度也将有所增加，但预测时出于谨慎性考 虑，2018 年之后培训人次增幅逐年下降，预测较为谨慎。事业单位序列培训及 教师序列培训 2018 年预测培训人次增幅均低于 2017 年，且 2018 年之后培训人 次增幅呈逐年下滑的趋势。

综合序列包含除上述三大类核心产品之外的其他产品，包括医师资格培训、 药师资格培训、考研培训等产品。综合序列产品潜在市场规模大，中公教育尚 处于前期开拓阶段，培训人次基数小，增长速度较快，2015 年至 2017 年，中 公教育综合序列培训人次增幅处于上升态势，2017 年综合序列的培训人次增长 率达到 80.89%，本次预计中公教育 2018 年综合序列培训人次增幅逐年下降。

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线上培训由于单价较低、对学习场所及学习时间限制少，受到学员的欢迎， 2015-2017 年培训人数增长较快，谨慎起见，本次预计中公教育 2018 年之后培 训人次增长率较 2015-2017 年逐年下降。

综上，中公教育对各个序列的培训人次的预测是谨慎合理的。

2 、平均单价预测的合理性

预测期内，中公教育平均单价呈现小幅上涨，具体如下：

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职业培训的教学质量与学员的求职成功率/资格考试成功率直接挂钩，产品 的特性决定了学员对职业培训价格的敏感性较低，能够接受一定的价格涨幅， 职业培训市场价格近几年持续上涨。中公教育作为行业龙头企业，市场地位突 出，品牌声誉良好，具有较大的价格调整空间。2015-2017 年，中公教育主要 培训产品的价格持续上涨。

本次预测中公教育 2018 年公务员序列、事业单位序列、教师序列及综合序 列平均单价涨幅较高主要系以下原因：

（1）随着各类招录考试及资格考试的难度逐年增加，为了更好的让学员掌 握考试中涉及的各学科知识及专业技能，中公教育需要延长学员的培训时长， 从而导致平均单价有所提升。

（2）中公教育提供的面授培训分为普通班和协议班，协议班为学员提供更 为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，价格相对较高，但是

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更受学员欢迎。2015-2017 年，协议班培训收入占面授收入的比例分别为 57.92%、59.02%及 73.75%，预计中公教育 2018 年协议班的占比继续提升，拉 动平均单价增长。

线上培训系中公教育为学员提供包括直播课程、录播课程和 OAO 课程在内 的网络化培训教学服务。网络化教学平台能够为学员提供学习时间、学习地点的 便利，受到学员的欢迎，线上培训的成本相对固定，线上培训的边际成本较低， 随着线上培训的培训人数快速增长，给中公教育创造了较大的降价空间。本次预 测 2018 年及以后年度线上培训的单价逐年下降，2022 年单价为 0.022 万元。

综上，本次对中公教育的各序列产品单价的预测合理谨慎的。

3 、营业收入预测的合理性

报告期内中公教育主营业务保持稳定增长，2015-2017 年中公教育营业收 入复合增长率为 39.35%，保持了相对较快的增速，该增长趋势一方面得益于 我国产业政策对教育培训行业的带动和就业市场的需求对中公教育业绩的促进 作用；另一方面由于中公教育对课程研发、产品线丰富、教学方式优化、分支 机构拓展和人员储备等方面的持续投入，使中公教育保持了良好的竞争优势及 核心竞争力，为中公教育业绩的持续提升打下了坚实基础。

预测期内，中公教育营业收入复合增长率为 30.09%，较 2015-2017 年复合 增长率下降 9.26%，预测合理谨慎。

综上所述，中公教育营业收入预测具备合理性。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查 后认为：中公教育预测的营业收入是合理的，本次收益法评估过程对收入的预 测谨慎。

五、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/6、中公教育预测营业收入的依据以及合理性”中补充披露了上述内容。

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问题四十一：申请文件显示： 1 ）收益法评估时，预测期中公教育主营业务成 本分别为 261,933.44 万元、 366,657.08 万元、 465,868.64 万元、 550,957.56 万元、 607,996.16 万元和 607,996.16 万元。 2 ）收益法评估时预测期中公教育毛利率分 别为 59.59% 、 59.57% 、 59.54% 、 59.54% 、 59.52% 和 59.5% ，预测毛利率在 预测期基本保持稳定。请你公司： 1 ）结合行业发展情况、竞争对手情况、人 员招聘计划及与业务的匹配性、开班费与预测班次的匹配性等，分明细补充披 露中公教育预测成本的依据、过程以及合理性，是否符合谨慎性要求。 2 ）结 合同行业可比公司毛利率情况、预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披 露预测毛利率的保持稳定的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

答复：

一、结合行业发展情况、竞争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、 开班费与预测班次的匹配性等，分明细补充披露中公教育预测成本的依据、过 程以及合理性，是否符合谨慎性要求

（一）行业发展情况

中公教育所属行业发展情况请详见本反馈意见回复 “问题四十/三/（一）行 业发展情况”相关内容。

（二）竞争对手情况

中公教育的竞争对手情况请详见本反馈意见回复“问题十五”相关内容。 在中公教育所有竞争对手当中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近。 2017 年华图教育和中公教育在人员数量、营业收入、人均创收方面数据对比如 下：

项目	华图教育	中公教育
总人数（人）	8,522.00	19,074.00
营业收入（万元）	223,924.80	402,886.10
人均创收（万元/人）	26.28	21.12

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注：人员数量为 2017 年年末人数；营业收入均为主营业务收入。

中公教育人均创收低于华图教育，主要原因为随着业务规模的扩大，并出于 为未来储备师资的考虑，中公教育 2017 年大量招聘授课教师，授课教师数量快 速增加，导致人均创收略低于华图教育。

（三）人员招聘计划与业务的匹配性

为保证业务规模的持续扩张，中公教育按计划招聘相应人员，按照招聘计 划，考虑员工的离职情况，中公教育预测期内年平均人数预测如下：

单位：人

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
管理人数	3,090	3,708	4,153	4,464	4,687
市场人数	9,916	11,899	13,327	14,393	15,257
师资人数	7,851	9,579	11,207	12,328	12,981
研发人数	1,216	1,459	1,634	1,765	1,871
总计	22,073	26,645	30,321	32,950	34,796

考虑到中公教育体量较大，分支机构众多，且各分支机构规模大小不一， 人员能力大小不同，本次从中公教育为职工支付的职工薪酬方面分析其人员招 聘计划与业务的匹配性如下：

2015-2017 年，中公教育为职工支付的薪酬与营业收入如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年
营业收入（万元）	207,586.04	258,407.51	403,125.73
支付职工薪酬（万元）	92,386.15	115,661.01	193,734.72
比例	44.50%	44.76%	48.06%

2015-2017 年，中公教育为职工支付的薪酬比例呈上涨趋势，2017 年上涨较 快，主要原因为随着业务规模的扩大，并出于为未来储备师资的考虑，中公教育 2017 年大量招聘授课教师，授课教师数量快速增加，为教师支付的薪酬增加， 造成 2017 年增速较快。随着 2018 年业务继续扩大，储备的授课教师逐渐与业务 规模相匹配，该比例将有所下降。

预测期内，中公教育为职工支付的薪酬与营业收入如下：

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项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入（万元）	648,112.2 9	906,976.0 4	1,151,436.7 0	1,361,033.4 2	1,501,124.2 1
支付职工薪酬（万元）	297,763.6 4	422,749.8 8	544,345.02	646,206.07	716,102.56
比例	45.94%	46.61%	47.28%	47.48%	47.70%

中公教育为职工支付的薪酬与业务规模在预测期内的比例呈上升趋势，预 测期内人员招聘计划与业务相匹配。

（四）开班费与预测班次的匹配性

开班费主要为举办面授培训而发生的酒店住宿费用、酒店培训场地租赁费 用、餐饮费用及讲义印刷等费用。开班费主要为协议班产生，普通班发生开班 费支出较少，开班费与协议班直接相关，而协议班收入占比较高，故本次评估 预测开班费时，参考报告期内开班费与收入比重，并基于谨慎性考虑在预测期 内适当上调。

2015 年至 2017 年开班费占收入比重情况如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年
开班费（万元）	38,911.15	43,321.46	67,733.60
主营业务收入（万元）	207,055.00	257,935.58	402,886.10
比例	18.79%	16.80%	16.81%

2015 年中公教育开班费占营业收入比重为 18.79%，略高于 2016 年和 2017 年比重，主要原因为 2015 年中公教育各分支机构负责人根据协议班需要自行采 购培训场所，费用较高。自 2016 年始，中公教育根据协议班需要，由中公教育 总部统一采购培训场所，有效的控制了开班费，2016 年和 2017 年比重也相对稳 定。

预测期内开班费占收入比重情况如下：

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
开班费（万元）	109,153.68	152,790.34	193,976.67	229,373.40	253,023.10
营业收入（万元）	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21
比例	16.84%	16.85%	16.85%	16.85%	16.86%

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出于谨慎性考虑，预测期内开班费占收入比重较 2015-2017 年略有增长并保 持稳定，中公教育开班费与业务规模相匹配。

（五）预测成本的依据、过程以及合理性

2015 年至 2017 年中公教育主营业务成本明细构成如下：

			单位：万元
项目	2015 年	2016 年	2017 年
1、工资社保	30,985.36	43,933.28	72,644.31
2、差旅交通	4,129.96	5,533.74	6,017.19
3、招待费	3.99	3.43	11.47
4、开班费	38,911.15	43,321.46	67,733.60
5、会议费	10.27	0.64	4.49
6、办公费	429.72	654.05	540.09
7、福利费	42.49	26.25	35.13
8、房租物业	6,154.45	7,418.44	9,771.56
9、折旧摊销	1,460.07	3,688.53	5,804.59
10、其他	231.88	199.42	223.03
合计	82,359.34	104,779.24	162,785.46

中公教育的营业成本随着收入规模与业务完成量的增长相应增长，营业成本 变动趋势与营业收入的变动趋势基本保持一致。

1、工资社保

工资社保核算的是中公教育为授课教师支付的薪酬成本及社会保险，是中公 教育主营业务成本最主要的构成项目。

2016 年和 2017 年，中公教育主营业务成本中工资社保分别为 43,933.28 万 元和 72,644.31 万元，较上年同期分别增加 12,947.92 万元和 28,711.03 万元，增 幅分别为 41.79%和 65.35%，主要是因为：（1）由于业务规模的扩大，并出于为 未来储备师资的考虑，中公教育 2016 年、2017 年大量招聘授课教师，导致授课 教师数量快速增加；（2）为保持业内具有竞争力的薪酬水平，中公教育逐年上调 授课教师的薪酬。

虽然中公教育目前已经开始大力推行双师教育的培训模式，但随着未来年度

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参培人数的增加，对授课教师的需求还会上升，工资社保的支出未来年度这种增 长的趋势仍将延续。

本次评估按照中公教育 2015 年至 2017 年的人均工资水平、工资增长水平、 社保缴纳比例，结合预测期内的人员招聘计划进行预测。

2 、开班费

开班费主要为举办面授培训而发生的酒店住宿费用、酒店培训场地租赁费 用、餐饮费用及讲义印刷等费用。中公教育日常租赁场所中教室数量较少，面积 较小，且通常无法向学员提供住宿及餐饮服务，因此中公教育需大量向酒店租赁 培训场所、购买住宿及餐饮服务以满足学员参加面授培训所产生的相关需求。

2016 年，中公教育的开班费用为 43,321.46 万元，较 2015 年增加 4,410.31 万元，同比增长 11.33%，主要系中公教育 2016 年参加面授培训的学员较上年增 加所致。

2017 年，中公教育的开班费用为 67,733.60 万元，较 2016 年度增加 24,412.14 万元，同比增长 56.35%，主要是因为中公教育在当期授课班次大幅增加，2017 年参加中公教育面授课程培训的学员人次为 88.24 万人次，较 2016 年的 61.94 万 人次增加 26.30 万人次，同比增幅 42.47%。开课数量的增长和参与培训人数的增 加，导致中公教育当期的开班费用金额大幅增加。2017 年中公教育开班费用增 幅高于参训学员人次增幅，主要系 2017 年提供食宿服务的高端协议班次占比上 升所致。

本次评估预测开班费时，参考 2015-2017 年开班费与收入比重，并基于谨慎 性考虑在预测期内适当上调。

3 、房租物业

中公教育主营业务成本中的房租物业费核算的主要是授课教师办公场所及 自有教室相关租赁费用。针对不同的消费群体，中公教育设置了不同的班次，授 课地点的选择也有所不同，较多班次也会选择租赁教室进行培训。

2016 年，中公教育的房租物业较 2015 年增加 1,263.99 万元；2017 年，中公 教育的房屋租金较 2016 年增加 2,353.12 万元。历史年度内，中公教育房租物业

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的逐年增长主要是因为随着中公教育分支机构的快速增加及原有分支机构经营 规模的扩大，其房屋租赁面积持续增长，导致房租物业在逐年增长。

该费用与公司业务增长、机构增加、人员增长密切相关，因此预测时采用营 业收入占比进行测算。

4 、折旧摊销

折旧摊销为用于授课培训的教室租金摊销、设备房屋折旧及房屋装修摊销等 费用。历史年度内，中公教育折旧摊销逐年增长主要是因为随着中公教育分支机 构的快速增加、原有分支机构经营规模的扩大，固定资产投入增加，导致折旧摊 销在逐年增长。

本次评估按照中公教育的折旧摊销政策，对既有固定资产、无形资产及长期 待摊费用进行折旧摊销，对中公教育资产购置计划范围内的资本性支出，按照所 形成的资产类别不同，分别按照资产类别的折旧摊销政策进行折旧摊销。

5 、差旅交通及其他成本

除上述主要成本外，差旅交通、办公费用和其他费用等也是中公教育的主营 业务成本的组成部分。其中，差旅费为授课教师前往授课地的差旅费用，办公费 用为公司日常经营发生的费用，随着中公教育业务及资产规模的扩大均有不同程 度的增长。2015 年、2016 年和 2017 年，上述两项成本合计占主营业务成本的比 例分别为 5.89%、6.12%和 4.20%。2017 年，中公教育主营业务成本中差旅费用 占比有所下降，主要原因为随着分支机构网络的完善、地方师资的逐步充实，在 培训高峰期从中公教育总部下派师资或跨省调动师资的情况减少，导致差旅费减 少。

交通差旅及其他成本均与中公教育培训业务紧密相关，因此参考历史年度 该部分成本占营业收入的比重进行预测。

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
1、工资社保	116,749.87	165,197.52	212,548.60	252,560.04	279,303.09
2、差旅交通	11,524.20	15,720.21	19,765.57	23,465.64	26,286.47

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项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
3、招待费	17.21	24.09	31.32	37.58	41.34
4、开班费	109,153.68	152,790.34	193,976.67	229,373.40	253,023.10
5、会议费	0.12	0.16	0.21	0.25	0.27
6、办公费	1,005.19	1,406.94	1,786.16	2,112.11	2,329.96
7、福利费	85.72	119.98	152.32	180.11	198.69
8、房租物业	17,100.01	23,966.94	28,970.32	33,555.12	35,646.20
9、折旧摊销	5,719.30	6,621.69	7,610.15	8,458.52	9,826.96
10、其他	578.14	809.21	1,027.32	1,214.79	1,340.08
合计	261,933.44	366,657.08	465,868.64	550,957.56	607,996.16

综上，营业成本的预测与营业收入的预测相互匹配，营业成本的预测谨慎合 理。

二、结合同行业可比公司毛利率情况、预测销售单价、单位成本变动情况 等，补充披露预测毛利率的保持稳定的依据以及合理性

2015 年至 2017 年中公教育毛利率如下：

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
项目
	毛利率	变动比例	毛利率	变动比例	毛利率
一、面授培训	57.58%	0.05%	57.52%	-2.68%	60.20%
公务员招录培训	64.94%	3.09%	61.85%	-0.58%	62.42%
事业单位招录培训	56.14%	6.00%	50.14%	-4.36%	54.50%
教师招录及教师资格培训	43.17%	-4.96%	48.13%	-4.22%	52.35%
其他培训	46.87%	-5.32%	52.19%	-8.02%	60.21%
二、线上培训	86.50%	2.17%	84.33%	23.27%	61.06%
合计	59.60%	0.22%	59.38%	-0.85%	60.22%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的主营业务综合毛利率分别为 60.22%、 59.38%和 59.60%，主营业务毛利率整体保持在较高水平，主要是因为中公教育 通过持续的研发投入保持在非学历职业就业培训领域的核心竞争力，通过提供多 样化的培训服务产品提升客户的选择和粘性，通过高质量的培训课程和多年的口 碑树立良好的品牌形象，因此中公教育具有良好的定价、议价能力，保持了较高 的毛利率水平。具体分析如下：

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1 、面授培训业务毛利率变动分析

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的面授培训业务毛利率分别为 60.20%、 57.52%和 57.58%，总体略有下降，主要是由于教师招录和教师资质面授培训、 其他面授培训的毛利率下滑，具体分析如下：

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的公务员招录面授培训业务毛利率分 别为 62.42%、61.85%和 64.94%，相对较高，主要是因为公务员招录面授培训业 务系中公教育的核心业务，中公教育通过对该业务的持续研发投入形成了较强的 产品竞争力，通过严格的质量管理塑造了良好的产品口碑，在公务员招录面授培 训领域具备较为突出的市场地位，使公务员招录面授培训业务保持了较高的毛利 率水平。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的事业单位招录面授培训业务毛利率 分别为 54.50%、50.14%和 56.14%。2016 年，中公教育的事业单位招录培训业务 毛利率低于 2015 年和 2017 年，主要是因为 2016 年下半年中公教育新招聘了较 多数量的授课教师作为未来的业务储备，上述新授课教师的培训期通常在 3 个月 以上的，因此上述新招聘教师对 2016 年收入贡献较小，但发生了较高的主营业 务成本，因此毛利率有所下降。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的教师招录及教师资格面授培训业务 毛利率分别为 52.35%、48.13%和 43.17%，逐年下降，主要是因为：（1）毛利率 较低的教师资格面授业务收入占比逐年显著上升，拉低了教师招录及教师资格面 授培训业务的总体毛利率；（2）近年来，教师招录的报名人数持续增加，使教师 招录的社会总体录取率有所降低，导致中公教育教师招录协议班的退费比例有所 提高，进而使教师招录面授培训业务的毛利率略有下降。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育其他面授培训业务主要包括金融银行、 医疗卫生、军转干、IT、村官、大型国企等领域的人才招录、资格认证及其他培 训。其他面授培训业务毛利率逐年下滑，主要因为中公教育快速扩张其他面授培 训业务的产品序列数量，拓展新产品序列需要在师资及培训等方面发生较大开 支，导致其他面授培训业务的综合毛利率下滑。新产品序列随着产品研发、教学 的成熟度逐步提升，学员人数的增加，其毛利率未来有望逐步上升。

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2 、线上培训业务毛利率变动分析

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的线上培训业务毛利率分别为 61.06%、 84.33%和 86.50%，呈现上升趋势。线上培训业务的成本由课程研发人员薪酬、 授课教师薪酬、录制编辑设备成本和宽带费用构成，由于线上培训业务的边际成 本较低，因此线上培训业务的成本增幅显著低于收入增幅。随着培训人次的逐年 提升，线上培训业务的收入增长较快，较低的成本增幅使线上培训业务毛利率水 平显著提升。

3 、销售单价

中公教育销售单价详见“问题四十/三/（三）预测营业收入的依据”。

4 、单位成本变动情况

预测期内，中公教育单位成本的变动呈现小幅上涨趋势，具体如下：

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注：单位成本=营业成本/培训人次

中公教育教育产品中，公务员序列、事业单位序列、教师序列和综合序列单 位成本呈现小幅上涨趋势，线上培训呈现小幅下降趋势，主要原因为营业成本中 授课教师薪酬、开班费、房租物业和差旅交通等成本均与培训人次直接相关，但 由于每年授课教师薪酬的上涨，物价水平和消费水平的上升，开班费、房租物业 和交通差旅等成本有所增加，最终导致单位成本呈现逐年上涨。

线上培训单位成本逐年下降，主要原因为线上培训的成本相对固定，线上培

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训的边际成本较低，随着远程网课的培训人数快速增长，导致单位成本逐年下降。

综合上述分析，考虑中公教育所在行业的市场容量、未来发展前景、未来发 展规划，并充分考虑市场竞争加剧等情况，预测期内毛利率较为稳定，具体预测 如下：

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
总毛利率	59.59%	59.57%	59.54%	59.52%	59.50%	59.50%
主营业务毛利率	59.59%	59.57%	59.54%	59.52%	59.50%	59.50%
其他业务毛利率	-	-	-	-	-	-

预测期内，中公教育销售单价和单位成本均呈现小幅上涨趋势，销售单价和 单位成本保持相对稳定增长态势，从而保证了毛利率的稳定性；其次，毛利率较 高的线上培训业务收入占比有所提升。预计中公教育 2018 年面授培训毛利率为 57.31%，收入占比 91.87%，线上培训毛利率为 85.30%，收入占比 8.13%，到 2023 年时，面授毛利率下降至 56.97%，收入占比下降至 90.75%，线上培训毛利率下 降至 84.27%，收入占比上升至 9.25%，虽然中公教育面授培训毛利率略有下降， 但由于低成本高毛利的线上培训收入增加，使得总体毛利率保持相对稳定状态； 此外，2018 年，中公教育开始投入使用“双师系统”，“双师系统”在一定程度 上将减少授课教师的数量，从而有效降低成本，提升毛利率，评估师复核时虽然 考虑到“双师系统”的投入使用将会提升中公教育的总体毛利率，但遵循谨慎性 原则，预测期内面授培训业务毛利率仍然保持相对稳定状态。

5 、与同行业公司毛利率比较情况

2015-2017 年，中公教育的毛利率与可比公司的毛利率对比情况如下：

名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
华图教育	54.61%	60.88%	59.26%
新南洋	43.39%	43.48%	39.71%
全通教育	30.40%	33.25%	51.70%
东方时尚	53.69%	52.69%	57.29%
拓维信息	56.98%	64.54%	57.92%
平均值	47.81%	50.97%	53.18%
中位数	53.69%	52.69%	57.29%

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名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
中公教育	59.58%	59.35%	60.18%

注 1：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露

易

注 2：A 股各上市公司的毛利率为主营业务毛利率，华图教育的毛利率为营业毛利率

2015-2017 年，中公教育的毛利率略高于可比公司平均水平，主要由于中公 教育在教育细分领域、产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存 在不同所致。可比公司中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近，因此毛利 率水平也与中公教育相近，除华图教育 2017 年度毛利率略低外，其余年度毛利 率以及 2015-2017 年中公教育毛利率均保持在 60%左右，毛利率比较稳定。预测 期内出于谨慎性考虑，预测毛利率在保持稳定的同时略有下降是合理的。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查 后认为：中公教育预测的毛利率是合理的。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/7、中公教育预测成本的依据以及合理性”中补充披露了中公教育预测成 本的依据、过程以及合理性，是否符合谨慎性要求。

公司已在《重组报告书》”第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/8、中公教育预测毛利率的依据以及合理性”中补充披露了预测毛利率的 保持稳定的依据以及合理性。

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问题四十二：申请文件显示， 2015-2017 年中公教育销售费用率分别为 20.64% 、 18.6% 、 20.87% 。预测期内，预测销售费用率分别为 20.29% 、 20.33% 、 20.21% 、 20.24% 和 20.21% 。请你公司结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司 销售费用率情况，补充披露中公教育预测销售费用率的合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补 充披露中公教育预测销售费用率的合理性

（一）报告期内销售费用率情况

2015 年至 2017 年，中公教育销售费用率分别为 20.64%、18.60%及 20.87%， 整体较为稳定。

2016 年销售费用率较 2015 年下降 2.04 个百分点，主要系 2016 年销售人员 数量增长较少，导致销售人员职工薪酬占营业收入比例有所下降；分支机构本地 招聘销售人员增加，节约了部分差旅费用，导致差旅交通费用占营业收入的比例 下降；此外，2016 年市场推广费的增长幅度低于营业收入增长率，导致市场推 广费占营业收入比例有所下降。

2017 年销售费用率较 2016 年增长 2.27 个百分点，主要系随着 2017 年经营 规模的扩大和分支机构的增加，中公教育的当年新增的市场人员数量较多，销售 人员的职工薪酬占营业收入的比例较 2016 年上升 3 个百分点。

结合中公教育历史年度的销售费用波动情况及中公教育的业务情况，本次预 测 2018 年的销售费用率为 20.29%，较 2017 年下降 0.58 个百分点，主要系经过 2017 年销售人员数量大幅增加后，预计 2018 年的销售人员增长幅度较小，2018 年职工薪酬占营业收入的比例下降 0.91 个百分点。预计 2019 年之后，各项销售 费用占营业收入的比例变化较小，销售费用占营业收入的比例与 2018 年基本持 平。

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（二）同行业公司销售费用率比较情况

2015-2017 年，中公教育的销售费用率与可比公司的销售费用率对比情况 如下：

名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
华图教育	19.94%	17.82%	19.24%
新南洋	24.25%	21.55%	19.71%
全通教育	4.02%	6.08%	5.24%
东方时尚	3.39%	3.37%	3.54%
拓维信息	15.12%	13.03%	10.37%
平均值	13.34%	12.37%	11.62%
中位数	15.12%	13.03%	10.37%
中公教育	20.87%	18.60%	20.64%

注：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易

2015-2017 年，中公教育的销售费用率高于可比公司平均水平，主要由于中 公教育在教育细分领域、产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司 存在不同所致。可比公司中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近，因此销 售费用率水平及变动趋势也与中公教育相近。2015-2017 年，中公教育和华图教 育除 2016 年销售费用率略低外，其余年度销售费用率均保持在 20%左右，且中 公教育销售费用率略高于华图教育，预测期内出于谨慎性考虑，预测销售费用率 略有下降，但仍保持在 20%以上，且高于华图教育销售费用率，销售费用率预测 合理谨慎。

二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查 后认为：中公教育预测的销售费用率是合理的。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/9、中公教育预测销售费用率的合理性”中补充披露了上述内容。

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问题四十三：申请文件显示， 2015-2017 年中公教育管理费用率分别为 27.88% 、 26.53% 、 24.25% 。预测期内，管理费用率分别为 21.92% 、 21.65% 、 21.33% 、 21.01% 和 21.02% 。请你公司结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司 管理费用率情况，补充披露中公教育预测管理费用率的合理性。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管理费用率情况，补 充披露中公教育预测管理费用率的合理性

（一）报告期内管理费用率情况

2015-2017 年，中公教育管理费用占主营业务收入的比例分别为 27.88%、 26.53%及 24.25%，呈逐年小幅下降趋势。中公教育预测期管理费用率的下降主 要是规模效应导致的管理人员人数增幅较小，管理人员薪酬占营业收入比例的下 降，此外，股份支付费用金额相对固定，且 2020 年摊销完毕后，2021 年及以后 年度不再发生。

本次预测 2018 年管理费用率为 21.92%，较 2017 年下降 2.33 个百分点，主 要系以下几个原因：（1）预测中公教育 2018 年管理人员薪酬较 2017 年增长 51.20%，由于中公教育 2018 年预计收入增长率达到 60.77%，因此管理费用中职 工薪酬占中公教育营业收入的比例下降到 9.10%，较 2017 年下降 0.58 个百分点； （2）2018 年中公教育预计新增的固定资产、无形资产及长期待摊费用较少，新 增折旧摊销的幅度低于营业收入的增长比例，导致折旧摊销费用占营业收入的比 例较 2017 年下降 0.78 个百分点；（3）由于 2018 年股份支付费用与 2017 年相同， 为 5,380 万元，随着营业收入大幅增长，导致管理费用股份支付费用占营业收入 的比例下降 0.60 个百分点；（4）2015 年至 2017 年，中公教育研发费用占营业收 入的加权平均比例为 7.18%，本次预测中公教育 2018 年研发费用占营业收入的 比例为 7.17%，较 2017 年下降 0.54 个百分点。

2018 年至 2020 年，中公教育管理费用率呈缓慢下降的趋势，主要是管理费 用中股份支付费用金额相对固定，随着营业收入规模的扩大，股份支付费用占营

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业收入的比例下降，此外，中公教育的管理具有规模效应，管理人员的增长低于 销售收入的增长，相应的租赁办公用房需求的增长和固定资产的增长均远远低于 收入的增长，随着营业收入的增长，房租物业费用及折旧摊销费用占营业收入的 比例预计将会有所下降。2020 年之后，管理费用率保持稳定。

（二）同行业可比公司管理费用率比较情况

名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
华图教育	17.76%	19.42%	20.71%
新南洋	16.03%	15.57%	14.66%
全通教育	12.15%	10.55%	14.88%
东方时尚	20.63%	19.96%	16.98%
拓维信息	28.36%	29.59%	29.07%
平均值	18.99%	19.02%	19.26%
中位数	17.76%	19.42%	16.98%
中公教育	24.24%	26.48%	27.80%

注：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易

2015-2017 年，中公教育的管理费用率高于可比公司平均水平，主要由于中 公教育在教育细分领域、产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司 存在不同所致。可比公司中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近，中公教 育管理费用率高于华图教育管理费用率，主要原因为：1、2015 至 2017 年，中 公教育研发投入较华图教育研发投入高，2015 至 2017 年，华图教育研发投入分 别为 6,352.20 万元、6,272.30 万元和 6,111.00 万元，分别占其当年营业总收入的 4.82%、3.31%和 2.73%，呈逐年下降趋势，而中公教育研发投入分别 15,243.29 万元、16,031.62 万元和 31,046.64 万元，分别占其当年营业总收入的 7.34%、6.20% 和 7.70%，强大的研发能力使得中公教育在激烈的市场竞争中始终保持优势，成 为业绩增长的重要驱动因素；2、中公教育的管理人员数量较多，管理人员的薪 酬待遇较高，使得管理费用较高；3、2015 至 2017 年，中公教育每年均有固定 金额的股份支付计入管理费用，从而拉高了管理费用率。2015 至 2017 年，中公 教育管理费用率均高于华图教育，预测期内管理费用率略有下降，但仍保持在 20%以上，且高于华图教育管理费用率，管理费用率预测合理谨慎。

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二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查 后认为：中公教育预测的管理费用率是合理的。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/10、中公教育预测管理费用率的合理性”中补充披露了上述内容。

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问题四十四：申请文件显示，预测期内中公教育资本性支出金额分别为 35,270.5 万元、 25,450.5 万元、 26,450.5 万元 22,950.5 万元、 28,077.03 万元和 28,077.03 万元。请你公司： 1 ）结合目前经营实际，补充披露 2018 年在建工程和固定资 产购置的进展情况，是否与预测资本性支出相匹配。 2 ）结合未来固定资产采 购计划等，补充披露预测期大额资本性支出的主要投向、预测资本性支出和折 旧及摊销是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、 2018 年在建工程和固定资产购置的进展情况及与预测资本性支出相匹 配情况

（一）在建工程进展情况

2018 年 1 月 19 日，中公教育全资子公司辽宁中公教育学术文化交流有限公 司与辽宁立泰实业有限公司签订《关于沈抚新城中心区北湖 10#-1 地块 1#楼在建 工程项目转让合同》，约定由辽宁立泰实业有限公司将其位于抚顺经济开发区(抚 开国用(2011)第 085 号)占地面积为 19,350 平方米的土地使用权及与之相关的项 目开发权转让给辽宁中公教育学术文化交流有限公司。辽宁中公教育学术文化交 流有限公司资本性支出 8,320 万元，预计 2018 年大厦资本性支出约 2,000 万元。

• 1、截至 2018 年 6 月 30 日，该项目进展情况如下：

• （1）主体工程：结构封顶，地下室砌筑完成 80%左右；

• （2）外幕墙工程：施工单位已选定，现处于现场考察阶段；

• （3）设备安装工程：电梯安装厂家询价已完成，等待电梯数量确定，筛选

• 厂家；

• （4）市政工程及给排水工程：施工单位正在与相关市政单位协商中；

• （5）室内精装修工程：尚未达到进场装修条件。

• 2、下半年预计完成工程如下：

• （1）地下室砌筑 100%完成；

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• （2）地下室电管预埋完成 100%；

• （3）地下室集水坑盖板完成 100%。

• 3、预计将在下半年开工工程如下：

• （1）内墙抹灰、外墙抹灰预计开工；

• （2）外墙保温预计开工；

• （3）石材幕墙、玻璃幕墙预计开工。

（二）固定资产购置情况

2018 年，中公教育配备双师系统，资本性支出预计为 8,000 万元；购置办公 设备，如电脑、课桌椅、显示屏、监控等设备资本性支出预计为 2,000 万元；新 设分支机构增添办公用车辆及现有分支机构增添、更换办公用车辆，资本性支出 预计为 900 万元。

（三）无形资产购置情况

2018 年，中公教育外购软件资本性支出预计为 50 万元，申请商标发生注册 费预计为 0.5 万元。

（四）分支机构装修资本性支出情况

2018 年，中公教育新设分支机构装修费及已有分支机构更换办公职场发生 装修费预计为 14,000.00 万元。

（五）与预测资本性支出相匹配情况

单位：万元

	2018 年预 计支出	2018 年1-4 月 实际支出
项目			备注
资本性支出	35,270.50	20,101.52	购置在建工程、固定资产及分支机构装修支出

2018 年 1-4 月，中公教育实际发生资本性支出总计 20,101.52 万元，占 2018 年预测的资本性支出的 56.99%，主要为 2018 年 1-4 月期间购置了在建工程和双 师系统，资本性支出较大。此外，分支机构装修按照中公教育业务规划有序支出。 从 2018 年 1-4 月份实际资本性支出来看，资本性支出基本按照中公教育预测的

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资本性支出计划有序支出。2018 年在建工程和固定资产购置的进展情况与预测 资本性支出相匹配。

二、大额资本性支出的主要投向、预测资本性支出和折旧及摊销的匹配情

况

（一）大额资本性支出的主要投向

依据中公教育提供的资本性支出计划，大额资本性支出主要投向固定资产购 置及分支机构装修。

（二）预测资本性支出和折旧及摊销的匹配情况

预测期内资本性支出如下表：

					单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
资本性支出	35,270.50	25,450.50	26,450.50	22,950.50	28,077.03

预测期内折旧摊销如下表：

单位：万元

项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
固定资产折旧	3,791.36	5,442.74	7,081.49	7,114.64	8,475.90	11,744.17
无形资产摊销	567.59	565.27	570.32	575.37	580.42	582.86
长期待摊费用摊销	6,917.31	9,717.31	11,267.31	14,053.28	15,110.88	15,750.00
合计	11,276.26	15,725.32	18,919.12	21,743.29	24,167.20	28,077.03

预测期内折旧摊销金额呈现逐年增长趋势，主要原因为预测期内每年均新增 固定资产及装修支出，导致当年折旧摊销有所增加。其中 2021 年预测在建工程 达到使用状态，将在建工程转入固定资产核算，从当年开始计提折旧；2022 年 折旧摊销较 2021 年有所增长，主要原因为现有及预测期购置的房屋建筑物和土 地使用权在 2022 年至用续期内将其按账面原值年金化，导致资本性支出和折旧 同等增加。

从以上数据可以看出，预测期的资本性支出和折旧及摊销金额较为接近，预 测资本性支出和折旧及摊销匹配。

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三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查 后认为：中公教育 2018 年在建工程和固定资产购置的进展情况与预测资本性支 出相匹配，未来固定资产采购计划、大额资本性支出的主要投向与折旧及摊销 相匹配。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/11、中公教育预测资本性支出的合理性”中补充披露了上述内容。

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问题四十五：申请文件显示，预测期中公教育营运资金增加额分别为 -55,383.39 万元、 -76,910.01 万元、 -92,597.55 万元、 -104,981.98 万元和 -109,294.42 万元。 请你公司结合中公教育应收应付款情况、现金流状况等，补充披露 2018 年预 测营运资金的可实现性、营运资金预测依据及预测的谨慎性。请独立财务顾问 和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合中公教育应收应付款情况、现金流状况等，补充披露 2018 年预 测营运资金的可实现性、营运资金预测依据及预测的谨慎性

（一）营运资金预测依据及预测的谨慎性

营运资金追加额预测企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下， 为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可 以减少现金的即时支付。

营运资金追加额=当年营运资金－上年营运资金

营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债

为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金 的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营 性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付 账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营 运资金变化的影响具体考虑如下：

对于经营现金，结合企业资金使用情况，按照企业 1 个月付现成本进行预测。

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关， 故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项的周转率，确定未来年度的应收 款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现 有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例 关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确 定未来年度的预付账款数额。

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在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与年度收款及确认 收入金额紧密相关，故预收账款根据预测的年度收款及收入确认金额以及历史年 度参数确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关， 且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账 款的周转率，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人 工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度 的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费 占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关 的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：

					单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
经营性现金	45,446.98	63,664.79	80,725.42	95,264.18	104,894.56
经营性应收合计	27,865.94	18,811.07	17,621.02	15,019.22	9,951.59
经营性应付合计	83,249.33	95,721.08	110,218.57	120,001.20	119,246.01
营运资金增加	-55,383.39	-76,910.01	-92,597.55	-104,981.98	-109,294.42

注：现金统计口径为经营性现金，不包含溢余现金。

通过上述对营运资金预测依据的描述可知，本次评估对营运资金的预测是在 相应年度营业收入、营业成本的基础上进行计算得到的，营运资金的预测与营业 收入的预测相互匹配。

由于中公教育所在的教育培训行业普遍存在先预收学费后提供服务的经营 模式，当年预收的学费大部分在次年才确认收入，在中公教育收入持续高速增长 的情况下，营运资金增加额为负数是合理的。

未来年度营运资金的预测符合企业的发展规划、实际经营状况及行业水平， 且中公教育在未来年度的营运资金追加是企业未来实现收入增长的必要条件。各 标的公司在未来年度的营运资金与其未来年度的营业收入和营业成本有着直接 的关系。故本次评估中，营运资金的预测谨慎合理。

（二） 2018 年预测营运资金的可实现性

评估人员按照上述营运资金预测依据，结合中公教育最新一期经营数据，通

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一次反馈意见回复（修订稿）

过计算得出 2018 年 4 月营运资金追加额，如下表：

		单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2018 年
营运资金追加额	-182,220.07	-55,383.39

截至 2018 年 4 月，中公教育营运资金追加额为-182,220.07 万元，现金流好 于 2018 年预测的现金流，营运资金的可实现性较高，但考虑到其并非一个完整 年度，加之中公教育经营模式存在一定的季节性，部分成本、费用尚未支出，预 计 2018 年全年营运资金追加额一定程度上会有所下降，营运资金预测谨慎合理。

二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查 后认为：中公教育 2018 年预测的营运资金可实现，营运资金预测依据充分，预 测谨慎。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/12、中公教育预测营运资金的合理性及 2018 年预测营运资金的可实现性” 中补充披露了上述内容。

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问题四十六：申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为 13.42% 。请你 公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合 理性

（一）折现率各主要参数计算情况

本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，与企业自由现金流量的收 益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率。

1 、无风险报酬率 (Rf) 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。参考评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，以其 复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf =3.9%。

2 、市场风险溢价

市场风险溢价（EquityRiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险 相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为 新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟， 市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢 价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ 股票/σ 国债)

成熟股票市场的股票风险溢价根据 1928-2016 年美国股票与长期国债的平均 收益差确定。

国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司 (Moody's

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Investors Service)对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。

σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。 根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.10%。

3 、贝塔 (Beta) 系数

通过查询国内 A 股市场，在分析了各家上市公司与本次评估对象经营业务 差异的基础上，选取了 4 家与被评估对象业务范围较为相似的上市公司作为可比 公司，通过同花顺 iFinD 查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数，即 βU；然后以各可比公司 βU 的平均值作为被评估单位的 βU，进而根据被评估企 业自身资本结构(D/E)计算出被评估单位的 βL，即 βL=βU×[1+(1-T)D/E]。

序号	证券代码	证券名称	原始Beta	剔除杠杆Beta
1	600661.SH	新南洋	1.5222	1.3499
2	300359.SZ	全通教育	1.1704	1.1142
3	603377.SH	东方时尚	0.8140	0.8754
4	002261.SZ	拓维信息	0.8458	0.8967
平均				1.0591

4 、个别调整系数 Rs 的确定

鉴于中公教育与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异， 加之中公教育的产权并不能上市流通，且教育培训行业竞争激烈，存在一定的经 营风险，考虑到上述个性化差异，因此确定公司特有风险收益率 Rs 为 2%。

5 、折现率 (WACC) 的确定

通过加权平均资本成本 WACC 的计算公式进行测算，确定折现率为 13.42%。 综上，中公教育折现率的各指标计算准确合理，符合折现率的取值标准。

（二）中公教育折现率与可比交易折现率比较

近期，A 股市场同行业可比交易案例中折现率取值情况统计如下：

序号	上市公司	标的公司	标的业务类型	折现率
1	开元股份	恒企教育	职业教育	12.90%

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序号	上市公司	标的公司	标的业务类型	折现率
2	勤上股份	龙文教育	K12	13.00%
3	文化长城	联汛教育	教育信息化	13.60%
4	盛通股份	乐博教育	素质教育	12.89%
5	百洋股份	火星时代	职业教育	14.03%
6	神州数码	启行教育	留学服务	12.64%
7	开元股份	中大英才	在线职业培训	13.38%
8	文化长城	翡翠教育	IT培训课程	13.55%
		平均值		13.25%
亚夏汽车		中公教育	职业教育培训	13.42%

注：神州数码收购启行教育尚未获批

同行业交易案例中采用的折现率在 12.64%和 14.03%之间，平均值为 13.25%。 本次对中公教育评估时选取的折现率取值为 13.42%，高于近期同行业交易案例 中采用的折现率平均水平，折现率的取值具有合理性。

二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚核查 后认为：本次交易选取的折现率是合理的。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会 对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的 合理性/13、中公教育折现率选取的合理性”中补充披露了上述内容。

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问题四十七：申请文件显示： 1 ）报告期内，中公教育的其他应收款主要为押 金及保证金、备用金和资金拆借。 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教 育的其他应收款账面价值分别为 3,401.85 万元、 3,824.94 万元和 4,022.42 万元， 占资产总额的比例分别为 2.50% 、 1.58% 和 1.24% 。 2 ）其中，应收张家口市兴 垣城建开发有限公司押金及保证金 1,100 万元，账龄 1-2 年；应收关联方沈阳 丽景名珠酒店管理有限公司 567.52 万元，账龄 1-2 年。请你公司： 1 ）结合报 告期业务开展情况、房屋租赁情况等，补充披露其他应收款规模合理性。 2 ） 补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因、账龄的合理性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合报告期业务开展情况、房屋租赁情况等，补充披露其他应收款规 模合理性

报告期内，中公教育其他应收款主要构成如下：

单位：万元

项目	2018.4.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
押金及保证金	4,295.13	4,001.04	3,752.76	1,805.51
其中：房租及物业押 金	2,609.88	2,413.32	2,133.39	1,403.77
履约保证金及其他 押金	1,685.25	1,587.72	1,619.37	401.74
备用金	58.53	34.80	113.21	488.38
资金拆借	-	-	-	908.84
小计	4,353.66	4,035.84	3,865.97	3,202.73
其他应收款余额	4,364.02	4,074.34	3,876.57	3,412.10
占比	99.76%	99.06%	99.73%	93.86%

2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月末，中公教育房租及物业 押金分别为 1,403.77 万元、2,133.39 万元、2,413.32 万元和 2,609.88 万元，房屋 租赁数量分别为 440 处、612 处、719 处、758 处（未包括直接计入开班费用等 对应的租赁房屋），随着中公教育业务规模的扩大，教学及办公对场地租赁需求

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增加，押金的增长与房屋租赁数量增长趋势一致。

履约保证金及其他押金主要为中公教育开展新项目、市场推广活动及日常 办公等支付的款项，其中 2016 年度较 2015 年涨幅较大，主要系 2016 年度开展 新项目新增履约保证金 1,100.00 万元。

2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月末，中公教育备用金余额 分别为 488.38 万元、113.21 万元、34.80 万元和 58.53 万元，报告期内备用金的 变化主要系公司逐渐规范备用金使用规则，员工不再允许申请大额备用金。

2015 年末资金拆借余额为 908.84 万元，2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月末资金拆借无余额，主要系公司为减少关联方资金占用，逐渐收回并不再发 生。

综上所述，随着中公教育业务规模的扩大，教学及办公对场地租赁的需求 增加，押金及保证金逐渐增加，加之备用金的规范使用，关联方资金拆借的归 还，其他应收款整体的规模具有合理性。

二、补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因、账龄的合理性

报告期内，其他应收款金额前五名情况如下：

单位：万元

		2018 年 4 月30 日			截至2018 年4 月30 日是否已收回
单位名称	款项性质		账龄	形成原因
张家口市兴垣城 建开发有限公司	押金及保 证金	1,100.00	1-2年	履约 保证金	否
沈阳丽景名珠酒 店管理有限公司	押金及保 证金	567.52	1-2年	房屋租赁 押金	否
哈尔滨誉衡药业 股份有限公司	押金及保 证金	270.00	4-5年	房屋租赁 押金	否
北京科博赛奇互 动广告有限公司	押金及保 证金	264.10	1年以内	履约 保证金	否
南京汇悦	押金及保 证金	150.00	1-2年	房屋租赁 押金	否
合计		2,351.62

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（续上表）

		2017 年 12 月31 日			截至2018 年4 月30 日是否已收回
单位名称	款项性质		账龄	形成原因
张家口市兴垣城 建开发有限公司	押金及保 证金	1,100.00	1-2年	履约 保证金	否
沈阳丽景名珠酒 店管理有限公司	押金及保 证金	567.52	1-2年	房屋租赁 押金	否
北京无双科技有 限公司	押金及保 证金	340.00	1年以内	履约 保证金	是
哈尔滨誉衡药业 股份有限公司	押金及保 证金	270.00	4-5年	房屋租赁 押金	否
南京汇悦	押金及保 证金	150.00	1-2年	房屋租赁 押金	否
合计		2,427.52

（续上表）

		2016 年 12 月31 日			截至2018 年4 月30 日是否已收回
单位名称	款项性质		账龄	形成原因
张家口市兴垣城 建开发有限公司	押金及保 证金	1,100.00	1年以内	履约 保证金	否
沈阳丽景名珠酒 店管理有限公司	押金及保 证金	567.52	1年以内	房屋租赁 押金	否
哈尔滨誉衡药业 股份有限公司	押金及保 证金	270.00	3-4年	房屋租赁 押金	否
北京博雅立方科 技有限公司	押金及保 证金	230.00	1年以内	履约 保证金	是
南京汇悦	押金及保 证金	150.00	1年以内	房屋租赁 押金	否
合计		2,317.52

（续上表）

		2015 年 12 月31 日			截至2018 年4 月30 日是否已收回
单位名称	款项性质		账龄	形成原因
南京汇悦	关联方资 金拆借	339.57	1年以内	关联方资 金拆借	是
哈尔滨誉衡药业 股份有限公司	押金及保 证金	270.00	2-3年	房屋租赁 押金	否
沈阳丽景明珠酒 店管理有限公司	关联方资 金拆借	244.27	1年以内	资金拆借 利息	是

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		2015 年 12 月31 日			截至2018 年4 月30 日是否已收回
单位名称	款项性质		账龄	形成原因
广州宝洁有限公 司	代垫费用	203.21	1年以内	代垫检测 费用	是
汇友致远	关联方资 金拆借	180.72	1年以内	关联方资 金拆借	是
合计		1,237.77

报告期内，中公教育应收沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、哈尔滨誉衡药 业股份有限公司、南京汇悦的款项账龄均超过一年，主要系租赁期未满，尚未 达到房屋租赁押金退还时间。中公教育应收张家口市兴垣城建开发有限公司的 项目履约保证金账龄超过一年，该款项已于 2018 年 5 月 3 日收回。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：随着中公教育业务规模的扩大，教学及办公对场地租赁的需求增加， 押金及保证金逐渐增加，加之备用金的规范使用，关联方资金拆借的归还，其 他应收款整体的规模具有合理性；报告期内，应收沈阳丽景名珠酒店管理有限 公司、哈尔滨誉衡药业股份有限公司、南京汇悦的款项账龄均超过一年，主要 系租赁期未满，尚未达到房屋租赁押金退还时间；应收张家口市兴垣城建开发 有限公司的项目履约保证金账龄超过一年，该款项已于 2018 年 5 月 3 日收回。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资 产分析/⑥ 其他应收款”中补充披露了上述内容。

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问题四十八：申请文件显示： 1 ）报告期内，中公教育的其他流动资产主要为 银行理财产品和待摊的房租及物业费用。 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末， 中公教育的其他流动资产分别为 74,047.83 万元、 65,905.54 万元和 216,980.68 万元，占各年末资产总额的比例分别为 54.41% 、 27.29% 和 67.08% 。 2 ）截至 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教育可供出售金融资产均为 5,000 万 元，为中公教育所持金吾创投 16.67% 份额的原始投资成本。请你公司： 1 ）补 充披露中公教育购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合 规性。 2 ）补充披露投资金吾创投 16.67% 份额的原因和必要性、可供出售金融 资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露中公教育购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议 程序及其合规性

1、中公教育购买理财产品的种类、收益率、期限

2015 年至 2018 年 4 月，中公教育经营规模快速增长，预收学费金额逐年 增加。中公教育通常仅留存满足日常经营周转所需的现金及银行存款，其余资 金有计划地通过滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品以提高资 金收益水平。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育滚动购买的理财产 品累计金额分别为 506,998.68 万元、961,607.00 万元、1,831,691.17 万元和 555,892.00 万元。情况如下：

（1）按产品类型划分

单位：万元

		购买金额	购买金额
产品类型
	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
封闭型	161,600.00	830,000.00	355,250.00	197,850.00

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

		购买金额	购买金额
产品类型
	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
开放型	394,292.00	1,001,691.17	606,357.00	309,148.68
合计	555,892.00	1,831,691.17	961,607.00	506,998.68

（2）按年化收益率划分

单位：万元

		购买金额	购买金额
年化收益率
	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
0-4%（含4%）	397,082.00	1,133,991.17	741,057.00	156,428.68
4%-7%	158,810.00	697,700.00	220,550.00	350,570.00
合计	555,892.00	1,831,691.17	961,607.00	506,998.68

（3）按产品期限划分

单位：万元

		购买金额	购买金额
产品期限
	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
小于3 个月（含3 个月）	442,892.00	1,344,415.17	751,907.00	397,934.08
大于3个月	113,000.00	487,276.00	209,700.00	109,064.60
合计	555,892.00	1,831,691.17	961,607.00	506,998.68

2 、履行的审议程序及其合规性

2015 年 1 月 8 日，中公教育临时股东会审议通过如下决议，授权公司执行 董事及相关财务人员在 2015 年度利用公司闲置资金购买理财产品。

2016 年 1 月 5 日和 2016 年 6 月 29 日，中公教育分别召开第一届董事会第 三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过了《关于授权公司财务人员办理购买 理财产品事宜的议案》，授权公司财务人员 2016 年在 24 亿元额度内办理购买理 财产品的相关事宜，一年内可滚存使用。中公教育 2016 年内不存在购买理财产 品余额超过 24 亿元的情形。

2017 年 2 月 12 日和 2017 年 2 月 28 日，中公教育分别召开第一届董事会 第九次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司财务人员

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办理购买理财产品事宜的议案》，授权公司财务人员 2017 年在 40 亿元内额度办 理购买理财产品的相关事宜，一年内可滚存使用。中公教育 2017 年内不存在购 买理财产品余额超过 40 亿元的情形。

2018 年 4 月 2 日和 2018 年 4 月 26 日，中公教育分别召开第一届董事会第 十五次和 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权公司财务人员办理 购买理财产品事宜的议案》，授权公司财务人员 2018 年在 50 亿元额度内办理购 买理财产品或者银行存款等相关事宜，一年内可滚存使用。中公教育 2018 年 1-4 月不存在购买理财产品余额超过 50 亿元的情形。

综上，中公教育购买理财产品履行的审议程序具有合规性。

二、补充披露投资金吾创投 16.67% 份额的原因和必要性、可供出售金融 资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规性

• 1 、投资金吾创投 16.67% 份额的原因和必要性

2013 年中公教育签署了《北京金吾创业投资中心（有限合伙）有限合伙协 议》，根据约定，各合伙人以现金共认缴金吾创投 30,000.00 万元出资额，一次 缴付，其中，中公教育以现金认缴 5,000.00 万元出资额，占比 16.67%。

中公教育参与投资设立金吾创投，旨在利用金吾创投的资源优势及第三方 专业团队的项目经验和资源，寻找投资机会，增强公司综合竞争力。通过与合 伙人在投资方面和管理方面的合作与交流，有效提升公司的管理水平，从而实 现业务经营的良性互动。该项投资不存在对中公教育未来财务状况和经营成果 的不利影响，长期来看将增加公司投资及管理的相关能力，对公司今后发展产 生积极影响。

2 、可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规

性

• （1）中公教育对于金吾创投不具有控制、重大影响

金吾创投授权普通合伙人（中关村兴业（北京）投资管理有限公司）设立

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合伙企业投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会的职责包括下列事项： 1）合伙企业对外投资的立项；2）审议决策合伙企业的对外投资；3）审议决策 合伙企业的投资退出。关于投资项目的选定、新投、跟投、退出等事项的决策， 除《基金有限合伙协议》和《委托管理协议》规定必须由基金合伙人决定的以 外，均应由投委会决定。投委会由 5 名成员组成。根据有限合伙协议，中公教 育作为有限合伙人，并未在金吾创投决策机构投委会中派出成员，对金吾创投 投资表决事项不具有表决权。故中公教育无法对金吾投资实施控制、重大影响。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006）的规定， 将对金吾创投的投资确认为可供出售金融资产。

（2）可供出售金融资产后续计量

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006）第三十二 条第二款的规定，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工 具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 应当按照成本计量。因金吾投资为非公众公司，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量，故按照成本计量。

综上，中公教育对金吾创投的投资的会计处理符合《企业会计准则第 22 —— 号 金融工具确认和计量》相关规定。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：中公教育有计划地滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财 产品以提高资金收益水平，已履行相应的审议程序，程序合规；中公教育对金 吾创投的投资的会计处理符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》相关规定。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资

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产分析/⑦ 其他流动资产”中补充披露了理财产品的种类、收益率、期限、履 行的审议程序及其合规性。

公司已在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资 产分析/⑧ 可供出售金融资产”中补充披露了投资金吾创投 16.67%份额的原因 和必要性、可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合 规性。

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问题四十九：申请文件显示， 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教育的 商誉分别为 0 万元、 3,937.86 万元和 3,937.86 万元。 2016 年中公教育收购山东 昆仲 100% 的股权形成商誉。请你公司结合山东昆仲经营情况，补充披露商誉 减值测算和计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合山东昆仲经营情况，补充披露商誉减值测算和计提的合理性

报告期内，山东昆仲的主要经营行为系 2014 年底取得位于济南市历下区经 十路南侧、鳌角山东北侧，建筑面积为 11,753.35 平方米的房屋及相关土地，并 将上述房屋及土地租赁予中公教育。中公教育收购后，山东昆仲主要经营成果 如下：

单位：万元

项目	2018 年1-4 月	2017 年度
营业收入	269.84	1,119.76
利润总额	42.63	416.29
净利润	31.97	305.22

根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉， 至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者 资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价 值的，应当确认相应的减值损失。

2016 年 12 月 22 日，中公教育收购山东昆仲 100.00%股权时产生商誉 3,937.86 万元。中公教育聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对山东昆仲与 商誉有关的资产组在 2017 年 12 月 31 日的可收回价值进行评估，并出具了卓信 大华估报字（2018）第 8408 号估值报告，有效期为一年。

本次商誉减值测试过程中将山东昆仲整体确定为一个资产组，经分析山东 昆仲的经营状况，资产主要用于出租，其资产出租收益预计未来现金流量的现 值低于预计资产的公允价值减去处置费用的净额，因此采用公允价值减去处置

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费用计算资产组可回收价值。本次评估确定资产组的公允价值为 26,901.72 万 元，处置费用为 145.24 万元，可收回金额为 26,756.48 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，合并报表中山东昆仲与商誉有关的资产组账面价 值为 20,971.72 万元，加上商誉后的价值合计为 24,909.58 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，山东昆仲与商誉有关的资产组可收回金额高于合 并报表中山东昆仲该资产组与商誉的价值合计，故不需要计提减值准备。

2018 年 1-4 月，山东昆仲经营活动未发生重大变化，商誉未发生减值。 二、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：报告期内中公教育商誉减值测算和计提具有合理性。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资 产分析/⑬ 商誉”中补充披露了上述内容。

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问题五十：申请文件显示， 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教育的长 期待摊费用分别为 13,487.72 万元、 20,420.88 万元和 22,186.46 万元，占各期末 资产总额的比例分别为 9.91% 、 8.46% 和 6.86% 。中公教育的长期待摊费用主 要由租赁教学及办公场所的装修费构成。请你公司结合租赁物业数量、租金情 况、办公场所使用时间等，补充披露报告期长期待摊费用摊销期限、费用增长 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期长期待摊费用摊销期限

中公教育长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期 平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的 该项目的摊余价值全部转入当期损益。

中公教育长期待摊费用主要由摊销一年以上的装修费、市场推广费、房租 及物业等项目构成。其中，装修费的摊销期限除部分物业的重大改造装修按租 赁期 10 年摊销外，其他装修费如租赁期限大于等于 3 年则按 3 年摊销，其余按 实际租赁期限摊销；市场推广费的摊销期限按合同约定期限确定；房租及物业 的摊销期限按支付的租金受益期限确定。

综上所述，中公教育长期待摊费用摊销期限具有合理性。

二、报告期长期待摊费用增长合理性

报告期内，长期待摊费用主要由装修费构成，具体如下：

单位：万元

	2018 年4 月30 日	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
装修费	23,582.84	97.20%	21,329.90	96.14%	19,756.26	96.75%	12,790.74	94.83%
其他	680.32	2.80%	856.57	3.87%	664.61	3.26%	696.97	5.17%
合计	24,263.16	100.00%	22,186.46	100.00%	20,420.88	100.00%	13,487.72	100.00%

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 4 月末，长期待摊费用余额分

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别为 13,487.72 万元、20,420.88 万元、22,186.46 万元和 24,263.16 万元，主要系 装修费金额增加所致。

报告期内，中公教育租赁物业数量、装修情况如下：

	2018.4.30 /2018 年1-4 月	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
项目
期末租赁物业数量（处）	758	719	612	440
期末装修费余额（万元）	23,582.84	21,329.90	19,756.26	12,790.74

注：前述房屋租赁数量和面积未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋。

报告期内，中公教育经营规模的不断扩大以及人员数量的持续增长，对培 训、办公场地的需求持续增加，新增租赁物业用于经营，并对其进行了装修改 造，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 4 月末租赁物业数量分别为 440 处、612 处、719 处和 758 处（未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋）。 综合来看，装修费的增长与租赁物业数量增加具有匹配性，长期待摊费用的增 长具有合理性。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：报告期内中公教育长期待摊费用摊销期限、费用增长具有合理性。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资 产分析/⑭ 长期待摊费用”中补充披露了上述内容。

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问题五十一：申请文件显示，中公教育的预收款项主要为向客户预收的培训费。 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教育的预收款项分别为 63,386.61 万 元、 135,873.65 万元和 170,313.14 万元，占各期末负债总额的比例分别为 64.62% 、 77.50% 和 76.22% ，占比较高。请你公司： 1 ）补充披露中公教育报 告期内预收账款明细，对应结算进度，预收账款相关收入确认的时间。 2 ）结 合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露中公教 育预收账款规模的合理性、与收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露中公教育报告期内预收账款明细，对应结算进度，预收账款 相关收入确认的时间

各报告期末，中公教育预收账款明细如下：

单位：万元

项目	2018 年4 月30 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
一、面授培训	349,395.02	150,860.13	123,069.31	57,426.24
普通班-未提供服务	23,169.50	8,587.06	9,410.74	3,363.67
普通班-正在提供服务	6,772.02	3,438.86	965.99	340.23
协议班-未提供服务	6,147.46	7,278.02	5,376.74	3,683.13
协议班-正在提供服务	313,306.04	131,556.19	107,315.84	50,039.21
二、线上培训	36,353.41	19,453.00	12,804.35	5,960.38
合计	385,748.44	170,313.14	135,873.65	63,386.61

预收账款相关收入确认的时间如下：

1 、普通班收入确认

中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确 认为收入。如学员参加某普通班面授培训，价格为 A 元，公司于完成培训服务 时确认收入 A 元（不考虑税费影响）。普通班线上培训收入于提供服务的有效 期内按直线法确认。如学员购买的视频课程，价格为 B 元，有效期为一年时间，

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中公教育于一年内按月平均确认收入。

2 、协议班收入确认

如果学员选择协议班课程，中公教育与学员签订的培训合同均会约定退费 条件，如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试，则学员有要求退还部分 培训费的权利。这种模式下，中公教育于完成培训服务时将不予退费部分确认 为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。如学 员参加某协议班，价格为 C 元，约定若最终未被招考单位录取退 D 元，中公教 育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影响），学员最终被招考 单位录取时确认收入 D 元（不考虑税费影响）。

二、结合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充 披露中公教育预收账款规模的合理性、与收入规模的匹配性

（一）中公教育预收账款规模的合理性

1 、同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例

同行业可比公司中，华图教育与中公教育业务模式较为接近，均以预收学 费的方式开展培训业务，满足收入确认条件后将预收款确认为收入，且收入确 认原则较为接近，符合行业惯例。华图教育收入确认原则与中公教育相近，即 为：普通班收入确认，针对培训课程及服务收取的费用初始入账为递延收入， 于交付培训服务时方确认收入；协议班收入确认，针对培训课程及服务收取的 费用初始入账为递延收入，不可退款收入于交付培训服务时确认，可退款收入 则于学员通过考试时确认；线上培训收入按直线法于订购期间（自学员报读课 程的月份至所订购课程结束的月份）确认。

中公教育与华图教育预收账款的对比情况如下：

单位：万元

	2017年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日	2015年12月31日
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
预收账款	170,313.14	54,181.70	135,873.65	39,981.80	63,386.61	19,731.90

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注：华图教育数据来自联交所披露易。

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育预收账款分别为 63,386.61 万元、135,873.65 万元和 170,313.14 万元，规模不断扩大，且高于可比公司华 图教育。

2 、培训人次的增长

2015-2017 年，中公教育与华图教育面授培训人次情况如下：

单位：万人次

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	88.24	54.50	61.94	52.20	45.83	33.90
公务员招录培训	37.32	27.00	31.78	27.90	25.88	21.40
事业单位招录培训	14.67	10.30	9.80	10.20	7.31	5.80
教师招录培训（注）	25.04	14.20	14.15	11.90	7.07	5.00
其他培训	11.21	3.00	6.20	2.20	5.58	1.70

注：中公教育包含教师资格培训。

2015-2017 年，中公教育面授培训人次分别为 45.83 万人次、61.94 万人次 和 88.24 万人次，规模不断扩大，均高于可比公司华图教育，与预收账款余额 趋势一致。

3 、协议班的占比较高

2015-2017 年，中公教育与华图教育面授收入结构情况如下：

单位：万元

公司 名称		2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	项目
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
中公 教育	面授班营业收入	374,751.54	100.00%	240,083.22	100.00%	201,239.17	100.00%
	其中：普通班	98,380.51	26.25%	98,374.98	40.98%	84,679.55	42.08%
	协议班	276,371.03	73.75%	141,708.25	59.02%	116,559.63	57.92%
华图 教育	面授班营业收入	216,547.70	100.00%	184,258.90	100.00%	127,722.50	100.00%
	其中：普通班	129,454.30	59.78%	128,949.50	69.98%	93,611.50	73.29%
	协议班	87,093.40	40.22%	55,309.40	30.02%	34,111.00	26.71%

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注：比例为普通班或协议班营业收入占面授班营业收入的比例。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育收入结构中协议班的占比分别为 57.92%、59.02%、73.75%，均高于华图教育的 26.71%、30.02%和 40.22%。因 协议班能够为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服 务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用，故截至各期 末，仍存在一定比例的尚未满足收入确认条件的预收款项。

综上所述，中公教育结算模式符合行业惯例，随着培训人次的持续增长以及 协议班在整体业务中的占比较高，中公教育预收账款规模逐渐增长，具有合理性。

（二）中公教育预收账款与收入规模的匹配性

单位：万元

	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度	2015 年12 月31 日 /2015 年度
项目
预收账款	170,313.14	135,873.65	63,386.61
主营业务收入	402,886.10	257,935.58	207,055.00

中公教育主要通过预收学费的方式开展培训业务，预收账款余额即未满足 收入确认条件的学员预收款。报告期内，中公教育随着业务规模的不断扩大， 培训人次逐渐增多，预收学员款逐年上升，主营业务收入逐年上升，预收账款 与收入规模具有匹配性。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：报告期内，中公教育结算模式符合行业惯例，随着培训人次的持续 增长以及协议班在整体业务中的占比较高，中公教育预收账款规模逐渐增长， 具有合理性；报告期内，中公教育预收账款与收入规模具有匹配性。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（2）负 债分析/③ 预收款项”中补充披露了上述内容。

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问题五十二：申请文件显示： 1 ） 2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教 育的应付职工薪酬余额分别为 13,927.88 万元、 23,828.57 万元和 24,870.89 万元， 占当期负债总额的比例分别为 14.20% 、 13.59% 和 11.13% 。 2 ） 2016 年和 2017 年，中公教育主营业务成本中教师薪酬分别为 43,933.28 万元和 72,644.31 万元， 分别较上年同期分别增长 41.79% 和 65.35% 。请你公司补充披露各类员工报告 期各期各类员工的级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金水平、奖金与绩 效匹配关系等相关信息，并与同行业同地区可比公司比较，如存在差异，详细 分析差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、员工级别分布

报告期各期末，中公教育各类员工级别分布情况如下：

单位：人

专业 类别		2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	级别
		人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
	暂未定级	180	5.35%	136	5.47%	27	1.23%	10	0.43%
	初级	1,153	34.24%	979	39.40%	953	43.34%	776	33.51%
管理 人员
	中级	1,428	42.41%	1,028	41.37%	944	42.93%	1,212	52.33%
	高级	606	18.00%	342	13.76%	275	12.51%	318	13.73%
	小计	3,367	100.00%	2,485	100.00%	2,199	100.00%	2,316	100.00%
	暂未定级	1,318	18.14%	932	14.27%	360	9.25%	48	1.93%
	初级	1,262	17.37%	1,662	25.45%	1,246	32.01%	546	21.98%
教师	中级	3,090	42.54%	2,977	45.59%	1,848	47.47%	1,383	55.68%
	高级	1,594	21.94%	959	14.69%	439	11.28%	507	20.41%
	小计	7,264	100.00%	6,530	100.00%	3,893	100.00%	2,484	100.00%
	暂未定级	158	11.76%	23	2.33%	9	1.52%	-	-
	初级	32	2.38%	92	9.33%	94	15.91%	66	9.14%
研发 人员
	中级	802	59.67%	748	75.86%	429	72.59%	589	81.58%
	高级	352	26.19%	123	12.47%	59	9.98%	67	9.28%
	小计	1,344	100.00%	986	100.00%	591	100.00%	722	100.00%
客服	暂未定级	960	35.10%	501	24.84%	44	4.55%	2	0.34%

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

专业 类别		2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	级别
		人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
人员	初级	925	33.82%	587	29.10%	184	19.01%	111	18.62%
	中级	611	22.34%	762	37.78%	511	52.79%	333	55.87%
	高级	239	8.74%	167	8.28%	229	23.66%	150	25.17%
	小计	2,735	100.00%	2,017	100.00%	968	100.00%	596	100.00%
	暂未定级	2,130	26.93%	2,337	33.12%	106	3.29%	29	1.22%
	初级	2,661	33.64%	1,707	24.19%	1,308	40.63%	891	37.47%
市场 人员
	中级	2,410	30.47%	2,593	36.75%	1,598	49.64%	1,295	54.46%
	高级	709	8.96%	419	5.94%	207	6.43%	163	6.85%
	小计	7,910	100.00%	7,056	100.00%	3,219	100.00%	2,378	100.00%
	总计	22,620	100.00%	19,074	100.00%	10,870	100.00%	8,496	100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

二、员工入职时间分布

报告期各期末，中公教育各类员工入职时间分布情况如下：

单位：人

专业 类别		2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	级别
		人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
	1年以内	439	13.04%	538	21.65%	249	11.32%	178	7.68%
管理 人员	1-3年	490	14.55%	363	14.61%	476	21.65%	770	33.25%
	3年以上	2,438	72.41%	1,584	63.74%	1,474	67.03%	1,368	59.07%
	小计	3,367	100%	2,485	100%	2,199	100%	2,316	100%
	1年以内	3,528	48.57%	4,085	62.56%	1,993	51.19%	1,072	43.15%
	1-3年	3,289	45.28%	1,985	30.40%	1,272	32.67%	1,250	50.32%
教师
	3年以上	447	6.15%	460	7.04%	628	16.13%	162	6.52%
	小计	7,264	100%	6,530	100%	3,893	100%	2,484	100%
	1年以内	192	14.28%	102	10.35%	38	6.43%	20	2.77%
研发 人员	1-3年	121	9.00%	71	7.20%	63	10.66%	259	35.87%
	3年以上	1,031	76.71%	813	82.45%	490	82.91%	443	61.36%
	小计	1,344	100%	986	100%	591	100%	722	100%
客服 人员	1年以内	1,758	64.28%	1,267	62.82%	450	46.49%	222	37.25%
	1-3年	645	23.58%	448	22.21%	334	34.50%	311	52.18%

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

专业 类别		2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	级别
		人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
	3年以上	332	12.14%	302	14.97%	184	19.01%	63	10.57%
	小计	2,735	100%	2,017	100%	968	100%	596	100%
	1年以内	5,547	70.12%	4,952	70.18%	1,626	50.52%	834	35.07%
市场 人员	1-3年	2,080	26.30%	1,250	17.72%	1,038	32.25%	1,308	55.00%
	3年以上	283	3.58%	854	12.10%	555	17.24%	236	9.92%
	小计	7,910	100%	7,056	100%	3,219	100%	2,378	100%
	总计	22,620	100.00%	19,074	100.00%	10,870	100%	8,496	100%

三、员工基本工资和奖金水平

2015 年-2017 年，中公教育各类员工基本工资和奖金水平如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
专业类别
	基本工资	奖金	基本工资	奖金	基本工资	奖金
管理人员	23,694.91	10,168.07	18,560.36	8,491.68	16,931.12	6,805.48
教师	20,975.58	45,552.80	11,156.40	29,295.90	8,508.78	19,958.29
研发人员	8,917.23	16,144.21	4,844.64	7,820.83	3,720.88	7,496.73
客服及市场人员	32,299.52	12,328.64	15,064.33	6,930.22	13,288.74	5,244.84
合计	85,887.24	84,193.73	49,625.74	52,538.63	42,449.53	39,505.34

2015 年-2017 年，由于中公教育提升了人员薪酬并增加了人员数量，因此 各类人员的基本工资和奖金总额均呈增长趋势。从结构上看，2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育基本工资与奖金的比例分别为 1.07、0.94 和 1.02，基本 保持稳定。

四、员工奖金与绩效匹配关系

中公教育各类员工的奖金主要包括绩效奖金和年终奖。2015 年-2017 年， 中公教育各类员工绩效奖金与年终奖如下：

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
专业类别
	绩效奖金	年终奖	绩效奖金	年终奖	绩效奖金	年终奖
管理人员	3,627.36	6,540.71	2,543.30	5,948.39	2,643.15	4,162.33
教师	42,231.31	3,321.50	24,122.75	5,173.15	18,287.85	1,670.44
研发人员	10,428.31	5,715.90	5,428.92	2,391.91	6,781.36	715.37
客服及市场人员	9,186.03	3,142.61	4,856.71	2,073.50	3,815.59	1,429.24
合计	65,473.01	18,720.73	36,951.68	15,586.95	31,527.96	7,977.38

为对员工采取有针对性的激励措施，中公教育制定了《绩效考核管理制度》， 根据员工所属部门年度工作总目标及个人年度工作总目确定员工月度绩效目 标，按月对员工进行绩效考核，并将绩效考核结果与绩效考核期内的绩效奖金 直接挂钩。针对不同类别人员，中公教育设置了不同的绩效考核指标，具体如 下：

专业类别	绩效考核指标
管理人员	一般管理人员主要从日常工作量、工作态度、工作成果产出进行考核， 与公司业绩直接挂钩相对较少；而各部门负责人、省级分支机构核心及 高层管理人员视部门及公司业绩完成情况核定，但由于该部分人员相对 较少，管理人员整体体现为与公司业绩直接挂钩相对较少
研发人员	主要考核指标为研发成果数量，研发成果包括课程设计、授课内容、教 学方法及讲义等教辅材料，与公司业绩直接挂钩相对较少
教师	主要考核指标为授课课时、教学质量，与公司业绩直接挂钩相对较多
客服及市场人员	主要从完成的业务量、业务能力及业务态度进行考核。其中，业务量的 完成情况对绩效考核的影响较大，与公司业绩直接挂钩相对较多

从上表中可以看出，中公教育客服及市场人员、教师绩效考核与公司业绩 直接挂钩较多，而管理人员、研发人员绩效考核与公司业绩直接挂钩相对较少。

2015 年-2017 年，中公教育绩效奖金占奖金总额的比例分别为 79.81%、 70.33%和 77.76%，为奖金的主要构成。2016 年，中公教育实现主营业务收入 257,935.58 万元，较 2015 年增长 24.57%，而 2016 年客服及市场人员、教师绩 效奖金分别较 2015 年上升 27.29%、31.91%，与主营业务收入的增幅基本匹配； 2017 年，中公教育实现主营业务收入 402,886.10 万元，较 2016 年增长 56.20%， 而 2017 年客服及市场人员、教师绩效奖金较 2016 年分别上升 89.14%、75.07%，

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绩效奖金增幅较大，主要是由于客服及市场人员、教师 2017 年人员数量增长分 别为 116.69%、67.74%，人员增长幅度均超过主营业务收入增长幅度，带动绩 效奖金增幅超过主营业务收入增幅。

此外，作为绩效奖金的补充，中公教育根据员工表现在年终发放年终奖。 其中，针对普通员工，一般实施“十三薪”制度，即发放一个月的工资作为年 终奖金；而针对核心及高级管理人员，则主要根据部门目标完成情况核定年终 奖，但该部分人员数量相对较少，因此，各类人员年终奖总额与当年的绩效无 直接的匹配关系。

综上所述，中公教育奖金主要包括绩效奖金和年终奖，并以绩效奖金为主。 其中年终奖与公司的绩效无直接的匹配关系，而绩效奖金中客服及市场人员、 教师绩效考核与公司业绩基本匹配，管理人员、研发人员绩效奖金与公司业绩 直接挂钩相对较少。

五、与同行业同地区可比公司比较情况

（一）与华图教育人均薪酬对比情况

根据华图教育招股书及其新三板年报披露的信息，中公教育与华图教育人 员薪酬对比情况如下：

		2017 年/2017.12.31	2017 年/2017.12.31	2016 年/2016.12.31	2016 年/2016.12.31	2015 年/2015.12.31	2015 年/2015.12.31
	项目
		中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
销售类 人员	销售类人员数 量（人）	7,933	3,476	4,100	1,849	3,489	1,395
	销售类人员薪 酬（万元）	52,455.79	27,326.50	25,863.47	21,908.60	21,702.07	14,851.70
	销售类人员平 均薪酬（万元）	6.61	7.86	6.31	11.85	6.22	10.65
教师	教师数量（人）	6,281	3,042	3,701	-	2,659	-
	教师薪酬（万 元）	72,644.31	43,662.80	43,933.28	31,233.10	30,985.36	21,703.20
	教师平均薪酬 （万元）	11.57	14.35	11.87	-	11.65	-

注 1：华图教育截至 2016.12.31 和 2015.12.31 的销售人员数量来自其新三板年报，其

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余数据来自华图教育招股书。根据华图教育招股书及其新三板年报披露的信息，仅获取了 销售类人员 2015 年-2017 年及教师 2017 年相关情况；

注 2：中公教育的销售类人员包括客服人员和市场人员，人员数量为各期内月均平均 数量，华图教育的销售类人员数量为各期末人员数量；

注 3：中公教育教师 2017 年数量为月均平均数量，华图教育教师数量为 2017 年末数 量；

注 4：人均薪酬的计算中包括公司为员工支付的社会保险及住房公积金。

2015 年-2017 年，中公教育与华图教育的销售人员人均薪酬整体均呈下降 趋势，且中公教育 2015 年-2017 年销售类人员平均薪酬及 2017 年教师平均薪 酬均低于华图教育，主要是由于中公教育业务规模增长较快，通过招聘大量销 售类人员及教师尤其是初级销售类人员（包括试用期未满而暂未定级的销售类 人员）及初级教师（包括试用期未满而暂未定级的教师）以满足各地分支机构 扩张的需求，导致初级销售类人员及初级教师占比较高，由于初级销售类人员 薪酬较低，以及初级教师尤其是处于试用期的教师因授课课时较少或暂时无法 授课薪酬较低，从而导致中公教育 2015 年-2017 年销售类人员及 2017 年教师 整体平均薪酬水平较低。

（二）与教育行业人均工资对比情况

由于中公教育在全国各地设立分支机构，公司员工遍布全国，员工平均工 资与教育行业全国平均工资水平具有可比性。根据国家统计局公布的数据，2015 年至 2017 年教育行业规模以上单位从业人员平均工资情况如下：

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	2015 年
教育：单位负责人	11.89	10.81	9.54
教育：专业技术人员	6.40	5.91	5.60
教育：办事人员和相关人员	5.72	5.03	4.68
教育：商业服务人员	5.59	5.12	4.78
教育：生产、运输设备操作及有关 人员	4.94	4.70	4.13
教育：行业整体平均工资	6.47	5.85	5.41
中公教育管理人员人均薪酬	15.65	13.38	11.43
中公教育教师人均薪酬	11.57	11.87	11.65

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项目	2017 年	2016 年	2015 年
中公教育研发人员人均薪酬	30.21	24.42	18.52
中公教育客服及市场人员人均薪酬	6.61	6.31	6.22

注：中公教育人均薪酬=当期薪酬/当期各月平均人员数；人均薪酬的计算中包括公司 为员工支付的社会保险。

2015 年-2017 年，中公教育管理人员人均工资高于教育行业的单位负责人 平均工资水平、教师人均工资和研发人员人均工资高于教育行业专业技术人员 平均水平、客服及市场人员人均工资高于教育行业商业服务人员平均水平，各 类人员平均薪酬均高于教育行业规模以上相应人员平均薪酬，主要是由于中公 教育历来注重人员的稳定性，通过向员工提供具有行业竞争力的薪酬福利体系 以加强员工的稳定性。作为国内非学历职业就业培训服务领域的行业龙头，中 公教育人员工资平均水平较高具有合理性。

六、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：

中公教育奖金主要包括绩效奖金和年终奖，并以绩效奖金为主，其中年终 奖与公司的绩效无直接的匹配关系，而绩效奖金中客服及市场人员、教师绩效 考核与公司业绩基本匹配，管理人员、研发人员绩效奖金与公司业绩直接挂钩 相对较少；

中公教育 2015 年-2017 年销售类人员平均薪酬及 2017 年教师平均薪酬均 低于华图教育，主要是由于中公教育招聘了大量销售类人员及教师尤其是初级 销售类人员（包括试用期未满而暂未定级的销售类人员）及初级教师（包括试 用期未满而暂未定级的教师），导致初级销售类人员及初级教师占比较高所致；

2015 年-2017 年，中公教育各类人员平均薪酬均高于教育行业规模以上相 应人员平均薪酬具，主要是由于历来注重人员的稳定性，通过向员工提供具有 行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性。作为国内非学历职业就业培 训服务领域的行业龙头，中公教育人员工资平均水平较高具有合理性。

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亚夏汽车股份有限公司

一次反馈意见回复（修订稿）

七、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况”中 补充披露了上述内容。

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亚夏汽车股份有限公司 一次反馈意见回复（修订稿）

问题五十三：申请文件显示： 1 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育的营 业收入分别为 207,586.04 万元、 258,407.51 万元和 403,125.73 万元。 2 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年，面授培训的主营业务收入分别为 201,239.17 万元、 240,083.22 万元和 374,751.54 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 97.19% 、 93.08% 和 93.02% ； 2015 年、 2016 年和 2017 年，线上培训的主营业务收入分 别为 5,815.83 万元、 17,852.35 万元和 28,134.56 万元，占同期主营业务收入的 比例分别为 2.81% 、 6.92% 和 6.98% 。请你公司： 1 ）按教育产品类别，以列表 方式补充披露各个教育产品报告期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。 2 ）结合上述情形、行业发展情况、行业竞争态势、课程单价情况、市场占有 率等，比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增长合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品报告期内的产品 单价情况、招生人数、收入等情况

按教育产品类别补充披露的情况如下：

	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度		2016 年度	2016 年度		2015 年度	2015 年度	2015 年度
			人均			人均			人均			人均
		培训			培训			培训			培训
项目	收入		收入	收入		收入	收入		收入	收入		收入
		人次			人次			人次			人次
	（万元）		（元/人	（万元）		（元/人	（万元）		（元/人	（万元）		（元/人
		（万）			（万）			（万）			（万）
			次)			次）			次）			次）
一、面授 培训	135,664.03	29.98	4,525.75	374,751.54	88.24	4,246.77	240,083.22	61.94	3,876.03	201,239.17	45.83	4,390.69
公务员招 录培训	92,298.91	15.85	5,821.84	206,619.41	37.32	5,536.46	152,988.93	31.78	4,813.73	134,062.89	25.88	5,179.41
事业单位 招录培训	13,385.16	4.10	3,264.44	56,893.84	14.67	3,876.95	29,773.70	9.80	3,036.61	24,711.58	7.31	3,382.60
教师招录 培训（注）	13,799.59	5.55	2,488.39	66,975.46	25.04	2,675.21	33,472.92	14.15	2,364.79	20,068.57	7.07	2,840.12
其他培训	16,180.37	4.48	3,614.75	44,262.83	11.21	3,947.25	23,847.68	6.20	3,846.96	22,396.13	5.58	4,015.23
二、线上 培训	9,547.99	32.12	297.24	28,134.56	58.36	482.09	17,852.35	24.13	739.84	5,815.83	9.96	583.92

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注：教师招录培训包含教师资格培训。

二、结合上述情形、行业发展情况、行业竞争态势、课程单价情况、市场 占有率等，比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增长合 理性

报告期内，中公教育的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015	年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、面授培训	135,664.03	93.42%	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%
公务员招录培 训
	92,298.91	63.56%	206,619.41	51.28%	152,988.93	59.31%	134,062.89	64.75%
事业单位招录 培训
	13,385.16	9.22%	56,893.84	14.12%	29,773.70	11.54%	24,711.58	11.93%
教师招录及教 师资格培训
	13,799.59	9.50%	66,975.46	16.62%	33,472.92	12.98%	20,068.57	9.69%
其他培训	16,180.37	11.14%	44,262.83	10.99%	23,847.68	9.25%	22,396.13	10.82%
二、线上培训	9,547.99	6.58%	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%
合计	145,212.02	100.00%	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

报告期内，中公教育授课方式分为面授培训和线上培训两大类。面授培训 业务是中公教育收入的主要来源，2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月， 面授培训的主营业务收入占同期主营业务收入的比例分别为 97.19%、93.08%、 93.02%和 93.42%。2016、2017 年，中公教育营业收入大幅增长主要是由于面 授培训收入增长了 19.30%、56.09%，其中包括公务员招录培训、事业单位招录 培训、教师招录及资格培训均保持了较快增长，主要原因如下：

（一）行业发展情况

教育培训行业是我国大力支持和发展的朝阳产业，近年来国家相关部委出 台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以 来陆续颁布了一系列支持性政策和纲领性文件，明确了教育培训行业的发展方 向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实 施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持

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为教育培训业打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。

近年来，我国毕业生数量增长迅速，就业市场竞争激烈，应届毕业生期望 通过参加职业培训提高竞争力的需求大幅增加，这带来了职业教育的巨大需求。 除应届毕业生外，社会在职人群也普遍存在广泛的职业培训需求。此外，我国 城镇失业人群也存在一定的再就业的职业培训需求。庞大且持续增长的市场需 求为职业教育培训业的成长奠定了坚实的基础，也带动了中公教育报告期内经 营业绩的持续增长。

1 、公务员招录培训市场情况

近年来我国加大对公务员的招录力度，国家公务员招录人数总体呈现上涨 态势，从 2008 年招录 13,787 人上涨至 2018 年的 28,533 人，年均复合增长率为 7.54%。

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数据来源：根据中央机关、各部委历年公布招录简章整理；2018 年国考指 2017 年进 行的考试

公务员考试的报考人员是培训机构的潜在客户群体，2015 年以来，国家公 务员考试参考人数呈逐年上升态势。

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数据来源：国家公务员考试网

地方公务员的招录人数变化与国家公务员类似，近年来呈现上涨趋势。由 于各省市辖区内基层公务员缺口较大，岗位设置较多，使得地方公务员的总体 招录人数远大于国家公务员。

近来年我国公务员报考人数总体较为稳定。在公职岗位保持人才的良性更 替和正常供给、以及求职者对于公职岗位普遍偏好的背景下，我国公职岗位对 求职者仍具有相当程度的吸引力，未来一段时间内我国公务员参考人数预计出 现大幅波动的可能性较低。

2 、事业单位招录培训市场情况

由于事业单位存在招录岗位及人数多、招考难度相比公务员考试较低、工 作稳定且待遇良好等特点，使得报考事业单位成为近年来的一大求职热点。根 据人社部主办的中国人力资源市场网发布的数据，近年来求职者报考事业单位 的竞争比保持在较高水平，显示了求职者对事业单位岗位的青睐和事业单位招 录较为广阔的市场前景。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育事业单位面授培训人次分别为 7.31 万人次、9.80 万人次和 14.67 万人次，呈逐年上升的趋势，其中存在部分学员 同时参加 2 个及其以上的事业单位招录培训班次的情形。此外，由于事业单位 的招考并非全国或各省统考，需由各用人单位人事部门根据自身当年的岗位缺 口拟定招考计划，故每年各事业单位的招考岗位、招录人数、公告时间均存在

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不确定性，根据中公教育统计的近三年全国各事业单位招录简章，我国事业单 位整体招录人数的基数较大，2015 年、2016 年和 2017 年整体招录人数分别达 到约 15.99 万人、14.61 万人和 17.94 万人，预计未来会呈增长态势。

3 、教师招录及资格培训市场情况

2015 年，教师资格证考试改革正式实施，打破教师终生制进行五年一审， 并要求必须参加国家统一考试，考试内容增加、难度加大。同时，在校专科、 本科大学生均可报考，并不再区分师范生和非师范生。

我国教师的社会地位及收入水平不断提高，职位吸引力不断提升。2018 年 1 月，中共中央、国务院发布了《关于全面深化新时代教师队伍建设改革的意 见》，提出了“经过 5 年左右时间，教师培养培训体系基本健全，职业发展通道 比较畅通，事权人权财权相统一的教师管理体制普遍建立，待遇提升保障机制 更加完善，教师职业吸引力明显增强”的目标任务。

（二）行业竞争态势

我国从事职业教育培训的企业较多，市场竞争较为充分，且以民营企业为 主。市场主要竞争格局包括全国性培训机构和具有一定地域优势的区域性培训 机构。目前，区域性培训机构及线上培训机构主要包括：

其他竞争对手名称	其他竞争对手概况
北京山香时代教育科技股 份有限公司（山香教育）	是一家集教材研发、出版发行、教师资格证考试培训、招教考 试培训、特岗考试培训、民办教师就业平台、在线教育及网络 开发为一体的综合性教育文化产业公司。公司目前主营业务包 括图书、线上线下培训、民办教师就业平台三大部分
北京粉笔蓝天科技有限公 司（粉笔公考）	成立于2015年，主要从事线上公务员考试培训辅导。截至目前， 粉笔公考已相继开展财会、英语、考研、医疗、建造、少儿、IT 等多个领域新项目
浙江博学成公教育科技有 限公司（博学教育）	成立于2010年，从事公务员、参照公务员管理人员、事业单位 工作人员、村干部、大学生村官、政法干警、公安招警、党政 公选等各类公职人员录用考试教育教学研究、考前培训，公职 类考试辅导图书、教材等产品编辑、出版、发行。目前其主要 于浙江省开展业务
沈阳科信教育科技有限公 司（科信教育）	成立于2015年，主要从事公务员、事业单位、教师、银行等公 职类考试培训。目前其主要于辽宁省开展业务

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全国性培训机构主要为中公教育和华图教育（北京华图宏阳教育文化发展 股份有限公司）。华图教育成立于 2003 年，主营业务涵盖了公务员、事业单位、 教师等培训。根据华图教育招股书，华图教育 2015 年、2016 年、2017 年的营 业收入分别为 13.17 亿元、18.93 亿元和 22.41 亿元，面授培训收入占比 97.01%、 97.31%和 96.65%，为其收入主要来源。

2015-2017 年，中公教育和华图教育面授培训收入对比情况如下：

单位：万元

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	374,751.54	216,547.70	240,083.22	184,258.90	201,239.17	127,722.50
公务员招录培训	206,619.41	123,253.40	152,988.93	106,839.80	134,062.89	86,967.70
事业单位招录培训	56,893.84	30,291.30	29,773.70	23,858.00	24,711.58	14,291.10
教师招录培训	66,975.46	28,227.70	33,472.92	19,676.40	20,068.57	10,010.30
其他培训	44,262.83	34,775.30	23,847.68	33,884.70	22,396.13	16,453.40

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育和华图教育面授培训收入复合增长率对比情况如 下：

	2015-2017 年复合增长率	2015-2017 年复合增长率
项目
	中公教育	华图教育
一、面授培训	36.46%	30.21%
公务员招录培训	24.15%	19.05%
事业单位招录培训	51.73%	45.59%
教师招录培训	82.68%	67.92%
其他培训	40.58%	45.38%

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育和华图教育主要产品的收入复合增长情况较为接

近。

（三）课程单价情况

2015-2017 年，中公教育与华图教育主要产品人均收入金额对比情况如下：

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					单位：元/人次	单位：元/人次
	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	4,246.77	3,972	3,876.03	3,530	4,390.69	3,770
公务员招录培训	5,536.46	4,565	4,813.73	3,828	5,179.41	4,068
事业单位招录培训	3,876.95	2,929	3,036.61	2,349	3,382.60	2,488
教师招录培训	2,675.21	1,988	2,364.79	1,654	2,840.12	2,003

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育与华图教育主要产品人均收入金额增长情况如下：

	2017	年度	2016	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	9.56%	12.52%	-11.72%	-6.37%
公务员招录培训	15.01%	19.25%	-7.06%	-5.90%
事业单位招录培训	27.67%	24.69%	-10.23%	-5.59%
教师招录培训	13.13%	20.19%	-16.74%	-17.42%

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育和华图教育主要产品的人均收入变动趋势较为一 致。

（四）市场占有率

中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，其师资力 量雄厚、研发能力突出、课程产品丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。 中公教育采用直营模式，截至 2018 年 4 月 30 日，在全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区建有 619 个直营分支机构，全职授课教师达 7,264 名。

2015-2017 年，中公教育与华图教育面授培训人次情况如下：

单位：万人次

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	88.24	54.50	61.94	52.20	45.83	33.90
公务员招录培训	37.32	27.00	31.78	27.90	25.88	21.40

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	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
事业单位招录培训	14.67	10.30	9.80	10.20	7.31	5.80
教师招录培训（注）	25.04	14.20	14.15	11.90	7.07	5.00
其他培训	11.21	3.00	6.20	2.20	5.58	1.70

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育与华图教育面授培训人次增长情况如下：

	2017	年度	2016	年度	2015	年度
项目
	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育	中公教育	华图教育
一、面授培训	42.47%	4.41%	35.15%	53.98%	38.76%	26.79%
公务员招录培训	17.43%	-3.23%	22.80%	30.37%	20.08%	12.32%
事业单位招录培训	49.69%	0.98%	34.06%	75.86%	41.66%	33.26%
教师招录培训	76.96%	19.33%	100.14%	138.00%	88.19%	68.52%
其他培训	80.81%	36.36%	11.11%	29.41%	41.74%	32.84%

注：中公教育教师招录培训包含了教师资格培训

2015-2017 年，中公教育和华图教育主要产品的培训人次复合增长情况较 为接近。

根据华图教育招股书，华图教育 2017 年营业收入和公务员考试培训服务收 入分别为 22.41 亿元和 12.33 万元，占中国职业教育市场份额和公务员考试培训 服务市场份额分别为 2.3%和 12.7%。

综上，根据同行业对比情况，报告期内中公教育收入增长情况具有合理性。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：中公教育报告期内营业收入大幅增长具有合理性。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/1、营业收入构成及变动分析/ （2）主营业务收入的构成和变化情况”中补充披露了上述内容。

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问题五十四：申请文件显示， 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育的主营业 务成本分别为 82,359.34 万元、 104,779.24 万元和 162,785.46 万元，主要由教师 薪酬、开班费用和房租物业及折旧摊销费构成。开班费用主要为举办面授培训 而发生的酒店住宿、酒店培训场地租赁、餐饮及讲义印刷等费用。 2017 年，中 公教育的开班费用为 67,733.60 万元，较 2016 年增长 56.35% ，主要是因为中 公教育在当期授课班次大幅增加所致。请你公司结合报告期开课数量、培训人 数、单位班次的开班费情况、高端协议班占比情况等，比较同行业公司补充披 露报告期中公教育开班费金额的合理性、与开课数量的匹配性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、同行业公司整体情况分析

2015 年-2017 年，中公教育与华图教育开班费整体情况如下：

公司名称	项目	序号	2017 年度	2016 年度	2015 年度
	面授营业收入金额（万元）	A	374,751.54	240,083.22	201,239.17
	开班费用（万元）	B	67,733.60	43,321.46	38,911.15
中公教育	面授学员人数（万）	C	88.24	61.94	45.83
	每单位开班费对应的营业收入	A/B	5.53	5.54	5.17
	人均开班费（元/人）	B/C	767.61	699.41	849.03
	面授营业收入金额（万元）	D	216,547.70	184,258.90	127,722.50
	住宿、膳食及其他开支（注）	E	32,641.70	23,417.50	15,683.10
华图教育	面授学员人数（万）	F	54.50	52.20	33.90
	每单位开班费对应的营业收入	D/E	6.63	7.87	8.14
	人均开班费（元/人）	E/F	598.93	448.61	462.63

注 1：华图教育数据来自联交所披露易。

注 2：中公教育开班费主要为因培训课程而发生的酒店住宿费用、酒店会议室租赁费 用、餐饮费用及讲义印刷费等。华图教育住宿、膳食及其他开支主要为住宿、膳食、教材 费及讲师的差旅费等。

2015 年-2017 年，中公教育与华图教育收入结构对比情况如下：

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单位：万元

公司 名称		2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	项目
		金额	比例	金额	比例	金额	比例
中公 教育	面授班营业收入金额	374,751.54	100.00%	240,083.22	100.00%	201,239.17	100.00%
	其中：普通班	98,380.51	26.25%	98,374.98	40.98%	84,679.55	42.08%
	协议班	276,371.03	73.75%	141,708.25	59.02%	116,559.63	57.92%
华图 教育	面授班营业收入金额	216,547.70	100.00%	184,258.90	100.00%	127,722.50	100.00%
	其中：普通班	129,454.30	59.78%	128,949.50	69.98%	93,611.50	73.29%
	协议班	87,093.40	40.22%	55,309.40	30.02%	34,111.00	26.71%

注：比例为普通班或协议班营业收入占面授班营业收入金额的比例。

2015 年-2017 年，中公教育与华图教育面授营业收入总额、开班费用及面 授学员人数的变动趋势一致，均呈现逐步上涨的趋势。中公教育与华图教育的 营业收入结构不一样，中公教育营业收入中协议班占比较高，华图教育营业收 入中普通班占比较高，因开班费用主要为面授协议班发生的酒店住宿费用，普 通班住宿比例较低，故直接用全部面授人数进行计算和比较后，会导致华图教 育人均开班费低于中公教育，每单位开班费对应的营业收入华图教育会高于中 公教育。中公教育开班费情况与同行业比较情况合理。

二、报告期内开班费情况分析

1 、开班费用主要由酒店费用构成，具体情况如下：

单位：万元

项目	序号	2018年1-4月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
开班费用	A	30,635.95	67,733.60	43,321.46	38,911.15
其中：酒店费用	B	26,730.43	54,232.53	35,789.65	29,731.42
酒店费用占开班费用比例	B/A	87.25%	80.07%	82.61%	76.41%

开班费用主要为因培训课程而发生酒店的住宿费用、酒店会议室租赁费用、 餐饮费用及讲义印刷费等。中公教育部分培训课程包含学员食宿服务，因此中 公教育会向酒店等采购住宿、餐饮等服务从而产生酒店住宿及餐饮费用。同时， 中公教育自有的少量培训场所通常无法满足众多课程的开课需求，需要租赁酒 店的会议室作为培训场所，因此会产生大量酒店会议室租赁费用。

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上表可以看出，报告期内开班费用主要由酒店费用构成，住宿班酒店费用 的整体变化情况可以代表开班费的变化情况。

2 、酒店费用的合理性分析

项目	序号	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
酒店费用（元）	A	267,304,298.73	542,325,273.63	357,896,528.97	297,314,209.30
住宿班数量	B	7,642.00	21,157.00	13,511.00	11,574.00
单位班次的住宿费（元）	A/B	34,978.32	25,633.37	26,489.27	25,688.11
住宿学员人次合计（人）	C	135,410.00	313,456.00	253,369.00	189,330.00
住宿班天数合计	D	115,790	256,212	149,035	120,067
单班住宿平均天数	D/B	15.15	12.11	11.03	10.37
学员住宿总天数	E	2,105,760	3,926,731	2,968,913	2,133,546
人均日消费（元）	A/E	126.94	138.11	120.55	139.35
含餐饮班次比例		12.65%	25.83%	32.60%	45.04%

注：住宿班次占比是指住宿班占整体面授班的比重；住宿学员人次合计是指各住宿班 次学员数量的累加；住宿班天数合计是指各住宿班天数的累加；学员住宿总天数是指住宿 班人数乘住宿天数的累加。

酒店费用主要由住宿班数量、住宿学员总人次、住宿班天数及各学员每天 的酒店费用决定。报告期内住宿班数量、住宿学员总人次、住宿班天数及学员 住宿总天数随着业务规模的增长，处于逐步增加的趋势，住宿班占整体面授班 的比例平稳。

2015-2017 年，单位班次的开班费用波动不大，2018 年 1-4 月的单位班次 的开班费用较 2017 年度增长较为显著，主要系 2018 年 1-4 月单班住宿平均天 数较 2017 年度显著增加，单位班次的平均住宿天数的增加主要是为了更好的保 证学员培训质量和效果。

2015 年至 2018 年 4 月，酒店人均日消费各期有所变动，处于 120 元/天-140 元/天之间，主要原因为：（1）中公教育住宿班中含餐饮班次的比例各期有所不 同，致使酒店消费结构有所变化；（2）2015 年底至 2016 年初，中公教育总部 成立统一管理机构，对各地酒店集中进行了严格的重新招标，原有酒店的协议 价格有所下降，亦重新选择了部分价低质优的酒店，使中公教育酒店服务的平

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均采购单价较 2015 年出现了一定幅度下降。上述变化综合导致平均日消费价格 的变化，但处于合理范围之内。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：报告期内，中公教育开班费金额具有合理性，与开课数量具有匹配 性。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业成本构成及变动分析/ （2）主营业务成本构成情况分析/② 开班费用”中补充披露了上述内容。

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问题五十五：申请文件显示，中公教育主营业务成本中的房租物业及折旧摊销 费主要是授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销费用。 2016 年 和 2017 年，中公教育房租物业及折旧摊销费分别较上年增加 3,492.45 万元和 4,469.18 万元，主要原因为中公教育房屋租赁面积增长所致。请你公司结合报 告期中公教育租赁房屋面积、数量、租金情况、网点增加情况等，补充披露报 告期中公教育房租及折旧摊销费增长的合理性、租金水平合理性、与物业租赁 和业务开展的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育主营业务成本中房租物业及折旧摊销费增长的合理性，与物 业租赁和业务开展的匹配性

中公教育主营业务成本中的房租物业及折旧摊销费主要包含租赁费、装修 摊销费等，具体情况如下：

单位：万元

	2018.4.30/ 2018 年1-4 月					2015.12.31 /2015 年度
		2017.12.31/2017 年度		2016.12.31/2016 年度
项目
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
当期房租物业及 折旧摊销费
	5,974.40	15,576.15	40.24%	11,106.97	45.87%	7,614.52
其中：租赁费	3,897.38	9,771.56	31.72%	7,418.44	20.54%	6,154.45
装修摊销费	1,308.26	3,723.17	33.34%	2,792.14	298.85%	700.05
其他	768.75	2,081.42	132.20%	896.40	17.94%	760.02

1 、租赁费增长合理性

中公教育及其分支机构主要通过租赁物业开展经营活动。报告期内，中公 教育分支机构及其租赁情况如下：

项目 期末分支机构 数量（个） 期末租赁房屋 数量（处）	2018.4.30/ 2018 年1-4 月					2015.12.31 /2015 年度
		2017.12.31/2017 年度		2016.12.31/2016 年度
	金额/数量	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量
	619	582	31.08%	444	11.28%	399
	758	719	17.48%	612	39.09%	440

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	2018.4.30/ 2018 年1-4 月					2015.12.31 /2015 年度
		2017.12.31/2017 年度		2016.12.31/2016 年度
项目
	金额/数量	金额/数量	增长率	金额/数量	增长率	金额/数量
期末租赁房屋 面积（m2）
	346,550.76	276,528.86	17.84%	234,658.87	12.87%	207,910.45
当期租赁费用 合计（万元）
	6,809.77	17,171.14	20.15%	14,291.90	20.16%	11,894.04

注 1：当期租赁费用包含营业成本、管理费用、销售费用中的租赁费用 注 2：前述房屋租赁数量和面积未包括直接计入开班费用等对应的租赁房屋。

报告期内，中公教育经营规模不断扩大，分支机构数量不断增长。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 4 月末，中公教育分支机构数量分别 399 个、444 个、582 个和 619 个，其中 2016 年末和 2017 年末分别较上年末增长 11.28%和 31.08%。

为满足分支机构日常经营需要，中公教育主要通过租赁物业方式开展经营， 随着分支机构数量的不断增长，租赁物业数量及面积亦快速增长。2016 年末和 2017 年末，租赁房屋数量分别增长了 39.09%和 17.48%；租赁物业面积分别增 长了 12.87%和 17.84%。

随着租赁物业面积的增长，2016 年和 2017 年租赁费用分别增长了 20.16% 和 20.15%，由于房屋租金逐年有所上升，租赁费用增长率较租赁面积增长率更 高。因此，整体租赁费增长与租赁物业面积增长及分支机构扩张具有匹配性， 较为合理。2017 年，营业成本中房租费增长高于整体租赁费增长，主要是当期 在租金水平较高的北京区域增加了较多教学场所所致。

2 、装修摊销费增长合理性

报告期内，随着经营规模、人员数量的高速增长，中公教育对培训、办公 场地的需求持续增加，大量新增租赁物业用于经营，上述新增租赁物业进行了 - 较大金额的装修改造。报告期内，中公教育长期待摊费用 装修费增长情况如下：

单位：万元

	2018.4.30/ 2018 年1-4 月							2014.12.31/ 2014 年度
		2017.12.31/2017 年度		2016.12.31/2016 年度		2015.12.31/2015 年度
项目
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
装修费	23,582.84	21,329.90	7.97%	19,756.26	54.46%	12,790.74	366.38%	2,742.58

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	2018.4.30/ 2018 年1-4 月							2014.12.31/ 2014 年度
		2017.12.31/2017 年度		2016.12.31/2016 年度		2015.12.31/2015 年度
项目
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
装修费 摊销
	2,207.50	6,407.76	37.01%	4,676.81	144.35%	1,913.94	-	-

为改善办公教学环境和提升整体形象，中公教育 2016 年集中对全国各地的 原有办公教学场所（主要为租赁物业）进行了较大规模的重新装修，使得营业 成本中装修费摊销增长高于整体摊销费增长。

因此，装修摊销费增长与实际经营情况具有匹配性，较为合理。

二、中公教育租金水平的合理性

报告期内，中公教育分支机构在经营所在地租赁办公场所，出租方一般为 无关联第三方，租赁价格基于双方谈判，采取市场化定价方式确定，一般约定 调价机制（如每年/隔年/每两年/每三年或第三年起/第四年起等租赁价格上涨 3%-10%等），租赁期限一般为 3-7 年。目前，中公教育租赁房屋主要分布在全 国省会及以上城市（平均租金约 2.3 元/天/m[2] ），以及全国各省县级、地级城市 （平均租金约 1.1 元/天/m[2] ）。

报告期内，中公教育平均租金情况如下：

	2018 年1-4 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
项目
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
平均租金（元/天/ m2）	1.68	1.70	1.80%	1.67	6.37%	1.57

综上所述，中公教育的整体租金水平具有合理性。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：报告期内，中公教育主营业务成本中房租物业及折旧摊销费增长的 主要原因为随着中公教育分支机构的快速增加及分支机构经营规模的扩大，对 应房屋租赁面积持续增长所致，具有合理性；报告期内，中公教育租赁价格一 般采取市场化的定价方式确定，租金水平具有合理性；报告期内，中公教育房 租物业及折旧摊销费与物业租赁和业务开展均具有匹配性。

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四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》第“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资 产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业成本构成及变动分 析/（2）主营业务成本构成情况分析/③房租物业及折旧摊销费”中补充披露了 上述内容。

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问题五十六：申请文件显示： 1 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育的主 营业务综合毛利率分别为 60.22% 、 59.38% 和 59.60% ，可比公司中华图教育的 业务模式与中公教育最为接近，同期华图教育毛利率分别为 59.26% 、 60.88% 和 54.61% 。 2 ） 2015 年、 2016 年和 2017 年，中公教育净利润率分别为 7.7% 、 12.6% 和 13% 。请你公司结合中公教育的收入成本确认政策，核心竞争优势、 同行业可比公司情况、期间费用构成等，补充披露报告期内中公教育毛利率及 净利率水平的合理性和真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。

答复：

一、中公教育收入及成本确认政策

（一）中公教育收入确认政策

中公教育针对不同学员的学习需求，培训课程开设有普通班和协议班。普 通班按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少， 学员接受培训后，一般无退费。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式 以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一 定比例的费用。无论普通班还是协议班，中公教育一般会在提供培训服务前预 收培训费用。

1、普通班收入确认。中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时，将 预收的培训费全部确认为收入。如学员参加某普通班面授培训，价格为 A 元， 公司于完成培训服务时确认收入 A 元（不考虑税费影响）。普通班线上培训收 入于提供服务的有效期内按直线法确认。如学员购买的视频课程，价格为 B 元， 有效期为一年时间，中公教育于一年内按月平均确认收入。

2、协议班收入确认。如果学员选择协议班课程，中公教育与学员签订的培 训合同均会约定退费条件，如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试，则 学员有要求退还部分培训费的权利。这种模式下，中公教育于完成培训服务时 将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件

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时确认为收入。如学员参加某协议班，价格为 C 元，约定若最终未被招考单位 录取退 D 元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影 响），学员最终被招考单位录取时确认收入 D 元（不考虑税费影响）。

（二）中公教育成本确认政策

中公教育的营业成本由教师薪酬、开班费、房租物业及折旧摊销费、差旅 费及其他成本组成，开班费包括为开设培训班而发生的酒店住宿费用、餐饮费 用、场地租赁费用、培训讲义印刷费用等与开设培训班密切相关的成本。

营业成本确认以权责发生制为原则，按实际发生历史成本确认。教师薪酬 按照中公教育为授课教师承担的薪资成本为确认依据；租赁物业及折旧摊销费 用系中公教育租赁物业及租赁物业装修产生的折旧摊销费用，根据物业的实际 用途，若租赁物业仅用于授课，则物业租赁费用及折旧摊销费用全部计入营业 成本，若租赁物业同时用于销售人员及管理人员办公，按照全年教师薪酬占教 师薪酬、销售人员薪酬与管理人员薪酬之和的比例分摊确认计入营业成本的金 额；开班费按照实际产生的酒店房间费用、餐饮费用、场地租赁费用及讲义印 刷费用确认为开班费金额，于培训课程发生时确认为营业成本；差旅费系教师 异地授课导致的差旅成本，按照实际发生的金额确认为营业成本。其他成本主 要是办公费用及福利费用，占比较低，按照实际发生的金额确认为营业成本。

二、中公教育核心竞争优势

经过多年的发展，中公教育已经形成了显著的核心竞争力，保证了中公教 育的毛利率保持在较高的水平，中公教育的核心竞争优势包括：

1 、系统平台优势

中公教育建立了产品研发与教学服务体系、网络化的分支机构学习体系、 市场运营与品牌传播体系、标准化运营管理体系，各体系围绕学员需求，以能 力导向为目标，通过丰富的产品体系为服务内核，形成综合性的平台系统。同 时，中公教育拥有优秀的核心管理团队，凭借多年教育培训产品研发、教学与 管理经验，引导中公教育战略定位、产品研发管理等环节，凭借良好的业内口

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碑与品牌知名度，中公教育在公务员、事业单位、教师等培训领域与广大服务 对象建立了长期稳定的合作关系。

2 、研发优势

中公教育以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针 对性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求， 具备了较大的研发优势。中公教育拥有一支专业基础扎实、经验丰富的专职研 发团队，人员数量较为庞大的专业研发团队具备不同类型职业就业培训所需的 专业知识储备，根据不同的能力要求，提供有针对性的能力提升解决方案。公 司的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，研发成 果经过理论和实践的反复验证，对确保培训课程的良好效果形成有力支撑。

3 、产品优势

由于资金和规模的限制，我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细分 领域，通常采用面授或者线上一种培训方式，课程结构亦较为单一。中公教育的 课程产品具有多元化、多层次、创新性强、产品线丰富等特点，可更好满足学员 广泛的职业教育培训需求，提升学员的学习体验及满意度。中公教育为不同基础、 不同职业需求的学员提供了 2,500 种以上的培训课程选择，课程覆盖了公务员、 事业单位、教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录。此外，中公教育将同一 个课程设计为高低不同的级别，为不同阶层不同需求的学员提供差异化培训，并 为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划。中公教育的培训以面授为 主，同时提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提升，在保证教学质量的同时， 最大限度提升学员的学习体验。中公教育根据市场调研结果和学员反馈结果，不 断升级课程产品，并通过产品的更新迭代，提高学员粘性。

4 、运营管理优势

中公教育在长期发展过程中建立了严格、高效的组织管理体系。通过构建 系统化、标准化、信息化连锁管理机制，确保总部与各分支机构上下协同运作， 发挥分支机构熟悉地方经营环境的优势，高效运营分支机构管理以及服务好学

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员，同时在人力资源、财务、课程产品、信息技术、品牌运营、教学管理、客 服、事业部等职能部门管理中执行一体化管理，确保总部制定的各项职能部门 工作标准得到落实，保证了管理绩效的不断提升。

5 、教学优势

中公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新。依托于较为显著的 研发优势，结合市场趋势和学员需求，中公教育在长期经营活动中总结、研发 出了特有的教学方法和具有竞争力的教学体系，包括专业专项教学法、双师教 学模式等。

专业专项教学法是在科学、完整的知识体系框架下，将不同知识能力的要 点进行分类分割、专项讲解，实现单项教学、单项训练，以夯实学员知识基础， 逐一突破重难点，并在分项掌握之后融会贯通，最终实现对能力的全方位提升。 在专业专项教学过程中，根据参培学员不同的知识基础和学习能力因材施教， 开展针对性强的测评、封闭式管理和专业的心理调适，并加以灵活的教学方法 和高强度的场景训练，最大限度的提升学员的知识水平和综合素养。

双师教学模式通过多媒体设备实时互动，以科技还原真人教学环境，以全 新的双向实时高清互动直播系统，帮助教师端与学生端实现随时随地的高清视 讯互联，最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导。

经过多年的优化，中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善，具 备了较为显著的优势。

6 、渠道优势

庞大的教学网络是中公教育行业领先地位的体现，也是中公教育进一步拓 展业务的保证。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区建有 619 个直营分支机构，教学网络遍布全国，员工总人数 到达 22,620 人。报告期内，中公教育通过面授班和线上培训培养学员分别为 55.80 万人次、86.07 万人次、146.61 万人次和 62.10 万人次。中公教育的规模 优势能够实现课程产品的专业化生产和教师资源的集中管理，有效降低运营成

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本，扩大公司的市场知名度和市场占有率，提高公司的抗风险能力，尤其在新 产品和服务的开发和推广上有着显著的成本优势和渠道优势。

7 、人才优势

高素质、稳定的人才队伍系中公教育保持行业领先地位的重要保障。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育拥有全职授课教师 7,264 名，专职研发人员 1,344 名。授课教师均为全职教师，有利于增强公司业务的稳定性，为中公教育的可 持续经营提供坚实的基础。中公教育建立健全了严格的师资招聘制度和完善的 培训体系，不断增强教师的专业能力、提高综合素质，以保证研发和教学的高 质量。中公教育还建立了科学的考核体系和晋升机制，不仅为教师提供了顺畅 的职业上升通道和快速发展平台，还有利于优化公司的人才结构、保证人员体 系的稳定。

8 、品牌优势

中公教育是最早从事职业教育培训的企业之一，经过多年的发展，中公教 育凭借其雄厚的研发实力、优质的师资力量和遍布全国的教学网络，在行业内 树立了良好的品牌形象和市场口碑。由于越来越多的学员选择具有较强市场影 响力的知名培训机构，以提高学习效率、降低培训风险，公司在行业中的品牌 优势将有利于提高对学员的吸引力，增强公司的经营业绩，提高市场占有率。

9 、知识产权优势

中公教育充分重视信息化建设，并通过将技术成果及时申请知识产权保护 的方式保持公司的创造力和核心竞争力。截至 2018 年 4 月 30 日，中公教育已 经取得中公教育一对一测评系统、中公教育大学生就业求职系统、中公教育 19 课堂客户端软件、中公教育 19 课堂系统、中公教育移动自习室系统等 50 余项 计算机软件著作权。

三、可比公司毛利率、期间费用率及净利率情况

（一）可比公司毛利率情况

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2015-2017 年，中公教育及可比公司的毛利率情况如下：

项目	2017 年	2016 年	2015 年
华图教育	54.61%	60.88%	59.26%
新南洋	43.39%	43.48%	39.71%
全通教育	30.40%	33.25%	51.70%
东方时尚	53.69%	52.69%	57.29%
拓维信息	56.98%	64.54%	57.92%
平均数	47.81%	50.97%	53.19%
中位数	53.69%	52.69%	57.29%
中公教育	59.58%	59.35%	60.18%

从上表可见，可比公司的毛利率普遍较高，上述可比公司中，新南洋以 K12 教育业务为主，全通教育及拓维信息以教育信息化业务为主，东方时尚主要经营 驾校培训业务，业务领域的差导致上述公司的毛利率水平及毛利率变动情况与中 公教育存在较大的差异。与中公教育业务领域及经营模式接近的是华图教育，2015 年至 2017 年，华图教育与中公教育的毛利率水平较为接近，不存在重大差异。

（二）中公教育期间费用构成情况及可比公司对比情况

1 、中公教育期间费用构成

2015 年-2017 年，中公教育期间费用构成情况如下：

单位：万元

	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	84,129.70	20.87%	48,064.34	18.60%	42,849.79	20.64%
管理费用	97,707.14	24.24%	68,419.68	26.48%	57,718.88	27.80%
财务费用	2,812.67	0.70%	1,975.99	0.76%	220.03	0.11%
费用合计	184,649.52	45.80%	118,460.02	45.84%	100,788.69	48.55%

2015 年-2017 年，中公教育的销售费用及管理费用占营业收入的比例较高， 导致期间费用率较高。

中公教育综合使用线上与线下相结合的方式开展销售推广活动，中公教育

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下属的直营分支机构众多，每年培训的人次规模较大，中公教育需要的市场人 员（包括客户人员）较多，市场人员的薪酬金额较大；此外，中公教育每年的 广告宣传费用及为举办各类线下推广活动而发生的宣传品制作费、印刷费金额 较高，导致中公教育的市场销售费用金额较大，中公教育销售费用率较高与中 公教育的销售模式相匹配。

中公教育的管理费用率较高，主要系中公教育的管理人员较多，与管理人 员数量密切相关的管理人员职工薪酬、房租物业及折旧摊销费用及办公费用、 差旅费用规模较大；同时，中公教育非常注重课程设计、授课内容、教学方法 及讲义等教辅材料的研发，各期研发费用占营业收入的比例约 7%左右，导致 管理费用率较高。

2015 年-2017 年，同行业上市公司期间费用率情况如下：

项目	2017 年	2016 年	2015 年
华图教育	37.71%	37.44%	39.94%
新南洋	40.15%	37.67%	35.26%
全通教育	17.49%	16.58%	19.65%
东方时尚	25.16%	23.31%	20.71%
拓维信息	42.75%	42.10%	38.75%
平均数	32.65%	31.42%	30.86%
中位数	37.71%	37.44%	35.26%
中公教育	45.80%	45.84%	48.55%

注：华图教育的管理费用包括了行政开支及研发开支。

同行业上市公司由于业务领域及运营模式存在差异，期间费用率差异较大。 华图教育与中公教育在业务内容和运营模式上较为接近，华图教育的各项期间 费用与中公教育对比如下：

公司	项目	2017 年	2016 年	2015 年
中公教育	销售费用	20.87%	18.60%	20.64%
	管理费用	24.24%	26.48%	27.80%
	财务费用	0.70%	0.76%	0.11%
	费用合计	45.80%	45.84%	48.55%

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公司	项目	2017 年	2016 年	2015 年
华图教育	销售费用	19.94%	17.82%	19.24%
	管理费用	17.76%	19.42%	20.71%
	财务费用	0.01%	0.20%	0.00%
	费用合计	37.71%	37.44%	39.94%
中公教育-华图 教育	销售费用	0.92%	0.78%	1.40%
	管理费用	6.47%	7.06%	7.10%
	财务费用	0.69%	0.56%	0.11%
	费用合计	8.09%	8.40%	8.61%

从上表可见，2015 年至 2017 年，中公教育期间费用率均高于华图教育， 但是差异逐步缩小。中公教育与华图教育的销售费用率及财务费用率差异均非 常小，期间费用率的差异主要是中公教育管理费用率高于华图教育。中公教育 的管理人员数量较多，管理人员的薪酬待遇较高，导致管理人员的薪酬占营业 收入的比例较大，此外，中公教育高度重视研发，各期研发费用占营业收入的 比重较高。

公司	管理费用构成	2017 年	2016 年	2015 年
中公教育	员工薪酬占比	9.67%	11.97%	12.95%
	研发费用占比	7.70%	6.20%	7.34%
华图教育	员工薪酬占比	4.90%	7.66%	6.58%
	研发费用占比	2.73%	3.31%	4.82%
员工薪酬占比差异		4.78%	4.32%	6.38%
研发费用占比差异		4.97%	2.89%	2.52%
两项费用占比差异合计		9.75%	7.21%	8.89%
管理费用总差异		6.47%	7.06%	7.10%

此外，中公教育于 2015 年度、2016 年度和 2017 年度分别确认与股份支付 相关的管理费用 2,690.00 万元、5,380.00 万元和 5,380.00 万元，华图教育 2015 年至 2017 年不存在股份支付费用，亦导致中公教育管理费用率较高。

从上表可见，中公教育与华图教育的管理费用率差异主要是管理人员薪酬 差异及研发费用差异及股份支付费用导致的，上述差异与实际情况相吻合。

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（三）中公教育净利润率情况及可比公司对比情况

2015 年-2017 年，中公教育净利润率及可比公司情况如下：

项目	2017 年	2016 年	2015 年
华图教育	16.75%	17.97%	16.04%
新南洋	6.06%	13.13%	1.78%
全通教育	9.85%	14.63%	26.39%
东方时尚	18.95%	20.46%	23.81%
拓维信息	5.92%	20.10%	27.87%
平均数	11.51%	17.26%	19.18%
中位数	9.85%	17.97%	23.81%
中公教育	13.02%	12.64%	7.75%

整体来看，可比公司 2015 年-2017 年的净利润率波动较大，其中与中公教 育最可比的公司华图教育 2015 年-2017 年净利润率分别为 16.04%、17.97%、 16.75%，净利润率相对稳定。华图教育净利润率高于中公教育主要系华图教育 的期间费用率较低，各期期间费用率低于中公教育，2015 年至 2017 年，华图 教育的期间费用率分别为 39.94%、37.44%及 37.71%，同期中公教育期间费用 率为 48.55%、45.84%及 45.80%。

中公教育 2015 年净利润率水平较低，主要系 2015 年的期间费用率较高， 随着 2016 年及 2017 年期间费用率逐步下降，中公教育的净利润得到提升。

四、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：中公教育收入确认及成本结转符合会计准则的规定及中公教育业务 的实际情况；中公教育的竞争优势明显，核心竞争力突出；与同行业可比公司 相比，中公教育的毛利率水平、期间费用及净利率水平处于合理性的水平。中 公教育的毛利率及净利率水平真实，具有合理性。

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五、补充披露情况

公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的财 务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/3、毛利构成及毛利率变动分析/ （5）毛利率及净利率水平的合理性和真实性”中补充披露了上述内容。

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问题五十七：申请文件显示， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度，中公教育发 生销售费用分别为 42,849.79 万元、 48,064.34 万元和 84,129.70 万元，占当期收 入的比例分别为 20.64% 、 18.6% 和 20.87% ， 2017 年销售费用较上年增长 75.04% ，主要原因一是新招聘了大量负责销售岗位和市场宣传的员工，增加了 互联网广告方面和房屋租赁的投入。请你公司： 1 ）补充披露报告期市场推广 活动的具体举措活动，市场推广费与公司各业务规模、培训客户数量的对应关 系。 2 ）补充披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入 职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息。 3 ）结 合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理。 4 ）补充 披露销售人员工资中是否包含销售无法入账费用、报告期各期公司广告宣传费 核算与实际广告活动是否一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关 系。 5 ）结合销售费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告 期中公教育销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露对中公教育 报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、 核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。

答复：

一、市场推广的具体举措活动，市场推广费与业务规模、培训客户数量的 对应关系

报告期内，中公教育市场推广活动按照费用性质划分为五类，各类市场推 广活动的具体措施及费用金额如下：

单位：万元

市场推广费 构成		2018 年 1-4 月
	具体举措活动		2017 年	2016 年	2015 年
网络媒体	通过广告代理公司在百度、360 等 搜索引擎、网站投放广告	1,742.83	5,967.75	3,096.51	2,915.76
户外媒体	通过在车站、学校、车辆、户外展 架、楼体、灯箱等处投放广告的方 式进行宣传推广	469.62	1,518.82	1,054.77	2,088.86
宣传活动费	为开展专项宣传活动而发生的费用	371.22	558.13	415.27	320.76

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市场推广费 构成		2018 年 1-4 月
	具体举措活动		2017 年	2016 年	2015 年
制作费	制作手提袋，条幅，地贴，围挡， 帐篷，手举牌，扇子，马甲，展架， 太阳伞等各种方式进行宣传推广	3,046.87	8,390.93	5,708.91	3,571.86
印制费	通过印刷纸张宣传品手册，单页， 海报等进行宣传推广	890.53	3,406.73	3,384.51	3,148.94
合计		6,521.06	19,842.35	13,659.98	12,046.18

上述市场推广费系中公教育为吸引潜在学员或者宣传中公教育的品牌而发 生的费用，上述市场推广费与中公教育各类培训课程的规模不存在一一对应关 系，但是市场推广费与中公教育的整体业务规模及学员培训人次较为密切。

报告期内，中公教育市场推广费与营业收入及学员数量关系如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年	2016 年	2015 年
市场推广费（万元）	6,521.06	19,842.35	13,659.98	12,046.18
营业收入（万元）	145,271.53	403,125.73	258,407.51	207,586.04
学员培训人次（万人次）	62.10	146.61	86.07	55.80
市场推广费用/营业收入	4.49%	4.92%	5.29%	5.80%
市场推广费/学员培训人次	105.01	135.34	158.71	215.88

从上表可见，2015 年至 2017 年，中公教育的市场推广费逐年增长，与营 业收入及学员培训人次的变动方向一致。由于中公教育在非学历职业就业培训 领域建立了领先的市场地位及市场美誉度，且中公教育主要依靠口碑传播的模 式，通过学员介绍带来大量新的学员，因此市场推广费的增幅低于营业收入及 培训人次的增幅，市场推广费占营业收入的比例逐年小幅下降，平均每培训人 次的市场推广费金额有所下降。

二、报告期内市场销售人员的基本情况，基本工资和奖金构成、奖金与绩 效的匹配关系

中公教育市场销售人员包括客服人员及市场人员，市场销售人员主要分布 在下属各直营分支机构，中公教育总部设置了客服中心及市场管理委员会，分 别负责管理上述两类市场销售人员。客服人员负责学员的咨询、接待、登记、

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信息录入、学员收退费、开班信息核对、投诉处理等工作；市场人员负责渠道 的开拓、市场关系维护、市场信息收集、参与举办各类市场推广活动等。

报告期各期末，中公教育市场销售人员数量如下：

				单位：人
项目	2018 年1-4 月	2017 年	2016 年	2015 年
月平均人数	10,360	7,933	4,100	3,489
期末人数	10,645	9,073	4,187	2,974

报告期内各期末，中公教育市场销售人员的级别分布如下：

单位：人

	2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
级别
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
暂未定级	3,090	29.03%	2,838	31.28%	150	3.58%	31	1.04%
初级	3,600	33.82%	2,294	25.28%	1,492	35.63%	1,002	33.69%
中级	3,126	29.37%	3,355	36.98%	2,109	50.37%	1,628	54.74%
高级	829	7.79%	586	6.46%	436	10.41%	313	10.52%
合计	10,645	100.00%	9,073	100.00%	4,187	100.00%	2,974	100.00%

报告期内各期末，中公教育市场销售人员的入职时间分布如下：

单位：人

	2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
级别
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
1年以内	7,305	68.62%	6,219	68.54%	2,076	49.58%	1,056	35.51%
1-3年	2,725	25.60%	1,698	18.71%	1,372	32.77%	1,619	54.44%
3年以上	615	5.78%	1,156	12.74%	739	17.65%	299	10.05%
		100.00 %		100.00 %		100.00 %		100.00 %
合计	10,645		9,073		4,187		2,974

2015-2017 年，中公教育市场销售人员的基本工资与奖金的情况如下：

单位：万元

收入构成	2017 年	2016 年	2015 年
基本工资	32,299.52	15,064.33	13,288.74
绩效奖金	9,186.03	4,856.71	3,815.59

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收入构成	2017 年	2016 年	2015 年
年终奖金	3,142.61	2,073.50	1,429.24
合计	44,628.16	21,994.54	18,533.57

中公教育对客服人员主要以业绩考核为主，同时会考虑客服人员的工作态 度、服务质量等因素进行综合评定。对市场人员主要以市场活动数量、活动质 量、宣传量等指标进行考核，同时考虑市场人员的业务能力及业务态度。从全 年看，客服人员及市场人员的绩效与中公教育的营业收入有较高的相关性。

2016 年市场销售人员绩效奖金较 2015 年上升 27.29%，2016 年中公教育实 现主营业务收入较 2015 年增长 24.57%，市场销售人员绩效奖金增幅与主营业 务收入的增幅基本匹配。

2017 年市场销售人员绩效奖金较 2016 年上升 89.14%，绩效奖金增幅较大， 一方面系 2017 年主营业务收入较 2016 年增长 56.20%，增幅较大，另一方面系 2017 年市场销售人员数量增幅较大，月平均市场销售人员增长了 93.49%。

报告期内，中公教育对中高层管理人员之外的员工通常额外发放一个月左 右的工资作为年终奖金，因此年终奖金金额较低，年终奖金与当年的绩效无直 接的匹配关系。

三、与同行业、同地区相比，中公教育销售人员工资合理

从行业上看，中公教育属于教育培训行业，中公教育市场销售人员与教育 行业销售人员平均工资对比如下：

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	2015 年
中公教育市场销售人员平均工资	6.61	6.31	6.22
教育行业销售人员平均工资	5.59	5.12	4.78

注：教育行业销售人员工资来源于国家统计局公布的教育行业规模以上就业单位商业 和服务业人员的工资。

从上表可见，中公教育市场销售人员平均工资高于教育行业销售人员平均 工资。

从经营地区看，中公教育在全国范围内开展业务，销售人员遍布全国 31

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个省级地区，为对比中公教育市场销售人员与同地区销售人员工资水平，一方 面将中公教育全国销售人员平均工资与全国教育行业销售人员平均工资进行对 比，对比结果如上表所示，中公教育销售人员平均工资高于全国教育行业销售 人员平均工资。另一方面，选取了中公教育总部所在地北京市及业务规模较大 的山东省，对比中公教育当地分支机构市场销售人员的平均工资与当地私营教 育企业平均工资水平（各地区私营教育企业销售人员平均工资无权威统计），对 比情况如下：

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	2015 年
中公教育北京市分支机构销售人员平均工资	8.16	8.11	7.88
北京市私营教育企业平均工资	-	6.56	5.82
中公教育山东省分支机构销售人员平均工资	6.22	6.08	6.06
山东省私营教育企业平均工资	-	4.82	4.45

注：北京市及山东省私营教育企业平均工资来源于国家统计局，国家统计局未公布 2017 年数据。

从上述对比可见，中公教育市场销售人员平均工资高于全国教育行业销售 人员平均工资，重点省份分支机构的销售人员平均工资高于同地区私营教育企 业员工平均工资，不存在异常情况。

四、销售人员工资中不包含销售无法入账费用、报告期各期公司广告宣传 费核算与实际广告活动一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关系 （一）销售人员工资不包含销售无法入账费用

中公教育制定了《中公教育内部控制手册》、《费用报销管理制度》、《财务 报销管理规范》等与销售费用相关的内部控制制度，规范中公教育的销售费用 管理，确保销售活动的实际开展情况、销售费用相关的原始凭证、发票与入账 金额相符。

中公教育的客户均为自然人，客户极度分散，中公教育的销售推广活动主 要是通过互联网、户外广告、开展讲座、免费发放学习材料等形式让潜在客户 了解中公教育的产品服务及品牌，不存在针对特定大客户的营销，因此，出现

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无法入账销售费用的可能性非常小。

中公教育的销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、房租物业及折旧摊销 费以及交通差旅费用组成，上述四项费用占销售费用的 96%以上。其中，市场 推广费包括网络媒体、户外媒体、制作费、印刷费等费用，网络媒体广告及户 外媒体广告供应商通常为规模较大的广告代理公司，与中公教育签署正式的服 务协议，能够向中公教育提供发票；为中公教育提供宣传品制作及材料印刷服 务的供应商数量较多，交易平均金额较小，为避免供应商无法提供发票的情况， 中公教育《财务报销管理规范》中规定无法取得发票的费用将无法报销；房屋 物业及折旧摊销费用根据中公教育租赁房屋租金及房屋的折旧摊销情况计算， 中公教育与出租方签署租赁协议并取得了出租方提供的发票；差旅费用报销时 均要求提供相应的交通费用、酒店住宿等发票，不符合规定的发票，不得报销。

最近三年，中公教育销售人员的平均工资逐年上涨，与同行业、同地区的 企业相比不存在明显异常。独立财务顾问及会计师随机抽查了 150 名销售人员 的工资明细，上述人员在报告期内各月工资不存在不合理的大幅波动情况。

综上所述，中公教育人员已经制定了完善的销售费用内部控制制度，中公 教育与主要市场推广费供应商签署了协议，取得了相关发票，销售人员薪酬不 存在异常波动，销售人员薪酬中不存在无法入账销售费用的情况。

（二）报告期各期中公教育广告宣传费核算与实际广告活动是否一致，相 关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关系

中公教育的广告宣传活动包括通过网络媒体和户外媒体方式进行宣传，网 络媒体主要是通过购买关键词搜索等方式进行推广，户外媒体包括通过在车站、 学校、车辆、户外展架、楼体、灯箱等处投放广告的方式进行宣传推广。独立 财务顾问及会计师开展了如下核查工作：

（1）对报告期内的广告宣传费用进行抽凭，抽查了大额广告宣传费的合同、 发票、报销单、银行回单、记账凭证，抽凭结果不存在异常；

• （2）查看了中公教育在主要搜索引擎公司开立账户的消费记录，核对消费

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记录与销售费用确认金额的匹配性；抽查了部分户外广告的实景照片，确认户 外广告实际发生；

（3）对主要的广告宣传供应商进行函证，函证回函不存在差异；

（4）对主要的广告宣传供应商进行了访谈，了解供应商的业务开展情况， 与中公教育业务合作情况，访谈情况不存在异常。

经核查，中公教育报告期内的广告宣传费用核算与实际广告活动一致。

报告期内，中公教育广告宣传费用包括网络媒体广告费用及户外媒体广告 费用，广告宣传费用与营业收入及学员数量关系如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年	2016 年	2015 年
网络媒体（万元）	1,742.83	5,967.75	3,096.51	2,915.76
户外媒体（万元）	469.62	1,518.82	1,054.77	2,088.86
广告宣传费用（万元）	2,212.45	7,486.57	4,151.28	5,004.62
营业收入（万元）	145,271.53	403,125.73	258,407.51	207,586.04
学员培训人次（万人次）	62.10	146.61	86.07	55.80
广告宣传费用/营业收入	1.52%	1.86%	1.61%	2.41%
广告宣传费/学员培训人次	35.63	51.06	48.23	89.70

最近三年一期，中公教育广告宣传费用分别为 5,004.62 万元、4,151.28 万 元、7,486.57 万元及 2,212.45 万元。占营业收入的比例分别为 2.41%、1.61%、 1.86%及 1.52%。

2016 年广告宣传费用较 2015 年有所下降，主要系 2015 年中公教育通过在 高铁站设立广告牌等方式开展户外媒体广告，以提升品牌知名度，户外媒体广 告费用投入金额较大。2016 年中公教育调整了各类市场推广活动的投入力度， 减少了以企业品牌推广为主的户外媒体广告，增加了更加精准的线下市场推广 活动，户外媒体广告费用减少，导致 2016 年广告宣传费用金额有所减少。

2017 年，中公教育加大了网络媒体广告的投入力度，中公教育的网络媒体 广告以搜索引擎关键字广告为主，能够直接触达潜在用户群体，将潜在用户转 化为实际用户，当年网络媒体广告投入金额较大，导致 2017 年广告宣传费用金

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额增长较多。

2018 年 1-4 月，中公教育处于业务淡季，当期投放的广告宣传费用相对较 少。

五、结合销售费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告 期中公教育销售费用的合理性

2015 年-2017 年，中公教育及可比公司的销售费用率情况如下：

项目	2017 年	2016 年	2015 年
华图教育	19.94%	17.82%	19.24%
新南洋	24.25%	21.55%	19.71%
全通教育	4.02%	6.08%	5.24%
东方时尚	3.39%	3.37%	3.54%
拓维信息	15.12%	13.03%	10.37%
平均数	13.34%	12.37%	11.62%
中位数	15.12%	13.03%	10.37%
中公教育	20.87%	18.60%	20.64%

同行业公司由于客户类型及销售模式差异，销售费用率差异较大，其中华 图教育、新南洋（K12 培训业务为主）与中公教育客户类型及销售模式类似， 销售费用率较高；全通教育及拓维信息主营业务为教育信息化，客户主要为企 业客户/学校、销售模式与中公教育差异较大，销售费用率较低；东方时尚主营 业务为驾校培训，以口碑式营销为主，销售费用占比较低。

上述公司中，华图教育与中公教育的客户类型及销售模式最为接近， 2015-2017 年，中公教育与华图教育的销售费用率非常接近，中公教育销售费 用率具有合理性。

六、对中公教育报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程及结论

独立财务顾问和会计师对销售费用的真实性和完整性核查情况如下： （一）核查范围

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本次核查的范围为中公教育自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日的销售 费用的真实性及完整性情况。

（二）销售费用真实性核查方法及核查情况

1 、内部控制测试

（1）取得了《中公教育内部控制手册》、《费用报销管理制度》、《财务报销 管理规范》等与销售费用、资金支付相关的内部控制制度。

（2）对市场活动的审批、费用报销的审批、资金支付的授权与审批等关键 控制点进行运行有效性测试，认为其关键控制得到了有效执行，关键控制点执 行记录保存完整。

经核查，中公教育销售费用相关内部控制制度完善，相关内部控制有效。

2 、实质性程序及分析性复核

（1）分析了中公教育销售费用构成，并与同行业公司进行比较，分析销售 费用构成的合理性。

（2）检查销售费用与营业收入变动趋势的一致性。

（3）将销售费用占营业收入比例与同行业公司对比，分析销售费用占比变 动的合理性。

经核查，中公教育销售费用构成与同行业公司不存在明显差异，销售费用 变动趋势与营业收入变动趋势一致，与同行业公司相比，销售费用占比合理。

中公教育销售费用主要由职工薪酬、市场推广费、房租物业及折旧摊销费 及差旅费构成，上述四项费用占销售费用的 96%以上，独立财务顾问和会计师 对上述四项费用分别履行了相应的核查程序。

单位：万元

	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017	年度	2016 年度	2016 年度	2015	年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	22,981.04	67.99%	52,455.79	62.35%	25,863.47	53.81%	21,702.07	50.65%

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	2018 年1-4 月	2018 年1-4 月	2017	年度	2016 年度	2016 年度	2015	年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
市场推广费	6,521.06	19.29%	19,842.35	23.59%	13,659.98	28.42%	12,046.18	28.11%
房租物业及 折旧摊销费	2,624.00	7.76%	6,602.84	7.85%	3,872.59	8.06%	2,797.34	6.53%
差旅交通费	966.29	2.86%	2,762.09	3.28%	3,117.30	6.49%	4,618.60	10.78%
合计	33,092.38	97.90%	81,663.07	97.07%	46,513.34	96.78%	41,164.19	96.07%

职工薪酬核查：

（1）访谈了中公教育人力资源负责人，取得销售人员职级、薪酬、激励管 理相关政策，抽查了部分省份客服人员、市场人员的绩效考核方案，分析中公 教育各期销售人员奖金与绩效情况是否匹配。

经核查，中公教育销售人员的薪酬包括基本工资、绩效奖金、年终奖金， 基本工资及年终奖金相对固定，各期绩效奖金与中公教育营业收入相匹配。

（2）取得报告期销售人员月度工资表、绩效奖金表、年终奖金表及销售人 员花名册，计算销售人员的年均薪酬水平，与全国教育行业规模以上就业单位 商业和服务业人员的平均工资进行对比；此外，选取中公教育总部所在地北京 市及业务规模较大的山东省为例进行薪酬分析，上述两个省份最近三年一期占 中公教育营业收入的比例分别为 18.84%、18.96%、20.81%及 24.68%，计算了 中公教育上述两个省份销售人员的工资水平，并与当地私营教育企业平均工资 进行对比，分析中公教育销售人员薪酬的合理性。

经核查，中公教育销售人员的薪酬高于全国教育行业规模以上就业单位商 业和服务业人员平均工资，北京市及山东省的销售人员工资高于当地私营教育 企业平均工资水平，不存在异常。

（3）将中公教育职工薪酬的计提金额与工资表进行核对，并抽查了部分月 份中公教育及其分支机构工资的发放情况及社保公积金、个人所得税的缴纳情 况，取得了支付职工薪酬的银行回单。

经核查，中公教育职工薪酬的计提金额与工资实际发放情况一致。

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（4）从销售人员工资表中随机抽取报告期内各期 5 名（合计 20 名）员工 进行访谈，通过查看员工卡、身份证等方式确认其属于中公教育员工，访谈了 解其工作职责、报告期平均工资情况，并与工资表进行核对。

经核查，销售人员工资表中的销售人员真实、工资实际发放情况与工资表 记载相符。

（5）取得随机抽取的 150 名销售人员报告期内各月工资表，检查其各月波 动情况。

经核查，销售员工薪酬不存在异常波动。

市场推广费核查：

（1）取得市场推广费明细，统计销售费用构成，了解中公教育主要的营销 手段。检查中公教育市场推广费相关合同，了解各类市场推广活动的费用构成 及服务定价方式。

经核查，中公教育的市场推广方式包括网络媒体、户外媒体、开展讲座、 免费发放学习材料等方式。采购的相关服务定价方式符合市场惯例。

（2）通过全国企业信用信息公示系统查询主要市场推广费供应商的工商资 料，查看供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查其股东、 董事、监事、高级管理人员是否与中公教育存在关联关系。

经核查，中公教育主要供应商与中公教育之间不存在关联关系。

（3）检查中公教育与报告期各期市场推广费前五大供应商签订的合同，取 得了付款银行流水、发票、市场推广费的消费记录、市场推广活动的照片等原 始凭证、记账凭证，中公教育最近三年一期向上述供应商采购金额占各期市场 推广费的比例分别为 22.27%、28.28%、31.69%、25.37%。

除上述前五大供应商之外，随机抽查了 36 笔市场推广费，取得相应的付款 银行流水、发票、市场推广费的消费记录、市场推广活动的照片等原始凭证、 记账凭证。

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经核查，中公教育向市场推广费供应商的采购情况与合同一致，采购情况 真实发生，实际情况与账面记录一致。

（4）对报告期市场推广费前五大供应商发函询证其与中公教育交易金额及 期末保证金余额、期末应付余额。函证的供应商在报告期各期占市场推广费 22.27%、28.28%、31.69%、25.37%。取得了供应商的回函。

经核查，回函情况与中公教育账面记录不存在重大差异。

（5）对报告期市场推广费前五大供应商进行了访谈，了解其成立时间、从 事的主要业务及规模、与中公教育是否存在关联关系、确认报告期内的采购额、 结算方式、合同履行是否发生过纠纷及了解是否存在其他形式的利益输送、定 价是否公允等情况。

经核查，上述供应商与中公教育的交易真实，定价公允，双方不存在关联 关系。中公教育对供应商的采购真实完整。

房租物业及折旧摊销费：

（1）取得房屋租赁合同，查阅其租赁面积、租赁价格、租赁期限，复核房 屋租赁费用的计算过程。

经核查，中公教育房屋租赁真实、房屋租赁费用计算准确。

（2）了解中公教育长期待摊费用摊销的会计政策、复核摊销计提表金额， 分析其摊销方式及摊销年限是否与会计政策相符。

经核查，长期待摊费用的计提符合中公教育的会计政策，摊销金额准确。

（3）复核房租物业费用及长期待摊费用摊销金额在各项费用与成本之间的 分摊计算过程，检查计算公式，并将计算的应分摊金额与账面确认的金额进行 核对。

经核查，中公教育报告期内对房租物业费用及长期待摊费用摊销金额的分 摊方法一致，账面记录的分摊金额准确。

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差旅交通费核查程序：

取得了销售费用中差旅费用明细表，考虑到差旅交通费用单笔金额较小， 笔数较多，随机抽查了各期 10 笔差旅交通费用，共计 40 笔，取得了相应的出 差申请、差旅交通发生的相关住宿发票/飞机票/车票等凭证、支付差旅交通费 用的银行流水、记账凭证。

经核查，差旅交通费用真实发生，账面记录金额准确。

（三）销售费用完整性的核查

1、银行账户完整性核查。获取中公教育及其分支机构的已开立银行账户清 单，与账面银行存款项下的银行账户进行比对，检查是否已将所有开立的银行 账户纳入了核算范围。

经检查，中公教育所有开立的银行账户均已纳入了核算范围，不存在利用 未入账银行账户在账外支付费用的情况。

2、对销售费用执行截止性测试程序，抽查了各期末前后各 10 笔销售费用， 共计 80 笔，取得了销售费用相关的审批流程、合同、发票、银行流水、记账凭 证。

经核查，中公教育销售费用准确计入应归属的期间，未发现跨期现象。

3、结合应付账款、其他应付款等科目检查是否存在已经发生但尚未入账的 销售费用。

经核查，未发现中公教育存在未入账的销售费用。

七、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为，中公教育报告期内的销售费用真实、完整。

八、补充披露情况

公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的财

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务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（1）销售费用” 中补充披露了市场推广的具体举措活动，市场推广费与业务规模、培训客户数 量的对应关系；报告期内市场销售人员的基本情况，基本工资和奖金构成、奖 金与绩效的匹配关系；销售人员工资中不包含销售无法入账费用、报告期各期 公司广告宣传费核算与实际广告活动一致，相关支出与公司业务规模、用户增 长间匹配关系；报告期中公教育销售费用的合理性内容。

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问题五十八：申请文件显示， 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度，中公教育发 生管理费用分别为 57,718.88 万元、 68,419.68 万元和 97,707.14 万元，占当期收 入的比例分别为 27.8% 、 26.48% 和 24.24% 。请你公司： 1 ）结合中公教育报告 期各期管理人员、研发人员人数、构成，各期管理人员、研发人员人均工资变 动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。 2 ）结合管 理费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育管理 费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合中公教育报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各期 管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比 较情况及差异原因

（一）报告期内管理人员和研发人员人均工资变动情况

1 、管理人员人均工资变动情况

报告期内，中公教育管理人员的人均薪酬如下：

	2018.4.30 /2018 年1-4 月	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
项目
管理人员期末人数（人）	3,367	2,485	2,199	2,316
管理人员当期月末平均人数（人）	3,395	2,492	2,313	2,351
管理人员薪酬（万元）	16,472.62	38,997.87	30,940.86	26,883.50
管理人员人均工资（万元）	4.85	15.65	13.38	11.43

注：当期人均工资=当期人员薪酬/当期月均人员数量。

2015 年度、2016 年度、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育管理人员人均 工资分别为 11.43 万元、13.38 万元、15.65 万元和 4.85 万元，整体呈上升趋势。 （1）各级管理人员人均薪酬情况

作为国内非学历职业就业培训服务领域的龙头企业，中公教育力求为员工 提供具有竞争力的薪酬体系。为进一步提升管理人员的主观能动性，报告期内，

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中公教育初级管理人员、中级管理人员和高级管理人员的人均薪酬整体均呈增 长趋势。以基本工资和绩效奖金为例，2015 年-2017 年 12 月份各级管理人均薪 酬（不含年终奖）如下：

职级	项目	2017 年12 月份	2016 年12 月份	2015 年12 月份
初级	人均薪酬（万元）	0.63	0.52	0.45
	同比增长率	20.89%	15.16%	-
中级	人均薪酬（万元）	0.93	0.77	0.66
	同比增长率	20.38%	16.95%	-
高级	人均薪酬（万元）	2.02	1.39	1.38
	同比增长率	45.21%	0.80%	-

中公教育初级管理人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份人均薪酬（不含 年终奖）分别较上年增加 15.16%和 20.89%，中级管理人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份分别较上年增加 16.95%和 20.38%，高级管理人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份分别较上年增加 0.80%和 45.21%，整体呈上升趋势。 （2）管理人员结构情况

报告期内，中公教育管理人员的人员结构如下：

	2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
暂未 定级	180	5.35%	136	5.47%	27	1.23%	10	0.43%
初级	1,153	34.24%	979	39.40%	953	43.34%	776	33.51%
中级	1,428	42.41%	1,028	41.37%	944	42.93%	1,212	52.33%
高级	606	18.00%	342	13.76%	275	12.51%	318	13.73%
合计	3,367	100.00%	2,485	100.00%	2,199	100.00%	2,316	100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

2016 年末，中公教育初级管理人员占比相比 2015 年末有所增加、中级管 理人员和高级管理人员占比均有所下降，但由于 2016 年中公教育提升了各级管 理人员的薪酬水平，导致中公教育 2016 年管理人员整体人均薪酬上升。

2017 年末，中公教育初级管理人员占比较 2016 年末有所下降且高级管理

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人员占比略有上升，同时中公教育提升了各级管理人员的薪酬水平，导致中公 教育 2017 年管理人员整体人均薪酬上升。

综上所述，报告期内管理人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各 级别管理人员薪酬所致，具有合理性。

2、 研发人员人均工资变动情况

报告期内，中公教育研发人员的人均薪酬如下：

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
研发人员期末人数（人）	1,344	986	591	722
研发人员当期月末平均人数（人）	1,321	981	611	692
研发人员薪酬（万元）	11,768.39	29,636.75	14,923.40	12,815.22
研发人员人均工资（万元）	8.91	30.21	24.42	18.52

注：当期人均工资=当期人员薪酬/当期月均人员数量。

2015 年度、2016 年度、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育研发人员人均 工资分别为 18.52 万元、24.42 万元、30.21 万元和 8.91 万元，整体呈上升趋势， 主要原因如下：

（1）各级研发人员人均薪酬情况

为进一步强化课程研发、提高研发人员的主观能动性，报告期内，中公教 育初级研发人员、中级研发人员和高级研发人员的人均薪酬均呈现不同程度的 增长。以基本工资和绩效奖金为例，2015 年-2017 年 12 月份各级研发人均薪酬 （不含年终奖）如下：

职级	项目	2017 年12 月份	2016 年12 月份	2015 年12 月份
初级	人均薪酬（万元）	0.72	0.79	0.64
	同比增长率	-8.31%	23.55%	-
中级	人均薪酬（万元）	1.85	1.72	1.21
	同比增长率	7.33%	41.86%	-
高级	人均薪酬（万元）	2.83	2.46	1.65
	同比增长率	14.85%	49.33%	-

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中公教育初级研发人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份人均薪酬（不含 年终奖）分别较上年增加 23.55%和减少 8.31%，中级研发人员 2016 年 12 月份 和 2017 年 12 月份分别较上年增加 41.86%和 7.33%，高级研发人员 2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份分别较上年增加 49.33%和 14.85%，除 2017 年 12 月份 初级研发人员外，整体呈上升趋势。其中 2017 年 12 月份初级研发人员较 2016 年 12 月份人均薪酬（不含年终奖）减少 8.31%，主要是由于中公教育 2017 年 招聘了大量的研发人员，该部分研发人员尤其是初级研发人员由于入职时间短， 绩效奖金相对较低。而从基本工资来看，2016 年 12 月份和 2017 年 12 月份初 级研发人员基本工资分别较上年增加 18.43%和 11.00%，呈增长趋势。

（2）研发人员结构情况

报告期内，中公教育研发人员的人员结构如下：

	2018.4.30	2018.4.30	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
项目
	人数	占比	人数	占比	人数	占比	人数	占比
暂未 定级	158	11.76%	23	2.33%	9	1.52%	-	-
初级	32	2.38%	92	9.33%	94	15.91%	66	9.14%
中级	802	59.67%	748	75.86%	429	72.59%	589	81.58%
高级	352	26.19%	123	12.47%	59	9.98%	67	9.28%
合计	1,344	100.00%	986	100.00%	591	100.00%	722	100.00%

注：暂未定级主要指处于试用期而暂时没有定级的员工。

2016 年末，中公教育高级研发人员占比相比 2015 年末略有上升，虽然中 级研发人员占比降幅较大，但由于 2016 年中公教育提升了各级研发人员的薪酬 水平，导致中公教育 2016 年研发人员整体人均薪酬上升。

2017 年末，中公教育中级研发人员和高级研发人员占比较 2016 年末均有 所上升，同时中公教育提升了各级研发人员的薪酬水平，导致中公教育 2017 年研发人员整体人均薪酬上升。

综上所述，报告期内研发人员人均工资上升，主要是由于中公教育提升各 级别研发人员薪酬所致，具有合理性。

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（二）与同行业同地区可比公司人均工资比较情况

截至本反馈意见回复出具之日，中公教育同行业同地区可比公司未披露或 无法根据公开披露信息准确计算相应管理人员和研发人员人均工资。由于中公 教育在全国各地设立分支机构，公司员工遍布全国，员工平均工资与教育行业 全国平均工资水平具有可比性。根据国家统计局公布的数据，2015 年至 2017 年教育行业规模以上单位从业人员平均工资情况如下：

单位：万元

项目	2017 年	2016 年	2015 年
教育：单位负责人	11.89	10.81	9.54
教育：专业技术人员	6.40	5.91	5.60
教育：办事人员和相关人员	5.72	5.03	4.68
教育：商业服务人员	5.59	5.12	4.78
教育：生产、运输设备操作及有关人员	4.94	4.70	4.13
教育：行业整体平均工资	6.47	5.85	5.41
中公教育管理人员人均薪酬	15.65	13.38	11.43
中公教育研发人员人均薪酬	30.21	24.42	18.52

注：中公教育人均薪酬=当期薪酬/当期各月平均人员数；人均薪酬的计算中包括公司 为员工支付的社会保险。

2015 年-2017 年，中公教育的管理人员和研发人员平均薪酬高于教育行业 规模以上全国平均水平，主要是由于历来注重人员的稳定性，通过向员工提供 具有行业竞争力的薪酬福利体系以加强员工的稳定性。因此，作为国内非学历 职业就业培训服务领域的行业龙头，中公教育工资平均水平较高具有合理性。

二、结合管理费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告 期中公教育管理费用的合理性

报告期内，中公教育管理费用占营业收入比例的变动情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
管理费用	38,113.54	97,707.14	68,419.68	57,718.88
营业收入	145,271.53	403,125.73	258,407.51	207,586.04

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项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
管理费用/营业收入	26.24%	24.24%	26.48%	27.80%

中公教育近年来营业收入规模提升明显，规模效应显现，2015 年至 2017 年管理费用占营业收入比例整体呈逐年下降趋势，2018 年 1-4 月管理费用占营 业收入比例相对略高于 2017 年度，主要由于管理费用房租物业及折旧摊销费等 项目为按月摊销，各月基本持平，不存在明显的季节性差异，而 2018 年 1-4 月 重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少，营业收入占全年的比例较低。

报告期内，中公教育与可比公司的管理费用占营业收入比例如下：

名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
华图教育	17.76%	19.42%	20.71%
新南洋	16.03%	15.57%	14.66%
全通教育	12.15%	10.55%	14.88%
东方时尚	20.63%	19.96%	16.98%
拓维信息	28.36%	29.59%	29.07%
平均值	18.99%	19.02%	19.26%
中位数	17.76%	19.42%	16.98%
中公教育	24.24%	26.48%	27.80%

注 1：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披 露易。

注 2：因可比公司未披露 2018 年度 1-4 月数据，故 2018 年 1-4 月不作为比较期间。

报告期内，中公教育管理费用占营业收入比例高于同行业可比公司，主要 因为：（1）中公教育的管理人员数量较多，管理人员的薪酬待遇较高，导致管 理人员的薪酬占营业收入的比例均在 9%以上，占比较大；（2）中公教育自成 立以来一直高度重视课程研发能力的提高及相关人才储备，目前课程设计、授 课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，并成功实现产业化和模块 化，近三年来中公教育年研发投入占营业收入的比重均在 6%以上；（3）中公 教育于 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月分别确认与股份支付 相关的费用 2,690.00 万元、5,380.00 万元、5,380.00 万元和 1,793.33 万元，对管 理费用占营业收入的比重有一定影响。

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三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际核 查后认为：2015-2017 年，中公教育管理人员、研发人员人均工资上升，主要 是由于中公教育提升各级别管理人员、研发人员薪酬所致；2015-2017 年，中 公教育的管理人员和研发人员平均薪酬高于教育行业规模以上全国平均水平， 主要是由于中公教育历来注重人员的稳定性，通过向员工提供具有行业竞争力 的薪酬福利体系以加强员工的稳定性，具有合理性；中公教育管理费用占营业 收入比例高于同行业可比公司，整体保持在合理水平。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产的 财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（2）管理费 用”中补充披露了报告期中公教育管理费用的合理性。

问题五十九：申请文件显示： 1 ） 2016 年和 2017 年，中公教育向关联方支付的 房产租赁费用分别为 2,185.79 万元和 2,920.09 万元，分别占当期营业成本的 2.08% 和 1.79% ，比例较低。 2 ）报告期内，中公教育向各关联方采购住宿、会 议室、餐饮服务的金额分别合计为 2,000 万元、 1,509.52 万元金和 1,676.06 万 元，分别占当年营业成本的 2.42% 、 1.44% 和 1.03% 。 3 ） 2016 年度，中公教 育与关联方汇友致远存在拆借资金的情况。请你公司： 1 ）结合市场公平交易 价格情况，补充披露报告期上述中公教育与关联方交易价格的公允性。 2 ）补 充披露联合办学中关联方的主要成本费用构成、是否存在为中公教育承担成本 及费用的情形。 3 ）补充披露与汇友致远发生资金拆借的原因，为防止关联方 资金占用所建立的内控措施及其有效性。 4 ）本次重组完成后是否可能新增关 联交易，如是，有无切实可行的解决措施。请独立财务顾问、会计师和律师核 查并发表明确意见。

答复：

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一、结合市场公平交易价格情况，补充披露报告期上述中公教育与关联方 交易价格的公允性

（一）关联租赁交易价格的公允性

2015 年，中公教育未向关联方租赁房屋。2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，中公教育向关联方支付的房产租赁费用分别为 2,185.79 万元、2,920.09 万 元和 973.36 万元，分别占当期营业成本的 2.08%、1.79%和 1.44%，比例较低且 呈下降趋势。

报告期内，中公教育向关联方租赁具体情况如下：

			租赁面积 （m2）		报告期内租金 价格
出租方	承租方	房屋地址		租赁期限
南京汇悦	中公教育	南京市栖霞区仙林 街道仙林大学城元 化路8号	3,605.00	2016.7.1至 2026.6.30	每天每平方米 约4.56元
沈阳丽景名 珠酒店管理 有限公司	中公教育	沈阳沈河区北顺城 路129号	16,366.92	2016.7.1至 2026.6.30	每天每平方米 3.80元
山东昆仲	中公教育	济南市历下区经十 路13606号	11,753.35	2016.7.1至 2026.6.30	每天每平方米 3.50元
北京兴寿福 源农庄	中公教育	北京市昌平区兴寿 镇沙坨村西100米	2,000	2017.1.1至 2021.12.31	每天每平方米 约0.68元

注：南京汇悦及山东昆仲分别于 2018 年 5 月和 2016 年 12 月通过股权转让方式成为 中公教育的全资子公司。

报告期内，中公教育向关联方租赁房屋的价格系参照市场价格协商确定， 具体如下：

1、中公教育向南京汇悦租赁的房屋租赁价格为每天每平方米约 4.56 元， 期限为 10 年，每隔一年在上年基础上增加 5%。经网络查询及电话咨询，周边 同期相似物业的租赁价格一般为 4.80 元-5.80 元，考虑到租赁面积较大且租赁 时间较长的折扣因素，向南京汇悦租赁价格略低，具有合理性。

2、中公教育向沈阳丽景名珠酒店管理有限公司租赁的房屋租赁价格为每天 每平方米 3.80 元，期限为 10 年，每隔一年在上年基础上增加 5%。经网络查询

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及电话咨询，周边同期相似物业的租赁价格一般为 3.90 元-4.90 元，考虑到租 赁面积较大且租赁时间较长的折扣因素，向沈阳丽景名珠酒店管理有限公司租 赁价格略低，具有合理性。

3、中公教育向山东昆仲的房屋租赁价格为每天每平方米 3.50 元，期限为 10 年，每隔一年在上年基础上增加 5%。经网络查询及电话咨询，周边同期相 似物业的租赁价格一般为 3.70 元-5.00 元，考虑到租赁面积较大且租赁时间较 长的折扣因素，向山东昆仲租赁价格略低，具有合理性。

4、中公教育向北京兴寿福源农庄租赁价格为每天每平方米约 0.68 元，期 限为 5 年，每三年递增 5%。经网络查询及电话咨询，周边同期相似物业的租 赁价格一般为 0.70 元-0.80 元，差异较小，具有良好的合理性。

综上所述，上述关联租赁的价格均参照市场价格协商确定，具有良好的公 允性。

（二）各关联方采购住宿、餐饮服务交易价格的公允性

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月，南京汇悦、北京泰孚宾馆有 限公司、汇友致远向中公教育的员工和学员提供了部分住宿、餐饮服务，金额 分别合计为 2,000.00 万元、1,509.52 万元金、1,676.06 万元和 776.82 万元，分 别占当年营业成本的 2.42%、1.44%、1.03%和 1.15%，比例较低，具体如下：

关联方	交易内容	合作期限	对中公教育价格
南京汇悦	住宿	2016.7.1至2017.12.31	每间每天300元（均含早餐）
	餐饮服务	2016.7.1至2017.12.31	午餐、晚餐均200元/桌
北京泰孚宾 馆有限公司	住宿	2016.5.1至2018.4.30	每人每天150元（含餐） 每人每天100元（不含餐）
	餐饮服务	2016.5.1至2017.12.31	每人每天50元（含三餐）
汇友致远	餐饮服务	2015.1.1至2015.12.31	每人每天25元

经网络查询及电话咨询，报告期内，中公教育向上述关联方采购酒店住宿 的价格，考虑到团队、长期采购的折扣因素，上述价格与关联方对第三方的销 售价格相近，定价具有良好的公允性。

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报告期内，中公教育向上述关联方采购餐饮服务价格系在市场价格基础上 根据所提供餐饮的不同标准确定，因此具有良好的公允性。

（三）与汇友致远资金拆借价格的公允性

报告期内，中公教育和汇友致远之间的资金拆借均计提并支付了利息，拆 借利率为一年期银行借款基准利率。

由于报告期内关联资金拆借时间较短，均不超过一年，且中公教育用于拆 借的资金为自有资金，因此以一年期银行借款利率计息具有较好的公允性。

二、补充披露联合办学中关联方的主要成本费用构成、是否存在为中公教 育承担成本及费用的情形

报告期内，中公教育相关分支机构曾存在与北京市海淀区中公培训学校、 济南市中公教育培训学校、昆明五华中公教育培训学校进行联合办学的情形， 上述联合办学行为分别于 2017 年 3 月 1 日、2015 年 9 月 1 日及 2015 年 6 月 5 日终止。在联合办学过程中，上述学校负责部分招生工作，视情况提供少量办 学场地及场地管理维护服务，中公教育负责课程体系设计，安排专职教师进行 授课，提供学习和培训材料等其余培训环节。

上述学校在报告期内的主要成本费用构成如下：

单位：万元

联合办学关联方	成本费用明细	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
北京市海淀区中 公培训学校	职工薪酬	9.45	69.13	132.19	179.65
	交通差旅费	-	1.31	0.00	16.67
	办公费	0.20	0.39	0.48	0.14
济南市中公教育 培训学校	职工薪酬	7.92	62.41	119.27	91.78
	房租物业费	5.01	15.04	15.04	15.04
	开班费	-	36.09	-	-
	折旧费	-	-	2.83	3.70
昆明五华中公教 育培训学校	职工薪酬	8.03	19.65	12.00	8.60
	交通差旅费	-	-	7.33	6.37
	办公费	0.20	0.31	0.51	0.21

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报告期内，上述学校的成本费用金额较小，主要为职工薪酬、交通差旅费、 房租物业费、开班费、办公费等。其中，职工薪酬和交通差旅费均为其自有员 工发生，房租物业费也均为其自行租赁办公场所产生，开班费系其独立办学期 间发生。因此，报告期内上述学校不存在为中公教育承担成本及费用的情形。

三、补充披露与汇友致远发生资金拆借的原因，为防止关联方资金占用所 建立的内控措施及其有效性

（一）与汇友致远发生资金拆借的原因

2015 年及 2016 年，汇友致远曾向中公教育分批次拆借资金用于其对外投 资等经营活动。上述资金拆借均于 2016 年 5 月前进行了清理，之后未再与汇友 致远发生资金拆借。同时，汇友致远按照拆借资金实际天数及同期银行借款基 准利率向中公教育支付了利息。

（二）为防止关联方资金占用所建立的内控措施及其有效性

报告期初，中公教育已建立了《资金管理制度》和《货币资金管理制度实 施细则》，对现金、银行结算账户的管理和监督作出了严格规定。

2015 年 12 月及 2016 年 1 月，中公教育董事会及股东大会审议制定了《北 京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》、《北京中公教育科技股份有 限公司规范与关联方资金往来的管理制度》、《北京中公教育科技股份有限公司 资金管理制度》。其中，《北京中公教育科技股份有限公司资金管理制度》对资 金的审批权限、资金支出的审批程序、关联方资金往来、资金管理和监督等方 面作出了细化规定；《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》明确 了关联交易的决策程序；《北京中公教育科技股份有限公司规范与关联方资金往 来的管理制度》重点规定了防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范、 公司关联方资金往来支付程序等方面的相关内容。

报告期内，中公教育关联资金拆借按照当时有效的相关制度履行了内部审 批及管理程序，且 2016 年 5 月至今未再发生关联方资金拆借情况，中公教育关 联资金拆借相关内控制度总体执行情况良好。

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四、本次重组完成后是否可能新增关联交易，如是，有无切实可行的解决 措施

（一）本次交易完成后上市公司关联交易情况

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，中公教育实际控 制人鲁忠芳、李永新将成为上市公司实际控制人。根据天职国际出具的天职业 字[2018] 18114 号备考审计报告，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，则上 市公司关联交易如下：

1 、采购商品 / 接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2018 年1-4 月	2017 年度
北京市海淀区中公培训学校	联合办学费	-	19.00
南京汇悦	住宿、餐饮服务	33.94	172.44
北京泰孚宾馆有限公司	住宿、餐饮服务	742.89	1,503.62

2017 年 3 月，中公教育与北京市海淀区中公培训学校终止了《联合办学协 议》，中公教育与北京市海淀区中公培训学校不再有联合办学产生的关联交易。

此外，截至本反馈意见回复出具之日，中公教育已经完成对南京汇悦的收 购，本次交易完成后与南京汇悦的住宿、餐饮服务不再为关联交易。

另外，本次交易完成后，未来随着中公教育规模的扩张，不排除新增或向 关联方采购住宿、餐饮服务金额的增加，届时，上市公司将严格履行关联交易 程序，确保关联交易价格的公允性，保护中小投资者权益。

2 、出售商品 / 提供劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2018 年1-4 月	2017 年度
千秋智业	图书展示和销售	53.48	153.77

本次交易完成后，随着中公教育分支机构的扩张，不排除向千秋智业提供 更多区域用于其图书展示和销售，届时，上市公司将严格履行关联交易程序，

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确保关联交易价格的公允性，保护中小投资者权益。

3 、关联租赁情况

					单位：万元
出租	承租方	租赁资产种类	租赁期限	2018 年1-4 月	2017 年度
中公教育	千秋智业	经营租赁	2015.1.1至 2017.6.30	-	63.81
南京汇悦	中公教育	经营租赁	2016.7.1至 2026.6.30	200.00	600.00
沈阳丽景名 珠酒店管理 有限公司	中公教育	经营租赁	2016.7.1至 2026.6.30	756.70	2,270.09
北京兴寿福 源农庄	中公教育	经营租赁	2017.1.1至 2021.12.31	16.67	50.00

截至本反馈意见回复出具之日，中公教育已经完成对南京汇悦的收购，本 次交易完成后与南京汇悦的租赁不再为关联交易。

此外，若未来沈阳丽景名珠酒店管理有限公司持有房屋的产权瑕疵得到妥 善解决，则中公教育亦可考虑收购沈阳丽景名珠酒店管理有限公司，进一步减 少关联租赁金额。

另外，本次交易完成后，未来随着中公教育规模的扩张，不排除新增或向 关联方租赁金额的增加，届时，上市公司将严格履行关联交易程序，确保关联 交易价格的公允性，保护中小投资者权益。

4 、关联托管

2017 年 11 月 1 日，中公在线与中公教育签署《托管协议》，中公在线将其 举办的济南市中公教育培训学校经营管理权委托给中公教育行使，托管期限为 2018 年 1 月 1 日至济南市中公教育培训学校 100%举办者权益转让至中公教育。 托管期间，中公教育不单独收取托管费用，中公在线按济南市中公教育培训学 校章程约定取得的合理回报由中公教育享有（如有）。2018 年 1-4 月，济南市 中公教育培训学校经营亏损，无可以根据学校章程向举办者分配的合理回报。

截至 2018 年 6 月 30 日，济南市中公教育培训学校 100%举办者权益转让

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至中公教育已经完成全部手续。

为顺利推进本次重大资产重组，根据监管要求并经交易各方协商，2018 年 9 月 20 日，中公教育与李永新签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下 属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属 33 所民非学校的 100% 举办者权益转让给李永新。截至本报告书签署之日，上述转让事项正在推进过 程中。为避免同业竞争，李永新支付受让的 33 所民非学校 100%举办者权益转 让价款后，中公教育将受托管理上述民非学校直至其注销或对外转让；且李永 新在修改后的《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后 的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内，将受让的 33 所民非学 校 100%举办者权益转让给无关联第三方或注销。因此，本次交易完成后，中 公教育可能因受托管理前述 33 所民非学校而产生关联交易。

5 、关联担保

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	履行完毕情况
王振东	中公教育	10,000.00	2017.4.1	2018.4.1	是
王振东	中公教育	10,000.00	2017.1.17	2018.1.17	是

截至本反馈意见回复出具日，王振东向中公教育提供的关联担保均已经履 行完毕，本次交易完成后关联担保将严格履行上市公司审批程序。

6 、关联方资产转让情况

单位：万元

受让方	关联教育内容	2018 年1-4 月	2017 年度
中公教育	济南市中公教育培训学校举办者权益转让	10.00	-
中公教育	昆明五华中公教育培训学校举办者权益转让	10.00	-
中公教育	北京市海淀区中公培训学校举办者权益转让	50.00	-
中公教育	南京汇悦股权转让	15,000.00	-

注 1：2018 年 3 月 30 日，中公在线与中公教育分别签署了北京市海淀区中公培训学 校、济南市中公教育培训学校和昆明五华中公教育培训学校的举办者权益转让协议，中公 在线将其持有的北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校和昆明五华中公教 育培训学校的 100%举办者权益分别以 50.00 万元、10.00 万元和 10.00 万元转让给中公教 育。

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注 2：为解决中公教育与南京汇悦的关联交易，2018 年 4 月 20 日，中公教育与汇友 致远和秦小航签订了《南京汇悦酒店管理有限公司股权转让意向协议书》，拟收购南京汇 悦 100%股权，转让以最终评估报告确定的价值为依据确定，并支付了 15,000.00 万元的意 向金。2018 年 4 月 26 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《北京汇友致远投资中 心（合伙企业）及秦小航拟转让股权所涉及南京汇悦酒店管理有限公司股东全部权益评估 项目资产评估报告》（卓信大华评报字[2018]第 8407 号），以 2018 年 3 月 31 日为基准日， 南京汇悦 100%股权评估值为 26,054.33 万元。2018 年 5 月 5 日，中公教育分别与汇友致远 和秦小航签订了《南京汇悦酒店管理有限公司股权转让合同》，汇友致远和秦小航所持南 京汇悦 98.33%和 1.67%股权转让价款分别为 25,619.23 万元和 435.11 万元。

上述资产转让属于偶发性关联交易，截至本反馈意见回复出具日，济南市 中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校举办者权益转让及南京汇悦股 权转让已经全部完成。

为顺利推进本次重大资产重组，根据监管要求并经交易各方协商，2018 年 9 月 5 日中公在线与中公教育签署了《关于昆明五华中公教育培训学校之举办 者权益转让终止协议》，中公教育不再受让昆明五华中公教育培训学校的 100% 举办者权益。同时，中公教育与李永新于 2018 年 9 月 20 日签署了《关于北京 中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教 育下属 33 所民非学校（包括济南市中公教育培训学校和北京市海淀区中公培训 学校）的 100%举办者权益以 730 万元的作价转让给李永新，目前相关转让事 项正在推进过程中。前述 33 所民非学校 100%举办者权益对应未经审计的 2017 年度营业收入、净利润分别为 2,277.75 万元、-72.54 万元，截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的净资产为 653.84 万元；经审计的 2018 年 1-5 月营业收入、净 利润分别为 578.51 万元、-410.94 万元，截至 2018 年 5 月 31 日经审计的净资 产为 242.91 万元，占中公教育相应指标比例极低，将其剥离不对中公教育的生 产经营构成实质性影响。

7 、关键管理人员薪酬

		单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度
关键管理人员薪酬	585.58	1,426.05

本次交易完成后，上市公司将继续为关键管理人员支付薪酬。

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8 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收关联方款项

			单位：万元
项目名称	关联方	2018.4.30	2017.12.31
应收账款	千秋智业	56.69	-
其他应收款	沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	567.52	567.52
其他应收款	南京汇悦	150.00	150.00
其他非流动资产	中公在线	70.00	-
其他非流动资产	汇友致远	15,000.00	-

（ 2 ）应付关联方款项

单位：万元

项目名称	关联方	2018.4.30	2017.12.31
应付账款	南京汇悦	9.33	5.66
应付账款	北京兴寿福源农庄	16.67	-
应付账款	北京泰孚宾馆有限公司	230.19	-
其他应付款	中公在线	4.57	4.57

注：前述不包括少量员工备用金及尚未发放的员工报销款等与经营相关的关联方应收 应付款项。

综上所述，根据中公教育目前的业务发展及经营状况来看，未来仍将导致 上市公司存在的主要关联交易包括：

1、基于正常业务发展及日常经营需要，中公教育向北京泰孚宾馆有限公司 采购住宿及餐饮服务、向千秋智业提供图书展示和销售服务、向沈阳丽景名珠 酒店管理有限公司和北京兴寿福源农庄租赁房屋将仍可能发生，交易价格仍将 按照市场价确定，预计交易金额占主营业务收入或主营业务成本的比例较小， 对上市公司未来经营业绩影响较小。

2、为避免同业竞争，中公教育可能因受托管理拟向李永新转让的其下属 33 所民非学校而产生关联交易，预计交易金额占主营业务收入的比例极小，对 上市公司未来经营业绩影响极小。

3、上市公司向关键管理人员支付薪酬。

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4、其他基于正常的商业逻辑可能导致的中公教育或上市公司与上市公司关 联方之间发生的交易。

因此，本次交易完成后，预计上市公司与关联方之间不会出现经常性的重 大关联交易。如关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市 规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上 市公司将及时履行相关信息披露义务，确保关联交易定价的合理性、公允性和 合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）本次交易完成后规范关联交易措施

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营 规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关 联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则 进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

1 、中公教育规范关联交易的制度安排

为了规范关联交易行为，中公教育分别在《北京中公教育科技股份有限公 司章程》、《北京中公教育科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京中公教 育科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京中公教育科技股份有限公司关联 交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，具体 内容如下：

（1）《北京中公教育科技股份有限公司章程》

《北京中公教育科技股份有限公司章程》对股东大会、董事会和管理层对 关联交易的决策权力与程序进行了规定：

①股东大会

下列事项由股东大会以特别决议审议通过：……（五）公司与关联人发生 的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所

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代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

②董事会

董事会有权决定下列事项：……公司与关联人发生的交易金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（2）《北京中公教育科技股份有限公司股东大会议事规则》

《北京中公教育科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定如下：

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和 规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表 决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表 决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程 之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知， 并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的 需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

（3）《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规则》

根据《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定如下： 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董

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一次反馈意见回复（修订稿）

事也不得接受非关联董事的委托。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 大会审议。

（4）《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》

《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定如下：

关联交易审批的权限划分如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在不足 30 万元的关联 交易，由总经理决定；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上， 且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议 决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；（三）公司与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提 交股东大会审议；（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议；（五）公司与公司董事、监事和高级管理人 员及其配偶发生关联交易，须在对外披露后提交公司股东大会审议。

需要提交股东大会审议的关联交易应当由公司半数以上独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判 断关联交易条件是否公允时，有权聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审 核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用第八条规定进行审议，已按照第八条规定进行审议的，不再纳入相 关的累计计算范围：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行

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的与同一交易标的相关的交易。前款所称同一关联人包括与该关联人受同一主 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

2 、控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际 控制人鲁忠芳、李永新出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出承诺 如下：

“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本 人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将 尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营 发展所必需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定， 遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订 关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法 履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他 股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使 上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的 条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公 司利益的行为。

4、本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业 或者其他经济组织遵守上述各项承诺。

5、本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者 其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有； 给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任。

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6、承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽 车不存在其他关联关系时为止。”

3 、通过收购方式进一步减少关联交易

截至本反馈意见回复出具之日，中公教育已经完成对南京汇悦的收购，本 次交易完成后中公教育与南京汇悦的交易不再为关联交易。此外，若未来沈阳 丽景名珠酒店管理有限公司持有房屋的产权瑕疵得到妥善解决，则中公教育亦 可考虑收购沈阳丽景名珠酒店管理有限公司，进一步减少关联交易金额。

五、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师、拟置入资产 审计机构天职国际核查后认为：

报告期内，中公教育关联租赁的价格均参照市场价格协商确定，具有良好 的公允性；报告期内，中公教育向关联方采购餐饮服务价格系在市场价格基础 上根据所提供餐饮的不同标准确定，因此具有良好的公允性；报告期内，中公 教育和汇友致远之间的资金拆借以一年期银行借款利率计息具有较好的公允 性；

报告期内，不存在北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校 和昆明五华中公教育培训学校在联合办学期间为中公教育承担成本及费用的情 况；

报告期内，汇友致远因对外投资等经营活动需要曾向中公教育分批次拆借 资金；报告期内，中公教育关联资金拆借按照当时有效的相关制度履行了内部 审批及管理程序，且 2016 年 5 月至今未再发生关联方资金拆借情况，中公教育 关联资金拆借相关内控制度总体执行情况良好；

本次交易完成后，基于正常业务发展及日常经营需要，中公教育向北京泰 孚宾馆有限公司采购住宿及餐饮服务、向千秋智业提供图书展示和销售服务、 向沈阳丽景名珠酒店管理有限公司和北京兴寿福源农庄租赁房屋将仍可能发 生，交易价格仍将参照市场价格确定，预计交易金额占主营业务收入或主营业

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务成本的比例较小，对上市公司未来经营业绩的影响较小。此外，上市公司将 向关键管理人员支付薪酬，并可能存在基于正常的商业逻辑导致中公教育或上 市公司与上市公司关联方之间发生的交易；对于本次交易完成后上市公司与关 联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，同时李永新 和鲁忠芳已经出具了关于减少和规范关联交易的承诺，此外中公教育可通过收 购方式进一步减少关联交易，前述减少和规范关联交易的措施切实可行。

六、补充披露情况

公司在《重组报告书》“第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二） 报告期内的关联交易情况”中补充披露了中公教育与关联方交易价格的公允性、 联合办学中关联方的主要成本费用构成、与汇友致远发生资金拆借的原因及为 防止关联方资金占用所建立的内控措施及其有效性。

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问题六十：请你公司补充披露中公教育股权结构图及本次交易后上市公司股权 结构图。

答复：

一、中公教育股权结构图

截至本反馈意见回复出具之日，中公教育的股权结构如下：

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二、本次交易完成后上市公司股权结构图

根据本次交易的具体进展，经交易各方协商，亚夏实业拟在亚夏汽车 2018 年三季报公告披露前向亚夏汽车提议进行现金分红，金额为 31,993.10 万元（合 每股 0.39 元）。截至本反馈意见回复出具之日，前述现金分红方案尚待亚夏实 业进行提议，并待上市公司董事会和股东大会审议。

如不考虑前述分红事项，则本次交易完成后，中公教育的股权结构如下：

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如考虑前述分红事项，则本次交易完成后，中公教育的股权结构如下：

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三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/四、中公教育股权 结构及产权控制关系”中补充披露了中公教育股权结构图。

公司已在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/ （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概述/四、本 次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“第七 章 发行股份情况/三、本次交易前后上市公司的股权结构”中补充披露了本次交 易完成后上市公司股权结构图。

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问题六十一：申请文件显示，中公教育实际控制人李永新及其配偶控制的北京 佳益文化传媒有限公司、千秋智业等二十余家公司不属于本次置入资产范围， 其中大部分公司从事图书发行与销售。请你公司： 1 ）结合所发行和销售的图 书内容、与中公教育的协同性、图书发行和销售收入和利润情况等，补充披露 本次置入资产的完整性、上述资产不作为重组标的的原因及合理性，以及对中 公教育持续盈利能力的影响。 2 ）补充披露相关图书编撰人员是否在中公教育 任职，是否影响中公教育人员独立。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发 表明确意见。

答复：

一、结合所发行和销售的图书内容、与中公教育的协同性、图书发行和销 售收入和利润情况等，补充披露本次置入资产的完整性、上述资产不作为重组 标的的原因及合理性，以及对中公教育持续盈利能力的影响。

1 、上述图书公司所发行和销售的图书内容

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新及其配偶许华控制的图书公司相关情况如 下：

		注册资本/ 认缴出资 （万元）
序 号			合计持股 比例
	企业名称			主营业务	涉及图书业务内容
1	千秋智业	500.00	100.00%	图书策 划、发行 和销售	①公务员、事业单位、教师等 招录考试及教师资格等资格认 证考试相关辅导类图书； ②《新华字典》、《新华成语 字典》、《牛津字典》、《极 简生活法则》、《极简管理法 则》、《极简工作法则》等非 辅导类图书。
2	北京佳益文化传 媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售	①公务员、事业单位、教师等 招录考试及教师资格等资格认 证考试相关辅导类图书； ②《新概念英语》、《书虫》、 《雅思词汇胜经》、《新东方 托福考试官方指南》、《CFA
3	北京德汇文化有 限公司	100.00	99.00%	图书销售
4	北京益盛文化传 媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售

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		注册资本/ 认缴出资 （万元）
序 号			合计持股 比例
	企业名称			主营业务	涉及图书业务内容
5	北京广文书文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售	一级中文精讲》等其他辅导类 图书； ③《新零售时代—未来零售业 的新业态》、《标准日语临摹 字帖：基础入门篇》、《现代 汉语词典》等非辅导图书。
6	北京印彩世纪广 告有限公司	100.00	99.00%	图书销售
7	北京金玉良言文 化传播有限公司	100.00	99.00%	图书销售
8	北京灿烂湘雅文 化发展有限公司	100.00	99.00%	图书销售
9	北京温馨读趣文 化有限公司	100.00	99.00%	图书销售
10	北京曜学文化传 媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售
11	北京宏创文化有 限公司	100.00	99.00%	图书销售
12	北京宏展文化有 限公司	100.00	99.00%	图书销售
13	智联国际文化传 媒（北京）有限 公司	100.00	99.00%	图书销售
14	北京大亨文化传 媒有限公司	50.00	99.00%	图书销售
15	北京佳怡瑞庆文 化有限公司	50.00	99.00%	图书销售
16	北京盛鼎文化传 媒有限公司	10.00	99.00%	图书销售
17	北京未雨先知文 化传媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售
18	北京富贵力合文 化发展有限公司	100.00	99.00%	图书销售

2 、与中公教育的协同性

由于中公教育与人民日报出版社有限责任公司、立信会计出版社有限公司、 成都西南财大出版社有限责任公司、世界图书出版公司北京公司签署了合作协 议：（1）中公教育授权上述出版社在其出版的考试培训类图书中使用中公教育 商标，许可方式为非独占许可；（2）中公教育委托上述出版社在合作图书中为 中公教育设计、制作、发布广告，包括但不限于在图书的封面、封二、封底、

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扉页、内页以及专门的广告宣传页等，广告内容应经中公教育审定。

千秋智业与上述出版社签署了相关协议，协助出版社进行上述图书的内容 策划，负责上述图书及其他图书的部分发行工作。除千秋智业以外的上述图书 公司则负责上述图书及其他图书的部分线上销售工作。

中公教育对上述合作图书进行商标授权，一定程度上有利于上述合作图书 获得购书者的认可，中公教育通过上述合作图书中的广告亦起到了宣传推广自 身品牌及培训课程的积极作用。

3 、图书发行和销售收入和利润情况

上述图书公司 2017 年未经审计的营业收入合计 59,656.91 万元，净利润合 计 242.31 万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	企业名称	2017 年营业收入	2017 年净利润
1	千秋智业	49,482.16	460.78
2	北京佳益文化传媒有限公司	681.62	-6.26
3	北京德汇文化有限公司	370.65	-10.13
4	北京益盛文化传媒有限公司	1,019.20	-20.26
5	北京广文书文化传媒有限公司	1,063.00	-27.19
6	北京印彩世纪广告有限公司	533.95	-9.98
7	北京金玉良言文化传播有限公司	1,062.57	-21.45
8	北京灿烂湘雅文化发展有限公司	268.52	-6.56
9	北京温馨读趣文化有限公司	539.90	-7.31
10	北京曜学文化传媒有限公司	991.00	-22.98
11	北京宏创文化有限公司	199.62	-5.61
12	北京宏展文化有限公司	322.62	-4.98
13	智联国际文化传媒（北京）有限公司	1,110.03	-12.19
14	北京大亨文化传媒有限公司	252.21	-14.50
15	北京佳怡瑞庆文化有限公司	287.80	-4.02
16	北京盛鼎文化传媒有限公司	805.30	-19.30
17	北京未雨先知文化传媒有限公司	296.65	-13.19
18	北京富贵力合文化发展有限公司	370.10	-12.56

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4 、本次置入资产的完整性分析

中公教育在资产、业务、人员等方面均具有良好的完整性，系完整经营实 体，上述图书公司未纳入本次重组标的不影响本次置入资产的完整性，具体如 下：

（1）中公教育具有良好的业务完整性

①中公教育与上述图书公司属不同行业，且中公教育提供培训服务时并不 使用辅导类书籍，其业务开展过程与上述图书公司无关，不存在相互依赖的情 形

中公教育从事教育培训行业，上述图书公司从事图书出版发行行业，两者 系不同行业。中公教育系非学历职业教育培训服务提供商，其主要提供培训服 务，包括授课、情景模拟练习、课后辅导答疑、课后练习督导等。上述图书公 司从事图书发行销售环节，其主要提供图书销售服务。因此，中公教育与上述 图书公司属不同行业，提供完全不同的服务，存在显著差异。

此外，中公教育提供公务员、事业单位、教师等招录考试及教师资格等资 格认证考试的培训服务时，使用中公教育自主研发的讲义进行相关知识的传授， 并不使用辅导类书籍。中公教育亦不对学员是否购买辅导类书籍、购买哪些辅 导类书籍作出规定或倾向性指导，学员可根据自身情况自主决定，并自行购买。 因此中公教育业务开展过程与上述图书公司的相关业务无关，不存在相互依赖 的情形。

②中公教育研发环节完整独立

中公教育研发的主要目的为通过优化现有的产品或服务体系、创新教学理 念、研发新的教学模式和教学内容等方式，提高受训者的职业能力。中公教育 课程体系的研发环节包括产品调研、课程开发、小范围试课、大范围推广等， 主要由各专业研究院负责，其他教学部门围绕研究院的针对性需求给予专门的 支持和配合。其核心能力在于根据教学目的，将教学目的拆细为各个知识点及 环节，然后将上述知识点及环节优化组合为一个包含多个学习课程的整体培训

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服务。中公教育拥有上述课程研发所需的完整、独立研发体系及研发人员，并 形成了高效、可靠的研发流程。

上述图书公司的图书销售业务不涉及研发，千秋智业在图书策划环节存在 研发过程，主要研发过程为在原有图书内容体系基础上，根据每年变化及相关 公开资料，增减相关内容。其研发目的、研发方法及研发成果与中公教育显著 不同，研发团队独立，其不纳入本次重组标的亦不影响中公教育研发环节的完 整性。

③中公教育与上述图书公司销售和采购环节完整独立

中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品。线下销售包括口碑宣传销售， 高校渠道销售，平面媒体、电视媒体、户外广告销售等。线上销售包括官网营 销、其他互联网平台营销等。尽管中公教育在上述图书公司销售的部分图书中 进行了插页广告等方式的宣传，但该方式系中公教育通常使用的销售方式之一， 因此上述情形并不影响中公教育销售环节的完整独立。

中公教育的主要供应商为相关酒店、房屋出租方、电子设备供应商、差旅 服务供应商等，上述图书公司的主要供应商为出版社及上游发行商，因此双方 主要供应商不同，采购环节亦独立进行。

（2）资产完整性

中公教育具有从事非学历职业就业培训服务所需的房屋土地、电子及办公 设备、商标、计算机软件著作权、域名等资产，资产完整性良好。

（3）人员完整性

报告期内，中公教育完整拥有开展培训业务所需的管理、研发、销售、教 学、客服等人员，与上述图书公司保持了良好的人员独立性。

5 、上述资产不作为重组标的的原因及合理性，以及对中公教育持续盈利 能力的影响

上述图书公司未作为本次重组标的的原因主要为：（1）上述图书公司从事

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图书发行销售工作，与中公教育所从事之非学历职业就业培训服务属于不同行 业，差异显著；（2）中公教育业务开展过程与上述图书公司无关，不存在相互 依赖的情形，中公教育在资产、人员等方面均完整、独立，系完整经营实体； （3）根据中公教育的业务发展规划，其作为国内非学历职业就业培训领域的龙 头企业未来仍将聚焦在职业教育领域；此外，图书行业总体竞争非常激烈，盈 利能力有限，对专业运营能力要求很高，且部分图书公司经营性现金流情况不 佳。因此，中公教育未来无意涉足图书业务。

由于上述图书公司盈利能力有限，且报告期内中公教育与其独立运营，未 来中公教育的正常经营亦不依赖于上述图书公司，因此上述图书公司不作为重 组标的的情形对中公教育持续盈利能力无重大影响。

二、补充披露相关图书编撰人员是否在中公教育任职，是否影响中公教育 人员独立。

除千秋智业外，上述图书公司中均无图书编撰人员。

截至 2017 年 12 月 31 日，千秋智业拥有员工 406 人，其中图书研发编辑人 员 228 人。报告期内，千秋智业图书研发编辑人员均未在中公教育任职，与中 公教育保持着良好的人员独立性。

三、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师、拟置入资产 审计机构天职国际核查后认为：上述图书公司从事图书发行销售工作，与中公 教育所从事之非学历职业就业培训服务属于不同行业，差异显著；中公教育系 完整经营实体，报告期内中公教育在资产、业务、人员、机构、财务等方面均 具有良好的独立性；上述图书公司不作为重组标的具有合理性，不影响置入资 产的完整性，亦对中公教育持续盈利能力无重大影响。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第十三章 同业竞争与关联交易/二、同业竞争/ （三）本次置入资产完整性分析”中补充披露了上述内容。

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（本页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司关于<中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书>[180759]号的回复（修订稿）》之盖章页）

亚夏汽车股份有限公司

2018 年 10 月 25 日

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