Offcn Education Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Dec 2, 2022

证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2022-084

中公教育科技股份有限公司

关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

股东鲁忠芳女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次权益变动完成后不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变更。 2、本次权益变动不触及要约收购。

3、本次协议转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，上述相关手续是 否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、本次协议转让资金将主要用于支持上市公司经营发展，不会对公司的正 常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司将密切 关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日接 到公司控股股东、实际控制人鲁忠芳女士的通知，获悉鲁忠芳女士于 2022 年 11 月 30 日与广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资产初心 1 号私募 证券投资基金”）（以下简称“受让方”）签订了《股份转让协议》，该协议约 定，鲁忠芳女士拟将其持有的上市公司 308,369,970 股的无限售流通股股份（占 上市公司股份总数的 5.00%）协议转让给受让方。

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本次股份转让完成后，鲁忠芳将持有上市公司 1,471,148,498 股股份，占上市 公司的股份 23.85%，鲁忠芳及其一致行动人持有上市公司 2,682,563,619 股，占 上市公司股份总数的 43.50%；受让方持有上市公司 308,369,970 股股份，占上市 公司股份总数的 5.00%。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人 的变更。

二、权益变动相关方的基本情况

（一）出让方基本情况

出让方名称：鲁忠芳。截至本公告披露日，鲁忠芳持有公司 28.85%股权，系 公司控股股东、实际控制人。

经查询，出让方不是失信被执行人。

（二）受让方基本情况

受让方名称：广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资产初心1 号私募证券投资基金”）

统一社会信用代码：914401163044768250

类型：合伙企业（有限合伙）

注册地址：广州市萝岗区水西路26 号C 栋504 室

执行事务合伙人：卞玉宝

成立日期：2014 年 4 月 11 日

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台 查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经查询，受让方不是失信被执行人。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2022 年 11 月 30 日，鲁忠芳与广州康祺资产管理中心（有限合伙）签署了 《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

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甲方：鲁忠芳

身份证号：220502************

乙方：广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资产初心1 号私 募证券投资基金”）

统一社会信用代码：914401163044768250

地址：广州市萝岗区水西路26 号C 栋504 室

鉴于

1.中公教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“标的公司”或“中 公教育”)为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 挂牌上市的股份有限公司，股份代码：002607，股票简称：中公教育。截至本协 议签署之日，上市公司总股本为 6,167,399,389 股。

1. 截至本协议签署之日，甲方直接持有 2,119,339,290 股股份(其中有

339,820,822 股股份正在办理转让），占中公教育总股本的 34.36%。

注：2022 年12 月1 日，甲方拟转让的 339,820,822 股已通过深交所转让确认。

1. 根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易 所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等相关通知和规定， 经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司 308,369,970 股非限售条件流通股 份（占上市公司股本总额的 5.00 %）及其所对应的股份代表的股东权利和权益 （包括与标的股份有关的中国法律和中公教育章程规定的公司股东应当享有的 一切权利和权益）依法转让给乙方作为管理人管理的康祺资产初心1 号私募证券 投资基金。

现就以上内容约定如下：

第一条标的股份

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的 308,369,970 股股份， 约占上市公司股本总额的 5.00 %（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管

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理人管理的康祺资产初心1 号私募证券投资基金，乙方同意按照本协议约定的条 款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让 方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以 及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务 等。

截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质 押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质 的第三方权利。

第二条标的股份的转让价款

经各方协商一致，标的股份转让价格为 4.48 元/股，标的股份转让的总价款 （含税）共计人民币 1,382,114,205.54 元（大写：壹拾叁亿捌仟贰佰壹拾壹万肆 仟贰佰零伍元伍角肆分）。

第三条股份转让价款的支付

本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：

1.1.乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件并完成股 份过户后 1 个工作日内向甲方指定银行账户支付首期转让款不低于人民币 3 亿元 整（大写：叁亿元）；并于股份完成过户后的 5 个工作日内支付人民币 2 亿元整 （大写：贰亿元），剩余款项在完成股份过户登记后 30 个工作日内完成支付。

甲方指定银行账户信息如下：

收款方名称：鲁忠芳

收款方银行名称：华夏银行北京四道口支行

收款方银行账号：623023************

第四条标的股份过户

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1.本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份 转让的确认申请。

2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后一个月内，甲乙双方 应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户 手续。

3.甲乙双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申 请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已 合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

第五条承诺与保证

1. 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述 和保证：

（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均 属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利 及履行义务。

（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让 完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，标的股份无其他担保 限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利;也未有任何司法机关或 行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（5）为完成本次协议转让，甲方需配合中公教育按深交所要求完成信息披 露义务。

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1. 除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述

和保证：

（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均 属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利 及履行义务。

（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及 授权。

（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守中公教育公司章程，全面 履行法律法规和章程约定的各项义务。

第六条保密

除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有 有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款、协 议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密以及任何商业信息、资料及/或文件内 容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

上述限制不适用于：

• 1.在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

• 2.并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

3.接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得 的资料；

4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正 常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带 有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。

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如本次股份转让未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的 义务。

本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

第七条税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律 各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外， 甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事 宜所产生或有关的费用、收费及支出。

第八条违约责任

1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议 其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担 的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协 议的解除或终止而免除。

2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延 缓行使其根据本协议享有的权利，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利的 放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切 权利；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利或补救办法，不应妨碍其进一 步行使上述或其他权利和补救办法。

第九条协议的生效、变更及解除

1.本协议自甲、乙两方加盖公章、执行事务合伙人或授权代表签章/签字之 日起成立并生效。

1. 若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他 方解除本协议：

• （1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；

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（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理均未获通过；

（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股 票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

1. 本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经甲、乙协商一致，同意终止本协议；

• （2）法律法规规定的其他协议终止事由。

1. 如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、 无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的 其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力， 如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

第十条争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法 律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向标的公司 住所地有管辖权的人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍 须履行。

四、相关承诺及履行情况

鲁忠芳女士在公司 2018 年重大资产置换暨发行股份购买资产时作出承诺： 自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式处分本次交易认 购的上市公司的股份。截至目前，该承诺已履行完毕，不存在违反此前做出承诺 的情形。

本次协议转让亦不涉及违反其他相关承诺。

五、本次权益变动对公司的影响

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本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会影响公司 正常的经营活动。本次协议转让资金将主要用于支持上市公司经营发展，不会对 公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、其他说明及风险提示

• 1、本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。

• 2、本次股份转让完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，

• 系股份协议转让，属于减持，不触及要约收购，亦不构成关联交易。

3、本次股份转让不违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、 部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

4、本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻 结等任何权利限制事项。本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。上述确认手续是否可以通过尚存 在一定不确定性，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，相关信息 以公司刊载于指定信息披露媒体的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

5、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定， 密切关注相关事项并及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要 求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广 大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1、《股份转让协议》；

• 2、《简式权益变动报告书》（股份增加）；

• 3、《简式权益变动报告书》（股份减少）。

特此公告

中公教育科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二日

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