Offcn Education Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Dec 2, 2022

中公教育科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称 ： 中公教育科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 中公教育

股票代码： 002607

信息披露义务人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资产初心 1 号私募证券投资基金”）

住址及通讯地址：广州市萝岗区水西路 26 号 C 栋 504 室

股权变动性质： 股份增加（协议转让）

签署日期： 2022 年 12 月 2 日

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信息披露义务人声明

（一）本报告系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 （以下简称“《准则 15 号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变 动报告书（以下简称“本报告书”）。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份变 动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在中公教育科技股份有限公司拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义............................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................. 5 第三节 权益变动的目的及持股计划 ...................................................... 7 第四节 权益变动方式 .............................................................................. 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 15 第六节 其他重要事项 ............................................................................ 16 第七节 备查文件 .................................................................................... 17 信息披露义务人声明 .............................................................................. 18 附表 ........................................................................................................... 20

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第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资 产初心1 号私募证券投资基金”）
中公教育/上市公司	指	中公教育科技股份有限公司
本报告书	指	中公教育科技股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四 舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称	广州康祺资产管理中心（有限合伙）
注册地	广州市萝岗区水西路26号C栋504室
执行事务合伙人	卞玉宝
注册资本	2000万人民币
统一社会信用代 码	914401163044768250
企业类型	有限合伙企业
主要经营范围	商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。 依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动。）
合伙期限	2014年04月11日至长期
主要发起人	卞玉宝
通讯方式	广州市萝岗区水西路26 号C 栋504 室
股权结构	卞玉宝50%、徐悦川50%

二、信息披露义务人的合伙人基本情况

姓名	性别	身份证号码	国籍	长期居住 地	在其他国 家或地区 有无居留 权
卞玉宝	女	310230197104077461	中国	广州	无
徐悦川	男	440521196308043815	中国	广州	无

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三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中没有持 股达到或超过公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动的目的

信息披露义务人主要基于对上市公司投资价值和未来发展前景的信心，拟通 过本次交易取得鲁忠芳持有的上市公司 308,369,970 股股份，占上市公司总股本 的 5.00%。

二、信息披露义务人拥有的中公教育股份未来 12 个月变动情况

截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内 股份权益发生变动的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按 照相关法律的规定及时履行法定程序及信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

信息披露义务人与鲁忠芳于 2022 年 11 月 30 日签署了《股份转让协议》， 鲁忠芳向信息披露义务人协议转让 308,369,970 股股份（占上市公司总股本的 5.00%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 308,369,970 股股份（占 上市公司总股本的 5.00%）。

本次权益变动后，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。

股东名称	股份性质	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
		数量(股)	占总股本比例	数量(股)	占总股本比例
广州康祺资产管理 中心（有限合伙）- 康祺资产初心1 号 私募证券投资基金	无限售流通股	0	0.00%	308,369,970	5.00%
	有限售流通股	0	0.00%	0	0.00%
合计		0	0.00%	308,369,970	5.00%

二、本次权益变动相关协议的主要内容

2022 年 11 月 30 日，信息披露义务人与鲁忠芳签署了《股份转让协议》， 协议的主要内容如下：

甲方：鲁忠芳

身份证号：220502**

乙方：广州康祺资产管理中心（有限合伙）（代表“康祺资产初心1 号私 募证券投资基金”）

统一社会信用代码：914401163044768250

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地址：广州市萝岗区水西路 26 号 C 栋 504 室

鉴于

1.中公教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“标的公司”或“中 公教育”)为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 挂牌上市的股份有限公司，股份代码：002607，股票简称：中公教育。截至本协 议签署之日，上市公司总股本为 6,167,399,389 股。

1. 截至本协议签署之日，甲方直接持有 2,119,339,290 股股份(其中有

339,820,822 股股份正在办理转让），占中公教育总股本的 34.36%。

注：2022 年12 月1 日，甲方拟转让的 339,820,822 股已通过深交所转让确认。

1. 根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易 所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等相关通知和规定， 经充分协商，甲方拟将其直接持有的上市公司 308,369,970 股非限售条件流通股 份（占上市公司股本总额的 5.00 %）及其所对应的股份代表的股东权利和权益 （包括与标的股份有关的中国法律和中公教育章程规定的公司股东应当享有的 一切权利和权益）依法转让给乙方作为管理人管理的康祺资产初心1 号私募证券 投资基金。

现就以上内容约定如下：

第一条标的股份

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的 308,369,970 股股 份，约占上市公司股本总额的 5.00 %（以下简称“标的股份”）转让给乙方作 为管理人管理的康祺资产初心1 号私募证券投资基金，乙方同意按照本协议约定 的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让 方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以 及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务 等。

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截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质 押及限售情况外，标的股份不存在其它任何权利负担、认购权、索赔或任何性质 的第三方权利。

第二条标的股份的转让价款

经各方协商一致，标的股份转让价格为【4.48】元/股，标的股份转让的总价 款（含税）共计人民币【1,382,114,205.54】元（大写：壹拾叁亿捌仟贰佰壹拾壹 万肆仟贰佰零伍元伍角肆分）。

第三条股份转让价款的支付

本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：

1.1.乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件并完成股 份过户后1个工作日内向甲方指定银行账户支付首期转让款不低于人民币 3 亿元 整（大写：叁亿元）；并于股份完成过户后的 5 个工作日内支付人民币 2 亿元整

• （大写：贰亿元），剩余款项在完成股份过户登记后 30 个工作日内完成支付。

• 甲方指定银行账户信息如下：

收款方名称：鲁忠芳

收款方银行名称：华夏银行北京四道口支行

收款方银行账号：623023001**

标的股份过户

1.本协议生效后，甲乙双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份 转让的确认申请。

2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后一个月内，甲乙双方 应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户 手续。

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3.甲乙双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申 请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲乙双方根据深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已 合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

第四条承诺与保证

1. 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述

和保证:

（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均 属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利 及履行义务。

（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让 完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，标的股份无其他担保 限制，没有其他任何第三人对所转让标的股权主张权利;也未有任何司法机关或 行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

（5）为完成本次协议转让，甲方需配合中公教育按深交所要求完成信息披 露义务。

1. 除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述 和保证：

（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均 属真实、准确、完整，且不具有误导性。

（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利 及履行义务。

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（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及 授权。

（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守中公教育公司章程，全面 履行法律法规和章程约定的各项义务。

第五条 保密

除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有 有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：本协议的各项条款、协 议的谈判、协议的标的、各方的商业秘密以及任何商业信息、资料及/或文件内 容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

上述限制不适用于：

• 1.在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

• 2.并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料和信息；

• 3.接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得

• 的资料；

4.任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正 常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；但该公告不得带 有任何收购成功与否的倾向性或影响收购方声誉的内容。

如本次股份转让未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的 义务。

本条所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

第六条税费

因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，甲乙双方应按照有关法律 各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，

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甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事 宜所产生或有关的费用、收费及支出。

第七条违约责任

1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议 其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担 的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协 议的解除或终止而免除。

2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延 缓行使其根据本协议享有的权利，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利的 放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切 权利；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利或补救办法，不应妨碍其进一 步行使上述或其他权利和补救办法。

第八条协议的生效、变更及解除

1.本协议自甲、乙两方加盖公章、执行事务合伙人或授权代表签章/签字之 日起成立并生效。

1. 若发生下列任一情形，任何一方知悉或应当知悉之日起，有权通知其他

方解除本协议：

• （1）转让标的股份一事连续三次向深圳证券交易所办理申请均未获通过；

（2）转让标的股份过户一事连续三次向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请办理均未获通过；

（3）标的股份在转让完成日前出现查封、冻结，设置担保权益（不包括股 票质押式回购项下的质押）等被限制转让的情况。

1. 本协议于下列情形之一发生时终止：

2. （1）经甲、乙协商一致，同意终止本协议;

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（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

1. 如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、

无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的 其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力， 如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

第九条争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行、变更、终止和争议的解决均适用中国法 律。本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向标的公司 住所地有管辖权的人民法院起诉。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍 须履行。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

• 1.本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制

• 转的情况。

• 2.截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，协议双方未就股

• 份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的 其余股份存在的其他安排。

四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的 时间及方式

• 1.变动方式：协议转让

• 2.变动时间：本次协议转让通过深交所合规性确认后，交易各方共同至中登

• 公司办理完成股份过户登记手续之日。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

• 1.本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上

• 市公司及其他股东利益的情形。

• 2.本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过

• 户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份 的情况。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

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第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 1.信息披露义务人营业执照及相关身份证明文件；

• 2.信息披露义务人签署的本报告书；

• 3.《股份转让协议》；

• 4.信息披露义务人声明。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）

（康祺资产初心 1 号私募证券投资基金）

执行事务合伙人签章： 卞玉宝 2022 年 12 月 2 日

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（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章 页）

信息披露义务人：广州康祺资产管理中心（有限合伙）

（康祺资产初心 1 号私募证券投资基金）

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	中公教育科技股份有限 公司	上市公司 所在地	北京市海淀区学清路23号 汉华世纪大厦c 区b 座
股票简称	中公教育	股票代码	002607
信息披露义 务人名称	广州康祺资产管理中心 （有限合伙）（代表“康 祺资产初心1 号私募证 券投资基金”）	信息披露 义务人注 册地	广州市萝岗区水西路26号 C 栋504 室
拥有权益的 股份数量变 化	增加减少 □不 变，但持股人发生变化 □	有无一致 行动人	有 □ 无
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 □ 否	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是 □ 否
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例		股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 0.00 股 0.00%
本次权益变 动后，信息 披露义务人 拥有权益的 股份数量及 变动比例		股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股 308,369,970 股 5.00%
在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式		时间： 本次协议转让出让方与受让方共同至中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理并完成标的股份的过户登记手续 之日。 方式：协议转让
		方式：
是否已充分 披露资金来 源		不适用
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个月内继续 增持		是 □ 否

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信息披露义 务人在此前 6 个月是否 在二级市场 买卖该上市 公司股票	是 □ 否	是 □ 否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明：
控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 市公司和股 东权益的问 题		是 □ 否
控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解 除公司为其 负债提供的 担保，或者 损害公司利 益的其他情 形		是 □ 否 （如是，请注明具体情况）
本次权益变 动是否需取 得批准		是否 □
是否已得到 批准		是 □ 否

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（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》 签字盖章页）

信息披露义务人：广州康祺资产管理中心（有限合伙） （康祺资产初心 1 号私募证券投资基金）

执行事务合伙人签章： 卞玉宝 2022 年 12 月 2 日

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