Offcn Education Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

May 4, 2018

亚夏汽车股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 亚夏汽车股份有限公司 股票简称： 亚夏汽车 股票代码： 002607 股票上市地点： 深圳证券交易所

信息披露义务人： 王振东 住所： 山西省晋中市榆次区锦纶南路 通讯地址： 北京市昌平区回龙观流星花园三区 股份变动性质： 增加

签署日期：二零一八年五月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权 益变动报告书》及相关法律、法规的规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行 动人）所持有、控制的在上市公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签 署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少其在上市公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司 股东大会的批准、中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人基本情况 ................................................................................................. 6 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6 （一）信息披露义务人：王振东 ................................................................................... 6 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 .................. 6 第三节 持股目的 ............................................................................................................................. 7 一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 7 二、是否拟在未来12 个月继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份 ......... 7 第四节 权益变动方式 ..................................................................................................................... 8 一、持有上市公司股份情况 ................................................................................................... 8 二、本次收购方案 ................................................................................................................... 8 （一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................. 8 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................... 27 （三）《股份转让协议（一）》的主要内容 ................................................................. 31 （四）《股份转让协议（二）》的主要内容 ................................................................. 33 （五）本次收购需要有关部门的批准及进展情况 ..................................................... 35 三、与上市公司之间的重大交易情况 ................................................................................. 35 四、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排 ............................................................. 35 五、本次收购支付对价的资产情况 ..................................................................................... 35 （一）基本情况 ............................................................................................................. 35 （二）最近三年及一期经审计的主要财务数据 ......................................................... 36 （三）资产评估情况 ..................................................................................................... 37 第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ....................................................................... 37 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 38 第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 39 第八节 备查文件 ........................................................................................................................... 40 简式权益变动报告书附表 ............................................................................................................. 42

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第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

本报告书	指	亚夏汽车股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、亚夏汽车	指	亚夏汽车股份有限公司
信息披露义务人	指	王振东
中公教育	指	北京中公教育科技股份有限公司
中公有限	指	北京中公未来教育咨询有限公司，或其前身北京新智 域教育咨询有限公司
中公在线	指	北京中公在线教育科技有限公司
亚夏实业	指	安徽亚夏实业股份有限公司
千秋智业	指	北京千秋智业图书发行有限公司
航天产业	指	北京航天产业投资基金（有限合伙）
广银创业	指	北京广银创业投资中心（有限合伙）
基锐科创	指	北京基锐科创投资中心（有限合伙）
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
置入资产	指	北京中公教育科技股份有限公司100%股权
亚太联华、亚太评估	指	北京亚太联华资产评估有限公司
置出资产	指	截至评估基准日亚夏汽车除上海最会保网络科技有 限公司18%股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公 司7.81%股份、12宗国有土地使用权及土地上附属的 房产、在建工程以外的其他全部资产及负债
中公合伙	指	北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公教育 全体股东按其持有中公教育的持股比例设立的有限 合伙企业，用于承接亚夏实业转让的80,000,000股上 市公司股份
重大资产置换	指	亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东 所拥有的置入资产的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的 方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分
股份转让	指	亚夏实业向中公合伙转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份，中公教育全体股东委托亚夏汽车 将置出资产直接交付给亚夏实业，作为中公合伙受让 80,000,000 股股份的对价；亚夏实业向李永新转让其 持有的亚夏汽车72,696,561 股股份，李永新以 100,000.00万元现金作为其受让对价
本次交易、本次重大资产 重组	指	由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部 分组成的交易整体。各项交易互为条件，其中任何一 项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不 予实施
本次收购	指	李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙通过本次重

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		大资产重组取得亚夏汽车合计3,298,152,483股股份， 占本次重大资产重组后亚夏汽车总股本的60.18%
《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》	指	《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份 有限公司全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之 重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份 有限公司业绩补偿义务人之盈利预测补偿协议》
《股份转让协议（一）》	指	亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股 份转让协议》
《股份转让协议（二）》	指	《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽 车股份有限公司之股份转让协议》
评估基准日	指	2017年12月31日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则15 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。

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第二节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人：王振东

姓名	王振东
性别	男
国籍	中国
身份证号	14242419760711****
住所	山西省晋中市榆次区锦纶南路
通讯地址	北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否取得其他或者地区的居留权	否

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5% 以上发行在外的股份的情形。

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第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营 业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升 公司价值和股东回报。

通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有 中公教育 100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历 职业就业培训业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务 人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后， 中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升， 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

本次交易完成后，中公教育将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动中 公教育的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业 地位。借助 A 股资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推 动力，实现上市公司股东利益最大化。

信息披露义务人作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次重大资 产重组。

二、是否拟在未来12 个月继续增持上市公司股份或者处置已经拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12 个月内继续增加其在上 市公司中拥有权益的股份或处置其已拥有权益股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。本次权益变动方 式为信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份。

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行股份 数量	本次交易之后	本次交易之后
	持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
王振东	-	-	838,788,246	838,788,246	15.31%

二、本次收购方案

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

合同主体：《重大资产置换及发行股份购买资产协议》由亚夏汽车（作为“甲 方”）与中公教育全体股东（作为“乙方”，包括鲁忠芳、李永新、王振东、航 天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）及亚 夏实业（作为“丙方”）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日。

2 、本次交易总体方案

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。

（1）重大资产置换：亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所 拥有的置入资产的等值部分进行置换；

（2）发行股份购买资产：亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份 的方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分；

（3）股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份；其中，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置

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出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股份的对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股份的对价。

前述第 1 项、第 2 项和第 3 项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无 法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

3 、重大资产置换

（1）亚夏汽车和中公教育全体股东同意聘请具有证券期货从业资格的评估 机构，以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》协商确定的评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）对置出资产和置入资产的价值进行评估。亚夏汽车和中公 教育全体股东同意，置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货从业 资格的评估机构出具的置出资产和置入资产的评估报告载明的评估值为依据， 经亚夏汽车和中公教育全体股东协商确定。

（ 2 ）根据置出资产评估报告，置出资产于评估基准日的评估值为 135,144.03 万元。亚夏汽车和中公教育全体股东一致同意，确定置出资产的交 易价格为 135,144.03 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议 通过的《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。该事项尚待亚 夏汽车 2017 年年度股东大会审议。如亚夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金 分红事项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红， 金额不超过 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现 金分红事项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

（ 3 ）根据置入资产评估报告，置入资产于评估基准日的评估值为 1,853,500.00 万元。经亚夏汽车和中公教育全体股东协商一致，本次交易置入资 产的交易价格为 1,850,000.00 万元。

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（4）亚夏汽车以其持有的置出资产与中公教育全体股东持有的置入资产等 值部分进行置换，置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为 1,714,855.97 万 元，由亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的方式进行购买。

如亚夏汽车完成前述现金分红事项，则置出资产的作价也进行相应的调 整。

4 、发行股份购买资产

（1）在本次重大资产置换的基础上，亚夏汽车向中公教育全体股东发行股 份购买置出资产与置入资产的差额部分。

（2）亚夏汽车本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股） 股票，每股面值人民币 1 元。

（3）本次非公开发行的发行对象为中公教育全体股东。中公教育全体股东 将按照其在中公教育的持股比例，取得亚夏汽车本次发行的股份。

（4）本次非公开发行的定价基准日指亚夏汽车审议本次发行股份购买资产 事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

（5）本次非公开发行股份的发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

前述股票均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。

定价基准日至本次非公开发行股份期间，亚夏汽车如有派息、送股、转增 股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相 关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如 下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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最终发行价格尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。

（6）本次非公开发行股份的数量

中公教育任一股东通过本次交易取得的亚夏汽车新增股份数量的计算公式 为：中公教育任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易价格－置出资产交 易价格）×中公教育任一股东在中公教育持股比例÷本次发行价格。中公教育任 一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，根据上述公式计算的 股份数量为小数时，向下取整数。

根据上述计算公式，本次非公开发行股份的总数为 4,659,934,697 股，中公 教育任一股东通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份数量如下表所列：

序号	发行对象名称	获得股份数量（股）
1	李永新	2,222,788,852
2	鲁忠芳	922,667,070
3	王振东	838,788,246
4	张永生	232,996,735
5	郭世泓	155,331,156
6	刘斌	77,665,578
7	杨少锋	41,939,412
8	张治安	41,939,412
9	航天产业	41,939,412
10	广银创业	41,939,412
11	基锐科创	41,939,412
合计		4,659,934,697

最终发行数量尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。

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定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股数也随之进行调整。

（7）锁定期

① 李永新、鲁忠芳同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份， 自本次交易完成后 36 个月内不得转让；在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕， 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期 末收盘价低于本次发行价的，则李永新、鲁忠芳持有的上市公司股票的锁定期 自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或 配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）。

② 李永新受让亚夏实业的 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至李永新证 券账户之日起 36 个月内不得转让。

③ 基锐科创同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本 次交易完成后 36 个月内不得转让。

④ 航天产业、广银创业同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增 股份，自本次交易完成后 24 个月内不得转让。

⑤ 王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同意并承诺，其通过 本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后 24 个月内不得转让；如 中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中 承诺的业绩，则王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安通过本次交 易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至其证券账户之 日起 36 个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履 行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

⑥ 中公教育全体股东同意并承诺，如本次交易因涉嫌中公教育全体股东所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

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案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其不转让在本次 交易中取得的亚夏汽车股份。

⑦ 中公教育全体股东同意并承诺，在股份锁定期内，由于上市公司送股、 转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股 份相同；本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监 管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。锁定期满后按中 国证监会及深交所的有关规定执行。

⑧ 鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同 意并承诺，上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即鲁忠芳、李 永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安需要进行利润补偿时， 上市公司有权提前解除对鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、 杨少锋、张治安相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

5 、关于交割

（1）置入资产的交割

① 中公教育全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效 后的 45 日内将置入资产的公司形式由股份公司变更为有限责任公司。中公教育 全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 90 日内完成 将置入资产从中公教育全体股东名下过户到亚夏汽车名下的工商变更登记手续， 置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。

② 自置入资产完成交割之日起，亚夏汽车享有置入资产相关的一切权利、 权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（2）置出资产的交割

① 亚夏汽车应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 90 日内，将置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方名下，如需要，亚夏汽车 和中公教育全体股东应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的 资产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同向有权的登记机关提交变

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更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产， 亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同完成交接清单的编制工作，并及 时完成资产交接。

② 亚夏汽车、中公教育全体股东和亚夏实业或其指定的第三方签署置出资 产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。于交割日，亚夏汽车、中公教育 全体股东即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有 权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手 续是否实际完成；亚夏实业或其指定的第三方享有置出资产相关的一切权利、 权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐 性负债）。若出现基于置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方之前的情形或 行为而导致或有负债及其他情形，导致亚夏汽车承担了任何责任和义务，亚夏 实业或其指定的第三方将以现金方式对亚夏汽车予以全额补偿。

③ 亚夏汽车应确保置出资产中相关资产权属清晰，解除置出资产中相关资 产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有），就置出资产中涉及的相关 负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协 议约定的时间完成置出资产的交割。自中公教育全体股东成为亚夏汽车股东后， 如置出资产中仍存在尚未完成的资产交割或变更，中公教育全体股东同意亚夏 汽车配合（如需）亚夏实业或其指定的第三方完成相关手续的办理。亚夏实业或 其指定的第三方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限 制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利 瑕疵等），不会因置出资产的瑕疵要求亚夏汽车和中公教育全体股东承担任何法 律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而 向亚夏汽车和中公教育全体股东主张违约责任。

④ 亚夏汽车可在交割日前视情况需要对置出资产（包括股权、债权、房产、 土地使用权等）进行处置，资产处置价格不得低于本次交易评估机构亚太联华对 处置资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割 外的其他目的，亚夏汽车应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业或其指 定的第三方。中公教育全体股东和亚夏实业或其指定的第三方对此予以认可。

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⑤ 保留资产中存在少量亚夏汽车子公司名下的土地使用权、房产、在建工 程，本协议签署后应尽快办理由亚夏汽车子公司名下过户至亚夏汽车名下 的相 关手续。如在本协议生效之日起 90 日内，仍未办理完毕过户至亚夏汽车名下， 对于未办理过户的资产所属子公司暂不交割，直至相应资产办理过户完毕后方可 交割。在此期间，该子公司的债权债务及损益由丙方享有和承担，与亚夏汽车无 关。如在本协议生效之日起 180 日期满后，仍未办理完毕过户至亚夏汽车名下， 对于未办理过户的资产，按照亚太评估出具亚评咨字【2018】70 号《亚夏汽车 股份有限公司部分资产价值咨询报告》中确定的价格，由置出资产承接方向亚夏 汽车支付现金购买，置出资产承接方支付购买对价后，再行对未办理过户的资产 所属子公司股权进行交割。

（3）发行股份的交割

① 亚夏汽车应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 120 日内，向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开 发行的股份登记至中公教育全体股东名下。

② 自本次非公开发行的股份登记在中公教育全体股东名下之日起，中公教 育全体股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

③ 亚夏汽车同意并承诺，为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的 全面实施，亚夏汽车将及时办理本次非公开发行股份的验资及增资的工商变更 登记等手续。

（4）各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

（5）在本次非公开发行股份登记在中公教育全体股东名下后，亚夏汽车应 于 30 日内召开股东大会，更换亚夏汽车现有董事会成员，选举由中公教育全体 股东推荐的董事人选为亚夏汽车董事。

6 、关于过渡期及期间损益的处理

（1）各方同意并确认，置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置 入资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资

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产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

（2）各方同意并确认，置出资产过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或 亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担；置 入资产过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由中公教 育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的中公 教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚夏汽车予以补偿。

7 、滚存未分配利润的处理

（1）亚夏汽车和中公教育全体股东一致同意，除前述现金分红事项外，本 次交易完成前的亚夏汽车滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按发行 后的比例共同享有。

（2）亚夏汽车和中公教育全体股东一致同意，中公教育于本次交易评估基 准日前的滚存未分配利润为中公教育估值的一部分，交割日前不再分配，并在 交割日后由亚夏汽车享有。

8 、与本次交易相关的人员安置

（1）置出资产的人员安置

① 各方同意截至置出资产交割日亚夏汽车所有员工（包括所有相关的高级 管理人员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工 安置的所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部 已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动 合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工 缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可 能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业或其指定的第三方负责解决并承担由此 产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实 业或其指定的第三方应按亚夏汽车的要求，向亚夏汽车作出全额且及时的赔 偿。

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② 亚夏汽车置出资产中的下属企业不涉及员工安置事项。对于置出资产所 包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与 其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续 有效。

（2）置入资产的人员安置

本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关 员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系， 原劳动合同关系继续有效。

9 、债权债务处置

（1）各方协商同意，置出资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由亚 夏实业或其指定的第三方享有或承担；自交割日起，如亚夏汽车因其转移给亚 夏实业或其指定的第三方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权 人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，亚夏实业或其指定的第三方将在 收到亚夏汽车相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实后 10 个工作日内向相 应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。

若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达 成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，亚夏实业或其指定的第三方应在亚 夏汽车实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿 该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利；否则亚夏实业或其指定 的第三方每日按应付未付金额的万分之五向亚夏汽车承担违约责任。

如置出资产涉及的相关债务人继续向亚夏汽车履行债务的，亚夏汽车应当 告知债务人向亚夏实业或其指定的第三方履行债务，并将获取的权益自实际获 取之日起 10 个工作日内转移至亚夏实业或其指定的第三方。

（2）置入资产包含的所有债权、债务仍由中公教育按相关约定继续享有或 承担。

10 、税费

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本次交易中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担， 国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。在本次交易的过程中，置出资 产交割所产生的一切税费由亚夏实业或其指定的第三方承担，根据以上原则， 由亚夏实业或指定第三方承担的，若甲方先行承担，则亚夏实业或其指定的第 三方需在甲方缴纳税费后的 20 日内补偿甲方。

11 、协议生效的先决条件

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》待下列先决条件全部成就后， 方可生效：协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个 条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始 无效：

• ① 协议各方完成协议的签署；

• ② 亚夏汽车董事会批准本次交易；

③ 亚夏汽车股东大会批准本次交易并同意李永新及其一致行动人鲁忠芳免 于以要约方式增持亚夏汽车股份；

• ④ 中公教育全体股东各自内部决策机构批准本次交易；

⑤ 中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步 审查决定或不予禁止决定；

• ⑥ 中国证监会核准本次交易。

（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方 应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改 变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府 部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、 补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

12 、陈述与保证

• （1）就本次交易，亚夏汽车作出如下陈述和保证：

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① 亚夏汽车是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从 事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

② 除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，亚夏 汽车已经取得签署、履行协议所必要的内部批准、授权；亚夏汽车签署、履行 协议不会导致其违反有关法律法规、亚夏汽车的章程及亚夏汽车的其他内部规 定；

③ 除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，亚夏 汽车完成协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖 权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；

④ 亚夏汽车签署、履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》并完成 协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任 何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文 件项下的违约；

⑤ 亚夏汽车向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所 有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；

⑥ 亚夏汽车将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有 关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审 批或申请程序；

⑦ 亚夏汽车不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情形；

⑧ 亚夏汽车不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

⑨ 亚夏汽车不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情 形；

⑩ 亚夏汽车不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司

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法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

⑪ 亚夏汽车不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉 讼或仲裁；

⑫ 亚夏汽车在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、 完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

⑬ 亚夏汽车承诺不实施任何违反前述陈述和保证或者影响《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》效力的行为；

⑭ 亚夏汽车保证在本次交易的交割日前取得芜湖亚夏典当有限公司股权 转让所需的相关行业主管部门审批。

（2）就本次交易，中公教育全体股东作出如下陈述和保证：

① 中公教育各家机构股东均为依法设立、合法存续的有限合伙企业，中公 教育各自然人股东均具有民事行为能力和民事权利能力；

② 除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，中公 教育全体股东已经取得签署协议所必要的内部批准、授权；中公教育全体股东 签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、 合伙协议；

③ 中公教育全体股东保证其对置入资产具有合法的所有权，且置入资产不 涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

④ 中公教育全体股东保证中公教育合法设立并有效存续，业务经营及相关 经营资质情况已如实向亚夏汽车披露；

⑤ 中公教育全体股东及置入资产所涉及的可能影响本次交易的重大诉讼、 仲裁，已向亚夏汽车完整披露；中公教育全体股东及置入资产并无潜在的可能 影响本次交易的重大诉讼或仲裁；

⑥ 中公教育全体股东承诺不实施任何违反前述陈述和保证或者影响《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》效力的行为；

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⑦ 中公教育全体股东承诺，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 生效后的 45 日内将中公教育的公司性质将由股份公司变更为有限责任公司；

⑧ 李永新、鲁忠芳保证不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

⑨ 中公教育全体股东保证不存在严重损害中公教育权益且尚未消除的情 形；

⑩ 中公教育全体股东向协议其他方及本次交易的中介机构提供的与本次交 易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

（3）就本次交易，亚夏实业作出如下陈述和保证：

① 亚夏实业合法持有亚夏汽车的股份，其根据《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

② 亚夏实业承诺，自置出资产完成交割之日起，置出资产在交付至亚夏实 业或其指定的第三方名下之前业已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关 环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障 等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项 而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、 滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等以及任 何其他负债和责任等，均由亚夏实业或其指定的第三方全额承担；若发生上述 款项由亚夏汽车先行垫付情况，亚夏实业或其指定的第三方应当在该等垫付发 生后 10 个工作日内偿还。亚夏实业承诺无条件且全额承担置出资产完成交割之 日前，亚夏汽车在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、 现在的或将来的任何负债或损失；

③ 亚夏实业未违反向有关政府部门、证券监管机构或者证券交易所所作出 的承诺。

（4）其他

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① 各方同意，为获得有关审批机关对本次重大资产重组的批准、核准等， 包括但不限于获得中国证监会对本次重大资产重组的核准、就新增股份向证券 登记结算公司办理登记等，各方应共同负责办理本次重大资产重组所需的报批 手续。自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，各方应尽最大 努力，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次重 大资产重组。各方同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日 起，各方应采取一切必要措施，以确保本次重大资产重组能够按协议之约定全 面实施。

② 各方同意，亚夏汽车的全部董事、监事和高级管理人员应在本次非公开 发行的股份登记至中公教育全体股东名下之日起 30 日内提交辞呈。亚夏汽车另 行召开股东大会变更上市公司的公司名称、经营范围及注册地址、改选董事会、 监事会和相应修改公司章程并办理相关工商变更手续。

13、违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议规定的 有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行 为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造 成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

14、协议的生效、变更及解除

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成 立，自协议所述的先决条件全部成就之日起生效。

（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的变更和修改，应经协议各 方协商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部 分。补充协议与协议约定不一致的，以补充协议为准。

（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》因下列原因而终止：

① 因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；

② 协议各方协商一致终止协议；

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③ 协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有 权终止协议。

（4）出现下列情形之一或多项的，《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》任何一方均有权以书面通知的方式单方解除协议：

① 因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异 议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无 法得以履行以致严重影响签署协议之目的；

② 有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大 资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；

③ 协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布 的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而 导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。

（5）无论因何种原因致使《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止、 解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产重组均不再实施，置出资产仍由 亚夏汽车所有，置入资产仍由中公教育全体股东所有。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

合同主体：《盈利预测补偿协议》由亚夏汽车（作为“甲方”）与中公教育 8 名自然人股东（作为“乙方”，包括鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、 张永生、杨少锋、张治安）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日

2 、盈利预测及补偿

（1）补偿期间及补偿义务人

盈利预测及补偿期间为：2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

业绩承诺的补偿义务人为：鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张

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永生、杨少锋、张治安。

（2）业绩承诺

补偿义务人确认并承诺，中公教育 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并 报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、130,000 万元和 165,000 万元。

（3）各方同意由亚夏汽车聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会 计年度结束后对中公教育实际净利润数予以审核，将中公教育实际净利润数与 补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审 核报告。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核报告后的 90 日内， 由亚夏汽车聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对中公教育进行减值 测试，并出具减值测试报告。

（4）补偿措施

① 若经注册会计师审核确认，中公教育在三个会计年度内截至当期期末累 积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数， 应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次 交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以 股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。

补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 - 利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公教育本次交易作价 累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：① “截至当期期末”指从 2018 年度起算， 截至当期期末的期间；② “承诺净利润数总和”指 2018 年度、2019 年度、 2020 年度承诺净利润之和，即 388,000.00 万元。

补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股

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份购买资产的每股发行价格

计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

② 补偿义务人在中公教育业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的 上限合计不超过中公教育全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。

在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份 不冲回。

③ 若亚夏汽车在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除 权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：补偿义务人应补偿股份数量 （调整后）=补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

④ 若亚夏汽车在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应 返还，计算公式为：补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税 前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、 送股新增的股份）×补偿义务人补偿股份数量。

3 、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满时，亚夏汽车聘请的具备证券期货相关业务资格的 审计机构将对本次交易置入资产（即中公教育 100%股份）进行减值测试，并出 具《减值测试报告》。

（2）如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现 金数额，则由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务 人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例另行对亚夏汽车进行补偿，计 算公式为：置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补 偿总金额。无论如何，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过中公教 育全体股东从本次交易中所获得的全部对价。

（3）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补 偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

4 、补偿的实施

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（1）若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚 夏汽车进行补偿的，亚夏汽车应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试 报告后 30 个工作日内召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》约定确定 各补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当 期补偿股份回购注销事宜。

（2）基于协议的条款和条件，各补偿义务人将根据如下顺序向亚夏汽车进 行补偿：应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务 人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。

① 首先由所有补偿义务人以本次交易获得的亚夏汽车股份按照本次交易前 持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数 的比例向上市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的，由各补偿义务人以从二 级市场购买或其他合法方式取得的亚夏汽车股票进行补偿。为避免歧义，各补 偿义务人之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。

② 亚夏汽车应于股东大会决议公告日后的 5 个工作日内书面通知所有补偿 义务人，所有补偿义务人应在收到前述通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿 的股份以 1.00 元的总价格转让至亚夏汽车董事会设立的专门账户，并按照法律、 法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门 的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。

③ 自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

④ 若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向亚夏汽车 补偿，各补偿义务人应于接到亚夏汽车通知后并在该通知限定的期限内将补偿 金额支付给亚夏汽车；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分 之五的标准就逾期未支付部分向亚夏汽车支付迟延利息。

5 、违约责任

（1）任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任， 即构成违约行为。

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（2）除《盈利预测补偿协议》另有约定外，协议任何一方违反协议，应依 协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任 或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包 括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。 违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相 同。

6 、生效、变更及终止

（1）《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》生效之日起生效。

（2）《盈利预测补偿协议》未约定的事项，适用《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》。就同一内容，如《盈利预测补偿协议》的约定与《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》不一致或相冲突，适用《盈利预测补偿协议》。如 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测 补偿协议》亦应解除或失效。如《 重大资产置换及发行股份购买资产协议》进 行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。

（3）《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。 各方同意，如中国证监会、深交所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证 本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补 偿协议》的具体约定。

（4）《盈利预测补偿协议》自中公教育全体股东履行完毕协议项下全部盈利 预测补偿义务之日或亚夏汽车、各补偿义务人一致书面同意的其他日期终止。

（三）《股份转让协议（一）》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

合同主体：《股份转让协议》由亚夏实业（作为“甲方”）与中公合伙（作 为“乙方”）及中公教育全体股东（作为“丙方”，包括鲁忠芳、李永新、王振 东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治 安）签署。

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签订时间：2018 年 5 月 4 日

2 、转让标的

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，亚夏实业向中公合 伙转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份。

亚夏实业和中公合伙确认，亚夏实业向中公合伙转让其所持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份，占本次交易前亚夏汽车总股本的 9.75%（以下简称“标的股 份”）。

自《股份转让协议（一）》签订之日至标的股份过户至中公合伙名下之日期 间，若亚夏汽车以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则亚夏实 业取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给中公合伙， 标的股份转让总价款不变。

亚夏实业保证在标的股份过户给中公合伙时，标的股份的权利不受任何限 制，转让给中公合伙不存在障碍。

3 、支付方式

（1）根据亚夏汽车本次交易的整体方案，本次交易由重大资产置换、发行 股份购买资产、股份转让三部分组成。

① 重大资产置换：亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所拥 有的置入资产的等值部分进行置换；

② 发行股份购买资产：亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的 方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分；

③ 股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份；其中，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股份的对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股份的对价。

上述三项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两

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项也不生效或不予实施。

（2）基于上述整体方案，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接 交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让标的股份转让交易对价 的支付方式。

4 、标的股份过户

亚夏实业应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的发行股份的交割日，完成办理将其 所持亚夏汽车 80,000,000 股股份登记至中公合伙名下的手续。亚夏实业和中公 合伙应予以相互配合办理过户手续。

5 、标的股份锁定期

中公合伙承诺自标的股份过户至其名下之日起 36 个月内不对外转让。若上 述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的 锁定期与标的股份相同。

6 、相关税费

标的股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份 过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由协议交易各方各自承担。

7 、违约责任

若《股份转让协议（一）》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有 权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

8 、协议的生效、变更及终止

（1）《股份转让协议（一）》经协议各方签署且自《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》生效之日起生效。

（2）《股份转让协议（一）》未约定的事项，适用《重大资产置换及发行股 份购买资产协议（一）》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除 或被认定为无效，《股份转让协议（一）》亦应解除或失效。如《重大资产置换

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及发行股份购买资产协议》进行修改涉及《股份转让协议（一）》的相关内容， 《股份转让协议（一）》亦应相应进行修改。

（3）《股份转让协议（一）》的变更须经协议各方协商一致并以书面形式作

出。

（四）《股份转让协议（二）》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

合同主体：《股份转让协议（二）》由亚夏实业（作为“甲方”）与李永新 （作为“乙方”）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日

2 、转让标的

根据本次交易的方案，亚夏实业向李永新转让其持有的亚夏汽车 72,696,561 股股份（以下简称“标的股份”）。

自《股份转让协议（二）》签订之日至标的股份过户至李永新名下之日期间， 若亚夏汽车以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则亚夏实业取 得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给李永新，标的 股份转让总价款不变。

亚夏实业保证在标的股份过户给李永新时，标的股份的权利不受任何限制， 转让给李永新不存在障碍。

3 、支付方式

亚夏实业和李永新确认，标的股份的转让价格为 100,000.00 万元，李永新 以现金方式支付。李永新应于标的股份过户至其名下之日起 90 日内支付全部股 份转让款。

4 、标的股份过户

亚夏实业应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的发行股份的交割日，完成办理将其

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所持亚夏汽车标的股份登记至李永新名下的手续。亚夏实业和李永新应予以相 互配合办理过户手续。

5 、标的股份锁定期

李永新承诺自标的股份过户至其名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述 期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁 定期与标的股份相同。

6 、相关税费

标的股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份 过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由协议交易各方各自承担。

7 、违约责任

若《股份转让协议（二）》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有 权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

8 、协议的生效、变更及终止

（1）《股份转让协议（二）》经协议双方签署且自《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》生效之日起生效。

（2）《股份转让协议（二）》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作 出。

（五）本次收购需要有关部门的批准及进展情况

本次重大资产置换及发行股份购买资产尚须经上市公司股东大会批准、中国 证监会核准、商务主管部门涉及经营者集中的审查。

三、与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近一年内与上市公司之间不存 在重大交易。

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四、信息披露义务人与上市公司之间的其他安排

除本次交易各方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中， 信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

五、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

名称	北京中公教育科技股份有限公司
注册地址	北京市海淀区学清路38号B座9层911室
法定代表人	王振东
注册资本	9,000万元
统一社会信用代码	91110108551426892J
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间	2010年2月4日
经营范围	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术 转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资 咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关 系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与 信息服务业务经营许可证有效期至2021年10月11日）； 图书批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期 至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2010年2月4日至长期
通讯地址	北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座
公司网站	http://www.offcn.com

（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]736 号 《审计报告》，中公教育最近三年的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	323,475.45	241,485.75	136,088.67
负债总额	223,444.05	175,315.06	98,089.30
所有者权益合计	100,031.40	66,170.68	37,999.37
归属于母公司所有者权 益合计	100,031.40	66,170.68	38,031.80

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
营业总成本	349,531.88	226,560.80	190,155.11
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
归属母公司所有者的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润	49,508.05	30,912.29	15,833.08

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	99,941.06	115,325.63	55,264.97
投资活动产生的现金流量净额	-156,850.59	-17,068.15	-75,415.59
筹资活动产生的现金流量净额	13,220.78	-55,827.60	35,809.65
现金及现金等价物净增加额	-43,688.75	42,429.88	15,659.02

（三）资产评估情况

根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告《亚夏汽车股份有限 公司拟收购北京中公教育科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中通诚采用市场法和收益法两种方法对中公 教育进行评估。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资产 账面价值为 100,031.40 万元，市场法评估价值为 1,921,200.00 万元，较其账面价 值增值 1,821,168.60 万元，增值率为 1,820.60%；收益法评估价值为 1,853,500.00 万元，较其账面价值增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。

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本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为 1,853,500.00 万元。

第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行 为。

34

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解 应披露而未披露的其他重大事项。

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第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：_______

王振东 2018年5月4日

36

第八节 备查文件

• 一、信息披露义务人王振东的身份证明（复印件）

• 二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告

• 三、本次权益变动相关协议

备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。

37

（此页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

签名：_______

王振东

2018年5月4日

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简式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名 称	亚夏汽车股份有限公司	上市公司所 在地	深圳证券交易所
股票简称	亚夏汽车	股票代码	002607
信息披露义 务人名称	王振东	信息披露义 务人地址	山西省晋中市榆次区锦纶 南路
拥有权益的 股份数量变 化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 □ 否 √	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）

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信息披露义 务人披露前 股票种类： 拥有权益的 股份数量及 持股数量：0 股 占上市公司 已发行股份 持股比例：0% 比例 本次权益变 动后，信息披 股票种类： 露义务人拥 有权益的股 变动数量：增加 838,788,246 股 份数量及变 动比例 变动比例：增加 15.31% 信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 是 □ 否 √ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 □ 否 √ 在二级市场 买卖该上市 公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明：

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 □ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 □ 负债，未解除 公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 是 √ 否 □ 得批准 是否已得到 是 □ 否 √ 批准

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（此页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签署页）

签名：_______

王振东

2018年5月4日

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