Offcn Education Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2013

Nov 10, 2013

法律意见书

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安徽天禾律师事务所

关于芜湖亚夏汽车股份有限公司大股东 增持公司股份的法律意见书

致：芜湖亚夏汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市 公司收购管理办法》（2012 年修订）、深圳证券交易所《中小 企业板信息披露业务备忘录第23 号：股东及其一致行动人增持 股份》（2012 年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，安 徽天禾律师事务所接受芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派喻荣虎、吴波两位律师（以下简称“本 所律师”）就公司第一大股东——安徽亚夏实业股份有限公司（以 下简称“增持人”或“安徽亚夏”）增持公司股份的行为（以下 简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人提供的 有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和 增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述 事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均 未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的 合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面 材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供 的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料 或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又

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法律意见书

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无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司 或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并 不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增 持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅 供公司本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律 法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所 之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书 作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报 或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增资行为所涉及 的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

一、增持人的主体资格

（一）安徽亚夏系股份有限公司，成立于2001 年4 月20 日， 在宣城市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册 号为342500000008795，注册资本3000 万元，法定代表人周夏 耘，住所为宁国市宁阳工业开发区，经营范围为对外投资、咨询 服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟） 零售，房地产开发和物业管理服务。

经本所律师核查，安徽亚夏已通过历年的工商年检，为公司 第一大股东。

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（二）根据安徽亚夏的书面说明并经本所律师核查，安徽亚 夏不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市 公司股份的以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，安徽亚夏为依法设立并有效存续 的企业法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁 止增持上市公司股份的情形，具备本次增持股份的合法主体资 格。

二、一致行动人

• （一）本次增持股份的一致行动人

• 1、周夏耘，本次增持前持有公司股份21,600,000 股。

• 2、周晖，本次增持前持有公司股份19,800,000 股。

• 3、周丽，本次增持前持有公司股份13,200,000 股。

• 4、杨爱珍，本次增持前持有公司股份340,000 股。

• 5、何嘉珂，本次增持前持有公司股份320,000 股。

• 6、王玲，本次增持前持有公司股份40,200 股。

• 7、汪子田，本次增持前持有公司股份100,000 股。

• （二）一致行动人之间的关系

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法律意见书

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本次增持股份的一致行动人周晖、周丽、杨爱珍、何嘉珂、 王玲、汪子田系公司实际控制人周夏耘的家族成员，与周夏耘的 具体关系如下：

序号	名称	与周夏耘的关系说明
1	周 晖	其子
2	周 丽	其女
3	杨爱珍	其配偶的姐姐
4	何嘉珂	其弟的儿子
5	王 玲	其妹
6	汪子田	其妹的配偶

（三）根据上述一致行动人的书面说明并经本所律师核查， 本次增持股份的一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第 六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、《公司法》第一百四十七条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。

三、本次增持股份情况

（一）增持前持股情况

本次增持股份前，安徽亚夏持有公司股份数量为40,730,000 股，占公司已发行总股份的23.14%，为公司第一大股东。

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（二）本次增持股份计划的具体内容

2012 年11 月16 日，安徽亚夏及一致行动人基于对中国资 本市场形势的认识以及对公司未来持续稳定发展的信心，根据中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，计划在未 来12 个月内通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计 增持股份数量不低于2,000,000 股（含首次已增持股份），累计 增持不超过公司总股本的2%的股份（含首次已增持股份）。

（三）本次增持情况

经本所律师核查，增持人安徽亚夏本次增持公司股票的情况 如下：

1、2012 年11 月16 日，安徽亚夏通过集中竞价方式增持公 司股份共计200,000 股，占公司总股本0.11%。

2、2012 年11 月20 日，安徽亚夏通过集中竞价方式增持公 司股份共计200,000 股，占公司总股本0.11%。

3、2012 年11 月28 日，安徽亚夏通过集中竞价方式增持公 司股份共计400,000 股(注：由于经办人员误操作，当日买入 403,700 股，又卖出股份 3,700 股，构成短线交易，详见公司 于2012 年11 月30 日发布的《关于大股东短线交易的公告》)， 占公司总股本0.23%。本次增持后，安徽亚夏尚未履行增持的股 份余额为1,200,000 股。因公司于2013 年6 月实施了 2012 年 度权益分派，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，公司 总股本由176,000,000 股增至 228,800,000 股，安徽亚夏尚未 履行增持的股份余额相应调整为1,560,000 股。

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4、2013 年10 月30 日，安徽亚夏通过集中竞价方式增持公 司股份共计854,340 股，占公司总股本0.37%。

5、2013 年10 月31 日，安徽亚夏通过集中竞价方式增持公 司股份共计683,300 股，占公司总股本0.30%。

6、2013 年11 月6 日，安徽亚夏通过集中竞价方式增持公 司股份共计60,000 股，占公司总股本0.03%。至此，安徽亚夏 于2012 年11 月16 日作出了关于增持本公司股份的承诺计划已 全部履行完毕。

（四）增持人目前持股情况

本次增持股份计划实施完成后，安徽亚夏持有公司股份 55,586,640 股(公司于2013 年6 月实施了 2012 年度权益分派， 以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股)，占公司总股本的 24.29%。

本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合 规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规 和规范性文件的有关规定。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经核查，2012 年11 月17 日，公司分别在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登了《关于大股东增持公司股份的公告》。

本所律师认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所 的规定履行了关于本次大股东增持公司股份事宜的信息披露义 务。

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五、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

经核查，增持人安徽亚夏及一致行动人周夏耘、周晖、周丽、 杨爱珍、何嘉珂、王玲、汪子田本次增持前合计持有公司股份 96,130,200 股，占公司总股本的54.62%，本次增持后持有公司 股份127,606，900 股(增持期间，公司于2013 年6 月实施了 2012 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股)，占 公司总股本的55.77%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定： “有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁 免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转 让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达 到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥 有的权益不影响该公司的上市地位”。

本次增持股份前增持人及一致行动人拥有公司权益超过 50%，本次增持股份完成后增持人及一致行动人合计持股比例增 加至55.77%不影响公司的上市地位，本次增持股份满足《上市 公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。 六、结论意见

本所律师认为，安徽亚夏本次增持公司股票符合《证券法》、 《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购 管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条 件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让 和过户登记手续。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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本法律意见书于二〇一三年十一月八日出具，正本二份，无

副本。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于芜湖亚夏汽车 股份有限公司大股东增持公司股份的法律意见书》之签署页）

安徽天禾律师事务所

负责人：张晓健 _____ 经办律师：喻荣虎 _____

吴波 _____

二○一三年十一月八日

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