Offcn Education Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Nov 30, 2018

中国银河证券股份有限公司

==> picture [56 x 21] intentionally omitted <==

亚夏汽车股份有限公司

收购报告书

==> picture [34 x 20] intentionally omitted <==

财务顾问报告

==> picture [129 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特别声明

本特别声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称 具有相同的涵义。

中国银河证券股份有限公司受鲁忠芳、李永新和中公合伙的委托，担任本次 收购亚夏汽车的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。

本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》等相关法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见 是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职 责的基础上提出的。财务顾问特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保 证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、 完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性和合法性负责。

2、本报告不构成对亚夏汽车的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的 任何投资决策而产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工 作程序，旨在就《亚夏汽车股份有限公司收购报告书》及其摘要相关内容发表意 见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监 会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见

4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等 专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事 务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载 的信息和对本报告做任何解释或说明。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人、亚夏汽车以及其他机构就 本次收购发布的相关公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

目录

释义 ........................................................................................................................................... 3 财务顾问承诺 ........................................................................................................................... 5 一、对《收购报告书》内容的核查 ....................................................................................... 6 二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置已拥有权益的核查 . 6 （一）本次收购目的的核查 ........................................................................................... 6 （二）对收购人在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的核查 ..................... 7 三、对收购人主体资格及基本情况的核查 ........................................................................... 7 （一）对收购人主体资格的核查 ................................................................................... 7 （二）对收购人财务状况的核查 ................................................................................. 18 （三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ................................. 19 （四）收购人诚信情况 ................................................................................................. 19 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................................... 19 五、对收购人股权及控制关系的核查 ................................................................................. 19 六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查 ............................................. 20 七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 21 八、对收购人的授权批准程序的核查 ................................................................................. 21 九、对收购过渡期安排的核查 ............................................................................................. 21 十、对收购人对上市公司后续计划的核查 ......................................................................... 22 （一）未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查 ..................................... 22 （二）未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查 ..................................... 22 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查 ......................... 22 （四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查 ..................................................... 23 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ......................................... 23 （六）对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查 ..................................... 24 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查 ............................. 24 十一、对上市公司影响分析的核查 ..................................................................................... 24 （一）对上市公司独立性影响的核查 ......................................................................... 24 （二）关于同业竞争的核查 ......................................................................................... 26 （三）关于关联交易的核查 ......................................................................................... 32 （四）收购人是否具备履行相关义务的能力 ............................................................. 34 十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 ......... 35 （一）本次拟认购股份权利限制的说明 ..................................................................... 35 （二）本次拟转让股份权利限制的说明 ..................................................................... 36 十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ............................................................. 37 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................... 38 十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ......................................................... 39 十六、财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 40 十七、收购人申请豁免的事项及理由 ................................................................................. 40 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购 ............................. 43

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

释义

本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告、本财务顾问报告	指	《中国银河证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有 限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书	指	《亚夏汽车股份有限公司收购报告书》
收购人	指	鲁忠芳、李永新、北京中公未来信息咨询中心（有限 合伙）
上市公司、亚夏汽车	指	亚夏汽车股份有限公司
中公教育	指	北京中公教育科技股份有限公司
中公在线	指	北京中公在线教育科技有限公司
千秋智业	指	北京千秋智业图书发行有限公司
亚夏实业	指	安徽亚夏实业股份有限公司
西藏银吾	指	西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙），已于2018 年11 月15 日完成名称变更为共青城银吾投资合伙企 业（有限合伙）的工商变更手续
置出资产	指	截至评估基准日亚夏汽车除上海最会保网络科技有 限公司18%股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公 司7.81%股份、12宗国有土地使用权及土地上附属的 房产、在建工程以外的其他全部资产及负债
中公合伙	指	北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
重大资产置换	指	亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东 所拥有的置入资产的等值部分进行置换
发行股份购买资产、置入资 产	指	亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的 方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分
股份转让	指	亚夏实业向中公合伙转让其持有的亚夏汽车8,000万 股股份，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产 直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙 受让8,000万股股份的对价；亚夏实业向李永新转让 其持有的亚夏汽车72,696,561股股份，李永新以 100,000.00万元现金作为其受让对价
本次交易、本次重大资产重 组	指	由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部 分组成的交易整体。各项交易互为条件，其中任何一 项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不 予实施
本次收购	指	李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙通过本次重 大资产重组取得亚夏汽车控制权
《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》	指	《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份 有限公司全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

		重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、 张永生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》》
《股份转让协议（一）》	指	亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股 份转让协议》
《股份转让协议（二）》	指	《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽 车股份有限公司之股份转让协议》
评估基准日	指	2017年12月31日
报告期	指	2015年、2016年、2017年和2018年1-4月
本财务顾问、银河证券	指	中国银河证券股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
《实施条例》	指	《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

财务顾问承诺

• 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

• 业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

• 2、本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文

• 件的内容与格式符合规定。

• 3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会

• 的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。

• 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得

• 通过。

• 5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内

• 部防火墙制度，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。

• 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求

• 签署了持续督导协议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

一、对收购报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购报告书 的披露内容、方式等提出了必要的建议。 根据对收购人编制的收购报告书所依 据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人 已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问 出具本报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准 确、完整，符合《收购管理办法》和《16号准则》的要求。

二、对收购人本次收购目的及未来 12 个月内是否继续增持或处置已拥有权益的 核查

（一）本次收购目的的核查

根据收购报告书，本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实 现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈 利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。

通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有 中公教育 100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历 职业教育培训业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务 人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后， 中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升， 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

本次交易完成后，中公教育将实现与A股资本市场的对接，进一步推动中公 教育的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地 位。借助A股资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力， 实现上市公司股东利益最大化。

经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的 要求相违背。

（二）对收购人在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的核查

除本次交易外，截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无在未来12个月内继 续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持 上市公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

三、对收购人主体资格及基本情况的核查

（一）对收购人主体资格的核查

1 、鲁忠芳

（ 1 ）鲁忠芳的基本情况

姓名	鲁忠芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	22050219421201****
住所	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
通讯地址	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
是否拥有境外永久居留权	否

（ 2 ）鲁忠芳最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系

鲁忠芳系李永新母亲，其自 1993 年从吉林省通化市农药厂退休后，除投资 设立中公教育和中公合伙外，未再从事其他职业。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（ 3 ）鲁忠芳最近五年合法合规情况

鲁忠芳最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（ 4 ）鲁忠芳所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，鲁忠芳除持有中公教育 47.70%股权和中公合伙 47.70%出资份额外，未再投资其他企业。

（ 5 ）鲁忠芳持有其他上市公司股份的情况。

截至 2018 年 4 月 30 日，鲁忠芳未持有境内、境外其他上市公司 5%以上的 股份。

2 、李永新

（ 1 ）李永新的基本情况

姓名	李永新
性别	男
国籍	中国
身份证号	22050219760309****
住所	北京市海淀区苏州街
通讯地址	北京市海淀区学府树家园四区
是否拥有境外永久居留权	否

（ 2 ）李永新最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系

起止时间	任职单位	任职单位主营业务	注册地	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2013.1- 2015.11	中公有限	教育培训	北京	总裁	截至本财务顾问 报告签署日，李永 新直接持有中公 教育19.80%股权， 其母亲鲁忠芳直
2015.11至 今	中公教育	教育培训	北京	董事长	接持有中公教育 47.70%股权。李永

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

起止时间	任职单位	任职单位主营业务	注册地	职务	是否与任职单位 存在产权关系
					新与鲁忠芳合计 直接持有中公教 育67.50%股权，为 中公教育控股股 东与实际控制人
2013.1至今	济南市中公教 育培训学校	教育培训	济南	董事	中公教育举办学 校，已签订转让协 议，拟转让给李永 新
2013.1至今	北京市海淀区 中公培训学校	教育培训	北京	董事
2013.1至今	昆明五华中公 教育培训学校	教育培训	昆明	董事	中公在线举办的 学校，李永新配偶 许华及李永新亲 属鲁岩分别持有 中公在线1.75%和 98.25%股权

（ 3 ）李永新最近五年合法合规情况

李永新最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（ 4 ）李永新所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况

①李永新对外投资的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 19.80%股权和中公合伙 19.80%出 资份额外，李永新其他直接对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本/ 认缴出资 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
1	张家口东方中 学	389.06	70.00%	初、高中文化教育	学历教育
2	西藏银吾	310.00	32.26%	企业管理服务	投资管理
3	北京基锐资本 管理有限公司	1,000.00	15.00%	投资管理；资产管理	投资管理
4	千秋智业	500.00	10.00%	出版物批发；出版物零售；技术	图书策划、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

序 号	企业名称	注册资本/ 认缴出资 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
				咨询、技术开发、技术服务、技 术推广、技术转让；教育咨询； 文化咨询；企业管理咨询；计算 机技术培训（不得面向全国招 生）；公共关系服务；承办展览 展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；会议服 务	发行和销 售
5	横琴北创燕园 投资中心（有限 合伙）	3,201.00	6.25%	投资管理；项目投资，投资咨询； 资产管理；企业策划；企业管理 咨询；市场调查；会议服务；承 办展览展示活动；经济贸易咨 询；财务顾问；经济信息咨询	投资管理
6	北京金软瑞彩 科技股份有限 公司	5,806.45	0.23%	第二类增值电信业务中的信息 服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；技术 开发、技术服务、技术咨询；电 脑动画设计；会议及展览展示服 务；经济贸易咨询；计算机系统 服务；基础软件服务；应用软件 服务；数据处理；专业承包；项 目投资；投资管理；销售计算机、 软件及辅助设备	彩票销售

注：李永新及其配偶许华分别持有千秋智业 10.00%和 90.00%的股权，合计持有千秋智业 100.00%的股权。

此外，为顺利推进本次重大资产重组，根据监管要求并经交易各方协商， 2018 年 9 月 20 日，中公教育与李永新签署了《关于北京中公教育科技股份有限 公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属 33 所民非学校 的 100%举办者权益转让给李永新。截至本财务顾问报告签署日，上述转让事项 正在推进过程中。

②李永新配偶许华对外投资的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新配偶许华对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
1	北京佳益文化	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营	图书销售

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
	传媒有限公司			业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售
2	北京德汇文化 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
3	北京益盛文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售 文化用品、电子产品	图书销售
4	北京广文书文 化传媒有限公 司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；机械设备租赁（不 含汽车租赁）；销售日用品、文 具用品、体育用品、电子产品、 计算机软硬件及辅助设备、家用 电器、机械设备、金属材料、通 讯设备、服装、鞋帽、针纺织品、 汽车配件、工艺品、首饰；出版 物零售	图书销售
5	北京印彩世纪 广告有限公司	100.00	99.00%	设计、制作、代理、发布广告； 组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品、服装、鞋帽、化妆品； 出版物零售	图书销售
6	北京金玉良言 文化传播有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；承办展览展示活动； 会议服务；电脑动画设计；技术 推广、技术服务、技术咨询、技 术服务；销售电子产品、文化用 品、通讯设备、服装、鞋帽、化 妆品、工艺品；出版物零售	图书销售
7	北京灿烂湘雅 文化发展有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品、服装、鞋帽、化妆品； 图书、报纸、期刊、电子出版物、 音像制品零售、网上销售	图书销售
8	北京温馨读趣 文化有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出），销售文化用品、电 子产品；图书、报纸、期刊、电 子出版物、音像制品零售、网上 销售	图书销售
9	北京曜学文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；图书、报纸、期刊、电	图书销售

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
				子出版物、音像制品零售、网上 销售
10	北京宏创文化 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
11	北京宏展文化 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
12	智联国际文化 传媒（北京） 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
13	北京大亨文化 传媒有限公司	50.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售 文化用品、电子产品	图书销售
14	北京佳怡瑞庆 文化有限公司	50.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售 文化用品、电子产品	图书销售
15	北京盛鼎文化 传媒有限公司	10.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；图书、报纸、期刊、电 子出版物、音像制品零售、网上 销售	图书销售
16	北京未雨先知 文化传媒有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；出版物零售；机械 设备租赁（不含汽车租赁）；销 售日用品、文具用品、体育用品、 电子产品、计算机软硬件及辅助 设备、机械设备、金属材料、通 讯设备、服装、鞋帽、针纺织品、 汽车配件、工艺品、首饰	图书销售
17	北京富贵力合 文化发展有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售针纺织品、服 装鞋帽、日用品；服装设计；出 版物零售	图书销售
18	北京兴寿福源 农庄	个体工商 户	100%	种植水果、蔬菜、苗木、花卉 ； 果品采摘；会议服务；餐饮管理	农庄经营
19	千秋智业	500.00	90.00%	出版物批发；出版物零售；技术 咨询、技术开发、技术服务、技 术推广、技术转让；教育咨询； 文化咨询；企业管理咨询；计算 机技术培训（不得面向全国招 生）；公共关系服务；承办展览	图书策划、 发行和销 售

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
				展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；会议服 务
20	中公在线	200.00	1.75%	技术咨询、技术开发、技术服务、 技术推广、技术转让；计算机技 术培训；教育咨询；文化咨询； 企业管理咨询；公共关系服务； 承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议 服务	教育培训

③李永新其他亲属下属企业的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新其他亲属对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股情况	经营范围	主营业务
1	中公在线	200.00	鲁忠芳侄 子/李永新 表兄弟鲁 岩持股 98.25%	技术咨询、技术开发、技术服 务、技术推广、技术转让；计 算机技术培训；教育咨询；文 化咨询；企业管理咨询；公共 关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议服务	教育培训
2	黄石慧海工 贸有限公司	500.00	鲁忠芳女 儿/李永新 姐姐李焕 新持股 50%	销售金属材料、机电产品（不 含小轿车）、日用百货、五金建 材、化工产品（不含危险品）、 建筑材料、冶金材料、通讯器 材；建筑信息咨询服务	日用百货 销售
3	十堰易坤工 贸有限公司	50.00	鲁忠芳女 儿的配偶/ 李永新姐 姐的配偶 陈春辉持 股50%	润滑油、化工产品、刃量具、 检具、普通机械、五金交电、 工业电器、工装模具、机床设 备及备件、金属材料、劳保用 品、日用百货、磨具磨料、钢 材销售；汽车零部件生产、加 工、销售；铸锻加工	日用百货 销售
4	太原高新区 谦益书店	个体工商 户	李永新配 偶的兄弟 许秀峰持 股100%	国内版图书、报纸、期刊的零 售	图书、报 刊销售

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

（ 5 ）李永新持有其他上市公司股份的情况。

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新未持有境内、境外其他上市公司 5%以上的 股份。

3 、中公合伙

（ 1 ）中公合伙的基本情况

名称	北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
注册地址	北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室（东升地区）
执行事务合伙人	王振东
认缴出资额	100万元
统一社会信用代码	91110108MA01BB0M80
企业类型	有限合伙企业
成立时间	2018年4月10日
经营范围	经济贸易咨询。（下期出资时间为2025 年01 月01 日；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2018年4月10日至2025年4月9日
通讯地址	北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室（东升地区）
联系电话	010-60957888
是否已取得私募基金备 案	非私募基金

（ 2 ）中公合伙的股权结构和控制关系

①中公合伙的股权结构

截至本财务顾问报告签署日，中公合伙的股权结构如下：

==> picture [404 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

鲁忠芳 李永新 王振东 其他投资人
47.70% 19.80% 18.00% 14.50%
中公合伙
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

中公合伙的出资结构如下：

序号	出资人名称/姓名	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	鲁忠芳	47.70	47.70%
2	李永新	19.80	19.80%
3	王振东	18.00	18.00%
4	航天产业	5.00	5.00%
5	广银创业	3.33	3.33%
6	基锐科创	1.67	1.67%
7	张永生	0.90	0.90%
8	郭世泓	0.90	0.90%
9	刘斌	0.90	0.90%
10	杨少锋	0.90	0.90%
11	张治安	0.90	0.90%
合计		100.00	100.00%

②中公合伙实际控制人的情况

李永新和鲁忠芳合计持有中公合伙 67.50%份额。根据中公合伙的《合伙协 议》约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，按其在合伙企业中的出资比 例行使相关表决权，决议应由代表二分之一以上表决权的合伙人表决通过。因此， 李永新和鲁忠芳共同控制中公合伙。

李永新和鲁忠芳的基本情况详见“三、对收购人主体资格及基本情况的核查” 之“（一）对收购人主体资格的核查”之“1、鲁忠芳”和“2、李永新”。

③中公合伙及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，中公合伙不存在对外投资的情形，未实际控制任何 企业。中公合伙实际控制人鲁忠芳、李永新的对外投资情况详见“三、对收购人 主体资格及基本情况的核查”之“（一）对收购人主体资格的核查”之“1、鲁忠 芳”和“2、李永新”。

（ 3 ）中公合伙最近三年业务及财务情况

中公合伙设立于 2018 年 4 月，设立未满 1 年，属于为本次收购而设立的情 形。中公合伙的实际控制人为鲁忠芳、李永新，其具体情况详见“三、对收购人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

主体资格及基本情况的核查”之“（一）对收购人主体资格的核查”之“1、鲁忠 芳”和“2、李永新”。

（ 4 ）中公合伙最近五年合法合规经营情况

中公合伙最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（ 5 ）中公合伙主要负责人

中公合伙的执行事务合伙人为王振东。王振东的基本情况如下：

姓名	王振东
性别	男
国籍	中国
身份证号	14242419760711****
住所	山西省晋中市榆次区锦纶南路
通讯地址	北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有境外永久居留权	否

王振东最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系的情况如下：

起止时间	任职单位	任职单位主营业务	注册地	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2013.1- 2015.11	中公有限	教育培训	北京	执行董 事兼总 经理	截至本财务顾问 报告签署日，王振 东持有中公教育 18%的股权
2015.11至 今	中公教育	教育培训	北京	董事、 总经理
2013.9至 2018.7	北京市海淀区 凯瑞尔培训学 校	教育培训	北京	董事	无
2018.4至 今	中公合伙	经济贸易咨询	北京	执行事 务合伙 人	截至本财务顾问 报告签署日，王振 东持有中公合伙 18%的股权

王振东最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

（ 6 ）中公合伙及其实际控制人持有其他上市公司股份的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，中公合伙及其实际控制人鲁忠芳、李永新未持有境 内、境外其他上市公司 5%以上的股份。

4 、一致行动人关系

鲁忠芳、李永新、中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致 行动协议》，鲁忠芳、李永新和中公合伙构成一致行动关系。除上述情况外，李 永新与中公教育股东基锐科创存在关联关系，李永新持有基锐科创的普通合伙人 北京基锐资本管理有限公司 15%股权和基锐科创的有限合伙人西藏银吾 32.26% 出资份额，李永新未实际控制基锐科创，与基锐科创非一致行动人关系。

《附生效条件的一致行动协议》具体内容如下：

“一、李永新和鲁忠芳同意，自本协议生效之日起，出于共同的理念，双方 共同控制亚夏汽车，在处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律法规 和公司章程需要由亚夏汽车股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行 动，具体为：

1、采取一致行动的方式为：就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大 会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

2、在李永新和鲁忠芳任意一方拟就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股 东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前， 李永新和鲁忠芳应事先就相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，按 持股多数原则作出一致行动的决定，李永新和鲁忠芳应当严格按照该决定执行。

3、除关联交易需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车股 东大会行使表决权时，按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。李永新 和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的股东大会，也可以委托另外一方代为参加 股东大会并行使表决权；如李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他人参加 会议并行使表决权。

4、本次交易完成后，如李永新和鲁忠芳均为亚夏汽车董事，则除关联交易 需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车董事会行使表决权时，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权；李永新和鲁忠芳可以亲自参加 亚夏汽车召开的董事会，也可以委托另外一方代为参加董事会并行使表决权；如 李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他人参加会议并行使表决权。

二、中公合伙同意，自本协议生效之日起，中公合伙就亚夏汽车经营发展、 重大事务决策、或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将与 李永新和鲁忠芳保持一致行动，具体为：

1、对亚夏汽车董事会（若中公合伙有委派董事）和股东大会上的各项议案、 亚夏汽车经营管理决策以及亚夏汽车其他重大事务决策方面，中公合伙应当与李 永新和鲁忠芳保持一致，按照李永新和鲁忠芳事先协调达成的一致意见行使相应 的表决权、提名权、提案权等。

2、中公合伙委派董事（如有）不能参加董事会，或者中公合伙不能参加股 东大会时，如委托他人参加会议，则应委托鲁忠芳/李永新或鲁忠芳/李永新指定 的人士参加会议并行使投票表决权。

三、本协议自各方正式签署之日起成立，并自本次交易完成后，各方持有的 亚夏汽车的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起生效。

四、本协议任何一方违反协议约定，给其他方造成损失的，应当依法进行赔 偿。

五、本协议的有效期为六十个月，自本协议生效之日起起算。该有效期届满 后，除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽车不再保持一致行动关系 的情况，否则本协议将继续有效。

六、自本协议生效之日起，本协议在协议有效期内不能以任何理由变更或撤 销。”

（二）对收购人财务状况的核查

经核查鲁忠芳、李永新的个人信用报告及收购人出具的承诺函，本财务顾问 认为：截至本财务顾问报告签署日，鲁忠芳、李永新和中公合伙不存在负有数额 较大债务、到期不能清偿且持续的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，收购人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应 承担的义务和责任。鲁忠芳、李永新、中公合伙均已出具《关于保证上市公司独 立性的承诺函》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构 和业务五方面的独立性。据此，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司 的管理能力。

（四）收购人诚信情况

经核查，截至本财务顾问报告签署日，鲁忠芳、李永新和中公合伙最近五年 未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市 公司的情形。本财务顾问认为：收购人最近五年不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

在本次重大资产重组过程中，本财务顾问已对收购人以及相关人员进行了 《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关法律法规的辅导。本财务顾问认为：收购人以及相关人员已对 相关法律、行政法规及部门规章加以熟悉，并充分了解其应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对收购人以及相关人员 进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人股权及控制关系的核查

截至本财务顾问报告签署日，中公合伙的股权结构如下：

鲁忠芳	鲁忠芳		李永新	李永新		王振东	王振东		其他投资人	其他投资人
	47.70%			19.80%			18.00%			14.50
											%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

经核查，中公合伙实际控制人为鲁忠芳、李永新，中公合伙与李永新、鲁忠 芳签署了《附生效条件的一致行动协议》，因此中公合伙为李永新与鲁忠芳的一 致行动人。除上述情况外，收购人不存在其他未予披露的控制关系。

六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查

本次收购包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个步骤。本次 交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,510,217,488 股，李永新、鲁忠芳及其 一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,318,366,596 股，占本次交易后上市 公司总股本的 60.22%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制 人。

亚夏汽车已于 2018 年 10 月 29 日召开董事会审议《公司 2018 年前三季度利 润分配的预案》，拟进行现金分红，金额为 31,993.10 万元（含税），并将提交上 市公司股东大会审议。

上述分红实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相应 调整，调整后的置出资产作价为 101,510.26 万元，调整后的发行股份价格调整为 3.27 元/股。

经过上述调整后，本次拟发行股份数量为 5,347,063,429 股，李永新、鲁忠 芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司发行后总股本的 61.00%，并取 得亚夏汽车控制权。

收购人除以中公教育股权认购亚夏汽车非公开发行的股份、以置出资产作为 对价受让 80,000,000 股亚夏汽车股份外，李永新以现金 100,000.00 万元作为对价 受让亚夏实业所持有亚夏汽车的 72,696,561 股。李永新初步计划以其自有资金支 付转让对价，次选向商业合作伙伴寻求融资，最后可以以亚夏汽车股权质押的方 式融资，李永新将在 72,696,561 股股份过户至其名下之日起 90 日内支付全部股 份转让款。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购资金来源合法合规，不存在收购

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查

本次收购包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个步骤。中公 教育全体股东以其所拥有的中公教育全部股权认购上市公司非公开发行的股份、 置换上市公司资产，并委托中公合伙以置出资产作为对价受让亚夏实业所持有亚 夏汽车的 80,000,000 股，李永新通过支付现金 1,000,000,000 元作为对价受让亚 夏实业所持有亚夏汽车的 72,696,561 股。本次收购完成后收购人取得亚夏汽车控 制权。

经核查，本财务顾问认为：本次交易不涉及以证券支付收购价款。

八、对收购人的授权批准程序的核查

2018 年 4 月 27 日，本次交易的收购人之一中公合伙召开全体合伙人会议， 全体合伙人同意受让安徽亚夏实业股份有限公司持有的亚夏汽车股份有限公司 8,000 万股股份。

经核查，本财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程 序。

九、对收购过渡期安排的核查

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为保证上市公司的稳定经 营，过渡期（自评估基准日至资产交割日的期间）内，收购人不存在对上市公司 经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续 发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

十、对收购人对上市公司后续计划的核查

（一）未来十二个月对上市公司主营业务调整计划的核查

经核查，本财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车 经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与 经销、驾培等。本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，上市公 司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培 训业务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师招录及教师资格和其他面 授及线上培训服务。

截至本财务顾问报告签署日，除本次收购后上市公司主营业务变更外，收购 人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重 大调整的计划。如未来12个月内收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改 变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促 上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

（二）未来十二个月对上市公司进行资产重组计划的核查

经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组在得到中国证监会核准后，上 市公司将在未来 12 个月内实施本次重大资产重组。

截至本财务顾问报告签署日，除上述重大资产重组外，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或 合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如在未来 12 个月内收 购人根据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将根据相关 规定敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的调整计划的核查

经核查，本财务顾问认为：上市公司的全部董事、监事和高级管理人员计划 在本次非公开发行的股份登记至中公教育全体股东名下之日起 30 日内提交辞 呈。上市公司另行召开股东大会改选董事会、监事会，并由新一届董事会聘任新

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

的高级管理人员。

截至本财务顾问报告出具之日，除上述计划外，收购人与上市公司其他股东 之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，亚夏汽车公司章程 不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公 司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及亚夏汽车于 2018 年 4 月 26 日召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，亚夏汽车与中公 教育的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：

截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工（包括所有相关的高级管理人 员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的 所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部 已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动 合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工 缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可 能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业负责解决并承担由此产生的一切费用和 责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业应按亚夏汽车的 要求，向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。

对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重 组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的 原劳动合同关系继续有效。

本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关员

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳 动合同关系继续有效。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上述员工安排方 案外，收购人不存在其他对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若 未来收购人未来根据实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购 人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

（六）对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在本次 交易完成后对亚夏汽车现有分红政策进行调整的计划。若未来收购人根据实际情 况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关 规定履行审批程序及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除本次重大资产重 组所涉及的相关事项外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具 有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信 息披露义务。

十一、对上市公司影响分析的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本财务顾问认为：本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作， 维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人鲁忠芳、李永新、中公合 伙出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“一、保证上市公司的人员独立

• 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并 领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 担任董事、监事以外的职务。

3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人 事任免。

二、保证上市公司的机构独立

• 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、

• 完整的组织机构。

• 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、

• 法规及公司章程独立行使职权。

三、保证上市公司的资产独立、完整

• 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

• 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企

• 业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产 被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

• 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有

• 面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业 务。

• 3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必 要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人 /本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人/本企业不干 预上市公司的资金使用。

5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损 失承担赔偿责任。”

（二）关于同业竞争的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人及其关联方 与上市公司之间不存在实质性同业竞争的情况。中公教育控股股东、实际控制人 及其近亲属控制的其他公司或法人中，除如下情况之外，其他公司或法人均未开 展教育培训相关业务。

1、中公在线报告期内除持有济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公 培训学校、昆明五华中公教育培训学校、北京市海淀区凯瑞尔培训学校外未开展 实际经营活动。该等学校中，济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训 学校、昆明五华中公教育培训学校报告期内曾以与中公教育进行联合办学等形式 开展经营活动，北京市海淀区凯瑞尔培训学校报告期内均未实际开展业务。北京 市海淀区中公培训学校和昆明五华中公教育培训学校亦自 2017 年 3 月起停止实

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

际经营。

在完成济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校举办者权益转 让至中公教育后，截至本财务顾问报告签署日，中公在线剩余下属学校为昆明五 华中公教育培训学校和北京市海淀区凯瑞尔培训学校。

2018 年 3 月 30 日，中公在线与北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司签署了举办 者权益转让协议，将北京市海淀区凯瑞尔培训学校的 100%举办者权益转让给无 关联第三方北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司。截至本财务顾问报告签署日，上述 举办者权益转让正在办理过程中，尚未完成。

因此，截至本财务顾问报告签署日，中公在线与中公教育之间不存在实质性 同业竞争。

2、张家口东方中学系非营利性民办中学，其面向区域内中学生提供初中和 高中学历教育，未开展非学历职业就业培训服务，从办学性质、教学目的及内容、 办学区域、学员年龄等方面与中公教育均存在重大差异，因此张家口东方中学与 中公教育之间不存在实质性同业竞争。

3、2018 年 9 月 20 日，中公教育与李永新签署了《关于北京中公教育科技 股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属 33 所民 非学校的 100%举办者权益转让给李永新。截至本财务顾问报告签署日，上述转 让事项正在推进过程中。为避免同业竞争，李永新支付受让的 33 所民非学校 100%举办者权益转让价款后，中公教育将受托管理上述民非学校直至其注销或 对外转让；且李永新在修改后的《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管 部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内，将受让 的 33 所民非学校 100%举办者权益转让给无关联第三方或注销。因此上述民非学 校在举办者权益转让完成后不会与中公教育形成实质性同业竞争，亦不会损害中 公教育的利益。

综上所述，中公教育与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在实质性 同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业 不存在实质性同业竞争。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

为充分保护上市公司的利益，收购人鲁忠芳、李永新、中公合伙及中公合伙 执行事务合伙人王振东出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

1 、鲁忠芳、李永新的承诺

（ 1 ）承诺事项的具体内容

“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属 控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京 中公在线教育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中公教 育相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公 司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线下属昆明 五华中公教育培训学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公教育及其下属公 司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接或 间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业 务的企业或实体的股权（股份）。

二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培训学校中，中公在线 未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；中公在线下属北京市 海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协议， 如在本承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让，则本人将督促中公在线将北京 市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已 停止营业，待修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称 “《实施条例》”）正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条 例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或注销。

三、截至本承诺函签署之日，中公教育作为举办人拟将下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让给李永新并签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司 下属民非学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给 中公教育经营管理并签署了《民非学校托管协议》。

四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为上市公司实际控 制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他 人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属 公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：

1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向 该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及 其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用 关系；

5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。

五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或 者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及 其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会的 5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上 市公司及其下属公司。

六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有， 给上市公司及其下属公司造成的一切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书 面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致 承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、 政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投 资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

九、承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实际控制人时止。”

（ 2 ）履约方式及时间

①中公在线将下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，已 签署举办者权益转让协议，如自《关于避免同业竞争的承诺函》签署之日起 24 个月内未完成转让，则李永新和鲁忠芳将督促中公在线将北京市海淀区凯瑞尔培 训学校予以注销。中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营业，待修改 后的《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条 例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或注销。李永新 拟将受让的 33 所民非学校托管给中公教育经营管理并签署了《民非学校托管协 议》。

②如李永新、鲁忠芳及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则李永新、鲁忠芳将在 5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 上市公司及其下属公司。

③承诺有效期自签署之日起至李永新、鲁忠芳不再为亚夏汽车实际控制人时 止。

（ 3 ）履约风险及对策、不能履约时的制约措施

①如果李永新 / 鲁忠芳违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市 公司所有，因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失，李永 新 / 鲁忠芳承担相应的赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作 日内，以现金的方式予以赔偿。

②因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承 诺无法履行或无法按期履行的，李永新 / 鲁忠芳应及时披露相关信息。 除因相关 法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履 行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，李永新 / 鲁忠芳应充分披露原因，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺 义务。

2 、中公合伙、王振东承诺的主要内容

“ 一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属 控制的其他企业或者其他经济组织等关联方 / 本企业及本企业控制的其他企业或 者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所 从事的业务相同、相似或相关的业务，除王振东在关联方北京中公在线教育科技 有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中公在线教育 科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联 的第三方，转让完成后，王振东不在担任董事职务），本人未在与上市公司、中 公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建 议。本人 / 本企业亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从 事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。

二、在本次交易完成后，本人 / 本企业承诺在本人 / 本企业作为上市公司股东 期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济 组织等关联方 / 本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、 相近或构成竞争的业务，包括：

1 、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2 、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体；

3 、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向 该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

4 、本人 / 本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市 公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

或聘用关系；

5 、本人 / 本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人 员。

三、本人 / 本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制 的企业或者其他经济组织等关联方 / 本企业及本企业控制的企业或者其他经济组 织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所 从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人 / 本企业将立即通知上市公司，在征得 第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。

四、本人 / 本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

本人 / 本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损 失承担赔偿责任。 ”

（三）关于关联交易的核查

经核查，本财务顾问认为：本次交易完成前，收购人及其关联方与上市公司 不存在关联关系和关联交易。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的天职业字[2018]16944 号《审计报告》，中公教育在 2015 年至 2018 年 4 月期间 发生经常性关联交易的主要事项为联合办学、关联方房屋租赁、向关联方收取租 金、向关联方采购住宿餐饮服务、支付关键管理人员薪酬等，发生偶发性关联交 易的主要事项为关联股权转让、关联方资金往来、接受关联方提供的担保、无形 资产转让等。本次交易完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司股东利益， 中公教育分别在《北京中公教育科技股份有限公司章程》、《北京中公教育科技股 份有限公司股东大会议事规则》、《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规 则》、《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部管理制度中明 确规定了关联交易公允决策的程序，同时，收购人李永新、鲁忠芳、中公合伙， 中公教育持股 5%以上的股东王振东、航天产业分别出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》。

1 、李永新和鲁忠芳的承诺

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

（ 1 ）承诺事项的具体内容

① 本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本人 的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量 避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展所 必需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。

② 本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵 循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订关联 交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合 法权益。

③ 本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使 上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条 件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利 益的行为。

④ 本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业 或者其他经济组织遵守上述各项承诺。

⑤ 本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者 其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有； 给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到上市公 司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

⑥ 承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽 车不存在其他关联关系时为止。

（ 2 ）履约方式及时间

李永新 / 鲁忠芳将督促相关关联方遵守上述各项承诺。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

承诺有效期自签署之日起至李永新 / 鲁忠芳不再为亚夏汽车实际控制人且与 亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。

（ 3 ）履约风险及对策、不能履约时的制约措施

李永新 / 鲁忠芳及其关联方如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益 归上市公司所有；给上市公司及其下属公司造成的一切损失，李永新 / 鲁忠芳承 担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方 式予以赔偿。

2 、王振东、航天产业、中公合伙承诺的主要内容

“1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公司的实际控制人/ 股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的 其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下 属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/本 企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位 损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、 指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平 的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公 司利益的行为。

本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损 失承担赔偿责任。”

（四）收购人是否具备履行相关义务的能力

针对本次收购后的事宜，收购人已就保持上市公司独立性、同业竞争、关联

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

交易等事项出具一系列承诺。本财务顾问认为：收购人具备履行上述相关义务的 能力。

十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查

（一）本次拟认购股份权利限制的说明

收购人鲁忠芳、李永新通过本次收购取得的上市公司发行的新股，不涉及股 权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人 鲁忠芳承诺如下：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期 的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利 润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补 偿。

3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相 符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

• 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

执行。”

李永新承诺如下：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月 内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有 锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调 整后的价格计算）。

2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份， 自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。

3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利 润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润 补偿。

4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股 份，也应遵守前述规定。

6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相 符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。”

（二）本次拟转让股份权利限制的说明

本次亚夏实业拟转让的亚夏汽车 152,696,561 股股份权利存在受限转让的情

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

形。亚夏实业持有亚夏汽车 152,696,561 股，截至 2018 年 9 月 30 日，累计质押 135,600,000 股。亚夏实业在《股份转让协议（一）》和《股份转让协议（二）》 中保证，在将亚夏汽车 80,000,000 股过户给中公合伙和亚夏汽车 72,696,561 过户 给李永新时，其持有的亚夏汽车 152,696,561 股的权利不受任何限制，转让给中 公合伙和李永新不存在障碍。拟转让股权不存在其他附加条件或特殊安排。

中公合伙就本次受让所取得的股份出具了锁定承诺，具体如下：

“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 8,000 万股 股份过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车 送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。

本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。”

李永新就本次受让所取得的股份出具了锁定承诺，详见“十二、在标的股份 上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查”之 “（一）本次拟 认购股份权利限制的说明”。

鲁忠芳、李永新等11 名中公合伙的合伙人出具了《关于中公合伙出资份额 锁定的承诺函》，具体如下：

“自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限公 司持有的亚夏汽车股份有限公司80,000,000 股股份过户至北京中公未来信息咨 询中心（有限合伙）名下之日起36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有 的北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询 中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任 何方式部分或全部享有本人/本企业通过北京中公未来信息咨询中心（有限合伙） 间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。”

十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查

除本次交易外，截至本财务顾问报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、 监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

• 1、与上市公司及其关联方进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公

• 司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

• 2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5

• 万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任 何类似的安排；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往 来，未发现收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达 成某种协议或者默契的情况。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查

亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员出具了《关于无违法违规行为及诚 信情况的声明》： “最近三十六个月内，除 2017 年 6 月 29 日深交所出具的《关 于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2017】第 106 号）提到的资金占用情况外，本公司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等 情形，不存在重大违法违规行为。

本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司 法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十 六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处 罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。最近三十六个月内本公司 及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大 失信行为。最近三十六个月内，除深交所对本公司出具《关于对亚夏汽车股份有 限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第 95 号）和《关于亚夏汽车股份有限 公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2017】第 106 号）外，本公司及 本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到 行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。”

亚夏实业出具了《关于重组涉及置出资产情形的承诺函》：“最近三十六个月 内，除深交所出具《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小 板监管函[2017]第 106 号）关注到的资金占用情形外，本公司不存在违规占用亚 夏汽车资金等情形，不存在重大违法违规行为。”

亚夏汽车已就该事宜进行了整改，目前上市公司原控股股东、实际控制人及 其关联方不存在其他违规资金占用、违规对外担保等损害上市公司利益的情形。

亚夏汽车出具了《关于解除对外担保的承诺函》：“本次重大资产重组方案正 式方实施前，本公司保证解除本公司的全部对外担保（包括对下属子公司的全部 担保）。”

亚夏实业、周夏耘出具了《关于解除对外担保的承诺函》：“本次重大资产重 组方案正式方实施前，亚夏汽车将解除其全部对外担保（包括对下属子公司的全 部担保）。若中公教育因上述担保而产生任何费用、支出和损失，本公司 / 本人将 以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项致使中公教育遭受任何损失。”

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，亚夏汽车原控股股 东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其 负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。

十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

经核查，收购人及其主要负责人及其直系亲属在亚夏汽车停牌日（2018年1 月4日）前六个月内不存在买卖亚夏汽车股票的行为。

十六、对收购人有偿聘请各类第三方机构和个人行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定，本财务顾问对是否直接或间接有偿聘请各类第三方机构 和个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

（一）收购方财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，在本次交易中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请各类第三方机 构和个人（以下简称“第三方”）的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）收购人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方的行为

经核查，在本次交易中，鲁忠芳、李永新、中公合伙作为收购人，除聘请银 河证券担任收购方财务顾问、聘请北京市中伦律师事务所担任收购方法律顾问 外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、财务顾问结论意见

经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的 基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、 与上市公司之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司交易股份的情况等进行了披 露，收购报告书符合《收购管理办法》、《16 号准则》等有关法律法规的要求， 所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。

综上所述，本财务顾问认为：收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关 规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，收购人具备经营管理并规范 运作上市公司的能力。

十八、收购人申请豁免的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为属于第六十三条第二款第 （一）项规定之情形。该事宜已经上市公司股东大会批准，收购人可以免于向中 国证监会提交豁免要约收购的申请。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：___ 陈共炎 投资银行业务负责人： __ 吴国舫 内核负责人： ___ 杨筱燕 财务顾问主办人： ____ ___ 乔 娜 霍 岩 财务顾问协办人： __ ______ 王一后 孙华超 中国银河证券股份有限公司 年 月 日 42

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1 号——上市公司收购

上市公司名称	上市公司名称	亚夏汽车股份有限公司	财务顾问名称	中国银河证券股份有限公司	中国银河证券股份有限公司	中国银河证券股份有限公司
证券简称		亚夏汽车	证券代码	002607．SZ
收购人名称或姓名		鲁忠芳、李永新、北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
实际控制人是否变化		是 √ 否□
收购方式		通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 √ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）_______
方案简介		本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成： （1）重大资产置换：亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所 拥有的置入资产的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：亚夏汽车 向中公教育全体股东以非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产 定价的差额部分；（3）股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让 其持有的亚夏汽车80,000,000 股和72,696,561 股股份；其中，中公教育全 体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作 为中公合伙受让80,000,000 股亚夏汽车股份的对价；李永新以100,000.00 万元现金作为其受让72,696,561 股亚夏汽车股份的对价。前述第（1）项、 第（2）项和第（3）项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施 的，其他两项也不生效或不予实施。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			√
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	√
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	√		已核查收购人主 要负责人的自查 报告、出具的相 关说明中填列的 身份信息以及部 分人员的身份证 明文件
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	√
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符	√
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件	√		已核查收购人的 自查报告、出具 的相关说明中填 列的本人及直系 亲属的身份信息 以及收购人身份 证明文件
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	√
1.2.3	是否已核查收购人最近5 年的职业和职务	√
	是否具有相应的管理经验	√
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系		√	请见《亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书》相关 内容

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符	√
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	√		A382802889， 0060398853, A340066612, 0146861508, A544873262, 0111223612
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无违规证明		√	李永新、鲁忠芳 为自然人，中公 合伙于2018 年4 月新设立
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明		√	李永新、鲁忠芳 为自然人，中公 合伙于2018 年4 月新设立
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	√
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	√
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	√
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	√
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	√
1.4	收购人的主体资格

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	√
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	√
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系	√
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	√
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	√
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	√
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购		√	请见《亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书》相关 内容
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		√	请见《亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书》相关 内容
	是否属于金融性收购		√	请见《亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书》相关 内容
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	√
	是否维持原经营团队经营		√	请见《亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书》相关 内容
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	√
2.3	收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股 份		√	请见《亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书》相关 内容
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	√
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	√
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议	√		已签署协议，已 经上市公司股东 大会批准、中国 证监会核准、商 务主管部门涉及 经营者集中的审 查
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	√
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	√
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明	√
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3 年以上持续经营记录		√	中公合伙成立于 2018 年4 月，是 为本次收购而设 立的合伙企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

	是否具备持续经营能力和盈利能力		√	中公合伙成立于 2018 年4 月，是 为本次收购而设 立的合伙企业， 未实际开展业 务，不具备盈利 能力
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	√
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	√
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力	√
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	√
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	√
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	√
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力	√
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	√
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）			不适用，请见《亚 夏汽车股份有限 公司收购报告 书》相关内容
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		√
4.4	收购人的财务资料

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3 年财务会计报表			不适用，收购人 成立于2018年4 月，未有以前年 度财务会计报表
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容			不适用，收购人 成立于2018年4 月，未有以前年 度财务会计报表
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不适用，收购人 成立于2018年4 月，未有以前年 度财务会计报表
	与最近一年是否一致			不适用，收购人 成立于2018年4 月，未有以前年 度财务会计报表
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用，收购人 成立于2018年4 月，未有以前年 度财务会计报表
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用，收购人 成立于2018 年4 月，未有以前年 度财务会计报表
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料			不适用，收购人 实际控制人为自 然人
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	√
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排	√
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	√
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		√
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为	√
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易	√
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查	√
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为	√
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	√
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告	√
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性	√
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层 和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 在资金、业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意
	是否已经有关部门批准
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
	是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源
	股权是否未质押给贷款人
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全 部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细 陈述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005 年第28 号令规定的资格条件
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	√
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	√
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	√
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	√
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	√
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	√
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	√
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司 经营范围、主营业务进行重大调整	√		主营业务将由品 牌轿车及配件销 售、维修、装潢、 美容、信息咨询 服务等转变为非 学历职业教育培 训
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划	√		本次重大资产重 组在得到中国证 监会核准后，上 市公司将在未来 12 个月内实施 本次重大资产重 组。
	该重组计划是否可实施	√
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明		√	收购人将对现有 的董事会人选进 行改选，并重新 聘任公司运营所 需的高级管理人 员
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		√	不存在可能阻碍 收购上市公司控 制权的公司章程 条款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		√
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明	√		请见《亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书》
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	√
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	√
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	√
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 易的措施	√		请见《亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书》
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施	√		请见《亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书》
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准			不适用
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证			不适用
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分			不适用
	是否符合有关法律法规的要求			不适用
9.4	申请豁免的理由			不适用
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5	申请人是否已承诺3 年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1 个月
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24 个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易
	如有发生，是否已披露
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累 计金额计算）	√

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5 万元以上的交易	√
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	√
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	√
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	√
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买 卖被收购公司股票的行为		√	相关公司已声明 其买卖股票为基 于公开信息判 断，不存在内幕 交易的情形
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况		√	请见《中国银河 证券股份有限公 司关于亚夏汽车 股份有限公司收 购报告书之财务 顾问报告》
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		√
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

56

财务顾问结论性意见：

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况，包括收购人的基本情况、 本次收购的决定及目的、本次收购的方式、资金来源、本次收购的后续计划、本次收购对上市公司独 立性、同业竞争、关联交易的影响等进行了核查。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％， 投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规 定之情形，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申 请办理股份转让和过户登记手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

57

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公 司收购》之签章页）

财务顾问主办人： ___ ___

乔 娜 霍 岩

中国银河证券股份有限公司 年 月 日

58

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==