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Nov 30, 2018

亚夏汽车股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：亚夏汽车股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：亚夏汽车

股票代码：002607

收购人名称：鲁忠芳

住所：吉林省通化市东昌区新站街新安委五组

通讯地址：吉林省通化市东昌区新站街新安委五组

收购人名称：李永新

住所：北京市海淀区苏州街

通讯地址：北京市海淀区学府树家园四区

收购人名称：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙） 住所：北京市海淀区学清路甲8 号3 号楼3 层330 室（东升地区） 通讯地址：北京市海淀区学清路甲8 号3 号楼3 层330 室（东升地区）

签署日期：二○一八年十一月

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亚夏汽车股份有限公司

收购报告书

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露收购人及其一致行动人在亚夏汽车股份有限公司拥有权益的 股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息及收购人之一李永新参 股基锐科创的合伙人而将间接持有的亚夏汽车股权外，收购人及其一致行动人没 有通过任何其他方式在亚夏汽车股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重大资产置换及发行股份购买资产已经上市公司股东大会批准、中 国证监会核准及商务主管部门涉及经营者集中的审查。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批 准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

目 录

收购人声明.................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 3 第一节 释义.................................................................................................................. 1 第二节 收购人介绍...................................................................................................... 3 一、收购人基本情况............................................................................................. 3 二、一致行动人关系........................................................................................... 12 第三节 收购决定及收购目的.................................................................................... 14 一、本次收购的目的........................................................................................... 14 二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ............................................................................................................................... 14 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间....................... 14 第四节 收购方式........................................................................................................ 15 一、收购人在上市公司拥有权益的情况........................................................... 15 二、本次收购涉及的相关协议及主要内容....................................................... 15 三、本次收购支付对价的资产情况................................................................... 42 四、本次收购已经履行及尚需履行的决策及审批程序................................... 44 五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明....................................... 46 第五节 资金来源........................................................................................................ 50 第六节 后续计划........................................................................................................ 51 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大 调整的计划........................................................................................................... 51 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 51 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划........................... 51 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 52 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 52

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................... 53 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 53 第七节 对上市公司的影响分析................................................................................ 54 一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 54 二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争....................................... 55 三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易....................................... 63 第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 66 一、与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收 购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的具体情况 66 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易................................................................................................... 66 三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者存在其他任何类似安排................................................................................... 66 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排........................................................................................................................... 66 第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 67 一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被 收购公司股票的情况........................................................................................... 67 二、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之 日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况.. 67 第十节 收购人的财务资料........................................................................................ 68 第十一节 其他重大事项............................................................................................ 69 第十二节 备查文件.................................................................................................... 73

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书、收购报告书	指	《亚夏汽车股份有限公司收购报告书》
收购人	指	鲁忠芳、李永新、北京中公未来信息咨询中心（有限 合伙）
上市公司、亚夏汽车	指	亚夏汽车股份有限公司
中公教育	指	北京中公教育科技股份有限公司
中公有限	指	北京中公未来教育咨询有限公司，或其前身北京新智 域教育咨询有限公司
中公在线	指	北京中公在线教育科技有限公司
亚夏实业	指	安徽亚夏实业股份有限公司
千秋智业	指	北京千秋智业图书发行有限公司
航天产业	指	北京航天产业投资基金（有限合伙）
广银创业	指	北京广银创业投资中心（有限合伙）
基锐科创	指	北京基锐科创投资中心（有限合伙）
西藏银吾	指	西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙），已于2018 年11 月15 日完成名称变更为共青城银吾投资合伙企 业（有限合伙）的工商变更手续
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
置入资产	指	北京中公教育科技股份有限公司100%股权
亚太联华、亚太评估	指	北京亚太联华资产评估有限公司
置出资产	指	截至评估基准日亚夏汽车除上海最会保网络科技有 限公司18%股权、安徽宁国农村商业银行股份有限公 司7.81%股份、12宗国有土地使用权及土地上附属的 房产、在建工程以外的其他全部资产及负债
中公合伙	指	北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公教育 全体股东按其持有中公教育的持股比例设立的有限 合伙企业，用于承接亚夏实业转让的80,000,000股上 市公司股份
重大资产置换	指	亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东 所拥有的置入资产的等值部分进行置换
发行股份购买资产	指	亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的 方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分
股份转让	指	亚夏实业向中公合伙转让其持有的亚夏汽车8,000万 股股份，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产 直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙 受让8,000万股股份的对价；亚夏实业向李永新转让 其持有的亚夏汽车72,696,561股股份，李永新以 100,000.00万元现金作为其受让对价

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

本次交易、本次重大资产重 组	指	由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部 分组成的交易整体。各项交易互为条件，其中任何一 项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不 予实施
本次收购	指	李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙通过本次重 大资产重组取得亚夏汽车控制权
《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》	指	《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份 有限公司全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之 重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、 张永生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》
《股份转让协议（一）》	指	亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股 份转让协议》
《股份转让协议（二）》	指	《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽 车股份有限公司之股份转让协议》
报告期	指	2015年、2016年、2017年和2018年1-4月
评估基准日	指	2017年12月31日
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
《实施条例》	指	《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四 舍五入造成。

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2

亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

• （一）鲁忠芳

1 、鲁忠芳的基本情况

1、鲁忠芳的基本情况
姓名	鲁忠芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	22050219421201****
住所	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
通讯地址	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
是否拥有境外永久居留权	否

2 、鲁忠芳最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系

鲁忠芳系李永新母亲，其自 1993 年从吉林省通化市农药厂退休后，除投资 设立中公教育和中公合伙外，未再从事其他职业。

3 、鲁忠芳最近五年合法合规情况

鲁忠芳最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4 、鲁忠芳所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，鲁忠芳除持有中公教育 47.70%股权和中公合伙 47.70%出资份额外，未再投资其他企业。

5 、鲁忠芳持有其他上市公司股份的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，鲁忠芳未持有境内、境外其他上市公司 5%以上的 股份。

（二）李永新

• 1 、李永新的基本情况

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

姓名	李永新
性别	男
国籍	中国
身份证号	22050219760309****
住所	北京市海淀区苏州街
通讯地址	北京市海淀区学府树家园四区
是否拥有境外永久居留权	否

2 、李永新最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系

2、李永	新最近五年的职	业、职务及与任职	单位的产	权关系
起止时间	任职单位	任职单位主营业务	注册地	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2013.1- 2015.11	中公有限	教育培训	北京	总裁	截至本报告书签 署日，李永新直接 持有中公教育 19.80%股权，其母 亲鲁忠芳直接持 有中公教育 47.70%股权。李永 新与鲁忠芳合计 直接持有中公教 育67.50%股权，为 中公教育控股股 东与实际控制人
2015.11至 今	中公教育	教育培训	北京	董事长
2013.1至今	济南市中公教 育培训学校	教育培训	济南	董事	中公教育举办学 校，已签订转让协 议，拟转让给李永 新
2013.1至今	北京市海淀区 中公培训学校	教育培训	北京	董事
2013.1至今	昆明五华中公 教育培训学校	教育培训	昆明	董事	中公在线举办的 学校，李永新配偶 许华及李永新亲 属鲁岩分别持有 中公在线1.75%和 98.25%股权

3 、李永新最近五年合法合规情况

李永新最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4 、李永新所控制的核心企业与核心业务、关联企业及主营业务的情况

• （1）李永新对外投资的情况

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 19.80%股权和中公合伙 19.80%出 资份额外，李永新其他直接对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本/ 认缴出资 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
1	张家口东方中 学	389.06	70.00%	初、高中文化教育	学历教育
2	西藏银吾	310.00	32.26%	企业管理服务	投资管理
3	北京基锐资本 管理有限公司	1,000.00	15.00%	投资管理；资产管理	投资管理
4	千秋智业 注	500.00	10.00%	出版物批发；出版物零售；技术 咨询、技术开发、技术服务、技 术推广、技术转让；教育咨询； 文化咨询；企业管理咨询；计算 机技术培训（不得面向全国招 生）；公共关系服务；承办展览 展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；会议服 务	图书策划、 发行和销 售
5	横琴北创燕园 投资中心（有限 合伙）	3,201.00	6.25%	投资管理；项目投资，投资咨询； 资产管理；企业策划；企业管理 咨询；市场调查；会议服务；承 办展览展示活动；经济贸易咨 询；财务顾问；经济信息咨询	投资管理
6	北京金软瑞彩 科技股份有限 公司	5,806.45	0.23%	第二类增值电信业务中的信息 服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；技术 开发、技术服务、技术咨询；电 脑动画设计；会议及展览展示服 务；经济贸易咨询；计算机系统 服务；基础软件服务；应用软件 服务；数据处理；专业承包；项 目投资；投资管理；销售计算机、 软件及辅助设备	彩票销售

注：李永新及其配偶许华分别持有千秋智业 10.00%和 90.00%的股权，合计持有千秋智业 100.00%的股权。

此外，为顺利推进本次重大资产重组，根据监管要求并经交易各方协商，2018 年 9 月 20 日，中公教育与李永新签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司 下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属 33 所民非学校的 100%举办者权益转让给李永新。截至本报告书签署之日，上述转让事项正在推

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进过程中。

（2）李永新配偶许华对外投资的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新配偶许华对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
1	北京佳益文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
2	北京德汇文化 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
3	北京益盛文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售 文化用品、电子产品	图书销售
4	北京广文书文 化传媒有限公 司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；机械设备租赁（不 含汽车租赁）；销售日用品、文 具用品、体育用品、电子产品、 计算机软硬件及辅助设备、家用 电器、机械设备、金属材料、通 讯设备、服装、鞋帽、针纺织品、 汽车配件、工艺品、首饰；出版 物零售	图书销售
5	北京印彩世纪 广告有限公司	100.00	99.00%	设计、制作、代理、发布广告； 组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品、服装、鞋帽、化妆品； 出版物零售	图书销售
6	北京金玉良言 文化传播有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；承办展览展示活动； 会议服务；电脑动画设计；技术 推广、技术服务、技术咨询、技 术服务；销售电子产品、文化用 品、通讯设备、服装、鞋帽、化 妆品、工艺品；出版物零售	图书销售
7	北京灿烂湘雅 文化发展有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品、服装、鞋帽、化妆品； 图书、报纸、期刊、电子出版物、 音像制品零售、网上销售	图书销售
8	北京温馨读趣	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营	图书销售

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
	文化有限公司			业性演出），销售文化用品、电 子产品；图书、报纸、期刊、电 子出版物、音像制品零售、网上 销售
9	北京曜学文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；图书、报纸、期刊、电 子出版物、音像制品零售、网上 销售	图书销售
10	北京宏创文化 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
11	北京宏展文化 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
12	智联国际文化 传媒（北京） 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
13	北京大亨文化 传媒有限公司	50.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售 文化用品、电子产品	图书销售
14	北京佳怡瑞庆 文化有限公司	50.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售 文化用品、电子产品	图书销售
15	北京盛鼎文化 传媒有限公司	10.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；图书、报纸、期刊、电 子出版物、音像制品零售、网上 销售	图书销售
16	北京未雨先知 文化传媒有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；出版物零售；机械 设备租赁（不含汽车租赁）；销 售日用品、文具用品、体育用品、 电子产品、计算机软硬件及辅助 设备、机械设备、金属材料、通 讯设备、服装、鞋帽、针纺织品、 汽车配件、工艺品、首饰	图书销售
17	北京富贵力合 文化发展有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售针纺织品、服 装鞋帽、日用品；服装设计；出 版物零售	图书销售
18	北京兴寿福源	个体工商	100%	种植水果、蔬菜、苗木、花卉；	农庄经营

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围	主营业务
	农庄	户		果品采摘；会议服务；餐饮管理
19	千秋智业	500.00	90.00%	出版物批发；出版物零售；技术 咨询、技术开发、技术服务、技 术推广、技术转让；教育咨询； 文化咨询；企业管理咨询；计算 机技术培训（不得面向全国招 生）；公共关系服务；承办展览 展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；会议服 务	图书策划、 发行和销 售
20	中公在线	200.00	1.75%	技术咨询、技术开发、技术服务、 技术推广、技术转让；计算机技 术培训；教育咨询；文化咨询； 企业管理咨询；公共关系服务； 承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议 服务	教育培训

（3）李永新其他亲属下属企业的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新其他亲属对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股情况	经营范围	主营业务
1	中公在线	200.00	鲁忠芳侄 子/李永新 表兄弟鲁 岩持股 98.25%	技术咨询、技术开发、技术服 务、技术推广、技术转让；计 算机技术培训；教育咨询；文 化咨询；企业管理咨询；公共 关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议服务	教育培训
2	黄石慧海工 贸有限公司	500.00	鲁忠芳女 儿/李永新 姐姐李焕 新持股 50%	销售金属材料、机电产品（不 含小轿车）、日用百货、五金建 材、化工产品（不含危险品）、 建筑材料、冶金材料、通讯器 材；建筑信息咨询服务	日用百货 销售
3	十堰易坤工 贸有限公司	50.00	鲁忠芳女 儿的配偶/ 李永新姐 姐的配偶 陈春辉持 股50%	润滑油、化工产品、刃量具、 检具、普通机械、五金交电、 工业电器、工装模具、机床设 备及备件、金属材料、劳保用 品、日用百货、磨具磨料、钢 材销售；汽车零部件生产、加	日用百货 销售

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				工、销售；铸锻加工
4	太原高新区 谦益书店	个体工商 户	李永新配 偶的兄弟 许秀峰持 股100%	国内版图书、报纸、期刊的零 售	图书、报 刊销售

5 、李永新持有其他上市公司股份的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新未持有境内、境外其他上市公司 5%以上的 股份。

（三）中公合伙

1 、中公合伙的基本情况

1、中公合伙的基本	情况
名称	北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
注册地址	北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室（东升地区）
执行事务合伙人	王振东
认缴出资额	100万元
统一社会信用代码	91110108MA01BB0M80
企业类型	有限合伙企业
成立时间	2018年4月10日
经营范围	经济贸易咨询。（下期出资时间为2025年01月01 日；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2018年4月10日至2025年4月9日
通讯地址	北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室（东升地区）
联系电话	010-60957888
是否已取得私募基金备 案	非私募基金

2 、中公合伙的股权结构和控制关系

（1）中公合伙的股权结构

截至本报告书签署日，中公合伙的股权结构如下：

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

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鲁忠芳 李永新 王振东 其他投资人
47.70% 19.80% 18.00% 14.50%
中公合伙
----- End of picture text -----

中公合伙的出资结构如下：

序号	出资人名称/姓名	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	鲁忠芳	47.70	47.70%
2	李永新	19.80	19.80%
3	王振东	18.00	18.00%
4	航天产业	5.00	5.00%
5	广银创业	3.33	3.33%
6	基锐科创	1.67	1.67%
7	张永生	0.90	0.90%
8	郭世泓	0.90	0.90%
9	刘斌	0.90	0.90%
10	杨少锋	0.90	0.90%
11	张治安	0.90	0.90%
合计		100.00	100.00%

（2）中公合伙实际控制人的情况

李永新和鲁忠芳合计持有中公合伙 67.50%份额。根据中公合伙的《合伙协 议》约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，按其在合伙企业中的出资比 例行使相关表决权，决议应由代表二分之一以上表决权的合伙人表决通过。因此， 李永新和鲁忠芳共同控制中公合伙。

李永新和鲁忠芳的基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（一）鲁 忠芳”和“（二）李永新”。

（3）中公合伙及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及 主营业务的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，中公合伙不存在对外投资的情形，未实际控制任何 企业。中公合伙实际控制人鲁忠芳、李永新的对外投资情况详见本节“一、收购 人基本情况”之“（一）鲁忠芳”和“（二）李永新”。

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

3 、中公合伙最近三年业务及财务情况

中公合伙设立于 2018 年 4 月，设立未满 1 年，属于为本次收购而设立的情 形。中公合伙的实际控制人为鲁忠芳、李永新，其具体情况详见本节“一、收购 人基本情况”之“（一）鲁忠芳”和“（二）李永新”。

4 、中公合伙最近五年合法合规经营情况

中公合伙最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、中公合伙主要负责人

中公合伙的执行事务合伙人为王振东。

王振东的基本情况如下：

姓名	王振东
性别	男
国籍	中国
身份证号	14242419760711****
住所	山西省晋中市榆次区锦纶南路
通讯地址	北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有境外永久居留权	否

王振东最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系的情况如下：

起止时间	任职单位	任职单位主营业务	注册地	职务	是否与任职单位 存在产权关系
2013.1- 2015.11	中公有限	教育培训	北京	执行董 事兼总 经理	截至本报告书签 署日，王振东持有 中公教育18%的股 权
2015.11至 今	中公教育	教育培训	北京	董事、 总经理
2013.9至 2018.7	北京市海淀区 凯瑞尔培训学 校	教育培训	北京	董事	无
2018.4至 今	中公合伙	经济贸易咨询	北京	执行事 务合伙 人	截至本报告书签 署日，王振东持有 中公合伙18%的股 权

王振东最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与

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经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、中公合伙及其实际控制人持有其他上市公司股份的情况

截至 2018 年 4 月 30 日，中公合伙及其实际控制人鲁忠芳、李永新未持有境 内、境外其他上市公司 5%以上的股份。

二、一致行动人关系

鲁忠芳、李永新、中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致 行动协议》，鲁忠芳、李永新和中公合伙构成一致行动关系。除上述情况外，李 永新与中公教育股东基锐科创存在关联关系，李永新持有基锐科创的普通合伙人 北京基锐资本管理有限公司 15%股权和基锐科创的有限合伙人西藏银吾 32.26% 出资份额，李永新未实际控制基锐科创，与基锐科创非一致行动人关系。

《附生效条件的一致行动协议》具体内容如下：

“一、李永新和鲁忠芳同意，自本协议生效之日起，出于共同的理念，双方 共同控制亚夏汽车，在处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律法规 和公司章程需要由亚夏汽车股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行 动，具体为：

1、采取一致行动的方式为：就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大 会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

2、在李永新和鲁忠芳任意一方拟就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股 东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前， 李永新和鲁忠芳应事先就相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，按 持股多数原则作出一致行动的决定，李永新和鲁忠芳应当严格按照该决定执行。

3、除关联交易需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车股 东大会行使表决权时，按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。李永新 和鲁忠芳可以亲自参加亚夏汽车召开的股东大会，也可以委托另外一方代为参加 股东大会并行使表决权；如李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他人参加 会议并行使表决权。

4、本次交易完成后，如李永新和鲁忠芳均为亚夏汽车董事，则除关联交易

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需要回避的情形外，李永新和鲁忠芳保证在参加亚夏汽车董事会行使表决权时， 按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权；李永新和鲁忠芳可以亲自参加 亚夏汽车召开的董事会，也可以委托另外一方代为参加董事会并行使表决权；如 李永新和鲁忠芳均不能参加，应当共同委托他人参加会议并行使表决权。

二、中公合伙同意，自本协议生效之日起，中公合伙就亚夏汽车经营发展、 重大事务决策、或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将与 李永新和鲁忠芳保持一致行动，具体为：

1、对亚夏汽车董事会（若中公合伙有委派董事）和股东大会上的各项议案、 亚夏汽车经营管理决策以及亚夏汽车其他重大事务决策方面，中公合伙应当与李 永新和鲁忠芳保持一致，按照李永新和鲁忠芳事先协调达成的一致意见行使相应 的表决权、提名权、提案权等。

2、中公合伙委派董事（如有）不能参加董事会，或者中公合伙不能参加股 东大会时，如委托他人参加会议，则应委托鲁忠芳/李永新或鲁忠芳/李永新指定 的人士参加会议并行使投票表决权。

三、本协议自各方正式签署之日起成立，并自本次交易完成后，各方持有的 亚夏汽车的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起生效。

四、本协议任何一方违反协议约定，给其他方造成损失的，应当依法进行赔 偿。

五、本协议的有效期为六十个月，自本协议生效之日起起算。该有效期届满 后，除非出现一方以书面形式明确通知其他方及亚夏汽车不再保持一致行动关系 的情况，否则本协议将继续有效。

六、自本协议生效之日起，本协议在协议有效期内不能以任何理由变更或撤 销。”

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营 业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜 力，提升上市公司价值和股东回报。

通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有 中公教育 100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历 职业教育培训业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务 人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后， 中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升， 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

本次交易完成后，中公教育将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动中 公教育的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业 地位。借助 A 股资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推 动力，实现上市公司股东利益最大化。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内继续增 持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持上市 公司股份的决定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开合伙人会议，全体合伙人同意受让亚夏实 业持有的亚夏汽车 8,000 万股股份。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司拥有权益的情况

本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。本次重大资产重组方案包括重 大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个步骤，按照拟置出、置入资产的 作价测算，本次重大资产重组完成前后鲁忠芳、李永新、中公合伙拥有上市公司 权益的情况如下：

益的情况如下：
股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
鲁忠芳	-	-	2,237,073,492	40.60%
李永新	-	-	1,001,293,104	18.17%
中公合伙	-	-	80,000,000	1.45%

亚夏汽车已于 2018 年 10 月 29 日召开董事会审议《公司 2018 年前三季度利 润分配的预案》，拟进行现金分红，金额为 31,993.10 万元（含税），并将提交 上市公司股东大会审议。

上述分红实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相 应调整，调整后的置出资产作价为 101,510.26 万元，调整后的发行股份价格调 整为 3.27 元/股。

经过上述调整后，本次拟发行股份数量为 5,347,063,429 股，本次重大资产 重组完成前后鲁忠芳、李永新、中公合伙拥有上市公司权益的情况如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
鲁忠芳	-	-	2,550,549,260	41.36%
李永新	-	-	1,131,415,121	18.35%
中公合伙	-	-	80,000,000	1.30%

二、本次收购涉及的相关协议及主要内容

（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

• 1 、合同主体、签订时间

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《重大资产置换及发行股份购买资产协议》由亚夏汽车（作为“甲方”）与 中公教育全体股东（作为“乙方”，包括鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、 广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）及亚夏实业 （作为“丙方”）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日。

2 、本次交易总体方案

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。

（1）重大资产置换：亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所 拥有的置入资产的等值部分进行置换；

（2）发行股份购买资产：亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份 的方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分；

（3）股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份；其中，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股份的对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股份的对价。

前述第（1）项、第（2）项和第（3）项交易互为条件，其中任何一项不生 效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

3 、重大资产置换

（1）亚夏汽车和中公教育全体股东同意聘请具有证券期货从业资格的评估 机构，以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》协商确定的评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）对置出资产和置入资产的价值进行评估。亚夏汽车和中公 教育全体股东同意，置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货从业资 格的评估机构出具的置出资产和置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经亚 夏汽车和中公教育全体股东协商确定。

（2）根据置出资产评估报告，置出资产于评估基准日的评估值为 135,144.03

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万元。亚夏汽车和中公教育全体股东一致同意，确定置出资产的交易价格为 135,144.03 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议 通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。该事项尚待亚夏汽车 2017 年年度股东大会审议。如亚夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金分红事 项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分 红，金额不超过 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通 过现金分红事项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金 额。

（ 3 ）根据置入资产评估报告，置入资产于评估基准日的评估值为 1,853,500.00 万元。经亚夏汽车和中公教育全体股东协商一致，本次交易置入资 产的交易价格为 1,850,000.00 万元。

（4）亚夏汽车以其持有的置出资产与中公教育全体股东持有的置入资产等 值部分进行置换，置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为 1,714,855.97 万 元，由亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的方式进行购买。

如亚夏汽车完成前述现金分红事项，则置出资产的作价也进行相应的调整。 4 、发行股份购买资产

（1）在本次重大资产置换的基础上，亚夏汽车向中公教育全体股东发行股 份购买置出资产与置入资产的差额部分。

（2）亚夏汽车本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股） 股票，每股面值人民币 1 元。

（3）本次非公开发行的发行对象为中公教育全体股东。中公教育全体股东 将按照其在中公教育的持股比例，取得亚夏汽车本次发行的股份。

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（4）本次非公开发行的定价基准日指亚夏汽车审议本次发行股份购买资产 事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

（5）本次非公开发行股份的发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

前述股票均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总量。

定价基准日至本次非公开发行股份期间，亚夏汽车如有派息、送股、转增股 本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规 则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： P = P  D 派息： 1 0

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最终发行价格尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。 6、本次非公开发行股份的数量

中公教育任一股东通过本次交易取得的亚夏汽车新增股份数量的计算公式 为：中公教育任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易价格－置出资产交 易价格）×中公教育任一股东在中公教育持股比例÷本次发行价格。中公教育任

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一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，根据上述公式计算的股 份数量为小数时，向下取整数。

根据上述计算公式，本次非公开发行股份的总数为 4,659,934,697 股，中公 教育任一股东通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份数量如下表所列：

序号	交易对方	发股数量（股）
1	鲁忠芳	2,222,788,852
2	李永新	922,667,070
3	王振东	838,788,246
4	航天产业	232,996,735
5	广银创业	155,331,156
6	基锐科创	77,665,578
7	郭世泓	41,939,412
8	刘斌	41,939,412
9	张永生	41,939,412
10	杨少锋	41,939,412
11	张治安	41,939,412
合计		4,659,934,697

最终发行数量尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。

定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股数也随之进行调整。

（7）锁定期

A、李永新、鲁忠芳同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份， 自本次交易完成后 36 个月内不得转让；在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕， 上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末 收盘价低于本次发行价的，则李永新、鲁忠芳持有的上市公司股票的锁定期自动 延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股 等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。

B、李永新受让亚夏实业的 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至李永新证

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券账户之日起 36 个月内不得转让。

C、基锐科创同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本 次交易完成后 36 个月内不得转让。

D、航天产业、广银创业同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增 股份，自本次交易完成后 24 个月内不得转让。

E、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同意并承诺，其通过 本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后 24 个月内不得转让；如 中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中 承诺的业绩，则王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安通过本次交易 取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至其证券账户之日 起 36 个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行 完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

F、中公教育全体股东同意并承诺，如本次交易因涉嫌中公教育全体股东所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其不转让在本次交易中 取得的亚夏汽车股份。

G、中公教育全体股东同意并承诺，在股份锁定期内，由于上市公司送股、 转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份 相同；本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意 见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。锁定期满后按中国证监 会及深交所的有关规定执行。

H、鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同 意并承诺，上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即鲁忠芳、李永 新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安需要进行利润补偿时，上 市公司有权提前解除对鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少 锋、张治安相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

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5 、交割

（1）置入资产的交割

A、中公教育全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效 后的 45 日内将置入资产的公司形式由股份公司变更为有限责任公司。中公教育 全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 90 日内完成 将置入资产从中公教育全体股东名下过户到亚夏汽车名下的工商变更登记手 续，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。

B、自置入资产完成交割之日起，亚夏汽车享有置入资产相关的一切权利、 权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（2）置出资产的交割

A、亚夏汽车应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 90 日内，将置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方名下，如需要，亚夏汽车 和中公教育全体股东应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的 资产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同向有权的登记机关提交变 更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资 产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同完成交接清单的编制工作， 并及时完成资产交接。

B、亚夏汽车、中公教育全体股东和亚夏实业或其指定的第三方签署置出资 产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。于交割日，亚夏汽车、中公教育 全体股东即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有 权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手 续是否实际完成；亚夏实业或其指定的第三方享有置出资产相关的一切权利、 权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐 性负债）。若出现基于置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方之前的情形或 行为而导致或有负债及其他情形，导致亚夏汽车承担了任何责任和义务，亚夏 实业或其指定的第三方将以现金方式对亚夏汽车予以全额补偿。

C、亚夏汽车应确保置出资产中相关资产权属清晰，解除置出资产中相关资

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产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有），就置出资产中涉及的相关 负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协 议约定的时间完成置出资产的交割。自中公教育全体股东成为亚夏汽车股东 后，如置出资产中仍存在尚未完成的资产交割或变更，中公教育全体股东同意 亚夏汽车配合（如需）亚夏实业或其指定的第三方完成相关手续的办理。亚夏实 业或其指定的第三方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受 到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的 权利瑕疵等），不会因置出资产的瑕疵要求亚夏汽车和中公教育全体股东承担任 何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同 意而向亚夏汽车和中公教育全体股东主张违约责任。

D、亚夏汽车可在交割日前视情况需要对置出资产（包括股权、债权、房 产、土地使用权等）进行处置，资产处置价格不得低于本次交易评估机构亚太联 华对处置资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产 交割外的其他目的，亚夏汽车应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业或 其指定的第三方。中公教育全体股东和亚夏实业或其指定的第三方对此予以认 可。

E、保留资产中存在少量亚夏汽车子公司名下的土地使用权、房产、在建工 程，本协议签署后应尽快办理由亚夏汽车子公司名下过户至亚夏汽车名下的相 关手续。如在本协议生效之日起 90 日内，仍未办理完毕过户至亚夏汽车名下， 对于未办理过户的资产所属子公司暂不交割，直至相应资产办理过户完毕后方 可交割。在此期间，该子公司的债权债务及损益由丙方享有和承担，与亚夏汽 车无关。如在本协议生效之日起 180 日期满后，仍未办理完毕过户至亚夏汽车 名下，对于未办理过户的资产，按照亚太评估出具亚评咨字[2018]10 号《亚夏汽 车股份有限公司部分资产价值咨询报告》中确定的价格，由置出资产承接方向亚 夏汽车支付现金购买，置出资产承接方支付购买对价后，再行对未办理过户的 资产所属子公司股权进行交割。

（3）发行股份的交割

A、亚夏汽车应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于

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《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 120 日内，向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开 发行的股份登记至中公教育全体股东名下。

B、自本次非公开发行的股份登记在中公教育全体股东名下之日起，中公教 育全体股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

C、亚夏汽车同意并承诺，为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的 全面实施，亚夏汽车将及时办理本次非公开发行股份的验资及增资的工商变更 登记等手续。

（4）各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

（5）在本次非公开发行股份登记在中公教育全体股东名下后，亚夏汽车应 于 30 日内召开股东大会，更换亚夏汽车现有董事会成员，选举由中公教育全体 股东推荐的董事人选为亚夏汽车董事。

6 、过渡期及期间损益归属

（1）各方同意并确认，置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置 入资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

（2）各方同意并确认，置出资产过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或 亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担；置 入资产过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由中公教 育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的中公 教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚夏汽车予以补偿。

7 、甲方滚存未分配利润的处理

（1）亚夏汽车和中公教育全体股东一致同意，除前述现金分红事项外，本 次交易完成前的亚夏汽车滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按发行 后的比例共同享有。

（2）亚夏汽车和中公教育全体股东一致同意，中公教育于本次交易评估基

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准日前的滚存未分配利润为中公教育估值的一部分，交割日前不再分配，并在 交割日后由亚夏汽车享有。

8 、与本次交易相关的人员安置

（1）置出资产的人员安置

A、各方同意截至置出资产交割日亚夏汽车所有员工（包括所有相关的高级 管理人员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工 安置的所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部 已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动 合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工 缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可 能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业或其指定的第三方负责解决并承担由此 产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实 业或其指定的第三方应按亚夏汽车的要求，向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。

B、亚夏汽车置出资产中的下属企业不涉及员工安置事项。对于置出资产所 包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与 其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续 有效。

（2）置入资产的人员安置

本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关 员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系， 原劳动合同关系继续有效。

9 、债权债务处置

（1）各方协商同意，置出资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由亚 夏实业或其指定的第三方享有或承担；自交割日起，如亚夏汽车因其转移给亚 夏实业或其指定的第三方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权

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亚夏汽车股份有限公司

收购报告书

人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，亚夏实业或其指定的第三方将在 收到亚夏汽车相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实后 10 个工作日内向相 应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。

若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达 成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，亚夏实业或其指定的第三方应在亚 夏汽车实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿 该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利；否则亚夏实业或其指定 的第三方每日按应付未付金额的万分之五向亚夏汽车承担违约责任。

如置出资产涉及的相关债务人继续向亚夏汽车履行债务的，亚夏汽车应当 告知债务人向亚夏实业或其指定的第三方履行债务，并将获取的权益自实际获 取之日起 10 个工作日内转移至亚夏实业或其指定的第三方。

（2）置入资产包含的所有债权、债务仍由中公教育按相关约定继续享有或 承担。

10 、税费

本次交易中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承 担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。在本次交易的过程中，置 出资产交割所产生的一切税费由亚夏实业或其指定的第三方承担，根据以上原 则，由亚夏实业或指定第三方承担的，如亚夏汽车先行承担，则亚夏实业或其 指定的第三方需在亚夏汽车缴纳税费后的 20 日内补偿亚夏汽车。

11 、协议的生效

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》待下列先决条件全部成就 后，方可生效：协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后 一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议 自始无效：

A、协议各方完成本协议的签署；

B、亚夏汽车董事会批准本次交易；

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亚夏汽车股份有限公司

收购报告书

C、亚夏汽车股东大会批准本次交易并同意李永新、鲁忠芳及其一致行动人 中公合伙免于以要约方式增持亚夏汽车股份；

D、中公教育全体股东各自内部决策机构批准本次交易；

E、中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步 审查决定或不予禁止决定；

F、中国证监会核准本次交易。

（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方 应友好协商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改 变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府 部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、 补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

12 、陈述与保证

（1）就本次交易，亚夏汽车作出如下陈述和保证：

A、亚夏汽车是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从 事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

B、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，亚夏 汽车已经取得签署、履行协议所必要的内部批准、授权；亚夏汽车签署、履行 协议不会导致其违反有关法律法规、亚夏汽车的章程及亚夏汽车的其他内部规 定；

C、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，亚夏 汽车完成协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖 权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；

D、亚夏汽车签署、履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》并完成 协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任 何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文 件项下的违约；

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

E、亚夏汽车向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所 有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；

F、亚夏汽车将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有 关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审 批或申请程序；

G、亚夏汽车不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 的情形；

H、亚夏汽车不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

I、亚夏汽车不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情 形；

J、亚夏汽车不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

K、亚夏汽车不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼 或仲裁；

L、亚夏汽车在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完 整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

M、亚夏汽车承诺不实施任何违反前述陈述和保证或者影响《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》效力的行为；

N、亚夏汽车保证在本次交易的交割日前取得芜湖亚夏典当有限公司股权转 让所需的相关行业主管部门审批。

（2）就本次交易，中公教育全体股东作出如下陈述和保证：

A、中公教育各家机构股东均为依法设立、合法存续的有限合伙企业，中公 教育各自然人股东均具有民事行为能力和民事权利能力；

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

B、除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，中公 教育全体股东已经取得签署协议所必要的内部批准、授权；中公教育全体股东签 署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、合 伙协议；

C、中公教育全体股东保证其对置入资产具有合法的所有权，且置入资产不 涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

D、中公教育全体股东保证中公教育合法设立并有效存续，业务经营及相关 经营资质情况已如实向亚夏汽车披露；

E、中公教育全体股东及置入资产所涉及的可能影响本次交易的重大诉讼、 仲裁，已向亚夏汽车完整披露；中公教育全体股东及置入资产并无潜在的可能影 响本次交易的重大诉讼或仲裁；

F、中公教育全体股东承诺不实施任何违反前述陈述和保证或者影响《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》效力的行为；

G、中公教育全体股东承诺，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 生效后的 30 日内将中公教育的公司性质将由股份公司变更为有限责任公司；

H、李永新、鲁忠芳保证不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

I、）中公教育全体股东保证不存在严重损害中公教育权益且尚未消除的情 形；

J、中公教育全体股东向协议其他方及本次交易的中介机构提供的与本次交 易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

（3）就本次交易，亚夏实业作出如下陈述和保证：

A、亚夏实业合法持有亚夏汽车的股份，其根据《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

B、亚夏实业承诺，自置出资产完成交割之日起，置出资产在交付至亚夏实

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亚夏汽车股份有限公司

收购报告书

业或其指定的第三方名下之前业已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环 保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法 律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向 任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、 利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等以及任何其他负债 和责任等，均由亚夏实业或其指定的第三方全额承担；若发生上述款项由亚夏汽 车先行垫付情况，亚夏实业或其指定的第三方应当在该等垫付发生后 10 个工作 日内偿还。亚夏实业承诺无条件且全额承担置出资产完成交割之日前，亚夏汽车 在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任 何负债或损失；

C、亚夏实业未违反向有关政府部门、证券监管机构或者证券交易所所作出 的承诺。

（4）其他

A、各方同意，为获得有关审批机关对本次重大资产重组的批准、核准等， 包括但不限于获得中国证监会对本次重大资产重组的核准、就新增股份向证券 登记结算公司办理登记等，各方应共同负责办理本次重大资产重组所需的报批 手续。自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，各方应尽最大 努力，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次重 大资产重组。各方同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日 起，各方应采取一切必要措施，以确保本次重大资产重组能够按协议之约定全 面实施。

B、各方同意，亚夏汽车的全部董事、监事和高级管理人员应在本次非公开 发行的股份登记至中公教育全体股东名下之日起 30 日内提交辞呈。亚夏汽车另 行召开股东大会变更上市公司的公司名称、经营范围及注册地址、改选董事 会、监事会和相应修改公司章程并办理相关工商变更手续。

13 、违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议规定的

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行 为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造 成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

14 、协议的生效、变更及解除

（1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成 立，自协议所述的先决条件全部成就之日起生效。

（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的变更和修改，应经协议各 方协商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部 分。补充协议与协议约定不一致的，以补充协议为准。

（3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》因下列原因而终止：

A、因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；

B、协议各方协商一致终止协议；

C、协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有 权终止协议。

（4）出现下列情形之一或多项的，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 任何一方均有权以书面通知的方式单方解除协议：

A、因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异 议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法 得以履行以致严重影响签署协议之目的；

B、有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大 资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；

C、协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布 的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而 导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。

（5）无论因何种原因致使《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止、

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产重组均不再实施，置出资产仍由 亚夏汽车所有，置入资产仍由中公教育全体股东所有。

15 、亚夏汽车保留资产明细

保留资产包括：第一，上海最会保网络科技有限公司 18%股权；第二，安徽 宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；第三，12 宗国有土地使用权及土地 上附属的房产、在建工程。保留资产中房产及土地使用权情况如下：

（1）保留资产中的土地使用权

序 号	土地使用权 人	土地使 用证号	宗地坐落	宗地面积 （㎡）	土地使 用权类 型	土地用 途	终止期限
1	亳州亚夏机 动车驾驶员 培训学校有 限公司	-	亳州芜湖现 代产业园区 纬三路和经 一路交叉口	7,217.87	-	-	-
2	亚夏汽车	亳国用 （2015） 第056 号	南扩二路以 南、经一路以 西、纬三路以 北	91,224.10	出让	商业用 地（汽 车4S 店）	2054/3/26
3	宁国市亚夏 机动车驾驶 员培训学校	宁国用 （2011） 第210 号	宜黄线	33,333.40	出让	商业	2048/4/28
4	亚夏汽车	广国用 （2012） 第22304 号	桃州镇广潥 路以西、北环 路以南地块	26,666.68	出让	商服	2048/11/26
5	黄山亚夏福 迪汽车销售 服务有限公 司	黄国用 （2014） 第 000671 号	黄山经济开 发区B-3（8） 地块、枫树路 西侧	6,412.53	出让	商服用 地（汽 车4S 店）	2053/7/31
6		芜国用 （2007） 第221 号	鸠江区弋江 北路东侧	59,593.80	出让	商业	2057/9/29
	亚夏汽车
7	芜湖亚威汽 车销售服务 有限公司	芜国用 （2012） 第187	东至经一路， 西至弋江北 路，南至弋江	12,556.36	出让	商服 （汽车 4S店）	2052/5/29

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

序 号 8 9 10 11 12	土地使用权 人	土地使 用证号	宗地坐落	宗地面积 （㎡）	土地使 用权类 型	土地用 途	终止期限
		号	北路汽车园 11号店，北 至水系
	亚夏汽车	滁国用 （2011） 第07922 号	滁州市永阳 路9号	56,610.00	出让	其它商 服用地	2051/10/2
	亚夏汽车	宣国用 （2014） 第2811 号	市区双桥物 流园区内、宁 阳路以东	62,225.00	出让	批发零 售用地	2054/4/30
	苏州博凯汽 车销售服务 有限公司	苏 （2017） 苏州市 不动产 权第 7000858 号	相城区元和 街道太阳路 2988号10幢 1室	7,843.00	出让	批发零 售用地 /非居 住	2052/10/9
	巢湖亚夏凯 旋汽车销售 服务有限公 司	巢国用 （2009） 第00943 号	金山路东侧	6,727.09	出让	商业 （汽车 贸易市 场）	2047/8/15
	巢湖亚景汽 车销售服务 有限公司	巢国用 （2009） 第00940 号	金山路东侧	5,768.76	出让	商业 （汽车 贸易市 场）	2047/8/15

注：上表中第 1 项土地使用权系亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司向关联方亳州 亚夏汽车文化投资有限责任公司购买取得，目前土地使用权证书尚未办理。

（2）保留资产中的房产

序号	房屋所有权人	房屋所有权证号	房屋所在地址	建筑面积（㎡）
1	亳州亚夏机动车驾 驶员培训学校有限 公司	--	东二路东、纬三路以北	13,276.00
2	亳州亚威汽车销售 服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路 以西、纬三路以北	10,616.83
3	亳州亚辰汽车销售 服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路 以西、纬三路以北	4,970.51
4	亳州亚夏景程汽车 销售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路 以西、纬三路以北	6,791.24

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

序号	房屋所有权人	房屋所有权证号	房屋所在地址	建筑面积（㎡）
5	亳州亚夏凯迪汽车 销售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路 以西、纬三路以北	5,403.21
6	亳州亚夏众爱汽车 销售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路 以西、纬三路以北	4,941.42
7	宁国市亚夏机动车 驾驶员培训学校	宁字第00063780 号	宜黄线	4,128.08
8	广德亚广汽车销售 服务有限公司	--	桃州镇广潥路以西、北 环路以南	1,696.00
9	亚夏汽车	广房地权证桃州 镇字第058072号	广德县桃州镇广溧路西 亚夏汽车北京现代直营 店	1,752.62
10	广德亚广汽车销售 服务有限公司	--	桃州镇广潥路以西、北 环路以南	3,055.13
11	亚夏汽车	广房地权证桃州 镇字第058073号	广德县桃州镇广溧路西 亚夏汽车城东风本田直 营店	2,210.06
12		芜鸠江区字第 2007024847号	亚夏汽车城大众店	3,276.49
	亚夏汽车
13		芜鸠江区字第 2007024846号	弋江北路亚夏汽车城内	4,141.97
	亚夏汽车
14		芜鸠江区字第 2007024848号	亚夏汽车城解放商用车 销售中心	3,038.68
	亚夏汽车
15	芜湖亚威汽车销售 服务有限公司	--	东至经弋路、西至弋江 北路、北至水系、南至 弋江北路汽车园11号 店，北至水系	6,290.90
16	滁州亚昊汽车销售 服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	6,562.00
17	滁州亚赛汽车销售 服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	4,846.80
18	滁州亚夏凯德汽车 销售服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	3,702.12
19	滁州亚夏迪奥汽车 销售服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	7,724.01
20	亚夏汽车	--	滁州市永阳路9号	10,411.90
21	宣城亚观汽车销售 服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、 宁阳路以东	5,881.00
22	宣城亚达汽车销售 服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、 宁阳路以东	4,235.00
23	宣城亚夏褔嘉汽车 销售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、 宁阳路以东	7,850.00

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

序号	房屋所有权人	房屋所有权证号	房屋所在地址	建筑面积（㎡）
24	宣城亚夏丰田汽车 销售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、 宁阳路以东	7,305.00
25	宣城亚夏北现汽车 销售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、 宁阳路以东	5,379.00
26	苏州博凯汽车销售 服务有限公司	苏（2017）苏州 市不动产权第 7000858号	相城区元和街道太阳路 2988号10幢1室	7,566.96
27	巢湖亚夏凯旋汽车 销售服务有限公司	房地权证字第 145033号	巢湖市金山路东侧（亚 夏东风雪铁龙4S店）	2,760.42
28	巢湖亚景汽车销售 服务有限公司	房地权证字第 144850号	巢湖市金山路东侧（亚 夏雪佛兰4S店）	3,104.15

（3）保留资产中的在建工程

序号	在建工程 所有权人	在建工程所在地址	规划建筑面积（㎡）
1	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,532.47
2	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,532.47
3	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,532.47
4	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,181.62
5	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,181.62
6	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	4,246.34
7	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,883.20
8	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	6,090.98

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

合同主体：《盈利预测补偿协议》由亚夏汽车（作为“甲方”）与中公教育 8 名自然人股东（作为“乙方”，包括鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘 斌、张永生、杨少锋、张治安）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日

2 、盈利预测及补偿

（1）补偿期间及补偿义务人

盈利预测及补偿期间为：2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

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亚夏汽车股份有限公司

收购报告书

业绩承诺的补偿义务人为：鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张 永生、杨少锋、张治安。

（2）业绩承诺

补偿义务人确认并承诺，中公教育 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并 报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。

（3）各方同意由亚夏汽车聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会 计年度结束后对中公教育实际净利润数予以审核，将中公教育实际净利润数与 补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审 核报告。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核报告后的 90 日内， 由亚夏汽车聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对中公教育进行减值 测试，并出具减值测试报告。

（4）补偿措施

A、若经注册会计师审核确认，中公教育在三个会计年度内截至当期期末累 积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润 数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在 本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优 先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总 数的 90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。

补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 - 利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公教育本次交易作价 累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：① “截至当期期末”指从 2018 年度起算， 截至当期期末的期间；② “承诺净利润数总和”指 2018 年度、2019 年度、 2020 年度承诺净利润之和，即 388,000.00 万元。

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补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股 份购买资产的每股发行价格

计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

B、补偿义务人在中公教育业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的 上限合计不超过中公教育全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。

在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份 不冲回。

C、若亚夏汽车在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除 权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：补偿义务人应补偿股份数量 （调整后）=补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

D、若亚夏汽车在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应 返还，计算公式为：补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税 前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转 增、送股新增的股份）×补偿义务人补偿股份数量。

3 、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满时，亚夏汽车聘请的具备证券期货相关业务资格的 审计机构将对本次交易置入资产（即中公教育 100%股份）进行减值测试，并出 具《减值测试报告》。

（2）如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现 金数额，则由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人 在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例另行对亚夏汽车进行补偿，计算公 式为：置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金 额。无论如何，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过中公教育全体股 东从本次交易中所获得的全部对价。

（3）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补 偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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4 、补偿的实施

（1）若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚 夏汽车进行补偿的，亚夏汽车应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报 告后 30 个工作日内召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》约定确定各 补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补 偿股份回购注销事宜。

（2）基于协议的条款和条件，各补偿义务人将根据如下顺序向亚夏汽车进 行补偿：应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务 人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。

A、首先由所有补偿义务人以本次交易获得的亚夏汽车股份按照本次交易前 持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数 的比例向上市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的，由各补偿义务人以从二 级市场购买或其他合法方式取得的亚夏汽车股票进行补偿。为避免歧义，各补 偿义务人之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。

B、亚夏汽车应于股东大会决议公告日后的 5 个工作日内书面通知所有补偿 义务人，所有补偿义务人应在收到前述通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿 的股份以 1.00 元的总价格转让至亚夏汽车董事会设立的专门账户，并按照法 律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管 部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。

C、自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

D、若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向亚夏汽车 补偿，各补偿义务人应于接到亚夏汽车通知后并在该通知限定的期限内将补偿 金额支付给亚夏汽车；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分 之五的标准就逾期未支付部分向亚夏汽车支付迟延利息。

5 、违约责任

（1）任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

即构成违约行为。

（2）除《盈利预测补偿协议》另有约定外，协议任何一方违反协议，应依 协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任 或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包 括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约 方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失 相同。

6 、协议的生效、变更及终止

（1）《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》生效之日起生效。

（2）《盈利预测补偿协议》未约定的事项，适用《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》。就同一内容，如《盈利预测补偿协议》的约定与《重大资产置 换及发行股份购买资产协议》不一致或相冲突，适用《盈利预测补偿协议》。如 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测 补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行 修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。

（3）《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。 各方同意，如中国证监会、深交所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本 次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿 协议》的具体约定。

（4）《盈利预测补偿协议》自中公教育全体股东履行完毕协议项下全部盈利 预测补偿义务之日或亚夏汽车、各补偿义务人一致书面同意的其他日期终止。

（三）《股份转让协议（一）》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

合同主体：《股份转让协议（一）》由亚夏实业（作为“甲方”）与中公合 伙（作为“乙方”）及中公教育全体股东（作为“丙方”，包括鲁忠芳、李永新、

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王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、 张治安）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日

2 、转让标的

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，亚夏实业向中公合 伙转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份。

亚夏实业和中公合伙确认，亚夏实业向中公合伙转让其所持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份，占本次交易前亚夏汽车总股本的 9.75%（以下简称“标的股 份”）。

自《股份转让协议（一）》签订之日至标的股份过户至中公合伙名下之日期 间，若亚夏汽车以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则亚夏实 业取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给中公合 伙，标的股份转让总价款不变。

亚夏实业保证在标的股份过户给中公合伙时，标的股份的权利不受任何限 制，转让给中公合伙不存在障碍。

3 、支付方式

（1）根据亚夏汽车本次交易的整体方案，本次交易由重大资产置换、发行 股份购买资产、股份转让三部分组成。

A、重大资产置换：亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所拥 有的置入资产的等值部分进行置换；

B、发行股份购买资产：亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的 方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分；

C、股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份；其中，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股份的对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561

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股亚夏汽车股份的对价。

上述三项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两 项也不生效或不予实施。

（2）基于上述整体方案，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接 交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让标的股份转让交易对价 的支付方式。

4 、标的股份过户

亚夏实业应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的发行股份的交割日，完成办理将其 所持亚夏汽车 80,000,000 股股份登记至中公合伙名下的手续。亚夏实业和中公 合伙应予以相互配合办理过户手续。

5 、标的股份锁定期

中公合伙承诺自标的股份过户至其名下之日起 36 个月内不对外转让。若上 述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的 锁定期与标的股份相同。

6 、相关税费

标的股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份 过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由协议交易各方各自承担。

7 、违约责任

若《股份转让协议（一）》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有 权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

8 、协议的生效、变更及终止

（1）《股份转让协议（一）》经协议各方签署且自《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》生效之日起生效。

• （2）《股份转让协议（一）》未约定的事项，适用《重大资产置换及发行股

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份购买资产协议（一）》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除 或被认定为无效，《股份转让协议（一）》亦应解除或失效。如《重大资产置换 及发行股份购买资产协议》进行修改涉及《股份转让协议（一）》的相关内容， 《股份转让协议（一）》亦应相应进行修改。

（3）《股份转让协议（一）》的变更须经协议各方协商一致并以书面形式作 出。

（四）《股份转让协议（二）》的主要内容

1 、合同主体、签订时间

合同主体：《股份转让协议（二）》由亚夏实业（作为“甲方”）与李永新 （作为“乙方”）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日

2 、转让标的

根据本次交易的方案，亚夏实业向李永新转让其持有的亚夏汽车 72,696,561 股股份（以下简称“标的股份”）。

自《股份转让协议（二）》签订之日至标的股份过户至李永新名下之日期间， 若亚夏汽车以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则亚夏实业取 得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给李永新，标的 股份转让总价款不变。

亚夏实业保证在标的股份过户给李永新时，标的股份的权利不受任何限 制，转让给李永新不存在障碍。

3 、支付方式

亚夏实业和李永新确认，标的股份的转让价格为 100,000.00 万元，李永新 以现金方式支付。李永新应于标的股份过户至其名下之日起 90 日内支付全部股 份转让款。

4 、标的股份过户

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亚夏实业应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的发行股份的交割日，完成办理将其 所持亚夏汽车标的股份登记至李永新名下的手续。亚夏实业和李永新应予以相 互配合办理过户手续。

5 、标的股份锁定期

李永新承诺自标的股份过户至其名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述 期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁 定期与标的股份相同。

6 、相关税费

标的股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份 过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由协议交易各方各自承担。

7 、违约责任

若《股份转让协议（二）》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有 权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

8 、协议的生效、变更及终止

（1）《股份转让协议（二）》经协议双方签署且自《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》生效之日起生效。

（2）《《股份转让协议（二）》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作 出。

三、本次收购支付对价的资产情况

（一）基本情况

名称	北京中公教育科技股份有限公司
注册地址	北京市海淀区学清路38号B座9层911室
法定代表人	王振东
注册资本	9,000万元
统一社会信用代码	91110108551426892J
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

成立时间	2010年2月4日
经营范围	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术 转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资 咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关 系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服 务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与 信息服务业务经营许可证有效期至2021年10月11日）； 图书批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期 至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2010年2月4日至长期
通讯地址	北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座
公司网站	http://www.offcn.com

（二）最近三年的主要财务数据

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]16944 号《审计报告》，中公教育最近三年的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018.4.30	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	542,253.78	323,475.45	241,485.75	136,088.67
负债总计	434,687.42	223,444.05	175,315.06	98,089.30
所有者权益合计	107,566.36	100,031.40	66,170.68	37,999.37
归属于母公司所有者权益合计	107,566.36	100,031.40	66,170.68	38,031.80

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	145,271.53	403,125.73	258,407.51	207,586.04
营业总成本	140,998.63	349,531.88	226,560.80	190,155.11
利润总额	7,217.45	62,466.10	38,993.92	19,224.35

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

净利润	5,741.62	52,483.72	32,658.88	16,094.35
归属母公司所有者的净利润	5,741.62	52,483.72	32,658.88	16,104.51
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润	4,757.60	49,508.05	30,912.29	15,833.08

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年1-4 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	226,176.91	99,941.06	115,325.63	55,264.97
投资活动产生的现金流量净额	-184,601.43	-156,850.59	-17,068.15	-75,415.59
筹资活动产生的现金流量净额	-10,160.23	13,220.78	-55,827.60	35,809.65
现金及现金等价物净增加额	31,415.26	-43,688.75	42,429.88	15,659.02

（三）资产评估情况

根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告《亚夏汽车股份有限 公司拟收购北京中公教育科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中通诚采用市场法和收益法两种方法对中公 教育进行评估。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资产 账面价值为 100,031.40 万元，收益法评估价值为 1,853,500.00 万元，较其账面价 值增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%；市场法评估价值为 1,921,200.00 万元，较其账面价值增值 1,821,168.60 万元，增值率为 1,820.60%。

本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为 1,853,500.00 万元。

四、本次收购已经履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）已履行的决策及审批程序

1 、上市公司已履行的程序

• （1）2018 年 4 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，通过职工安置方案；

• （2）2018 年 5 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议

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通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；

（3）2018 年 5 月 23 日，上市公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议 通过了本次重大资产重组草案相关议案；

（4）2018 年 9 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，审 议通过了本次重大资产重组方案调整相关议案。

2 、交易各方已履行的程序

（1）2018 年 4 月 27 日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交 易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

（2）2018 年 4 月 27 日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议 案，并同意与上市公司签署相关协议；

（3）2018 年 4 月 27 日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交 易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

（4）2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份；

（5）2018 年 5 月 2 日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议 案；

（6）2018 年 5 月 4 日，亚夏实业召开股东大会，同意将其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股上市公司股份分别协议转让至中公合伙和李永新，并同意亚夏 汽车将拟置出资产直接交付给亚夏实业，作为中公合伙受让股份的对价。

3 、经营者集中反垄断审查

2018 年 8 月 10 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄 断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 135 号），对鲁忠芳 与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查。

4 、中国证监会核准

2018 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大 资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1972 号），

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

核准本次交易。

（二）尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，收购人未持有上市公司的股份，不涉及股权质押、冻 结等任何权利限制事项。通过本次收购所取得的股份为上市公司发行的新股和亚 夏实业转让的存量股。

（一）本次拟认购股份权利限制的说明

收购人鲁忠芳、李永新通过本次收购取得的上市公司发行的新股，不涉及股 权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人 鲁忠芳承诺如下：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公 司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期 的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本 或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价 格计算）。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利 润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补 偿。

3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

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4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份， 也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相 符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。”

李永新承诺如下：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月 内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上 市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有 锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转 增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调 整后的价格计算）。

2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份， 自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。

3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利 润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润 补偿。

4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股 份，也应遵守前述规定。

6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相 符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

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7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。”

（二）本次拟转让股份权利限制的说明

本次亚夏实业拟转让的亚夏汽车 152,696,561 股股份权利存在受限转让的情 形。亚夏实业持有亚夏汽车 152,696,561 股，截至 2018 年 9 月 30 日，累计质押 135,600,000 股。亚夏实业在《股份转让协议（一）》和《股份转让协议（二）》 中保证，在将亚夏汽车 80,000,000 股过户给中公合伙和亚夏汽车 72,696,561 股过 户给李永新时，其持有的亚夏汽车 152,696,561 股的权利不受任何限制，转让给 中公合伙和李永新不存在障碍。拟转让股权不存在其他附加条件或特殊安排。

中公合伙就本次受让所取得的股份出具了锁定承诺，具体如下：

“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 8,000 万股 股份过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车 送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。

本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。”

李永新就本次受让所取得的股份出具的锁定承诺详见本节“五、本次收购涉 及的上市公司股份权利限制的说明”之“（一）本次拟认购股份权利限制的说明”。

鲁忠芳、李永新等 11 名中公合伙的合伙人出具了《关于中公合伙出资份额 锁定的承诺函》，具体如下：

“自北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）受让安徽亚夏实业股份有限公 司持有的亚夏汽车股份有限公司80,000,000 股股份过户至北京中公未来信息咨 询中心（有限合伙）名下之日起36 个月内，本人/本企业不以任何方式转让持有 的北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）出资份额或从北京中公未来信息咨询 中心（有限合伙）退伙，亦不以任何方式转让或者让渡或者约定由其他主体以任 何方式部分或全部享有本人/本企业通过北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）

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间接享有的与亚夏汽车股份有限公司股份有关的权益。”

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第五节 资金来源

本次收购包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个步骤。本次 交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,510,217,488 股，李永新、鲁忠芳及其 一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,318,366,596 股，占本次交易后上市 公司总股本的 60.22%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制 人。

亚夏汽车已于 2018 年 10 月 29 日召开董事会审议《公司 2018 年前三季度利 润分配的预案》，拟进行现金分红，金额为 31,993.10 万元（含税），并将提交上 市公司股东大会审议。

上述分红实施后，置出资产作价及发行股份价格按照交易协议约定进行相应 调整，调整后的置出资产作价为 101,510.26 万元，调整后的发行股份价格调整为 3.27 元/股。

经过上述调整后，本次拟发行股份数量为 5,347,063,429 股，李永新、鲁忠 芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司发行后总股本的 61.00%，并取 得亚夏汽车控制权。

收购人除以中公教育股权认购亚夏汽车非公开发行的股份、以置出资产作为 对价受让 80,000,000 股亚夏汽车股份外，李永新以现金 100,000.00 万元作为对价 受让亚夏实业所持有亚夏汽车的 72,696,561 股。李永新初步计划以其自有资金支 付转让对价，次选向商业合作伙伴寻求融资，最后可以以亚夏汽车股权质押的方 式融资，李永新将在 72,696,561 股股份过户至其名下之日起 90 日内支付全部股 份转让款。

收购人本次收购资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情形。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大 调整的计划

本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、 汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完 成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业 就业培训服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖：公务员 招录、事业单位招录、教师招录及教师资格和其他面授及线上培训服务。

截至本报告书签署日，除本次收购后上市公司主营业务变更外，收购人不存 在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整 的计划。如未来 12 个月内收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或 做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市 公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次重大资产重组在得到中国证监会核准后，上市公司将在未来 12 个月内 实施本次重大资产重组。

截至本报告书签署日，除上述重大资产重组外，收购人不存在在未来 12 个 月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如在未来 12 个月内收购人根 据实际情况需要对上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将根据相关规定敦 促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

上市公司的全部董事、监事和高级管理人员计划在本次非公开发行的股份登 记至中公教育全体股东名下之日起 30 日内提交辞呈。上市公司另行召开股东大

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会改选董事会、监事会，并由新一届董事会聘任新的高级管理人员。

截至本报告书签署日，除上述计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董 事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，亚夏汽车公司章程不存在阻碍收购上市公司控制权的 条款，收购人亦不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及亚夏汽车于 2018 年 4 月 26 日召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，亚夏汽车与中公 教育的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：

截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工（包括所有相关的高级管理人 员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的 所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部 已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动 合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工 缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可 能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业负责解决并承担由此产生的一切费用和 责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业应按亚夏汽车的 要求，向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。

对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重 组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的 原劳动合同关系继续有效。

本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关员 工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳

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动合同关系继续有效。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有在本次交易完成后对亚夏汽车现有分红政 策进行调整的计划。若未来收购人未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进 行相应调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露 义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不 存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际 情况需要对上市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将促使 上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小 投资者的合法权益，收购人鲁忠芳、李永新、中公合伙出具了《关于保持上市公 司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“一、保证上市公司的人员独立

• 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及

• 本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并 领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 担任董事、监事以外的职务。

3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人 事任免。

二、保证上市公司的机构独立

• 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、

• 完整的组织机构。

• 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、

• 法规及公司章程独立行使职权。

三、保证上市公司的资产独立、完整

• 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企 业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

• 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产

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被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方 占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有 面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业 务。

3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或 者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必 要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关 法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算 体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人 /本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他公 司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人/本企业不干 预上市公司的资金使用。

5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损 失承担赔偿责任。”

二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争

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（一）同业竞争情况分析

截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在实质性同业 竞争的情况。中公教育控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他公司或法人 中，除如下情况之外，其他公司或法人均未开展教育培训相关业务。

1、中公在线报告期内除持有济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公 培训学校、昆明五华中公教育培训学校、北京市海淀区凯瑞尔培训学校外未开展 实际经营活动。该等学校中，济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训 学校、昆明五华中公教育培训学校报告期内曾以与中公教育进行联合办学等形式 开展经营活动，北京市海淀区凯瑞尔培训学校报告期内均未实际开展业务。北京 市海淀区中公培训学校和昆明五华中公教育培训学校亦自 2017 年 3 月起停止实 际经营。

在完成济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校举办者权益转 让至中公教育后，截至本报告书签署之日，中公在线剩余下属学校为昆明五华中 公教育培训学校和北京市海淀区凯瑞尔培训学校。

2018 年 3 月 30 日，中公在线与北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司签署了举办 者权益转让协议，将北京市海淀区凯瑞尔培训学校的 100%举办者权益转让给无 关联第三方北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司。截至本报告书签署之日，上述举办 者权益转让正在办理过程中，尚未完成。

因此，截至本报告书签署之日，中公在线与中公教育之间不存在实质性同业 竞争。

2、张家口东方中学系非营利性民办中学，其面向区域内中学生提供初中和 高中学历教育，未开展非学历职业就业培训服务，从办学性质、教学目的及内容、 办学区域、学员年龄等方面与中公教育均存在重大差异，因此张家口东方中学与 中公教育之间不存在实质性同业竞争。

3、2018 年 9 月 20 日，中公教育与李永新签署了《关于北京中公教育科技 股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属 33 所民 非学校的 100%举办者权益转让给李永新。截至本报告书签署之日，上述转让事

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项正在推进过程中。为避免同业竞争，李永新支付受让的 33 所民非学校 100% 举办者权益转让价款后，中公教育将受托管理上述民非学校直至其注销或对外转 让；且李永新在修改后的《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根 据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内，将受让的 33 所民非学校 100%举办者权益转让给无关联第三方或注销。因此上述民非学校在 举办者权益转让完成后不会与中公教育形成实质性同业竞争，亦不会损害中公教 育的利益。

综上所述，中公教育与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在实质性 同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业 不存在实质性同业竞争。

（二）李永新控制的图书公司是否构成同业竞争的分析

1 、李永新控制的图书公司所发行和销售的图书内容

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新及其配偶许华控制的图书公司相关情况如下：

序 号	企业名称	注册资本/ 认缴出资 （万元）	合计持股 比例	主营业务	涉及图书业务内容
1	千秋智业	500.00	100.00%	图书策划、 发行和销售	①公务员、事业单位、教师等招录 考试及教师资格等资格认证考试 相关辅导类图书； ②《新华字典》、《新华成语字典》、 《牛津字典》、《极简生活法则》、 《极简管理法则》、《极简工作法 则》等非辅导类图书。
2	北京佳益文化传 媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售	①公务员、事业单位、教师等招录 考试及教师资格等资格认证考试 相关辅导类图书； ②《新概念英语》、《书虫》、《雅 思词汇胜经》、《新东方托福考试 官方指南》、《CFA一级中文精 讲》等其他辅导类图书； ③《新零售时代—未来零售业的新 业态》、《标准日语临摹字帖：基 础入门篇》《现代汉语词典》等
3	北京德汇文化有 限公司	100.00	99.00%	图书销售
4	北京益盛文化传 媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售
5	北京广文书文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售
6	北京印彩世纪广 告有限公司	100.00	99.00%	图书销售
7	北京金玉良言文 化传播有限公司	100.00	99.00%	图书销售	、 非辅导图书。

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序 号	企业名称	注册资本/ 认缴出资 （万元）	合计持股 比例	主营业务	涉及图书业务内容
8	北京灿烂湘雅文 化发展有限公司	100.00	99.00%	图书销售
9	北京温馨读趣文 化有限公司	100.00	99.00%	图书销售
10	北京曜学文化传 媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售
11	北京宏创文化有 限公司	100.00	99.00%	图书销售
12	北京宏展文化有 限公司	100.00	99.00%	图书销售
13	智联国际文化传 媒（北京）有限 公司	100.00	99.00%	图书销售
14	北京大亨文化传 媒有限公司	50.00	99.00%	图书销售
15	北京佳怡瑞庆文 化有限公司	50.00	99.00%	图书销售
16	北京盛鼎文化传 媒有限公司	10.00	99.00%	图书销售
17	北京未雨先知文 化传媒有限公司	100.00	99.00%	图书销售
18	北京富贵力合文 化发展有限公司	100.00	99.00%	图书销售

2 、关于是否构成同业竞争的分析

中公教育从事教育培训行业，上述图书公司从事图书出版发行行业，两者系 不同行业。中公教育系非学历职业教育培训服务提供商，其主要提供培训服务， 包括授课、情景模拟练习、课后辅导答疑、课后练习督导等，并提供培训课程所 必须的餐饮、住宿服务。上述图书公司从事图书发行销售环节，其主要提供图书 销售服务。因此，中公教育与上述图书公司属不同行业，提供完全不同的服务， 存在显著差异。

此外，中公教育提供公务员、事业单位、教师等招录考试及教师资格等资格 认证考试的培训服务时，使用中公教育自主研发的讲义进行相关知识的传授，并 不使用辅导类书籍。中公教育亦不对学员是否购买辅导类书籍、购买哪些辅导类 书籍作出规定或倾向性指导，学员可根据自身情况自主决定，并自行购买。因此

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中公教育业务开展过程与上述图书公司的相关业务无关，不存在相互依赖的情 形。

（三）避免同业竞争的措施

为充分保护上市公司的利益，收购人鲁忠芳、李永新、中公合伙及中公合伙 执行事务合伙人王振东出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

1 、鲁忠芳、李永新的承诺

（ 1 ）承诺事项的具体内容

“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属 控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属许华和鲁岩控制的北京 中公在线教育科技有限公司（以下简称“中公在线”）及其下属学校存在与中公教 育相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公 司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在中公在线下属昆明 五华中公教育培训学校担任董事外，本人未在与上市公司、中公教育及其下属公 司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接或 间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业 务的企业或实体的股权（股份）。

二、截至本承诺函签署之日，中公在线及其下属 2 所培训学校中，中公在线 未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；中公在线下属北京市 海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，并已签署举办者权益转让协议， 如在本承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让，则本人将督促中公在线将北京 市海淀区凯瑞尔培训学校予以注销；中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已 停止营业，待修改后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（以下简称 “《实施条例》”）正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条 例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或注销。

三、截至本承诺函签署之日，中公教育作为举办人拟将下属 33 所民非学校 100%举办者权益转让给李永新并签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司 下属民非学校之举办者权益转让协议》。李永新拟将受让的 33 所民非学校托管给

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中公教育经营管理并签署了《民非学校托管协议》。

四、在本次交易完成后，除上述情形外，本人承诺在本人为上市公司实际控 制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他 经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他 人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属 公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：

1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向 该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及 其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用 关系；

5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。

五、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或 者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及 其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将在知悉该商业机会的 5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上 市公司及其下属公司。

六、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

七、本人如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有， 给上市公司及其下属公司造成的一切损失，承担赔偿责任，并于收到上市公司书 面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

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八、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致 承诺无法履行或无法按期履行的，本人应及时披露相关信息。除因相关法律法规、 政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行 承诺不利于维护上市公司权益的，本人应充分披露原因，并向上市公司或其他投 资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

九、承诺有效期自签署之日起至本人不再为上市公司实际控制人时止。”

（ 2 ）履约方式及时间

①中公在线将下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，已 签署举办者权益转让协议，如自《关于避免同业竞争的承诺函》签署之日起 24 个月内未完成转让，则李永新和鲁忠芳将督促中公在线将北京市海淀区凯瑞尔培 训学校予以注销。中公在线下属昆明五华中公教育培训学校已停止营业，待修改 后的《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条 例》制定的配套法规颁布实施后 12 个月内转让给无关联第三方或注销。李永新 拟将受让的 33 所民非学校托管给中公教育经营管理并签署了《民非学校托管协 议》。

②如李永新、鲁忠芳及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则李永新、鲁忠芳将在 5 个工作日内书面通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予 上市公司及其下属公司。

③承诺有效期自签署之日起至李永新、鲁忠芳不再为亚夏汽车实际控制人时 止。

（ 3 ）履约风险及对策、不能履约时的制约措施

①如果李永新/鲁忠芳违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市 公司所有，因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失，李永 新/鲁忠芳承担相应的赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作 日内，以现金的方式予以赔偿。

②因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承

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诺无法履行或无法按期履行的，李永新/鲁忠芳应及时披露相关信息。 除因相关 法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履 行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，李永新/鲁忠芳应充分披露原因， 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺 义务。

2 、中公合伙、王振东承诺的主要内容

“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属 控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或 者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所 从事的业务相同、相似或相关的业务，除王振东在关联方北京中公在线教育科技 有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中公在线教育 科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联 的第三方，转让完成后，王振东不在担任董事职务），本人未在与上市公司、中 公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建 议。本人/本企业亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从 事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。

二、在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企业作为上市公司股东 期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济 组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、 相近或构成竞争的业务，包括：

1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向

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该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

4、本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市 公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系 或聘用关系；

5、本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人 员。

三、本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制 的企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的企业或者其他经济组 织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所 从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得 第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。

四、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信 息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损 失承担赔偿责任。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次交易完成前，收购人及其关联方与上市公司不存在关联关系和关联交 易。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]16944 号《审计报告》，中公教育在 2015 年至 2018 年 4 月期间发生经常性关联交易的 主要事项为联合办学、关联方房屋租赁、向关联方收取租金、向关联方采购住宿 餐饮服务、支付关键管理人员薪酬等，发生偶发性关联交易的主要事项为关联股 权转让、关联方资金往来、接受关联方提供的担保、无形资产转让等。本次交易 完成后，为减少和规范关联交易，维护上市公司股东利益，中公教育分别在《北 京中公教育科技股份有限公司章程》、《北京中公教育科技股份有限公司股东大会 议事规则》、《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京中公教育 科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公 允决策的程序，同时，收购人李永新、鲁忠芳、中公合伙，中公教育持股 5%以

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上的股东王振东、航天产业分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

1 、李永新和鲁忠芳的承诺

（ 1 ）承诺事项的具体内容

① 本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本人 的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量 避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；除非上市公司经营发展所 必需，将不与上市公司及其下属企业进行任何关联交易。

② 本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，遵 循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司及其下属企业签订关联 交易协议，并确保关联交易的价格公允，并履行关联交易决策程序，依法履行信 息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合 法权益。

③ 本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使 上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条 件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利 益的行为。

④ 本人将督促本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业 或者其他经济组织遵守上述各项承诺。

⑤ 本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者 其他经济组织如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有； 给上市公司及其下属公司造成的一切损失，本人承担赔偿责任，并于收到上市公 司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方式予以赔偿。

⑥ 承诺有效期自签署之日起至本人不再为亚夏汽车实际控制人且与亚夏汽 车不存在其他关联关系时为止。

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（ 2 ）履约方式及时间

李永新/鲁忠芳将督促相关关联方遵守上述各项承诺。

承诺有效期自签署之日起至李永新/鲁忠芳不再为亚夏汽车实际控制人且与 亚夏汽车不存在其他关联关系时为止。

（ 3 ）履约风险及对策、不能履约时的制约措施

李永新/鲁忠芳及其关联方如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益 归上市公司所有；给上市公司及其下属公司造成的一切损失，李永新/鲁忠芳承 担赔偿责任，并于收到上市公司书面通知之日起的 30 个工作日内，以现金的方 式予以赔偿。

2 、王振东、航天产业、中公合伙承诺的主要内容

“1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公司的实际控制人/ 股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的 其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下 属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其 下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/本 企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位 损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、 指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平 的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公 司利益的行为。

本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损 失承担赔偿责任。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购 公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易的具体情况

除本次交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人 不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公 司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的具体情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公 司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换 的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

除本次交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人 不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收 购公司股票的情况

收购人在亚夏汽车停牌日（2018 年 1 月 4 日）前六个月内不存在通过深交 所买卖亚夏汽车股票的行为。

二、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日 起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

收购人及其主要负责人及其直系亲属在亚夏汽车停牌日（2018 年 1 月 4 日） 前六个月内不存在通过深交所买卖亚夏汽车股票的行为。

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第十节 收购人的财务资料

中公合伙设立于 2018 年 4 月，设立未满 1 年，属于为本次收购而设立的情 形。中公合伙的实际控制人为鲁忠芳、李永新，其具体情况详见“第二节 收购 人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）鲁忠芳”和“（二）李永新”。

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第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行 了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息。

二、截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披 露未披露的其他信息。

三、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制 人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动， 亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：

鲁忠芳

收购人： 李永新

收购人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）

执行事务合伙人： 王振东

日期： 年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了

核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人： 乔娜 霍岩

财务顾问协办人： 王一后 孙华超 法定代表人或授权代表： 陈共炎

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

71

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律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

都 伟 韩晶晶

法定代表人或授权代表： 张学兵

北京市中伦律师事务所 年 月 日

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第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人身份证明/工商营业执照复印件；

• （二）收购人关于收购上市公司的相关决定的文件；

（三）与本次收购有关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利 预测补偿协议》、《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》、《附生效条件的 一致行动协议》；

（四）收购人关于实际控制人最近两年未发生变更的说明；

（五）本次交易进程的备忘录；

• （六）收购人及其主要负责人关于前 24 个月内与上市公司之间重大交易情

• 况的说明；

（七）收购人的主要负责人名单及其身份证复印件；

（八）收购人及其主要负责人，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或 买卖该上市公司股份的说明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员二级市场交易的情况说明及查询 文件；

（十）收购人出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第 五十条规定的说明；

（十二）中国银河证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司收购报告书 之财务顾问报告；

（十三）北京市中伦律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司收购报告书的法 律意见书。

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

二、备查地点

本报告书和备查文件置于亚夏汽车法定地址供查阅。

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亚夏汽车股份有限公司 收购报告书

附表：

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	亚夏汽车股份有限公司		上市公司所在地	安徽省芜湖市
股票简称	亚夏汽车		股票代码	002607
收购人名称	鲁忠芳、李永新、北京中公未 来信息咨询中心（有限合伙）		收购人注册地	不适用、不适用、北京市海淀 区学清路甲8号3号楼3层330 室（东升地区）
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √ 本次权益变动后，收购人鲁忠 芳为上市公司第一大股东		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √ 本次权益变动后，收购人鲁忠 芳、李永新为上市公司实际控 制人
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	无 0 0%
本次收购股份 的数量及变动 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	普通A 股 3,318,366,596 60.22%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □	否 √

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与上市公司之 是 □ 否 √ 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 收购人是否拟 是 □ 否 √ 于未来12 个月 内继续增持 收购人前6 个 是 □ 否 √ 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是否存在《收购 是 □ 否 √ 办法》第六条规 定的情形 是否已提供《收 是 √ 否 □ 购办法》第五十 条要求的文件 是否已充分披 是 √ 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次收购是否 是 √ 否 □ 需取得批准及 已经取得上市公司职工代表大会、上市公司董事会、上市公司股东大会批准、中国 批准进展情况 证监会核准、商务部批准。 收购人是否声 是 □ 否 √ 明放弃行使相 关股份的表决 权

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（本页无正文，为《<亚夏汽车股份有限公司收购报告书>之附表》之签章页）

收购人： 鲁忠芳 收购人： 李永新 收购人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙） 执行事务合伙人： 王振东 日期： 年 月 日

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收购报告书

（本页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司收购报告书》之签章页）

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收购人：
鲁忠芳
收购人：
李永新
收购人：北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
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执行事务合伙人： 王振东 日期： 年 月 日

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