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May 4, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于亚夏汽车股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

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关于亚夏汽车本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受亚夏汽车 股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“上市公司”）的委托，担任亚夏汽车 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资 产重组”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁 布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通 过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具的，以供中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所及有关各方参考。

作为本次重大资产重组的独立财务顾问，出具的核查意见是在假设本次重大 资产重组的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其 全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次重大资产重组各方无任何关联关系。本独立财务 顾问本着客观、公正的原则对本次重大资产重组出具核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次重大资产重组的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。

本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对亚夏汽车的任何投资建议 和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风 险，不承担任何责任，投资者应认真阅读亚夏汽车发布的关于本次重大资产重组 的公告。

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关于亚夏汽车本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次重大资产重组相关的《亚夏汽车股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提 供的资料，对本次重大资产重组涉及的如下事项发表核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工业和信息化部（以下简称“工信部”）等十二部委《关 于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、 船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推 进兼并重组的行业或企业

本次重大资产重组中，上市公司主营品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽 车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。依据中国证监 会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公 司从事行业属于零售业。上市公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身不属于前述重点支持 推进兼并重组的企业。

北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）目前主要从事非 学历职业教育培训服务，主要提供面授培训及线上培训，培训内容涵盖公务员招 录培训、事业单位招录培训、教师资格及招录培训和其他培训。依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中公教育 从事行业为教育业。中公教育所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身不属于前述重点支持推进 兼并重组的企业。

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关于亚夏汽车本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业 或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成重组上市

1 、本次重大资产所涉及的交易类型不属于行业或上下游并购

本次重大资产重组涉及上市公司主营品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽 车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等；本次重大资产 涉及的标的公司中公教育主要从事非学历职业教育培训服务，主要提供面授培训 及线上培训，培训内容涵盖公务员招录培训、事业单位招录培训、教师资格及招 录培训和其他培训。

本次重大资产重组所涉及的上市公司与中公教育分属不同行业，且不存在上 下游关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于行业或上下游并购。

2 、本次重大资产重组构成重组上市

本次重大资产重组涉及的中公教育经审计的最近一年末资产总额、资产净 额、最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务报表相关财务指标的比例，以及上市公司购买中公教育发行股份占上市公司本 次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

项目	亚夏汽车	中公教育	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	462,783.93	323,475.45	1,850,000.00	1,850,000.00	399.75%
资产净额	191,206.28	100,031.40	1,850,000.00	1,850,000.00	967.54%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-	403,125.73	60.49%
净利润	7,345.35	52,483.72	-	52,483.72	714.53%
发行股份数（股）	820,335,960	-	-	4,659,934,697	568.05%

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产 净额计算依据确定为本次中公教育 100%股份的交易金额。

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关于亚夏汽车本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根 据上表，本次交易中，中公教育资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公 司对应指标的 100%、上市公司因购买中公教育发行的股份占上市公司本次重大 资产重组首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次重 大资产重组将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于 行业或上下游并购；本次重大资产重组构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

上市公司本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产、 股份转让三部分，具体如下：

1 、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出 资产，与鲁忠芳、李永新、王振东、北京航天产业投资基金（有限合伙）北京广 银创业投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）、郭世泓、刘 斌、张永生、杨少锋、张治安（以上合称“中公教育全体股东”）持有的中公教 育 100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保 网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股 份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

2 、发行股份购买资产

中公教育 100%股权交易作价与拟置出资产交易作价的差额部分，由上市公 司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。

3 、股份转让

安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息 咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。中公教育全体股东同意将与公司进 行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受

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关于亚夏汽车本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

让股份的支付对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏 汽车股票的交易对价。

前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生 效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未 结案的情形。

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关于亚夏汽车本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于行业或上下游并购；本次重 大资产重组构成重组上市；

3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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关于亚夏汽车本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

江禹

财务顾问主办人：

吴灵犀 崔彬彬

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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