Offcn Education Technology Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Oct 28, 2012

芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要

证券代码：002607

证券简称：亚夏汽车

公告编号：2012-74

芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年第三季度报告正文

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周夏耘、主管会计工作负责人邹则清及会计机构负责人(会计主管人员) 赵艳声明：保证季 度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2012.9.30	2012.9.30	2011.12.31	2011.12.31	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减 (%)	本报告期末比上年度期末增减 (%)
总资产（元）	2,178,756,800.06			1,663,488,218.62			30.98%
归属于上市公司股东的所有 者权益（元）	840,427,741.89			800,883,955.56			4.94%
股本（股）	176,000,000.00			88,000,000.00			100%
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股）	4.78			9.1			-47.47%
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）			2012年1-9月			比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	1,067,690,591.48	19.29%			2,951,781,476.81			15.8%
归属于上市公司股东的净利 润（元）	12,422,736.42	-41.34%			65,943,786.33			-7.68%
经营活动产生的现金流量净 额（元）	--	--			-161,908,083.31			-31.95%
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	--	--			-0.92			33.81%
基本每股收益（元/股）	0.07	-50%			0.37			-28.85%
稀释每股收益（元/股）	0.07	-50%			0.37			-28.85%
加权平均净资产收益率（%）	1.49%	-2.98%			7.91%			-12.5%
扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）	0.88%	-3.46%			5.29%			-14.7%
扣除非经常性损益项目和金额 √适用□不适用
项目			年初至报告期期末金 额（元）			说明
非流动资产处置损益			1,860,088.35

	项目	年初至报告期期末金 额（元）	说明
非流动资产处置损益		1,860,088.35

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越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	26,366,556.96
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减 值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	885,726.90
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	-7,280,646.59
合计	21,831,725.62	--

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明

项目 涉及金额（元） 说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）	6,589	6,589	6,589
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称	期末持有无限售条件股份的	股份种类及数量
	数量	种类	数量

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世纪方舟投资有限公司	14,400,000	人民币普通股	14,400,000
交通银行－华安策略优选股票	4,894,654	人民币普通股	4,894,654
型 券投资基金 陈海啸	2,600,000	人民币普通股	2,600,000
中国银行－易方达中小盘股票	2,487,493	人民币普通股	2,487,493
型 券投资基金 汪杰宁	2,022,300	人民币普通股	2,022,300
中国对外经济贸易信托有限公	1,756,094	人民币普通股	1,756,094
司 鸿道 期 山东省国际信托有限公司－鸿	1,319,999	人民币普通股	1,319,999
道 期集合资金信托 中国银行－易方达积极成长证	1,200,000	人民币普通股	1,200,000
券投资基金 罗荣峻	1,000,000	人民币普通股	1,000,000
中国工商银行－易方达价值精	809,863	人民币普通股	809,863
选 票型 券投资基金 股东情况的说明	前十名无限售股东之间，公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

三、重要事项

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

• 1、资产负债表项目变化情况说明

• （1）应收账款较期初增加81.74%，主要原因是报告期末消贷购车款未到账增加所致。

• （2）预付款项较期初增加41.91%，主要原因是报告期内新建店采购商品向厂家预付采购款，以及新建店 购置土地等长期资产所支付的预付款增加所致。

• （3）其他应收款较期初增加41.42%，主要原因是报告期内新建店支付厂家保证金所致。

• （4）存货较期初增加51.75%，主要原因是报告期内新开业店增加库存，以及库存增加所致。

• （5）固定资产较期初增加41.33%，主要原因是报告期内新建子公司房产及设备增加所致。

• （6）在建工程较期初增加45.50%，主要原因是报告期内投入的新建店增加所致。

• （7）无形资产较期初增加62.01%，主要原因是报告期内新购项目储备用地，以及收购子公司增加无形资 产所致。

• （8）商誉较期初增加4,656.30万元，主要原因是报告期内溢价收购芜湖众爱汽车销售服务有限公司100% 的股权所致。

• （9）长期待摊费用较期初下降43.62%，主要原因是报告期内摊销所致。

• （10）非流动资产较期初增加58.12%，主要原因是报告期内新购项目用地及新建子公司投入固定资产增加 所致。

• （11）总资产较期初增加30.98%，主要原因是报告期内存货增加、新购项目用地及新建子公司投入固定资 产增加所致。

• （12）短期借款较期初增加197.19%，主要原因是报告期内增加流动资金贷款所致；

• （13）应付账款较期初增加160.99%，主要原因是报告期末商品采购发票未到，暂估入账增加往来所致。

• （14）预收款项较期初增加38.70%，主要原因是报告期末预收客户订车款及驾校预收学员培训费所致。

• （15）应付职工薪酬较期初减少56.81%，主要原因是报告期末兑付职工薪酬所致。

• （16）应交税费较期初减少14618.09%，主要原因是报告期内库存增加，导致增值税留抵税款增加所致。

• （17）其他应付款项较期初增加38.60%，主要原因是报告期末股东股权质押的应付股利未付款、驾校代收 学员考试费、消贷客户续保保证金等增加所致。

• （18）流动负债较期初增加55.09%，主要原因是报告期末银行借款增加所致。

• （19）负债总额较期初增加52.26%，主要原因是报告期末银行借款增加所致。

• （20）负债和股东权益较期初增加30.98%，主要原因是报告期内银行借款增加及净利润增加所致。

2、利润表项目变化情况说明

• （1）7-9月管理费用较上年同期增加30.24%，主要原因是报告期内折旧费、无形资产摊销、费用性税金、

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中介机构费增加所致。

• （2）7-9月资产减值损失较上年同期增加78.27%，主要原因是报告期内应收账款、其他应收款、存货增加 所致。

• （3）7-9月营业利润较上年同期减少57.46%，主要原因是报告期内综合毛利率下降及期间费用增加所致。

• （4）7-9月非流动资产处置损失较上年同期增加238.52%，主要原因是报告期内试乘试驾车处置增加所致。

• （5）7-9月营业外收入较上年同期增加549.18%，主要原因是报告期内收到各项政府财政补贴增加所致。

• （6）7-9月利润总额较上年同期减少35.23%，主要原因是报告期内营业利润下降所致。

• （7）7-9月净利润较上年同期减少41.34%，主要原因是报告期内营业利润下降所致。

• （8）7-9月每股收益较上年同期减少50.00%，主要原因是报告期内净利润下降所致。

• （9）7-9月综合收益总额较上年同期减少41.34%，主要原因是报告期内净利润下降所致。

• （10）1-9月管理费用较上年同期增加40.51%，主要原因是报告期内折旧费、无形资产摊销、费用性税金、 中介机构费增加所致。

• （11）1-9月营业利润较上年同期减少35.71%，主要原因是报告期内综合毛利率下降及期间费用增加所致。

• （12）1-9月营业外收入较上年同期增加996.97%，主要原因是报告期内收到各项政府财政补贴增加所致。

• （13）1-9月非流动资产处置损失较上年同期增加238.52%，主要原因是报告期内试乘试驾车处置增加所致。

3、现金流量表项目变化情况说明

• （1）收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加465.41%，主要原因是报告期内消贷购车续保保证金 增加所致。

• （2）支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加34.26%，主要原因是报告期内兑付应付工资及职 工薪酬标准调增所致。

• （3）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加54.52%，主要原因是报告期内支付各项费用增加所 致。

• （4）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少31.95%，主要原因是存货增加所致。

• （5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期增加106.98%，主要原因是报告 期内处置试乘试驾车较上年同期增加所致。

• （6）投资活动现金流入小计较上年同期增加94.81%，主要原因是报告期内处置试乘试驾车较上年同期增 加所致。

• （7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加98.74%，主要原因是报告期内 购置项目储备用地以及新建店投资固定资产增加所致。

• （8）投资活动现金流出小计较上年同期增加78.13%，主要原因是报告期内购置项目储备用地以及新建店 投资固定资产增加所致。

• （9）吸收投资收到的现金较上年同期减少94.44%，主要原因是报告期内仅子公司吸收了外部投资，而去 年同期公司上市发行募集资金数额较大。

• （10）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加77.20%，主要原因是报告期内购置项目储备用地以及 新建店投资固定资产增加所致。

• （11）取得借款收到的现金较上年同期增加188.09%，主要原因是报告期内流动资金借款增加所致。

• （12）筹资活动现金流入小计较上年同期增加52.86%，主要原因是报告期内流动资金借款增加所致。

• （13）偿还债务支付的现金较上年同期增加173.61%，主要原因是报告期内归还到期的借款增加所致。

• （14）分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加135.14%，主要原因是报告期内分配股利增 加所致。

• （15）筹资活动现金流出小计较上年同期增加171.51%，主要原因是报告期内归还借款增加所致。

• （16）现金及现金等价物净增加额较上年同期减少145.71%，主要原因是报告期内存货增加、购置项目储 备用地以及新建店投资固定资产增加所致。

• （17）年末现金及现金等价物余额较上年同期减少31.30%，主要原因是报告期内存货增加、购置项目储备 用地以及新建店投资固定资产增加所致。

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（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1 、非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

• 2 、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3 、日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

①报告期内，公司全资子公司安徽亚迪汽车销售服务有限公司与芜湖市国土资源局签署了《国有建设 用地使用权出让合同》，土地面积约为12,374.20平方米，合同金额为人民币3,640万元。

②报告期内，公司新增子公司芜湖捷骏汽车销售服务有限公司与芜湖市国土资源局签订了《国有建设 用地使用权出让合同》，土地面积为9,894.07平方米，合同金额为人民币3,200万元。

4 、其他

√ 适用 □ 不适用

报告期内，根据公司与华东送变电工程公司、上海华皓通信工程有限公司、上海华仙机械设备租赁有 限公司、上海华熙电力设备安装有限公司、上海联合产权交易所签订的《上海市产权交易合同》，公司通 过挂牌竞价方式收购芜湖众爱汽车销售服务有限公司 100%股权及 1,920 万元债权。2012 年 9 月 18 日，芜 湖众爱汽车销售服务有限公司完成了股权等工商变更登记相关手续。

（三）公司或持股 5% 以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺 时间	承诺期限	履行情 况
股改承诺
收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺
资产置换 时所作承 诺
发行时所 作承诺	周夏耘、 周晖、周 丽、杨爱 珍、汪子 田、王 玲、何嘉 珂、周哈 雷、王 维、汪杰 宁、安徽 亚夏实 业股份	（1）实际控制人周夏耘、控股股东安徽亚夏实业股份有 限公司及其家族成员周晖、周丽、杨爱珍、汪子田、王玲、 何嘉珂承诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发 行人收购该部分股份。 （2）发行人实际控制人、安徽 亚夏控股股东周夏耘及其家族成员周哈雷、王维、周晖承 诺自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的安徽亚夏股权。 （3）世纪方 舟投资有限公司及本次发行前其他股东均承诺自公司股 票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。 （4）作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的周夏 耘、周晖、肖美荣、徐晓华、汪杰宁，通过股东世纪方舟	2010 年04 月08 日	（1）实际控制人周夏耘、控 股股东安徽亚夏实业股份有 限公司、周晖、周丽、杨爱珍、 汪子田、王玲、何嘉珂、周哈 雷、王维直、间接所持股份锁 定承诺期限：自公司股票上市 交易之日起三十六个月内； （2）世纪方舟投资有限公司 及其他股东所持股份锁定承 诺期限：自公司股票上市交易 之日起十二个月内；（3）作为 公司股东的董事、监事、高级	报告期 内，承诺 人均严 格遵守 了所作 出的承 诺。

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	有限公 司、世纪 方舟投 资有限 公司、公 司董事、 监事、高 管	间接持有发行人股份的杨庆梅）承诺：在发行人任职期间 每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。 离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离职满半 年后12个月内转让的比例不超过其所持发行人股份总数 的50%。 （5）关于避免同业竞争的承诺：为避免与公 司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和 保证公司的长期稳定发展，公司的实际控制人周夏耘承 诺： 1、将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接 或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业 务； 2、不投资控股于业务与公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、不向 其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公 司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销 售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来拟从事的业务可 能与公司存在同业竞争，将本着公司优先的原则与公司协 商解决。 （6）实际控制人周夏耘先生就避免关联交易 问题，承诺如下：①、除已经向相关中介机构披露的关联 交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际 控制企业（以下简称―附属企业‖）与发行人之间现时不 存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应 披露而未披露的关联交易；②、在本人作为发行人实际控 制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与发行人发 生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免 的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和 《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》、《关联交易决策制 度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。③ 本人承诺不利用发行人控股股东地位，损害发行人及其他 股东的合法利益。	、	管理人员周夏耘、周晖、汪杰 宁所持股份锁定承诺期限：锁 定期满后，在本人任职期间 内，每年转让的股份不超过本 人所直接或间接持有的公司 股份总数的百分之二十五。本 人离职后半年内，不转让本人 所直接或间接持有的公司股 份。在申报离任六个月后的十 二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售公司股票数量占 本人所持有公司股票总数的 比例不超过 50%。（4）避免 同业竞争承诺期限：长期； （5） 避免关联交易承诺期限：长 期。
其他对公 司中小股 东所作承 诺	公司	自使用超募资金用于归还银行贷款后的十二个月内不进 行证券投资等高风险投资。	2011 年09 月08 日	十二个月内	没有出 现违反 承诺的 事项。
承诺是否 及时履行	□是□否√不适用
未完成履 行的具体 原因及下 一步计划
是否就导 致的同业 竞争和关 联交易问 题作出承 诺	□是□否√不适用
承诺的解 决期限
解决方式
承诺的履 行情况

（四）对 2012 年度经营业绩的预计

2012 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2012 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅 -15% 至

15%

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芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要

度
2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区 间（万元）	7,702.89	至	10,421.55
2011年度归属于上市公司股东的净利润（元）	90,622,182.37
业绩变动的原因说明	1、预计公司全年内，营业收入同比增长幅度为10%～30%，增长的主 要原因是安徽汽车市场增量、汽车综合服务及产业链业务提升较快以及新 增子公司业务增长所致。 2、净利润较去年同期变动幅度为-15%～15%，净利润的变动主要系报 告期内汽车市场持续低迷影响以及新建多家子公司成本摊销所致。

（五）其他需说明的重大事项

1 、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

2 、衍生品投资情况

• 适用 √ 不适用

3 、报告期末衍生品投资的持仓情况

• 适用 √ 不适用

4 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及 提供的资料
2012年07月05日	公司二楼会议室	实地调研	机构	光大证券、长信基 金、泽熙投资	了解公司经营情况
2012年07月13日	公司二楼会议室	实地调研	机构	兴业证券	了解公司经营情况
2012年09月06日	公司二楼会议室	实地调研	机构	中信证券、中金公 司、中国基金、东方 证券、华夏基金	了解公司经营情况

5 、发行公司债券情况

是否发行公司债券

√ 是 □ 否

2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议批准公司发行本金总额不超过人民币3亿元的公司 债券的相关议案。2012年7月20日，公司收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》。2012年9月28日， 公司收到中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】1270号”《关于核准芜湖亚夏汽车股份有限公司公开 发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值不超过2.6亿元的公司债券。目前公司债券发行有关 事项正在积极推进之中。

芜湖亚夏汽车股份有限公司 董事长：周夏耘 二〇一二年十月二十五日

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