Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Nov 7, 2025

中公教育科技股份有限公司 独立董事任职及议事制度

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第一章 总则

第一条 为进一步完善中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理的作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律法规、规范 性文件及《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规 定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会外的其他职务，并 与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在可 能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股 股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立 性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的， 应当提出辞职。

第二章 独立董事的任职条件及独立性

第四条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

• （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；

• （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规 定的其他条件。

第五条 独立董事的人数及构成：

公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。由会计专家、经济管理专家、法 律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名会计专业人士。

第六条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露。

第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规 定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受

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同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发 表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料按照规定进行 披露，并同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照 规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资 格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。

第十一条 在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，公司应当将独立董事候 选人的有关材料包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历 表》等文件报送证券交易所，同时报送证券监管部门。公司董事会对独立董事候选人的 有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。对于深圳证券交易 所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不 得将其提交股东会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股东会选举独立董事 时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

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第十二 条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东 表决情况应当单独计票并披露。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任， 但是连续任职不得超过六年。

第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去 职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职 务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起六十日完成补选。

公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章 独立董事的职权

第十六条 独立董事履行下列职权：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

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（二）对《自律监管指引第 1 号》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整 体利益，保护中小股东合法权益；

• （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行 回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要 时应当提出辞职。

第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；

• （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十八条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。

第十九条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员

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中占有二分之一以上的比例，审计委员会的召集人应为独立董事中会计专业人士，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五章 独立董事专门会议

第二十条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议，对以下事项进行审议：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提请召开临时股东会；

• （三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十一条 半数以上独立董事可以提议召开临时会议，并原则上应于会议召开前 三天通知全体独立董事。经全体独立董事同意，也可以直接召开临时会议，并于会议记 录中进行记录。

独立董事专门会议可以采取现场、视频、电话或者其它方式召开，独立董事原则上 应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门会议应由三分之二以 上独立董事出席方可举行。

第二十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。

第二十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

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第二十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中 获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录 的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签 字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第六章 独立董事的工作条件

第二十五条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东会以 及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，股 东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第二十九条 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 独立董事的义务

第三十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相 关法律法规、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》和本 制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立

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董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。

第三十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第三十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作的时间原则上不少于 15 日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可 以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办 公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式 履行职责。

第三十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及 依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响 等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和 会议记录中载明。

第三十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并 及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报 告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露，述职报告的内容应当符合法律、法规及 证券交易所的相关要求。

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第三十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应 当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• （三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是 否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、 无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将意见及时报告董事会，与公司相关 公告同时披露。

第八章 附则

第三十九条 本制度未明确事项或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定 为准。

第四十条 本制度由公司股东会审议通过后生效。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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