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Nov 7, 2025

《中公教育科技股份有限公司章程》及其附件修订对照表

（2025 年 11 月）

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》等最新法律法规要求，进一步完善公 司治理，提升公司规范运作水平，中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》 《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合 公司实际管理需要，对《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。 具体修订内容如下：

1. 将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

2. 公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使，表述进行统一修订。

除上述调整外，其他调整条款序号、段落顺序等对内容表述不造成实质影响 的修订，未列入修订对照表中。修订对照表如下：

《公司章程》	《公司章程》
修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有 关规定，制订本章程。
第八条 公司经理为公司的法定代表人。	第八条 公司经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。

	法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值，每股面值人民币1 元。	第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司部集中托 管。	第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司现有股份总数为 616,739.9389 万股，全部为普通股。	第十九条公司已发行的股份数为616,739.9389 万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全 体董事的2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。 股东会可以授权董事会在3 年内决定发行不超 过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作 价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注

	册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章 程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 活动。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司依照 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 公司章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司依照第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 （一）股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得对公司章程中前款规定做任 何修改。	第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为 质押权的标的。	第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的25%；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持 股份不超过1,000 股的，可一次全部转让，不 受前款转让比例的限制。公司董事、高级管理 人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 公司董事会将收回其所得收益并披露。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负	第二十九条公司董事、高级管理人员、持有公 司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其 所得收益并披露。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中 国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。

有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

	人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增	第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委 员会或者其他机构履行监事会职责的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。 第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款 ； 金 ； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回 （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退 其股本 ； 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 应当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 的其他义务。 担的其他义务。 新增 第二节 控股股东和实际控制人 第三十八条 发生下列情况之一时，持有、 控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制 人应当立即通知公司并配合其履行信息披 露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设 定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、 清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控 删除 制公司的情况已发生或者拟发生较大变化， 实际控制人及其控制的其他企业从事与公 司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进 行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违 规被有权机关调查或者采取强制措施，或者 受到重大行政、刑事处罚的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股 东或者实际控制人应当及时通知公司、向本 所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发 生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变 化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的 解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉 相关股东、实际控制人存在本条第一款所述 情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予 以披露。 第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依 新增 照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。 第三十九条 公司 的 控股股东、实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人 应当遵 员 不 得 利用 其 关联关系损害公司 利 益 。违反 守下列规定： 规定 的 ， 给 公司 造成损失 的， 应当承担赔偿 （一）依法行使股东权利， 不 滥用控制权或者 责 任 。 利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权 公司 控股股东 及 实际控制 人 对 公司 和 公 司 益 ； 社会 公 众股股东负 有 诚 信 义务。控股股东应 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺 ， 严格依 法行 使出资人的权利 ， 控股股东 不得 不得擅自变更或者豁免； 利 用利 润分配、资产重组、对外投资、 资金 （三）严格按照有关 规定 履行信息披露义务 ， 占用 、 借款担保 等方式损害公司和 社会公众 积极主动配合 公司 做好信息披露工作，及时告 股 股 东的合法权益，不得 利用 其控制 地位损 知公司已发生或者拟发生 的 重大事件； 害 公司和 社会 公 众 股股东 的 利益。 （四）不得以 任 何方式占用 公司 资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及 相关 人 员违法违规提供担保； （六）不得利用 公司 未 公 开重大信息谋取利益 ， 不得以任何方式泄露与 公 司 有 关的未公开重大 信 息，不得从事内幕交易 、 短线交易 、 操纵市 场等违 法 违规 行 为； （七） 不得 通过非公允的关联交易 、利润分配、 资产重组 、 对外投资等 任何 方式损害公司和 其 他 股东的合法权益 ； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立 ，不得 以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的 其 他规定 。 公司的 控 股股东、实际控 制 人不担任 公司 董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

	忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增	第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十三）审议第四十一条规定的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易等事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准法律、行政法规、规章及 公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。	第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
第四十一条 公司下列对外担保、对外投 资、收购出售资产、关联交易等行为，须经	第四十四条 公司下列对外担保、对外投资、 收购出售资产、关联交易等行为，须经股东会

股东 大 会审议通过。 （一）下列对外担保行为： 1、 单笔 担保额超过 公司 最近一期经审计净 资产 10% 的担保 ；

2 、 公司 及其控股子公司 的对外担保总额 ， 达到或 超过 公司 最近一期经审计 净 资产 50% 以后提供的任何担保 ； 3 、为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； 4、 公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30% 的担保；

5 、 公司 的对 外 担保 总额， 超过最近一期经 审计 总 资产的 30%以后提供的任何 担保； 6、对股东、实际控制人及其关联 人 提供的 担保 ；

7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时 ， 必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意 。 股东 大 会审议前款第 4 项担保事项时 ， 必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

……

（三）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，须经股东大会审议通 过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元。

审议通过。 （一）下列对外担保行为：

1、 本公司及本公司控股子公司的对外 担保 总 额 ， 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何 担保 ；

2 、 公司的对外担保总额 ， 超过最近一期经审计 总 资产 的30% 以后提供的任何担保 ；

3 、 公司在一年内 向他人提供 担保 的 金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保；

4 、 为资产负债率超过70% 的 担保 对 象提供的 担 保 ；

5、单笔担保额 超过最近一期经审计 净 资产 百1 0% 的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联 方 提供的担保 。 董事会审议担保事项时 ， 必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意 。

股东会审议前款第 3 项担保事项时 ， 必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过 。

违反审批权限、审议程序的对外担保行为，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……

（三）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

2 、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝 对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5,000 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

……	审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 ……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1 /3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3 时（即不足5 人）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 公司注册地或者北京市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。股东通过网络方式参加 股东大会的，其股东资格的合法性由网络服 务方确认。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	第四十七条公司召开股东会的地点为：公司注 册地或股东会通知中确定的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也 可以同时采用电话、视频等电子通讯方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。股东通过网络投票方式参加股东会 的，其股东资格的合法性由网络服务方确认。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告 并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后1 0 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。	第四十九条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上	第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3 %以上股份的股东， 可以在股东 大 会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东 大 会补充通知，公告临时 提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大 会通知公告后，不得修改股东 大 会通知中已 列明的提案或增加新的提案 。 股东 大 会通知中未列明或不符合本章程 第 五十二条 规定的提案 ， 股东 大 会不得进行表 决并作出决议。

份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条 股东 大 会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十八条 股东会的通知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案； 出席股东 大 会，并可以书面委托代理人出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东 大 会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日； 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 ； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 股东 大 会通知和补充通知中应当充分 、 完整 序 。 披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事 股东会通知和补充通知中应当充分 、 完整披露 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 所有提案的全部具体内容 。 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 股东会采用网络或其他方式的 ， 应当在股东会 意见及理由。 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东 大 会采用网络或其他方式的 ， 应当在股 表决程序 。 东 大 会通知中明确载明网络或其他方式的 股东会网络或其他方式投票的开始时间 ， 不得 表决时间及表决程序 。 早于现场股东会召开 前一 日 下午3:00 ， 并不得 股东 大 会网络或其他方式投票的开始时间， 迟于现场股东会召开当日 上午9: 30 ，其结束时 不得早于现场股东 大 会召开日上午9: 15 ， 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 其结束时间不得早于现场股东 大 会结束当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 日下午3:00。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会 东 大 会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理 人 的 姓名； （一） 委托 人姓名 或者名称、持有公司股份的 （二） 是否具有表决权 ； 类别和数量 ；

（三） 分别 对列入股东 大 会议程的每一审议 （二） 代理人姓名或者名称 ； 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三） 股东的具体指示，包括 对列入股东会议 （四）委托书签发日期和有效期限； 程的每一审议事项投赞成、反对或 者 弃权票的 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 指示 等 ； 人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 删除 意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 需备置于公司住所或者召集会议的通知中 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 方。 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住 名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。 第六十六条 股东 大 会 召开时，公司全体 董 第六十八条 股东会 要求 董事、 高级管理人员 事、 监事和董事会秘书应当出 席会议 ，总经 列 席会议 的，董事、 高级管理人员应当列席 并 理和其他 高级管理人员应当列席 会议 。 接受股东的质询 。 第六十七条 股东 大 会由董事长主持。董事 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 上董事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。 监事 会自行召集的股东 大 会，由 监事 会主 席 审计委员 会自行召集的股东会，由 审计委员 会 主 持。 监事 会 主席 不能履行职务或不履行职 召集人 主持。 审计委员 会 召集人 不能履行职务 务时，由半数 以上监事 共同推举的一名 监事 或不履行职务时，由半数 的审计委员会成员 共 主持 。 同推举的一名 审计委员会成员 主持 。 股东自行召集的股东 大 会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其 推举 表主持 。 代表主持 。 召开股东 大 会时 ， 会议主持人违反议事规则 召开股东会时 ， 会议主持人违反议事规则使股 使股东 大 会无法继续进行的，经现场出席股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 东 大 会有表决权过半数的股东同意，股东 大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。 第七十二条 股东 大 会应有会议记录，由董 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

或名称； 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 事 、监事、经理 和 其他 高级管理人员姓名； 和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果； 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 或说明； 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。 内容。 第七十六条 下列事项由股东 大 会以普通 决议通过： 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通 （一）董事会 和监事会 的工作报告； 过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告； 损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （三）董事会 和监事会 成员的任免及其报酬 方案； 和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案 、 决算方案； （四）除法律、行政法规、部门规章及规范性 （五）公司年度报告； 文件规定或者《公司章程》规定应当以特别决 （六） 除法律、行政法规 、 部门规章及规范 议通过以外的其他事项。 性文件规定或者《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东 大 会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司 发行债券； 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通 （三）公司 的分立、分拆、合并、解散和清 过： 算； （一）公司增加或者减少注册资本； （ 四 ）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （ 五 ）公司在一年内购买、出售重大资产或 （ 三 ）本章程的修改； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （ 四 ）公司在一年内购买、出售重大资产或者 产30%的 ； 向他人提供 担保 的 金额超过公司最近一期经审 （六）法律法规或规范性文件规定的除本条 计总资产30%的； 第（ 五 ）项以外的其他构成重大资产的购买、 （五）股权激励计划； 出售、置换的事项 ； （ 六 ）法律、行政法规或公司章程规定的，以 （ 七 ）股权激励计划； 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 （ 八 ）法律、行政法规或公司章程规定的， 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东 大 会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项

第七十八条 …… 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。公开征集股东权利违反法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制

第八十条…… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条 董事、监事候选人名单以单独 的提案提请股东大会审议。股东大会就选举 董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会提名委员会、单独或者 合计持有公司百分之三以上股份的股东可 以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东可以按照拟选 任的人数，提名非由职工代表担任的下一届 监事会的监事候选人或者增补监事的候选 人； 职工代表出任的监事及其更换，由公司职工 代表大会选举产生或其他形式民主选举产 生，直接进入监事会。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时， 应尽可能征求股东意见。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%以上或者选举两名以上独立董事 的，应实行累积投票制。

第八十三条非职工董事候选人名单以单独的 提案提请股东会审议。股东会就选举董事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 可以实行累积投票制。 非职工董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 事时，现任董事会提名委员会、单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人； （二）职工代表出任的董事及其更换，由公司 职工代表大会选举产生或其他形式民主选举产 生，直接进入董事会。 股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或 者选举两名以上独立董事的，应实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。公司 采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张 选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、 拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单， 并足以满足累积投票制的功能。 ……

前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 ……
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网 络表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。	第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条…… 通过网络方式投票的上市公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第八十八条 …… 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及证券交 易所规定的其他内容。 公司董事在任职期间出现第一款第（一）项 至第（六）项情形或者独立董事出现不符合 独立性条件情形的，相关董事应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务。公司 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第 （八）项情形的，公司应当在该事实发生之 日起三十日内解除其职务。证券交易所另有 规定的除外。相关董事应当被解除职务但仍 未解除，参加董事会及其专门委员会会议、 独立董事专门会议并投票的，其投票无效。	闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章及证券交易 所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。独立 董事每届任期与其他董事相同，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。	第九十七条 非职工董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。董事任期三年，任期届 满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事 相同，连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年。
第九十七条 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会暂不设由职工代表担任的董事。	第九十八条 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公 司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产；	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。

（ 二 ） 不得 挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务： （ 三 ）不得将公司资 产或者资 金以其个人名 （ 一 ）不得侵占公司的财产 、 挪用公司资金； 义或者其他个人名义开立账户存储； （ 二 ）不得将公司资金以其个人名义或者其他 （ 四 ）不得 违反本章程的规定 ，未 经 股东 大 个人名义开立账户存储 ； 会或董事会 同意，将公司资金借贷给他人或 （三） 不得 利用职权贿赂或者收受其他非法收 者以公司财产为他人提供担保 ； 入 ； （ 五 ） 不得违反 本章程的规定 或未 经股东 大 （ 四 ）未 向 股东会或董事会 报告 ， 并按照 本章 会 同意， 与公司订立合同或者进行交易 ； 程的规定经 董事会或者 股东会 决议通过，不得 （六）未经股东大会同意 ，不得利用职务便 直接或者间接 与 本 公司订立合同或者进行交 利，为自己或他人谋取 本应 属于公司的商业 易； 机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （ 五 ）不得利用职务便利 ， 为自己或 者 他人谋 务； 取属于公司的商业机会 ，但向董事会或者股东 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会报告并经股东会决议通过 ， 或者公司根据法 有； 律、行政法规或者本章程的规定 ， 不能利用该 （八）不得擅自披露公司秘密； 商业机会的除外； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告 ， 并经股东 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 会决议通过，不得 自营或者为他人经营与 本 公 规定的其他忠实义务。 司同类的业务； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （八）不得擅自披露公司秘密； 任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 和本章程，对公司负有下列勤勉义务 ： 章程，对公司负有 勤勉义务 ， 执行职务应当为 （ 一 ） 应谨慎 、 认真 、 勤勉地行使公司赋予 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 意。 律 、 行政法规以及国家各项经济政策的要 董事对公司负有 下列勤勉义务 ： 求 ， 商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎 、 认真 、 勤勉地行使公司赋予的 围 ； 权利 ， 以保证公司的商业行为符合国家法律 、 （二）应公平对待所有股东 ； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 （ 三 ） 及时了解公司业务经营管理状况 ； 活动不超过营业执照规定的业务范围 ； （ 四 ） 应当对公司 证券发行文件和 定期报告 （ 二 ） 应公平对待所有股东 ； 签署书面确认意见，保证公司所披露的信息 （ 三 ） 及时了解公司业务经营管理状况 ； 真实 、 准确 、 完整 ；董事无法保证证券发行 （ 四 ） 应当对公司定期报告签署书面确认意见 , 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 保证公司所披露的信息真实 、 准确 、 完整；

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 （五）应当如实向 审计委员 会提供有关情况和 发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司 资料 ， 不得妨碍 审计委员 会行使职权； 不予披露的，董事可以直接申请披露 ； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （五）应当如实向 监事 会提供有关情况和资 定的其他勤勉义务。 料 ， 不得妨碍 监事 会 或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 个 交易日 内披露有关情况。 …… …… 第一百零二条 董事 辞 职生效或者任期届 第一百零三条 公司建立 董事 离 职 管理制度 ， 满，应向董事会办妥所有移交手续 ， 其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 司和股东承担的忠实义务 ， 在 其辞职生效后 宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任 的合理期间内 ， 以及 任期结束后 的合理期间 期届满，应向董事会办妥所有移交手续 ， 其对 内 并不当然解除 ，其对公司商业秘密的保密 公司和股东承担的忠实义务 ， 在任期结束后并 义务 在其任 职结束 后仍然有效 ，直 至该秘密 不当然解除 ， 在其 辞 任 生效或任期届满 后 的3 成为公开信息 。其他忠实义务的持续 期间应 年内 仍然有效 ，但对公司和股东承担的保密义 当根据公平 的 原则决定，视事件发生与 离任 务持续 至该秘密成为公开信息 。董事在任职 期 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 间 因执行职务而 应 承担 的 责任，不因 离任而 免 情况和条件下结束 而 定 。 除或者终止 。 新增 第一百零四条股东会可以决议解任非职工董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反 第一百零六条 董事执行公司职务 ，给他人造 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部 门规章或 者 本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名 和选举程序、任期及辞职等有关事宜，按照 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 除根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任公司董事的资格外，担任公司独立董 删除 事还应当符合下列条件： （一）符合《上市公司独立董事管理办法》 规定的独立性要求； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成， 第一百一十四条 董事会由 7 名董事组成，其中 其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 独立董事 3 人， 职工董事 1 人 ，设董事长 1 人。 …… …… 第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东 大 会，并向股东 大 会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 作； （二）执行股东会的决议； （二）执行股东 大 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的 年度财务预算方案、决算 案； 方案； （ 五 ）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司的 利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案； 方案； （ 六 ）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 （ 六 ）制订公司增加或者减少注册资本、发 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，对 行债券或其他证券及上市方案； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） （ 七 ）拟订公司重大收购、收购公司股票或 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案， 出决议； 对公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （ 七 ）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 司股份作出决议； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （ 八 ）在股东 大 会授权范围内，决定公司对 （ 八 ）决定公司内部管理机构的设置 ； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九） 选举或罢免董事长； 决定 聘任或者解聘 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 公司总经理 、 董事会秘书 及其他高级管理人员， 事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的 （ 九 ）决定公司内部管理机构 和分支机构 的 提名，聘任或者解聘公司 副 总经理、财务 负责 设置； 人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十） 选举或罢免董事长 ； 聘任或者解聘公 事项； 司总经理 、 董事会秘书；根据总经理的提名， （十）制订公司的基本管理制度； 一 聘任或者解聘公司总经理 助理 、财务 总监 等 （十 ）制订本章程的修改方案； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十 二 ）管理公司信息披露事项； 项； （十 三 ）向股东会提请聘请或更换为公司审计 一 （十 ）制订公司的基本管理制度； 的会计师事务所； （十 二 ）制订本章程的修改方案； （十 四 ）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十 三 ）管理公司信息披露事项； 经理的工作； （十 四 ）向股东 大 会提请聘请或更换为公司 （十 五 ）法律、行政法规、部门规章或本章程

审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

授予的其他职权。

第一百一十七条…… （三）达到以下标准交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上、低于50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上、低于50%， 且绝对金额在1,000万元以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝 对金额在100万元以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上、 低于50%，且绝对金额在1,000万元以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上、低于50%，且 绝对金额在100万元以上；以上指标计算中 涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷 款、对子公司投资等）；提供财务资助；提 供担保（含对控股子公司担保）；租入或租 出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债 务重组；研究与开发项目的转移；签订许可 协议；深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百一十八条…… （三）达到以下标准交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司 最近一期经审计净资产的10%以上、低于 50%，且绝对金额超过1,000 万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额 在1,000万元以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上、低于50%，且绝对金额在100 万元以上； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上、低于 50%，且绝对金额在1,000万元以上； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金 额在100万元以上。 以上指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝 对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）；提供财务资助；提供担保（含对控 股子公司担保）；租入或租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所 认定的其他交易。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件 或者书面通知等；通知时限为：不迟于会议 召开前的3 个工作日。	第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：电话、传真、电子邮件或者书 面通知等；通知时限为：不迟于会议召开3 日 前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过其他方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会会议可以以现场会议、 通讯会议（包括传真、信函、电子邮件等）等 方式召开，其中以现场会议方式召开时，通过 电话、视频等方式接入的，在保证通讯效果的 情况下，视为现场参会。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联关系董事人数不足三人 的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为： 记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十八条 董事会决议表决方式为：现 场举手表决、记名投票、电子通信等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真方式或其他电子通信方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。
新增	第四节独立董事
新增	第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增	第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。

第一百零五条 独立董事的任职条件、提名 和选举程序、任期及辞职等有关事宜，按照 法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定执行。 除根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任公司董事的资格外，担任公司独立董 事还应当符合下列条件： （一）符合《上市公司独立董事管理办法》 规定的独立性要求； （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录；

第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。
新增	第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增	第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增	第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本

	章程规定的其他事项。
新增	第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十七条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
新增	第五节董事会专门委员会
新增	第一百三十九条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3 以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员

	的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十三条 公司董事会设置战略及投资委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
新增	第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百三十八条 董事会秘书的主要职责：	第一百四十八条 董事会秘书的主要职责：

…… （九）促使董事会依法行使职权；在董事会 拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规 章、股票上市规则等的有关规定和公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上 述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人 的意见记载于会议记录上，并立即向证券交 易所报告； ……	…… （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、 股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应 当提醒与会董事就此发表意见； ……
第一百四十九条公司设总经理1 名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百五十九条 公司设总经理1 名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）~（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管 理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方 案应获得董事会的批准，向股东大会说明， 并予以披露。	第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百六十八条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百六十九条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一百五十九条—第一百七十七条	删除

第一百八十二条 公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。

…… 第一百八十四条 股东 大 会违反 前款规定 ， 在 公司 弥补亏损和 提取 法 定公积金之前 向股东分配利润的，股 东 必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 但是 ， 资本 公积金 将不用于 弥补 公司 的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会 派出机构 和 深圳 证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派 出机构和 深圳 证券交易所报送并披露中期报 告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。

第一百七十六条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。

法定公积金转为 增加注册 资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百八十六条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。

第一百八十七条 …… （六）决策程序与机制：公司董事会结合公 司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公 司股东大会表决通过后实施。 董事会提出的 利润分配方案需经董事会过半数以上表决 通过并经三分之二以上独立董事表决通过， 独立董事应当对利润分配方案发表独立意 见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后， 或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后， 须在 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 第一百七十九条 …… （六）决策程序与机制：公司董事会结合公司 具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是 中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度 或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通 过后实施。股东会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策的调整机制：如因外部环 境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （七）利润分配政策的调整机制：如因外部 环境或公司自身经营状况发生重大变化，公 司需对利润分配政策进行调整的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议后提交公司股 东大会以特别决议方式审议通过。 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董 事会将在定期报告中详细说明理由以及未 分配利润的用途和使用计划，独立董事应当 对此发表独立意见，在召开股东大会时除现 场会议外，还将向股东提供网络形式的投票 平台。 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应 当在利润分配时扣减该股东可分配的现金 红利，以偿还其占用的公司资金。 公司接受所有股东、独立董事、监事和社会 公众股东对公司分配方案的建议和监督。监 事会应对董事会和管理层执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策程序 进行监督。	对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会审议后提交公司股东会以特别决议方 式审议通过。 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事 会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利 润的用途和使用计划。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由并披露。 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当 在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利， 以偿还其占用的公司资金。 公司接受所有股东、独立董事和社会公众股东 对公司分配方案的建议和监督。审计委员会应 对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百八十八条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百八十条 公司实行内部审计制度，明确 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委 员会报告工作。	删除
新增	第一百八十一条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 第一百八十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。 第一百八十三条公司内部控制评价的具体组

	织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。 第一百八十五条审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百八十六条 公司聘用符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百八十七条 公司聘用、解聘会计师事务 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前10 天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前15 天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第一百九十五条 公司解聘或者续聘会计 师事务所由股东大会作出决定，并在有关的 报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并 报中国证监会和中国注册会计师协会备案。	删除
第一百九十六条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第一百九十一条 公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司召开监事会的会议通知，以 专人或者特快专递递送、电子邮件、传真、 电话、短信方式或其他有效方式进行。	删除
新增	第一百九十九条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第二百零五条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清	第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司

单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合中国证 监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网 站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第二百零七条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合中国证 监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网 站上公告。	第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条 件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第二百零九条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起1 0 日内通知债权人，并于30 日内在符合中 国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易 所网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第二百零四条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监 会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增	第二百零五条 公司依照本章程第一百七十七 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百零四条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起30 日内在符合 中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 50%前，不得分配利润。 第二百零六条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理

	人员应当承担赔偿责任。 第二百零七条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第二百一十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第二百零九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百三 十条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百三 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内 组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在符合 中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交 易所网站上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进	第二百一十三条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监 会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十九条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百一十七条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	第二百二十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百二十八条 本章程附件包括《股东会议 事规则》和《董事会议事规则》。
《股东大会议事规则》
修订前	修订后
新增	第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召 开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举 行。临时股东大会不定期召开，出现以下情 形时，临时股东大会应当在2个月内召开：	第五条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不 定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当 在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 者《公司章程》所定人数的2/3 时； 《公司章程》所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3； 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 东请求时； 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五） 审计委员会 提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司 章程》规定的其他情形。 章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 当报告公司所在地中国证监会派出机构和 交易所，说明原因并公告。 深圳证券交易所，说明原因并公告。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报 告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 交易所，说明原因并公告。 第六条 股东 大 会是公司的 最高 权力机构 。 第七条 股东会是公司的权力机构 ， 依法行使下 依法行使下列职权： 列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 ， （二） 选举和更换非由职工代表担任的董 决定有关董事的报酬事项 ； 事 、监事， 决定有关董事 、监事 的报酬事项 ； （二） 审议批准董事会的报告 ； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （三） 审议批准董事会的报告； 损方案； （ 四 ）审议批准 监事会的报告 ； （ 四 ）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （ 五 ） 审议批准 公司的 年度财务预算方案、 决算方案、年度报告 ； （ 五 ）对公司合并 、 分立 、 解散 、 清算或者变 （ 六 ） 审议批准公司的 利润分配方案和弥补 更公司形式作出决议； 亏损方案； （ 六 ）对发行公司债券作出决议 ； （ 七 ）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七） 修订 《 公司章程 》 ； 议 ； （ 八 ）对公司聘用 、 解聘 承办公司审计业务的 （八） 对公司合并 、 分立 、 解散 、 清算或者 会计师事务所作出决议 ； 变更公司形式作出决议 ； （九） 审议批准 本规则 第 八 条规定的 担保 事项 ； （ 九 ）对发行公司债券作出决议 ； （十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十） 修订 《 公司章程 》； 超过公司最近一期经审计总资产百分之 三 十的 （十一） 对公司聘用 、 解聘会计师事务所作 事项 ； 出决议； （ 十一 ）审议批准股权激励计划和员工持股计 （ 十二 ）审议批准 《公司章程》 第 四十一 条 划； 规定的事项； （十 二 ）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股 （十 三 ） 《公司章程》规定的其他职权。 计划； （ 十四 ）审议批准法律、行政法规、规章及《公 （十 四 ）审议批准变更募集资金用途事项 ； 司章程》规定应当由股东会决定的其他事项 。 （十 五 ）审议批准法律、行政法规、规章及 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 《公司章程》规定应当由股东 大 会决定的其 议 。 他事项。

第七条 公司下列对外担保、对外投资、收 第八条 公司下列对外担保、对外投资、收购 购出售资产、关联交易等行为，须经股东 大 出售资产、关联交易等行为，须经股东会审议 会审议通过。 通过。 （一）下列对外担保行为： （一）下列对外担保行为： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 资产10%的担保； 10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 以后提供的任何担保； 供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 的担保； 保； 4、公司在一年内担保金额超过公司最近一 4、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 期经审计总资产的30%的担保； 审计总资产的30%的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 审计总资产的30%以后提供的任何担保； 总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 担保； 7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他 7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的 担保情形。 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 议的三分之二以上董事审议同意。 会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第4 项担保事项时，必须经出 股东 大 会审议前款第4 项担保事项时，必须 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 过。 以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。

股东 大 会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东 大 会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为关联人提供的担保，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东 大 会 审议。

公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （二）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上 的关联交易 。

（二）公司拟与关联人发生的交易（公司获 赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易 ； （三）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，须经股东 大 会审议通 过：

（三）公司发生的交易（受赠现金资产除外） 达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

2、交易标的（如股权） 涉及的资产净额占上市 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000 万元，该交易涉及的资产净

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000 万元；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4 、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000 万元；

5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500 万元。

发生购买或者出售资产交易时，应当以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续12 个月内累计 计算，超过最近一期经审计总资产的30%的， 应提交股东 大 会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 贷款、对子公司投资等）；提供财务资助； 提供担保（含对控股子公司担保）；租入或 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 或债务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议；深圳证券交易所认定的其他交 易。

额同时存 在 账面值和评估值的，以较高者为准； 3、 交易标的（如股权） 在 最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 5 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000 万元；

6 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，超 过最近一期经审计总资产的30%的，应提交股东 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资等）；提供财务资助；提供担保（含对控 股子公司担保）；租入或租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所 认定的其他交易。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开 第十条 经全体独立董事过半数同意， 独立董 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知； 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理

的，应当说明理由并公告。，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。理由并公告。并公告。。

的，应当说明理由并公告。，应当说明理由并公告。应当说明理由并公告。理由并公告。并公告。。 由并公告。 第十条 监事会有权向董事会提议召开临 第十一条 审计委员会 向董事会提议召开临时 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 司章程》的规定，在收到提议后10 日内提 规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 召开临时股东会的书面反馈意见。 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知， 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 的同意。 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不 到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为 能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 委员会 可以自行召集和主持。 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十一条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东 有权 向董事会请求召开临时股 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股 东 大 会， 并 应当以书面形式向董事会提出。 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 以书面形式向董事会提出。 程》的规定，在收到请求后10 日内提出同 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 意或不同意召开临时股东 大 会的书面反馈 的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同 意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东 大 会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大 事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知， 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 得相关股东的同意。 同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东 大 会，或者在收 收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员 会 合计持有公司10%以上股份的股东 有权 向 监 提议召开临时股东会，应当以书面形式向 审计 事 会提议召开临时股东 大 会， 并 应当以书面 委员 会提出请求。 形式向 监事 会提出请求。 审计委员 会同意召开临时股东会的，应在收到 监事 会同意召开临时股东 大 会的，应在收到 请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 请求5 日内发出召开股东 大 会的通知，通知 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 审计委员 会未在规定期限内发出股东会通知 意。 的，视为 审计委员 会不召集和主持股东会，连 监事 会未在规定期限内发出股东 大 会通知 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股 的，视为 监事 会不召集和主持股东 大 会，连 份的股东可以自行召集和主持。 续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 第十二条 监事 会或股东决定自行召集股 第十三条 审计委员会 或股东决定自行召集股 东 大 会的，应当书面通知董事会，同时向深 东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证 圳证券交易所备案。 券交易所备案。 在股东 大 会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得

不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交 易所提交有关证明材料	低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。
第十六条 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大会补充 通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名 称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提 高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会应当于会议召开15 日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不应 当包括会议召开当日。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应 当同时披露独立董事的意见及理由。	第二十条 召集人应当在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当 于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十三条 股东大会应当设置会场，以现 场会议形式召开。并应当按照法律、行政法 规、中国证监会或《公司章程》的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲 自出席股东大会并行使表决权，也可以委托 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少	第二十四条 股东会应当设置会场，以现场会 议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表 决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公

2 个工作日公告并说明原因。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	告并说明原因。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书，授权委托书应载明代 理的事项、权限和期限。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代 理人是否可以按自己的意思表决。	第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理 人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 公司股东大会采用网络或其 他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开当日9:15，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。	第二十七条 公司股东会采用网络或其他方式 的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3;00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会，公 司和召集人不得以任何理由拒绝。	第三十二条股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关 法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司 和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十二条 股东应当持股票账户卡、身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明出席股东大会。委托代理人出席会议的， 代理人还应当提交股东授权委托书和个人 有效身份证件。	第三十三条 股东应当持身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明出席股东会。委托 代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授 权委托书和个人有效身份证件。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经	第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会

理和其他 高级管理人员应当列席会议。 议 接受股东的质询 。 第三十五条 股东 大 会由董事长主持。董事 第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事 上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。 监事 会自行召集的股东 大 会，由 监事 会主 席 审计委员 会自行召集的股东会，由 审计委员 会 主 持。 监事 会 主席 不能履行职务或不履行职 召集人 主持。 审计委员 会 召集人 不能履行职务 务时，由半数 以上监事 共同推举的一名 监事 或不履行职务时，由 过 半数 的审计委员会成员 主持 。 共同推举的一名 审计委员会成员 主持 。 股东自行召集的股东 大 会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人 或者 推举代 表主持 。 表主持 。 召开股东 大 会时，会议主持人违反本规则使 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东 股东 大 会无法继续进行的，经现场出席股东 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决 大 会有表决权过半数的股东同意，股东 大 会 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 会议主持人，继续开会。 第三十九条 股东 （包括 股东 代理人）以其 第四十条 股东 出席 股东 会会议， 所 持 每一股 所 代表的有表决权的股份数额行使表决权， 份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。 …… …… 第四十条 第四十一条 公司董事会、独立董事和 符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和 持有1%以上有表决权 的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东 股份 的股东 或者依照法律、行政法规或者中国 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 证监会的规定设立的投资者保护机构 可以公开 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 提出最低持股比例限制。 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十四条 股东大会审议提案时，不得对 第四十五条 股东会审议提案时，不得对提案 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 进行修改， 若变更，则 应当被视为一个新的提 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行 案，不得在本次股东会上进行表决。 表决。 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推 第四十七条 股东 大 会对提案进行表决前， 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东 大 会对提案进行表决时，应当由律师、 代表共同负责计票 、 监票 ，并当场公布表决结 股东代表 与监事代表 共同负责计票 、 监票。 果 。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 的投票结果。 结果。 …… 第四十八条…… 第四十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、监票人、 主要股东 、网络服务方等相关 人、 股东 、网络服务方等相关各方对表决情况

各方对表决情况均负有保密义务。	均负有保密义务。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反 法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议 内容违反《公司章程》的，股东可以自决议 作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、 行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违 反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日 起60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程 序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事 项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会 决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相 应信息披露义务。
第五十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章及规范 性文件规定或者《公司章程》规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第五十八条 下列事项由股东会以普通决议通 过： 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、部门规章及规范性 文件规定或者《公司章程》规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清	第五十九条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算 或者变更公司形式； （三）《公司章程》及其附件（包括本规则、

算； （四）《公司章程》的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （六）法律法规或规范性文件规定的除本条 第（五）项以外的其他构成重大资产的购买、 出售、置换的事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。	《董事会议事规则》）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回股票在深交所 上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而 申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或者《公司章程》规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。
第六十一条股东大会会议记录由董事会秘 书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录 的其他内容。	第六十二条股东会会议记录由董事会秘书负 责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的 其他内容。
第六十二条 出席会议的董事、董事会秘	第六十三条 出席或者列席会议的董事、董事

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并由董事会秘 书保存，保存期限不少于10年。	会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存， 保存期限不少于10年。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 含本数。	第六十四条 本规则所称“以上”、“内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含 本数。
第六十四条有下列情形之一的，公司应当 修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与 修改后的法律、行政法规或《公司章程》的 规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。	第六十五条本规则未尽事宜，按有关法律法规 和《公司章程》的规定执行。 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公 司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后 的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵 触； （二）股东会决定修改本规则。
《董事会议事规则》
修订前	修订后
第一条为规范中公教育科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会内部机构及运 作程序，确保董事会决策的科学化和民主 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规、规章、规范性文件 和《中公教育科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本 规则。	第一条 为规范中公教育科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的决策行为和运 作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市 公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《中公教育 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，制定本规则。
第三条 公司董事会由7 名董事组成，设董 事长1 人，独立董事3 人，其中至少有1 名 会计专业人士。兼任公司高级管理人员的董 事人数不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事会秘书1人。	第三条 公司董事会由7 名董事组成，其中3 名独立董事，1 名职工代表董事。董事会设董 事长1 人。
第四条 当董事人数不足《公司法》或《公 司章程》规定人数的三分之二时，应召开公 司股东大会补选董事。	第四条 当董事人数不足《公司法》或《公司 章程》规定人数的三分之二时，应当及时补选 董事。
第五条董事会下设战略及投资委员会，审 计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会 等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，提案	第五条 董事会下设战略及投资委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提

书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并由董事会秘 书保存，保存期限不少于10年。	会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存， 保存期限不少于10年。
第六十三条 本规则所称“以上”、“以内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 含本数。	第六十四条 本规则所称“以上”、“内”， 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含 本数。
第六十四条有下列情形之一的，公司应当 修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与 修改后的法律、行政法规或《公司章程》的 规定相抵触； （二）股东大会决定修改本规则。	第六十五条本规则未尽事宜，按有关法律法规 和《公司章程》的规定执行。 有下列情形之一的，公司应当修改本规则： （一）《公司法》或有关法律、行政法规或《公 司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后 的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵 触； （二）股东会决定修改本规则。
《董事会议事规则》
修订前	修订后
第一条为规范中公教育科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会内部机构及运 作程序，确保董事会决策的科学化和民主 化，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规、规章、规范性文件 和《中公教育科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本 规则。	第一条 为规范中公教育科技股份有限公司 （以下简称“公司”）董事会的决策行为和运 作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市 公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关 法律、法规、规章、规范性文件和《中公教育 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，制定本规则。
第三条 公司董事会由7 名董事组成，设董 事长1 人，独立董事3 人，其中至少有1 名 会计专业人士。兼任公司高级管理人员的董 事人数不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事会秘书1人。	第三条 公司董事会由7 名董事组成，其中3 名独立董事，1 名职工代表董事。董事会设董 事长1 人。
第四条 当董事人数不足《公司法》或《公 司章程》规定人数的三分之二时，应召开公 司股东大会补选董事。	第四条 当董事人数不足《公司法》或《公司 章程》规定人数的三分之二时，应当及时补选 董事。
第五条董事会下设战略及投资委员会，审 计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会 等专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照公司章程和董事会授权履行职责，提案	第五条 董事会下设战略及投资委员会、审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照 公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提

应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 交董事会审议决定。 各 专门委员会 可以聘请中 由不少于3 名董事组成 ； 其中，审计委员会 介机构提供专业意见 ， 有关费用由公司承担。 成员应当为不在上市公司担任高级管理人 各专门委员会 成员由不少于3 名董事组成，其 员的董事，且审计委员会中至少应当有一名 中 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之 独立董事为会计专业人士 ， 由会计专业独立 一。 董事担任召集人。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 各专门 委员会 可以聘请中介机构提供专业 中独立董事应当过半数并担任召集人 。审计委 意见 ， 有关费用由 公司 承担。 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人 各专门委员会对董事会负责 ， 各专门委员会 员的董事，且审计委员会中至少应当有一名独 的 提案应提交董 事会 审查决定 立董事为会计专业人士，由会计专业独立董事 担任召集人 。审计 委员会 行使《 公司 法》规定 的 监 事会 的职权 。 第六条 公司设 董事会 秘书1 名，由董事会聘 第六条 董事会下设董事会秘书办公室，负 任或解聘。董事会 下设董事会 办公室 ， 董事会 责股东 大 会、董事会和董事会各专门委员会 秘书 兼任董事会 办公室 负责人， 负责股东会、 会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会 董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信 各专门委员会的其他日常事务。 息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其 他日常事务。 第七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的 ， 自缓 政治权利，执行期满未逾 5 年 ； 刑考验期满之日起未逾二年 ； （ 三 ） 担任破产清算的公司 、 企业的董事或 （三）担任破产清算的公司 、 企业的董事或者 者厂长 、 经理，对该公司 、 企业的破产负有 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 个人责任的，自该公司 、 企业破产清算完结 责任的 ， 自该公司 、 企业破产清算完结之日起 之日起未逾3 年； 未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照 、 责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照 、 责令关闭 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人 ， 并负有个人责任 责任的 ， 自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司 、 企业被吊销营业执照、 责令关 日起未逾3 年 ； 闭 之日起未逾3 年； （ 五 ） 个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被 偿； 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取 不得担任上市公司 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 董事、监事 、 高级管理人员的 证券市场禁 期限未满 的； 入措施，期限 尚 未 届 满 ； （ 七 ） 被证券交易所公开认定为不适合担任上 （ 七 ） 被证券交易所公开认定为不适合担任 市公司董事 、 高级管理人员 ， 期限未满的 ； 上市公司董事、 监事和 高级管理人员 ， 期限 （八）法律、行政法规或部门规章及证券交易 尚 未 届 满的； 所规定的其他内容。 （八）法律 、 行政法规或部门规章及证券交 违反本条规定选举、委派 董事 的，该选举、委

易所规定的其他内容 。

公司 董事 在任职期间出现第一款第 （ 一 ） 项 至第（六）项情形 或者 独立董事出现不符合 独立性条件情形的 ， 相关 董事 应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务。公司 董事 在任职期间出现 第一款第 （ 七 ） 项 、 第 （八）项 情形的 ， 公司 应当在该事实发生之 日起三十日内 解除其职务。 证券交易所另有 规定的除外。相关董事应当被解除职务但仍 未解除，参加董事会及 其 专门委员会会议、 独立董事专门会议并投票的 ， 其投票无效 。

第八条 董事由股东 大 会选举或更换 ， 并可 在任期届满前由股东 大 会解除其职务。董事 任期三年 ， 任期届满可连选连任 。 独立董事 每届任期与其他董事相同 ， 连选可以连任 ， 但是连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算 ， 至本届董事会 任期届满时为止 。 董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律 、 行政法规 、 部门规章和 《 公司章 程 》 的规定，履行董事职务 。 董事可以由 总经理或者其他 高级管理人员 兼任，但兼任 总经理或者其他 高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1 / 2 。 董事会暂不设职工代表担任董事 。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》，对公司负有下列忠实义务 ： （一） 不得利用职权 收受贿赂或者其他非法 收入 ，不得侵占公司的财产 ； （ 二 ） 不得 挪用公司资金； （ 三 ）不得将公司资 产或者资 金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （ 四 ）不得 违反《公司章程》的规定 ，未 经 股东 大 会或董事会 同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保 ； （ 五 ） 不得违反《公司 章程 》 的规定 或未 经 股东 大 会 同意， 与公司订立合同或者进行交 易 ； （六）未经股东大会同意 ，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取 本应 属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

派 或者 聘任无效。 董事在任职期间出现 本条 情 形的 ， 公司 将 解除其职务， 停止 其 履职 。

第八条 非职工 董事由股东会选举或更换 ， 并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 会 中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无 需提交股东会审议 。 董事 任期三年 ， 任期届满 可连选连任 。 独立董事每届任期与其他董事相 同，连选可以连任，但是连任时间不得超过六 年 。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止 。 董事任期届满未及时改选 ， 在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 、 行政法规 、 部门规章和《公司章程》的规定， 履行董事职务 。

董事可以由 公司 高级管理人员兼任，但兼任 公 司 高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担 任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1 / 2。 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》，对公司负有下列忠实义务， 应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突 ，不得利 用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：

（ 一 ）不得侵占公司的财产 、 挪用公司资金； （ 二 ）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储 ； （三） 不得 利用职权贿赂或者收受其他非法收 入 ； （ 四 ）未 向 股东会或董事会 报告 ， 并按照本 章 程的规定经 董事会或者 股东会 决议通过，不得 直接或者间接 与 本 公司订立合同或者进行交 易；

（ 五 ）不得利用职务便利 ， 为自己或 者 他人谋 取属于公司的商业机会 ，但向董事会或者股东

业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）出席股东大会； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》规定的其他勤勉义务。	第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章 程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 ……	第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2个交易日内披露有关情况。 ……
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理 期间内，以及任期结束后的合理期间内并不	第十三条 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务 在 其任 职结束 后仍然有效， 直 至该秘密成为公 开信息 ，其他义务 的 持续 期 间应当根据公平 的原则决定，视 事 件发生与离 任 之 间 时间 的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束 而 定 。

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除 ， 在其 辞 任 生效或任期届满 后 的3 年内 仍然有效， 但对公司和股东承担的保密义务持 续 至该秘密成为公开信息 。在公司章程规定 的合理期限内，董事对公司和股东承担的 忠实义务仍然有效。董 事 在 任 职期 间 因执行 职务而应承担 的 责任，不因离任 而 免除或者终 止 。

第十五条 董事执行公司职务 ，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部 门规章或 者本 章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。。

第十五条 董事执行公司职务时违反法律、 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 行政法规、部门规章或《公司章程》的规定， 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 门规章或 者本 章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。。 第二十五条 董事会行使下列职权： 第二十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东 大 会，并向股东 大 会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 作； （二）执行股东会的决议； （二）执行股东 大 会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的 年度财务预算方案、决算 案； 方案； （ 五 ）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （五）制订公司的 利润分配方案和弥补亏损 债券或其他证券及上市方案； 方案； （ 六 ）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （ 六 ）制订公司增加或者减少注册资本、发 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案， 行债券或其他证券及上市方案； 对公司将股份用于员工持股计划或者股权激 （ 七 ）拟订公司重大收购、收购本公司股票 励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益 案，对公司将股份用于员工持股计划或者股 所必需的收购公司股份情形作出决议； 权激励、将股份用于转换 上市 公司发行的可 （ 七 ）在股东会授权范围内，决定公司对外投 转换为股票的公司债券、 上市 公司为维护公 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 司价值及股东权益所必需的收购公司股份 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 情形作出决议； （ 八 ）决定公司内部管理机构的设置 ； （ 八 ）在股东 大 会授权范围内，决定公司对 （九） 选举或罢免董事长； 决定 聘任或者解聘 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 公司总经理 、 董事会秘书 及其他高级管理人员， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 并决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的 事项； 提名，聘任或者解聘公司 副 总经理、财务负责 （ 九 ）决定公司内部管理机构 和分支机构 的 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 设置； 事项； （十） 选举或罢免董事长 ； 聘任或者解聘公 （十）制订公司的基本管理制度； 司总经理 、 董事会秘书；根据总经理的提名， （十 一 ）制订《公司章程》的修改方案； 聘任或者解聘公司总经理 助理 、财务负责人 （十 二 ）管理公司信息披露事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十 三 ）向股东会提请聘请或更换为公司审计 事项； 的会计师事务所；

（ 五 ）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （ 六 ）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案， 对公司将股份用于员工持股计划或者股权激 励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益 所必需的收购公司股份情形作出决议； （ 七 ）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （ 八 ）决定公司内部管理机构的设置 ； （九） 选举或罢免董事长； 决定 聘任或者解聘 公司总经理 、 董事会秘书 及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项 ；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司 副 总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

一 （十 ）制订公司的基本管理制度； （十 四 ）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十 二 ）制订《公司章程》的修改方案； 经理的工作； （十 三 ）管理公司信息披露事项； （十 五 ）法律、行政法规、部门规章或《公司 （十 四 ）向股东 大 会提请聘请或更换为公司 章程》授予的其他职权。 审计的会计师事务所； （十 五 ）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十 六 ）法律、行政法规、部门规章或《公 司章程》授予的其他职权。 第二十六条 除《公司章程》 第四十一条 规 定的须提交股东大会审议批准的对外担保 第二十六条 除《公司章程》 第四十四条 规定 事项外，其他对外担保事项由董事会审议批 的须提交股东会审议批准的对外担保事项外， 准。 其他对外担保事项由董事会审议批准。 应由股东大会审议批准的对外担保，必须经 应由股东会审议批准的对外担保，必须经董事 董事会审议通过后，方可提交股东大会审议 会审议通过后，方可提交股东会审议批准。 批准。 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席 应由董事会审议批准的对外担保，必须经出 董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决 席董事会的三分之二以上董事审议通过并 议。 做出决议。 公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均 公司为关联人提供的担保，不论数额大小， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。 第二十七条 董事会应当确定对外投资、收 第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 东 大 会批准。董事会有权决定以下事项： 董事会有权决定以下事项： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人 人民币30 万元以上、低于3,000 万元的关 民币30 万元以上、低于3,000 万元的关联交易； 联交易；与关联法人发生的交易金额在300 与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、 万元以上、低于3,000 万元，且占公司最近 低于3,000 万元，且占公司最近一期经审计的 一期经审计的净资产值0.5%以上、低于5% 净资产值0.5%以上、低于5%的关联交易 。 的关联交易 ； （二）达到以下标准交易事项： （二）达到以下标准交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 总资产的10%以上、低于50%，该交易涉及的资 审计总资产的10%以上、低于50%，该交易 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据； 2 、 交易标的 （ 如股权 ）涉及的资产净额占公司 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 最近一期经审计净资产的10%以上、低于50%， 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 且绝对金额超过1,000 万元，该交易涉及的资 度经审计营业收入的10%以上、低于50%， 产净额同时存 在 账面值和评估值的，以较高者 且绝对金额在 1,000 万元以上； 为准；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3 、 交易标的 （ 如股权 ） 在 最近一个会计年度相 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 经审计净利润的10%以上、低于50%，且绝 营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额在 对金额在100 万元以上； 1,000 万元以上； 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 占公司最近一期经审计净资产的10%以上、 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 低于50%，且绝对金额在1,000 万元以上； 利润的10%以上、低于50%，且绝对金额在100 5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年 万元以上； 度经审计净利润的10%以上、低于50%，且 5 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 绝对金额在100 万元以上；以上指标计算中 司最近一期经审计净资产的10%以上、低于5 涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。 0%，且绝对金额在1,000 万元以上； 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资 6 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 审计净利润的10%以上、低于50%，且绝对金额 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 在100 万元以上；以上指标计算中涉及的数据 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 若为负值，取其绝对值计算。 包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产 贷款、对子公司投资等）；提供财务资助； （不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 提供担保（含对控股子公司担保）；租入或 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 或债务重组；研究与开发项目的转移；签订 投资等）；提供财务资助；提供担保（含对控 许可协议；深圳证券交易所认定的其他交 股子公司担保）；租入或租出资产；签订管理 易。 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所 认定的其他交易。 第二十八条 董事会每年至少召开两次会 议 ，于会议召开10 日以前书面通知全体 董 第二十八条 董事会会议分为定期董事会会议 事 和监事 。 董事 会由董事长召集和主持 。 和临时董事会会议。 董事 会议分为定期 董事 会会议和临时 董事 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 会会议 。 第二十九条 有下列情形之一的，董事 长 应 在接到提议后10 日内 召 集和主持 临时 董事 会 会 议： 第二十九条 有下列情形之一的，董事 会 应 当 （一）代表10％以上表决权的股东提议时； 召 开 临时会议： （二） 董事长认为必要时； （一）代表10％以上表决权的股东提议时； （ 三 ）三 分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （ 四 ） 监事 会提议时 ； （ 三 ） 审计委员 会提议时 。 （五）二分之一以上独立董事提议时； （ 四 ）证券监管部门要求召开时； （ 六 ） 总经理提议时； （ 五 ） 本公司 《公司章程》规定的其他情形。 （七） 证券监管部门要求召开时； （ 八 ） 法律、行政法规及 《公司章程》规定 的其他情形。

第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时 会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；

第三十条 按照前条规定提议召开董事会 临时会议的，应当通过董事会办公室或者直 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事 由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点 和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 当一并提交。董事会办公室在收到上述书面 提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。在与董事长无法取得联系的情况下，应 当向董事会秘书报告。董事长认为提案内容 不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和 由； 方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点 （四）明确和具体的提案； 和方式； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 （四）明确和具体的提案； 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会 （五）提议人的联系方式和提议日期等。 职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和 会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 有关材料后，应当于当日转交董事长。在与董 当一并提交。董事会办公室在收到上述书面 事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘 提议和有关材料后，应当于当日转交董事 书报告。董事长认为提案内容不明确、具体或 长。在与董事长无法取得联系的情况下，应 者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或 当向董事会秘书报告。董事长认为提案内容 者补充。 不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要 要求提议人修改或者补充。 求后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第三十一条 董事会会议由董事长召集和主 新增 持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十二条 董事会召开董事会 定期 会议 ，董 第三十一条 董事会召开 临时 董事会会议 事会应当提前10 日将书面会议 通知 以直接送 的 通知方式 为： 电话 、 传真、电子邮件或者 达 、 传真、邮件或《公司章程》规定的其他 方 书面通知 ； 通知 时限为：不迟于会议召开前 式 提交全体董事及高级管理人员 。 的3 个工作日 。 非直接送达的 ， 还应当通过 董事会召开临时董事会会议 ， 应当提前3 日以 电话进行确认并做相应记录 。 电话 、 传真 、 电子邮件或者书面通知 等方式发 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 出 通知。 的，可以随时通过电话或者 其他口头 方式发 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 可以随时通过 口头、 电话 、传真 或者 电子邮件 明。 等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。 第三十二条 书面 董事会会议通知包括以 下内容 ： （ 一 ） 会议的日期 、 地点 ； 第三十三条 董事会会议通知 应当至少 包括以 下内容 ： （二）会议期限 ； （一）会议的日期、地点； （ 三 ）会议的召开方式； （二）会议期限； （四） 事由及议题 ； （三）事由及议题； （五） 发出通知的日期 ； （ 四 ）发出通知的日期。 （六）会议召集人和主持人 、 临时会议的提 议人及其书面提议 ；

（ 七 ） 董事表决所必需的会议材料 ；

（ 八 ） 董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席会议的要求 ；

（ 九 ） 联系人和联系方式 。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（三）、（四）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三十四条 董事会应当按规定的时间事 先通知所有董事，并提供足够的资料，包括 会议议题的相关背景资料、独立董事事前认 可情况等董事对议案进行表决所需的所有 信息、数据和资料，及时答复董事提出的问 询，在会议召开前根据董事的要求补充相关 会议材料。

当两名或两名以上独立董事认为资料不完 整或论证不充分时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露 相关情况。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存五年。

第三十五条 董事会 会议 应当 严格 按 照本议事 规 则召集和召开 ， 按规 定的时间事先通知所有 董事 ， 并提供足够的资料 ， 包括会议议题的相 关背景资料、 董事会专门委员会意见（如有）、 独立董事 专门会议审议 情况 （如有） 等董事对 议案进行表决所需的所有信息 、 数据和资料 ， 及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据 董事的要求补充相关会议材料 。 董事会 专门委员会 召开会议 的 ，公司 原则上 应 当 不迟于专门委员会会议召开前三日 提供 相关 资料 和信息 。

第三十五条 董事会会议应当由过半数的 董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无 法满足会议召开的最低人数要求时，董事长 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 关人员列席董事会会议。 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事 项需独立董事发表独立意见的董事会会议， 确有特殊原因不能出席的独立董事要事先 协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会 议的，由公司董事会提请股东大会将其予以 撤换。

第三十六条 董事会会议应当由过半数的董事 出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十四条 董事会定期会议和临时会议， 第四十四条 董事会定期会议和临时会议，在 在保障董事充分表达意见的前提下，可采取 保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、 书面、电话、传真或借助所有董事能进行交 电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯 流的通讯设备等形式召开。 设备等形式召开。 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但 董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该 该等决议应经全体董事传阅 ，并需 2/3 以 等决议应经全体董事传阅，书面决议与董事会

上董事签署，书面决议应于最后一名董事签 署之日起生效，书面决议与董事会其他方式 通过的决议具有同等法律效力。	其他方式通过的决议具有同等法律效力。
第四十二条 监事因故不能列席董事会会 议时，可以委托其他出席会议的监事发表意 见。监事未列席董事会会议的，不影响董事 会会议的召开。	删除。
第五十四条 董事会会议需就公司利润分 配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据 此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其 他财务数据均已确定）。董事会作出分配的 决议后，应要求注册会计师出具正式的审计 报告，董事会再根据注册会计师出具的正式 审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。	删除
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件 和因素未发生重大变化的情况下，董事会会 议在1 个月内不应再审议内容相同的提案。	删除
第五十六条 1/2 以上的与会董事或2 名 以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由而导致其 无法对有关事项作出判断时，会议主持人应 要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审 议应满足的条件提出明确要求。	删除

除上述条款外，《公司章程》及其附件的其他内容不变，本次修订最终以工 商部门备案登记为准。

中公教育科技股份有限公司董事会 二〇二五年十一月七日