Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 27, 2023

中公教育科技股份有限公司

章程修正案

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 修订〈公司章程〉的议案》。具体修订情况如下：

修订前	修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （九）对发行债券作出决议； （十）修订公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议第四十一条规定的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项； （十三）审议批准股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准法律、行政法规、规 章及公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十三）审议第四十一条规定的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易等事项； （十四）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； （十六）审议批准法律、行政法规、规 章及公司章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
第四十一条 公司下列对外担保、对外 投资、收购出售资产、关联交易等行为，须	第四十一条 公司下列对外担保、对外投 资、收购出售资产、关联交易等行为，须经

经股东大会审议通过。 （一）下列对外担保行为：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的 30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； 7、深圳证券交易所和《公司章程》规定 的其他担保情形。 ……

第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；

（六）法律法规或规范性文件规定的除 本条第（五）项以外的其它构成重大资产的 购买、出售、置换的事项；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或公司章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

股东大会审议通过。 （一）下列对外担保行为：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10%的担保；

2、公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； 4 、公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30% 的担保； 5 、公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； 7、深圳证券交易所和《公司章程》规定 的其他担保情形。

……

第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易 所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 监事会或 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向 深圳证券交易 所 提交有关证明材料。

第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司发行债券； （三）公司的分立、 分拆 、合并、解散 和清算； （四） 本 章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；

（六）法律法规或规范性文件规定的除 本条第（五）项以外的其 他 构成重大资产的 购买、出售、置换的事项； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或公司章程规定

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 第七十八条 股东（包括股东代理人） 权，每一股份享有一票表决权。 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 股东大会审议影响中小投资者利益的重 权，每一股份享有一票表决权。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 单独计票结果应当及时公开披露。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 单独计票结果应当及时公开披露。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的公司股份没有表决权，且该 份总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证 份总数。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 东大会有表决权的股份总数。 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 案权、表决权等股东权利。 者保护机构可以作为征集人，自行或者委托 依照前款规定征集股东权利的，征集人 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 应当披露征集文件，公司应当予以配合。 东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 案权、表决权等股东权利。 集股东权利。公开征集股东权利违反法律、 依照前款规定征集股东权利的，征集人 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 应当披露征集文件，公司应当予以配合。 规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 当依法承担赔偿责任。 集股东权利。公开征集股东权利违反法律、 公司不得对征集投票权提出最低持股比 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 例限制。 规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应

依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。公开征集股东权利违反法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。

第一百二十二条 公司重大关联交易、 聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同 意。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公 司承担。 如独立董事的上述提议未被采纳或上述

第一百二十二条 公司重大关联交易、 聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，应由 1/2 以上独立董事同 意。经 全体 独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。

如独立董事的上述提议未被采纳或上述

职权不能正常行使，公司应将有关情况及时 予以披露。	职权不能正常行使，公司应将有关情况及时 予以披露。
第一百三十三条 董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ……	第一百三十三条 董事会行使下列职 权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； ……
第一百三十六条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。董事会有权决定以下事项： ……	第一百三十六条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。董事会有权决定以 下事项： ……
第一百七十条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百七十条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百八十四条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百八十四条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。
第二百零一条 公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月 结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第二百零一条 公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登 记机关办理本次章程修正案的备案等相关手续，公司董事会或其授权人士有权按

照相关登记机关或者其他有关主管部门提出的审批意见或要求，对《章程修正案》 及《公司章程》的条款进行必要的修改。

特此公告

中公教育科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十七日