Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Apr 27, 2023

中公教育科技股份有限公司

独立董事任职及议事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律、 法规、规章、规范性文件及《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会外的其他职务，并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过程中，不应受公司控股 股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立 性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的， 应当提出辞职。

第二章 独立董事的任职条件及独立性

第四条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市 公司董事的资格；

（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位或个人影响；不在本公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）《公司章程》规定的其他条件。

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第五条 独立董事的人数及构成：

公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。由会计专家、经济管理专家、法 律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名会计专业人士。

第六条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其 作为特别披露事项予以披露。

第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：

• （一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

• 直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任

• 职的人员及其直系亲属；

  • （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

• （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的

• 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

• （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员 的；

• （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

• （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （十二）中国证监会、证券交易所认定的其他情形；

• （十三）《公司章程》规定的其他人员；

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（十四）法律、法规、规章及规范性文件认定的其他人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或 者相关证券交易所认定的其他重大事项。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事在被提名前，应当取得中国证监 会认可的独立董事资格证书。

第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见，中国证监会对独立董事 的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候 选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十一条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事 候选人的有关材料包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董 事履历表》等文件报送深圳证券交易所，同时报送证券监管部门。公司董事会对独立董 事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。对 于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关 提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。在召开股 东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出 异议的情况进行说明。

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第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改 选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章 程规定，履行独立董事职务。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。

第四章 独立董事的特别职权

第十六条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》赋 予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

（一）公司拟与关联人达成的关联交易需要经过董事会审议的，应当由独立董事认 可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

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• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2 以上独立董事 同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董 事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2 以上独立董事同意。经 全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项 进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

第十八条 独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会成员 中占有二分之一以上的比例，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第十九条 独立董事须就以下重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让；

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• （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和 无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

• （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有

• 效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。

第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或 延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

第五章 独立董事的工作条件

第二十二条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董

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事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司 运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。

第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

第二十五条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会 以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第二十六条 除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 独立董事的义务

第二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照 相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东、社会公众股股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的， 独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第二十九条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。

第三十一条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于 15 个工作日，包括 出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等

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制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论， 对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务并 及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十三条 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交易所 备案。述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第七章 附则

第三十四条 本制度未明确事项或本制度与《公司法》等法律、法规以及中国证监 会、深圳证券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，并及时 对本制度进行修改。

第三十五条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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