Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Jul 5, 2019

中公教育科技股份有限公司

章程修正案

修订前 修订后 第二十八条 发起人持有的公司股份，自 第二十八条 发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 转让。 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的公司的股份及其变动 向公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的 25%；所持公 过其所持有公司股份总数的 25%；所持公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的公司股份。 在申报离任六 转让其所持有的公司股份。 个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占所持有本 公司股票总数的比例不超过 50% 。 第四十一条 公司下列情形之一的对外 第四十一条 公司下列对外担保、对外投 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、关联交易等行为，须 保、委托理财、关联交易等事项，须经公 经股东大会审议通过。 司股东大会审议通过： （一）下列对外担保行为： （一）对外投资： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 1、投资对象的资产总额占公司最近一期经 资产 10%的担保； 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 达到或超过公司最近一期经审计净资产 高者作为计算数据； 50%以后提供的任何担保； 2、投资对象在最近一个会计年度相关的营 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提

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	业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； 3、投资对象在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元 人民币； 4、投资金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元人民币； 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）对外担保： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的	供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； 7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 股东大会审议前款第4 项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供的担保，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 （二）公司拟与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产5%以上的关联交易； （三）公司发生的交易（受赠现金资产除

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	担保； 7、深圳证券交易所和《公司章程》规定的 其他担保情形。 股东大会审议前款第（4）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 应由股东大会审议批准的对外担保， 必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审议批准。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供的担保，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 （三）购买或出售资产：审议批准单次购 买或出售资产金额占公司最近一期经审计 净资产30%以上，或连续十二个月内累计 金额占公司最近一期经审计总资产的30% 以上； （四）委托理财：审议批准单笔或者连续 十二个月内累计委托理财金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%。 （五）贷款或资产抵押：审议批准单笔贷 款或资产抵押金额占公司最近一期经审计 净资产10%以上，或连续十二个月内累计 金额占公司最近一期经审计总资产30%以	外）达到下列标准之一的，须经股东大会 审议通过： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 发生购买或者出售资产交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算，超过最近一期经审计总 资产的30%的，应提交股东大会审议，并 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。

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	上的贷款、资产抵押事项。 （六）风险投资：审议批准单次或连续十 二个月内累计投资金额在5,000 万元以上 的风险投资（证券投资或法律法规、规章 制度有特殊规定的风险投资除外）。 （七）关联交易：审议与关联人发生的交 易金额在人民币3,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易； （八）公司发生的交易（受赠现金资产除 外）达到下列标准之一的，须经股东大会 审议通过，本章程另有规定的除外： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额	上述“交易”包括下列事项：购买或 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供 财务资助；提供担保（含对控股子公司担 保）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；深圳证券交易 所认定的其他交易。

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超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供 财务资助；提供担保（含对控股子公司担 保）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；深圳证券交易 所认定的其他交易。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 为：公司注册地或者北京市。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。股东通过网 络方式参加股东大会的，其股东资格的合 法性由网络服务方确认。	第四十四条 公司召开股东大会的地点 为：公司注册地或者北京市。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。股东通过网 络方式参加股东大会的，其股东资格的合 法性由网络服务方确认。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议 召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。

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第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）公司年度报告； （七）聘任和解聘会计师事务所； （八）公司拟与关联人发生的金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易； （九）募集资金用途事项； （十）除法律、行政法规、部门规章及规 范性文件规定或者《公司章程》规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章及规 范性文件规定或者《公司章程》规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。	第八十二条 董事、监事候选人名单以单 独的提案提请股东大会审议。股东大会就 选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，现任董事会提名委员会、单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东可以按照拟选任的人数，提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选

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（五）提名独立董事的，还应当包括中国 人； 证监会《关于在上市公司建立独立董事制 （二）监事会换届改选或者现任监事会增 度的指导意见》的规定资料。 补监事时，现任监事会、单独或者合计持 股东大会选举两名以上董事或者监事时， 有公司百分之三以上股份的股东可以按照 实行累积投票制。 拟选任的人数，提名非由职工代表担任的 以累积投票制选举董事的，独立董事和非 下一届监事会的监事候选人或者增补监事 独立董事的表决应当分别进行。 的候选人； 职工代表出任的监事及其更换，由公 司职工代表大会选举产生或其他形式民主 选举产生，直接进入监事会。 董事会在提名董事、监事会在提名监 事时，应尽可能征求股东意见。 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期

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未清偿； 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适 定的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高级管理人 违反本条规定选举董事的，该选举或 员，期限尚未届满的； 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 （八）法律、行政法规或部门规章规 形的，公司解除其职务。 定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换， 并可在任期届满前由股东大会解除其 任。董事在任期届满以前， 股东大会不能 职务 。董事任期三年，任期届满可连选连 无故解除其职务。 任。 第一百三十二条 董事会由 7 名董事组 第一百三十二条 董事会由 7 名董事组 成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计 董事会下设战略及投资委员会，审计 委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会 委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会 等专门委员会。专门委员会成员全部由董 等专门委员会。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会，提名委员会， 事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有 上并担任召集人；审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。 一名独立董事是会计专业人士， 由会计专 各专门委员会可以聘请中介机构提供 业独立董事担任召集人。 专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 各专门委员会对董事会负责，各专门 专业意见，有关费用由公司承担。 委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会对董事会负责，各专门

各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门 委员会的提案应提交董事会审查决定。

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第一百三十三条 董事会行使下列职权： 第一百三十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； 工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； 方案， 对公司因本章程第二十三条第（三） （八）在股东大会授权范围内，决定公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 收购本公司股份作出决议； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十）选举或罢免董事长；聘任或者解聘 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （九）决定公司内部管理机构 和分支机构 提名，聘任或者解聘公司总经理助理、财 的设置； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）选举或罢免董事长；聘任或者解聘 项和奖惩事项； 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 （十一）制订公司的基本管理制度； 提名，聘任或者解聘公司总经理助理、财 （十二）制订本章程的修改方案； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 （十三）管理公司信息披露事项； 项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十一）制订公司的基本管理制度； 司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）管理公司信息披露事项；

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查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。

第一百三十六条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。董事会有权决定以下 事项： （一）对外投资： 1、投资对象的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上、低于50%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2、投资对象在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上、低于50%，且绝对金 额超过1,000万元人民币； 3、投资对象在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上、低于50%，且绝对金额超 过100万元人民币； 4、投资金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上、低于 50%，且绝对金额超过1,000万元人民币；

第一百三十六条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。董事会有权决定以下 事项： （一）除第四十一条规定以外的其他对外 担保事项； （二）公司与关联自然人发生的交易金额 在人民币30万元以上、低于3,000万元的关 联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上、低于3,000万元，且占公司最近 一期经审计的净资产值0.5%以上、低于5% 的关联交易； （三）达到以下标准交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上、低于50%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上、低于50%，

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	5、投资产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上、低于50%， 且绝对金额超过100万元人民币。 （二）购买或出售资产：审议批准单笔购 买或出售资产金额占公司最近一期经审计 净资产10%以上、低于30%，或连续12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上、低于30%。 （三）委托理财：审议批准单笔或者连续 十二个月内累计委托理财金额不超过公司 最近一期经审计净资产的10%。 （四）贷款或资产抵押：审议批准单笔金 额5,000 万元以上且低于公司最近一期经 审计净资产的10%，或连续12 个月内累 计贷款或资产抵押金额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上、低于30%。 以资产抵押对外提供担保的，适用对外担 保相关规定。 贷款适用于合并报表范围内的子公司。 （五）风险投资：审议批准单次或连续十 二个月内累计投资金额低于5,000 万元的 风险投资事项（证券投资或法律法规、规 章制度有特殊规定的风险投资除外）。 （六）审议批准股东大会权限以外的对外 担保事项。 （七）关联交易：审议批准公司与关联自 然人发生的交易金额在人民币30 万元以 上、低于3,000 万元的关联交易；与关联 法人交易金额在300万元以上、低于3,000	且绝对金额在1,000万元以上； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上、低于50%，且 绝对金额在100万元以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以 上、低于50%，且绝对金额在1,000 万元 以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上、低于50%， 且绝对金额在100万元以上； 以上指标计算中涉及的数据若为负 值，取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托 理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供 财务资助；提供担保（含对控股子公司担 保）；租入或租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受 赠资产；债权或债务重组；研究与开发项 目的转移；签订许可协议；深圳证券交易 所认定的其他交易。

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• 万元，且占公司最近一期经审计的净资产 值 0.5%以上、低于 5%的关联交易。 （八）除根据相关法律法规及本章程规定 需由股东大会审议决定外的满足以下条件 之一的交易（交易的认定及金额计算按《深 圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券 交易所有关规定执行，本章程作特别规定 的交易除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 额在 1,000 万元以上；

• 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，或绝对金额在 100 万元以上； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额在 1,000 万元以上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额 在 100 万元以上； 以上指标计算中涉及的数据若为负值，取 其绝对值计算。 公司根据业务需要，可以向其他企业投资，

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并以该出资额为限对其所投资企业承担责 任。除法律另有规定外，公司不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资 人。

第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）可以决定单项投资低于公司最近一 期经审计净资产的10%，但事后应向董事 会报告； （六）可以决定单笔购买或出售资产金额 低于公司最近一期经审计净资产的10%， 或连续十二个月内累计金额低于公司最近 一期经审计总资产的10%，但事后应向董 事会报告； （七）可以决定单笔贷款或资产抵押金额 低于5,000 万元或连续十二个月内累计金 额低于公司最近一期经审计总资产的 10%； （八）可以决定与关联自然人发生的交易 金额低于人民币30万元；与关联法人发生 的交易金额低于人民币300万元，或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以下的关联交易事项。

第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）可以决定单项投资低于公司最近一 期经审计净资产的10%，但事后应向董事 会报告； （六）可以决定单笔购买或出售资产金额 低于公司最近一期经审计净资产的10%， 或连续十二个月内累计金额低于公司最近 一期经审计总资产的10%，但事后应向董 事会报告； （七）可以决定单笔贷款或资产抵押金额 低于5,000 万元或连续十二个月内累计金 额低于公司最近一期经审计总资产的 10%； （八）可以决定与关联自然人发生的交易 金额低于人民币30万元；与关联法人发生 的交易金额低于人民币300万元，或占公 司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以下的关联交易事项； （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的

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（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东大会报告； （十）法律、行政法规、部门规章、本章 （十）董事会授予的其他职权。 程或董事会决议授予的其他职权。 第一百七十条 在公司控股股东、实际控 第一百七十条 在公司控股股东单位担 制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。 第二百零三条 公司应当执行稳定、持续 第二百零三条 公司应当执行稳定、持续 的利润分配政策，公司在盈利、现金流满 的利润分配政策，公司在盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下，将 足公司正常经营和长期发展的前提下，将 实施积极的利润分配政策，公司的利润分 实施积极的利润分配政策，公司的利润分 配政策为： …… 配政策为： …… （三）现金分红的条件： （三）现金分红的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即 1、公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，且现金流充裕，实施现金 利润）为正值，且现金流充裕，实施现金 分红不会影响公司后续持续经营； 分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支 3、公司无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生（募集资金项目除外）。 出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过 产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超 过 5,000 万元人民币。 过 5,000 万元人民币。 在满足现金分红条件时，公司原则上每年 在满足现金分红条件时，公司原则上每年 进行一次现金分红，每年以现金方式分配 进行一次现金分红，每年以现金方式分配

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的利润应不低于当年实现的可分配利润的 的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方式累计分 20%，且公司连续三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配 配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的 30%。 利润的 30%。 （四）公司董事会综合考虑汽车销售 公司以现金为对价，采用要约方式、 服务行业特点 、发展阶段、自身经营模式、 集中竞价方式回购股份的，视同公司现金 盈利水平以及有重大资金支出安排等因 分红，纳入现金分红的相关比例计算。 素，区分下列情形，并按照章程规定的程 （四）公司董事会综合考虑行业特 序，提出差异化的现金分红政策： 点 、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 以及有重大资金支出安排等因素，区分下 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 列情形，并按照章程规定的程序，提出差 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 异化的现金分红政策： 80%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 20%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，可以按照前项规定处理。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 （五） …… 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五） …… 第二百一十五条 公司召开董事会的会 第二百一十五条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮件、传真或公告 议通知， 以专人或者特快专递递送、电子

公司以现金为对价，采用要约方式、 集中竞价方式回购股份的，视同公司现金 分红，纳入现金分红的相关比例计算。

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方式进行。	邮件、传真、电话、短信方式或其他有效 方式进行。
第二百一十六条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件、传真或公告 方式进行。	第二百一十六条 公司召开监事会的会 议通知，以专人或者特快专递递送、电子 邮件、传真、电话、短信方式或其他有效 方式进行。

除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变，本次《公司章程》的修订尚 需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理 本次修改《公司章程》涉及的备案等相关手续，且公司董事会或其授权人士有权按 照相关登记机关或者其他有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公 司章程》的条款进行必要的修改。

中公教育科技股份有限公司 二〇一九年七月六日

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