Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

中公教育科技股份有限公司 等有关法律、法规、 规章、规范性文件和 中公教育科技股份有限公司

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第二章 董事会的组成

公司董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，独立董事3 人，其中至少有 1 名会计专业人士。兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之 一。董事会设董事会秘书1 人。

当董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数的二分之三时，应召 开公司股东大会补选董事。

董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委 员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名委员会， 薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

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董事会下设董事会秘书办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委

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员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。

第三章 董事、董事会的职权

第一节 董事

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公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章 程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

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董事会暂不设职工代表担任董事。

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董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

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董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）出席股东大会；

• （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 董事长行为规范

第十六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）可以决定单项投资低于公司最近一期经审计净资产的 10%，但事后应向董事 会报告；

（七）可以决定单笔购买或出售资产金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%， 或连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，但事后应向董事会 报告；

（八）可以决定单笔贷款或资产抵押金额低于 5000 万元或连续十二个月内累计金 额低于公司最近一期经审计总资产的 10%；

（九）可以决定与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元；与关联法人发 生的交易金额低于人民币 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5% 以下的关联交易事项。

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十一）董事会授予的其他职权。

第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。

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第十九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设， 确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会 会议。

第二十条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。

第二十一条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可 能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事 项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

第二十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事， 情况发生变化的，应及时采取措施。

第二十三条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造 良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第二十四条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明： （一）公司被中国证监会行政处罚的；

（二）公司被证券交易所公开谴责的。

情节严重的，董事长应引咎辞职。

第三节 董事会

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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

• 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

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除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保 事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过 并做出决议。

公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大

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会审议。

第二十七条 董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，对需要报股东大会的事项报股东大会批准。董事会有权决定 以下事项：

（一）对外投资：

1、投资对象的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10％以上、低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10％以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民币；

4、投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上、低 于 50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50%， 且绝对金额超过 100 万元人民币。

（二）购买或出售资产：审议批准单笔购买或出售资产金额占公司最近一期经审计 净资产 10%以上、低于 30%，或连续 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上、低于 30%；

（三）委托理财：审议批准单笔或者连续十二个月内累计委托理财金额不超过公司 最近一期经审计净资产的 10%；

（四）贷款或资产抵押：审议批准单笔金额 5000 万元以上且低于公司最近一期经 审计净资产的 10%，或连续 12 个月内累计贷款或资产抵押金额占公司最近一期经审计 总资产的 10%以上、低于 30%；

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以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定。

贷款适用于合并报表范围内的子公司。

（五）风险投资：审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额低于 5000 万元的 风险投资事项（证券投资或法律法规、规章制度有特殊规定的风险投资除外）；

（六）审议批准股东大会权限以外的对外担保事项；

（七）关联交易：审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以 上、低于 3000 万元的关联交易；与关联法人交易金额在 300 万元以上、低于 3000 万元， 且占公司最近一期经审计的净资产值 0.5％以上、低于 5％的关联交易；

（八）除根据相关法律法规及本规则规定需由股东大会审议决定外的满足以下条件 之一的交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交 易所有关规定执行，本规则作特别规定的交易除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额在 1000 万元以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额在 100 万元以上；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以 上，且绝对金额在 1000 万元以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金 额在 100 万元以上。

以上指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。

公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担 责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

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第四章 董事会会议的召集和通知

第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体 董事和监事。董事会由董事长召集和主持。

董会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

第二十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10 日内召集和主持临时 董事会会议：

（一）代表 10％以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。

第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

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料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董 事长。在与董事长无法取得联系的情况下，应当向董事会秘书报告。董事长认为提案内 容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件或 者书面通知；通知时限为：不迟于会议召开前的3 个工作日。非直接送达的，还应当通 过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十二条 书面董事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点；

• （二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

• （四）事由及议题；

• （五）发出通知的日期；

• （六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （七）董事表决所必需的会议材料；

• （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相

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应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增 加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十四条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包 括会议议题的相关背景资料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有 信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关 会议材料。

当两名或两名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披 露相关情况。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第五章 董事会会议的召开

第三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

有关董事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项需独立董事发表独立意见的董事会会 议，确有特殊原因不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 独立董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请股东大会将其予以 撤换。

第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事出席的董 事视为出席会议。董事如果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃

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在该次会议上的表决权。

委托书中应载明委托人与受托人的姓名、 委托人对每项提案的简要意见、授权范 围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书原件应于会议 召开前送交会议主持人；如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前送交会议主持人， 该委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该授权书 原件应尽快送交董事会办公室。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

第三十七条 受其他董事委托代理出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，还 有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。

第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事 也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的 委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其 他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托； 董事对表 决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；

（四）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

（五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议， 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十九条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并请假。对 剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对 剩余议题的表决意向视为放弃。

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主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征 求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议题的表决票数内。

第四十条 董事会会议召开时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，而后根 据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨 论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董 事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

第四十一条 本公司监事和非董事高级管理层成员列席董事会会议的，可就有关议 题发表意见，并有权要求将意见记入董事会会议记录，但不参加表决。

第四十二条 监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的监事发表 意见。监事未列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。

第四十三条 对于列入董事会议程的事项，董事会在审议时，需了解其要点和过程 情况的，董事会可以要求与会议议题有关的人员列席会议，对议题所涉及的问题进行说 明、解释。

第四十四条 董事会定期会议和临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可 采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。

董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体董事传阅，并需 2/3 以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方 式通过的决议具有同等法律效力。

第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六章 董事会会议的审议和表决

第四十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

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第四十七条 董事会会议应当充分保证与会每个董事和监事发表意见和建议的权 利。

第四十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票。

董事会定期会议决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用记名投 票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得 采用其他方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从上述意向中选择其一，未做 选择或同时选择2个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权。

第四十九条 董事会会议通过传真方式或其他形式进行通讯表决的，通讯表决应规 定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。

第五十条 议题一经表决，表决结果由会议工作人员现场点票，由董事长或会议主 持人当场宣布，并记录在案。每一董事投同意、反对和弃权票的情况应记录在会议记录 上，董事会会议记录由出席会议董事签字后存档。如不是现场召开会议的，会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 情况不予统计。

第五十一条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使表决权，在委托 董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意 见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见的，视为授权受托人自行 决定。

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第五十二条 出现下述情形的， 董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的 其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第五十四条 董事会会议需就公司利润分配事宜作出决议的，可先将拟提交董事会 审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的 其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应要求注册会计师出具正式的审 计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出 决议。

第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事 会会议在 1 个月内不应再审议内容相同的提案。

第五十六条 1/2 以上的与会董事或2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由而导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应 要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使本公司遭受损失的，参与决议 的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

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事可以免除责任。

第五十八条 董事会决议由本公司经营管理层负责执行和落实，董事会办公室负责 督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第五十九条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。

第六十条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同 方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。以通讯方式表决时，遵照本规则有 关通讯方式表决的规定。

第七章 会议文件和会议记录

第六十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六十二条 董事会会议记录应当由董事会办公室的专人负责记录。 第六十三条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

（一）开会的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

• （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十四条 出席会议的董事（包括代理人）、董事会秘书和记录人员应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第六十五条 会议记录、委托出席会议的董事委托书、决议的表决票、会议决议文

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件等作为本公司档案应与出席会议的董事签名簿一并由董事会办公室予以保存。董事会 会议档案的保存期限不少于 10 年。

第八章 董事会决议的公告

第六十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所 有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事 签字确认。

深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。

第六十七条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者证券交易所规定的重 大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及证券交易所认为有必要披露的其他事项 的，公司也应当及时披露。

第六十八条 董事会决议涉及的证券交易所规定的重大事项，需要按照中国证监会 有关规定或者证券交易制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议 公告和相关重大事项公告。

第六十九条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或 所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

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第七十条 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负 有对决议内容保密的义务。

第七十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第九章 附则

第七十二条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东大会批准之日起生效 实施，修改时亦同。

第七十三条 本规则的解释权归董事会。

第七十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第七十五条 本规则如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，执行国家法律、 法规和公司章程的规定。

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