Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司

媒体来访和投资者调研接待工作管理制度

第一章 总 则

第一条 为维护中公教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)和投资者的合法权益， 加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，规范中公 教育科技股份有限公司对外接待行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规 则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规 范性文件以及《中公教育科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）、《中公教育科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信 息披露事务管理制度》”）、《中公教育科技股份有限公司投资者关系管理制度》 （以下简称“《投资者关系管理制度》”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所述的投资者调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、证券机 构的调研、一对一沟通、一对多沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新闻采 访等活动，增进资本市场对公司的了解和认同的工作。

第三条 本制度所称重大信息是指对公司证券及其衍生品种市场价格可能或已经产 生重大影响的信息，包括下列信息：

（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配 和资本公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

• （四）与公司经营事项有关的信息，如订立未来重大经营计划，获得专利、政府

• 部门批准，签署重大合同；

（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

• （六） 应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

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（七） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深圳证券 交易所规定的其他应披露事项的相关信息。

第四条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主题和 更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易的机构或个人，包括但不限于：

（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三） 持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

（四） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（五） 深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第二章 目的和遵循原则

第五条 制定本制度的目的在于规范公司在接受调研、采访、沟通或进行对外宣传、 推广等活动时，增加公司信息披露的透明度及公平性，改善公司治理结构，增进资本市场 对公司的了解和支持。

第六条 公司接待工作遵循以下基本原则：

（一） 公平、公正、公开原则：公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公 正、公开原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定 对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

（二） 诚实守信原则：公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假 记载和误导性陈述，也不得有夸大或者贬低行为。

（三） 保密原则：公司的接待人员不得擅自向对方披露、透露或者泄露非公开重大 信息，也不得在公司内部刊物或者网络上刊载或者发布非公开的重大信息。

（四） 合规披露信息原则：公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对上市公司信 息披露的规定，在接待过程中保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

（五） 效率原则：公司要合理安排接待工作，提高沟通效率，降低接待成本。接 待人员需着正装、用语规范。

（六） 互动沟通原则：公司将主动听取来访者的意见、建议，实现双向沟通，形

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成良性互动。

第三章 责任人和从职人员要求

第七条 公司接待事务工作的第一负责人为公司董事长，主办人（直接责任人）为 董事会秘书，董事会秘书协助董事长做好接待工作。公司董事会办公室负责接待事务具 体工作，由董事会秘书直接领导。除本制度确认的人员或合法授权的人员外，公司其他部 门或人员不参与接待工作。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应婉言谢绝对方有 关公司业绩、签订重大合同等提问的回答。

第八条 公司从事接待工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）全面了解公司各方面情况；

（二）具备良好的知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市 场的运作机制；

（三）具有良好的沟通和协调能力；

（四）具有良好的品行,诚实信用。

第四章 接待工作

第九条 原则上，公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内、重大信息或者重 大事项公告前暂缓进行现场接待、媒体采访等活动。公司将按规定在公司选定的中国证 监会指定信息披露媒体或网站上进行信息披露。

第十条 公司可以举办业绩说明会、路演、分析师说明会、专题研讨会、投资者接 待等会议，就公司的经营、财务等情况广泛与投资者沟通和交流，仅限于公司公开披露的 信息，不得提供未公开的重大信息。公司出席会议人员包括公司董事、监事、总经理、 副总经理、财务负责人、总经理助理和董事会秘书等高级管理人员，必要时可邀请保荐 代表人等中介机构或者专门机构出席。

第十一条 业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均 有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告， 说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和主题活动等。

第十二条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始前，公司应

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确定投资者、分析师提问可回答范围，若回答的问题涉及未公开重大信息，或者提问的问题 可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第十三条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交 易日内，应当在编制《中公教育科技股份有限公司投资者关系活动记录表》（格式见 附件6），并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时 在深圳证券交易所投资者关系互动平台刊载。

第十四条 特定对象来访接待工作中公司与来访对象沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针 等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理变动以及大 股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

第十五条 特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，需要按照《预约须知》（附件 1）的要求进行沟通；待公司同意后，将对来访人员进行接待预约登记填写《中公教育 科技股份有限公司来访预约登记表》（格式见附件2），来访人员需要签署《承诺书》（格 式见附件3）并填写《中公教育科技股份有限公司来访人员登记表》（格式见附件7）。

特定对象可以以个人名义或者以所在机构/单位名义与公司签署承诺书。特定对象 可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公 司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的， 只能以所在机构名义签署。

第十六条 现场接待分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象由董事会秘 书统一负责。公司董事会办公室负责确认投资者、分析师、证券服务机构人员身份（查

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询证券业协会公开资料、验证身份证明），保存承诺书、身份证明等相关文件。

公司应根据相关规定合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信 息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会议记录、 现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥 善保管。

第十七条 对于特定对象基于对公司调研或采访形成的投资价值分析报告、新闻 稿等文件，在对外发布或使用前应知会公司。公司应认真核查特定对象知会的投资价值 分析报告、新闻稿等文件。发现其中涉及上市公司未公开重大信息、错误或误导性记 载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其 在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第十八条 公司可以将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公告的形式对外 披露。

第十九条 公司可以通过召开新闻发布会、投资者交流会、网上说明会等方式扩大 信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

第二十条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进 行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息 以吸引其认购公司证券。

第二十一条 公司在进行商务谈判、签署重大合同等重大事项时（公开招投标、竞 拍的除外），该重大事项未披露前或因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息， 公司应要求对方及参与人签署《保密协议》（格式见附件4），保证不对外泄露有关信息， 并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司证券。一旦出现泄露、市场传闻或 证券交易异常，公司将及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第二十二条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第二十三条 公司建立接待活动备查登记制度，公司董事会办公室负责填写《中公 教育科技股份有限公司现场接待活动备查登记表》（格式见附件5），对接受或邀请对象的

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调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载（格式见附件 6），由董事会秘书签字 确认。至少应记载以下内容：

（一） 活动参与人员、时间、地点；

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第二十四条 公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动， 或进行 对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露未公开重大信息。

第二十五条 公司应当在与特定对象交流沟通后的二个工作日内对有关内容及性 能事后复核，及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄露，在接待 活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，公司应及 时向深圳证券交易所报告，并及时进行正式信息披露。

第五章 责 任

第二十六条 公司接待人员及非合法授权人员违法本制度，给公司造成重大损害或 损失的，应承担相应责任。触犯法律的，依法追究法律责任。

第二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息 披露义务人在接手调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度的，应当承担相 应责任。

第六章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜或与相关规定有冲突的，按照国家有关法律、法规、 《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理制度》等有关规定执行。

第二十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多

于”不含本数。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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附件 1

预约须知

一、预约方式

• 1、您可以在每周一至周五办公时间内（上午【】，下午【】）向公司董事会 办公室进行电话预约。

• 2、您也可以通过邮件、传真等方式预约来访时间。

• 3、公司联系方式如下：

联系地址：【】

联系部门：【】

联系人： 【】

联系电话：【】

传真： 【】 邮箱： 【】 邮编： 【】

二、预约登记程序

公司在同意接待后，与您协商并确认接待日程安排，并请您提供问题提纲和 相关资料。

您需要填写《中公教育科技股份有限公司来访人员登记表》（见附件 7）并签署

《承诺书》（见附件 3）。

三、接待时间安排

周一至周五：【】，下午【】。

四、其他来访客人如需要酒店预订、接送机服务等协助，可与公司董事会办公 室联 系。

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附件 2

中公教育科技股份有限公司来访预约登记表

	编号：	编号：	编号：
来访时间	年 月 日	是否接待	是（ ）否（ ）
来访人姓名		有效身份证件号码
来访人单位
从业资格证书号
来访人类型	1、投资者（ ）； 2、证券机构（ ）； 3、媒体（ ）； 4、其他（ ）
接待时间及地点
日程安排
关注内容
备注
董事会秘书意见
公司意见

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附件 3

承 诺 书

中公教育科技股份有限公司：

本单位/本人将对贵公司进行调研（含参观、采访、座谈等），现根据有关规 定做出如下承诺：

1、 本单位/本人承诺在调研过程中不故意打探贵公司未公开重大信息，未经 贵公司许可，不与贵公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

2、 本单位/本人承诺不泄漏在调研过程中获取的贵公司未公开重大信息，不 利用所获取的未公开重大信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券；

3、 本单位/本人承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研 获取的贵公司未公开重大信息；

4、 本单位/本人承诺基于本次调研形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件 中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

5、 本单位/本人承诺基于本次调研形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件 （或涉及基础信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会贵公 司，并保证相关内容客观真实；

6、 本单位/本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任，赔偿 因此给贵公司造成的全部损失；

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经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到贵公司现场 调研的行为，视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承 诺书）

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附件 4

保 密 协 议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署。

甲方：中公教育科技股份有限公司

乙方： 鉴于：

一、 双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称“重大事 ” 项 ；

二、 双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下文），供乙 方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；

三、 甲方认为有必要时对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达 成如下协议：

1、 双方承诺不对双方以外的第三人泄露本重大事项，直至甲方公开披露后。包 括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。

2、 本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商务谈 判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双方拟就 项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进 行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。

3、 乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未 经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、 乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券， 也 不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、 双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在最小范围内，限于双方 的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的专业顾问， 但在 披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、 双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有关 之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其

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内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾

问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

• 7、 经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复印件

• 归还给甲方。

• 8、 如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被视

• 为违约。

• 9、 若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

• 10、 因执行本协议而引起的争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不

• 成，可诉诸有管辖权的法院解决。

• 11、 本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保

• 密义务。

• 12、 本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

• 13、 本协议一式两份，甲方各执一份。

甲方：中公教育科技股份有限公司

乙方：

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附件 5

中公教育科技股份有限公司接待活动备查登记表

编号：	编号：	编号：	编号：
填表时间		填表人
接待时间
接待地点
来访人单位
来访人
公司接待人员
活动内容
备注
董事会秘书签字：

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证券简称： 中公教育

附件 6

证券代码： 002607

中公教育科技股份有限公司投资者关系活动记录表

	编号：
投资者关系活动类别	□特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他（ ）
参与单位名称及人员 姓名
时间
地点
公司接待人员姓名
投资者关系活动 主要内容介绍
附件清单（如有）
日期

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附件 7

中公教育科技股份有限公司来访人员登记表

序号	来访人姓名	性别	来访人单位	职务	联系电话	来访时间	来访目的	公司接待人
1							机构调研（ ）媒体采访（ 投资者考察（ ）其他（ ）	）
2							机构调研（ ）媒体采访（ 投资者考察（ ）其他（ ）	）
3							机构调研（ ）媒体采访（ 投资者考察（ ）其他（ ）	）
4							机构调研（ ）媒体采访（ 投资者考察（ ）其他（ ）	）
5							机构调研（ ）媒体采访（ 投资者考察（ ）其他（ ）	）

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