Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理 准则》（2018 年修订）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中公教育科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责，运用法定职权并结合 公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、 公司风控、公司信息披露等事项进行监督，维护本公司及股东的合法权益。

第三条 监事会在职责范围内，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则， 忠实、勤勉、有效地履行监督职责。

第二章 监事会的组成

第四条 公司设监事会。监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会由 3 名监 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会设职工代 表监事 1 人，占监事总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总 数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。

第三章 监事、董事会的职权

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第一节 监 事

第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

（一）存在《公司法》第 146 条规定的情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选， 期限尚未届满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；

（四）担任公司董事、总经理和其他高级管理人员的。

• （五）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。

第六条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞 职报告。

第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的 规定，履行监事职务。

第九条 除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数；

• （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职尚 未生效之前，拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，

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其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义 务。忠实、尽职地履行职责，维护公司和股东的利益。

第十二条 监事应履行以下义务：

（一）监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》 及其他相关规定，积极履行监督职责。

（二）监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露 职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建 议。

（三）监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会 决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。

（四）监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《公司章程》及其他相关规定的行为，应要求其限期纠正，同时应及时向 董事会、股东大会反映。必要时，依程序提出罢免的建议。监事会发现董事、高级管理 人员的行为损害公司利益时，应要求董事、高级管理人员予以纠正。必要时，监事会可 以依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼。

（五）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。

（六）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第十三条 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等 予以罢免：

（一）故意损害公司或职工合法利益的；

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• （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；

（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；

• （四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；

（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为；

对于连续两年被评为“称职”以外等次的监事，监事会可向股东大会或职工代表大 会提出罢免建议。

监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能 履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其 予以罢免。

除监事出现上述情形或本规则第五条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满 前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开声明。

第十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

第十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会主席的职责

第十六条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

• （二）检查监事会决议的执行情况；

• （三）组织履行监事会的职责；

（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；

• （五）签署监事会报告和其他重要文件；

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• （六）代表监事会向股东大会报告工作；

（七）依照法律、行政法规和规章或公司章程规定应该履行的其他职权。

第三节 监事会职责

第十七条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；提出书面审核 意见应说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的前述高管人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求前述人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，董事会不履行召集和主持股东会议的职责时，召集 并主持临时股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理、副总经理和其他 高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第十八条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等 专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第四章 监事会的召集与通知

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第十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会 议。

第二十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十一条 监事会召开定期会议，应将会议通知和会议文件于会议召开 10 日前 送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会临时会议，应将会议通知和会议文 件于会议召开 3 日前送达全体监事。

第二十二条 本公司有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召开监事会临时 会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议，应当通过专人送出、特快专递、电 子邮件、传真、电话方式或者其他经监事会认可的方式通知全体监事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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第二十四条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期；

（四）联系人和联系方式；

（五）公司章程规定的其他内容。

情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头 会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。

第五章 监事会会议的召开

第二十五条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。相关监事 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及 时向监管部门报告。

董事会秘书或证券事务代表应列席监事会会议。

第二十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、代理权限和有效期 限，并由委托人签章。

监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十七条 受其他监事委托代理出席会议的监事，应当在授权范围内行使权利。

第二十八条 监事会可要求本公司董事和高级管理层成员、内部及外部审计人员列 席监事会会议，回答所关注的问题。

第六章 监事会会议的审议和表决

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第二十九条 监事会会议应当充分保证每个与会监事发表意见和建议的权利。

第三十条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即议题审议完毕后，开 始表决，一项议题未表决完毕，不得表决下一项议题。表决分为同意、反对、弃权，每 名监事享有一票表决权。

第三十一条 监事会会议应当以现场方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下， 可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效 时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

第三十二条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未 做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视 为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条 监事会决议，应当由全体监事的二分之一以上通过才有效。

第三十四条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事应当 督促有关人员落实监事会决议。

第七章 会议文件和会议记录

第三十五条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

• （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

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决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第三十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、 经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资 料的保存期限为十年以上。

第八章 监事会决议的公告

第三十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳 证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十八条 监事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章、规范 性文件和公司章程规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关规定办理。

第九章 附 则

第四十条 在本规则中，“以上”包括本数。

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第四十一条 监事会根据日后颁布的有关法律、法规的相关规定及公司的实际情况， 对本规则进行适时修改。

第四十二条 本规则的解释权属公司监事会。

第四十三条 本规则自股东大会通过之日起生效实施。

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