Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司

董事会战略及投资委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为适应中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（2018修订）等有关法 律、法规、规章、规范性文件和《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条 战略及投资委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条 战略及投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。

第二章 战略及投资委员会委会人员构成

第四条 战略及投资委员会由3名董事组成，其中包括1名独立董事。

第五条 战略及投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。战略及投资委员会设主任委员（召集人）一名， 由公司董事长担任。

第六条 战略及投资委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；

• （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

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第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略及投资委员会委员。

战略及投资委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应 主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 战略及投资委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，可连选 连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，为使战略及投资 委员会的人员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据本工作细则及时补足委员人 数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相 关职权。

第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略及投资委员会 委员。

第三章 职责权限

第十条 战略及投资委员会的职责权限如下：

• （一）研究公司发展战略和中长期发展规划，并向董事会提出建议；

• （二）对《公司章程》规定的须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、

• 产权转让、并购重组和资本运作等重大事项进行研究，并向董事会提出建议；

  • （三）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

  • （四）对上述事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；

  • （五）董事会授权的其他事宜。

第十一条 战略及投资委员会召集人的职责权限如下：

• （一）召集、主持战略及投资委员会会议；

• （二） 督促、检查战略及投资委员会会议决议的执行；

• （三）签署战略及投资委员会重要文件；

• （四）定期向公司董事会报告工作；

• （五）董事会授予的其他职权。

第四章 会议召开及议事规则

第十二条 战略及投资委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知

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全体委员；经二分之一以上委员或战略及投资委员会召集人提议可召开临时会议，并 于会议召开前三天通知全体委员。

第十三条 战略及投资委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 一名委员主持。

第十四条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条 战略及投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 战略及投资委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为 出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书， 授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时， 被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条 战略及投资委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职

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权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 战略及投资委员会会议表决方式为举手或投票表决。

第二十条 战略及投资委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会 议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

第二十一条 战略及投资委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、 特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司 存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。

第二十二条 战略及投资委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、 总经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略及投资委员会可以聘请中介机 构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十三条 战略及投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条 会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• （三）会议议程；

• （四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决 结

• 果；

  • （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十五条 战略及投资委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司 董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限 而无法作此汇报外）。

第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关 信息。

第五章 附 则

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第二十七条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事 会审议批准。

第二十九条 如无特殊说明，本工作细则所称“以上”均含本数。 第三十条 本工作细则由董事会负责解释。

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