Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范中公教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报 告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、 完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、法规及《中公教育科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的要求，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生 较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构， 应及时将有关信息向董事会和董事会秘书进行报告。董事会秘书应对上报的重大信息 进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报 告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第三条 本制度所称“报告人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人；

（二）公司派驻各子公司的董事、监事和高级管理人员及指定的联络人；

（三）公司各分支机构负责人及指定的联络人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人 或其指定的联络人；

（五）公司的关联人；

（六）公司其他由于所任公司职务可以获知公司有关重大事项的人员。

报告人负有及时通过直接或间接途径向董事会报告本制度规定的重大信息并提交 相关文件资料的义务。

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第四条 董事会秘书是公司信息披露的责任人。报告人应在本制度规定的第一时 间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整， 不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信息的后果承担责 任。

第二章 重大信息的范围

第五条 应报告的信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的 范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。

第六条 公司及公司各部门、分支机构、子公司出现、发生或即将发生以下情形 时，报告人应将收集的相关信息汇报至董事会办公室，董事会办公室将有关信息向董 事会秘书报告：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方 提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术、商标或其他许可使用协议、转让或者 受让研究与开发项目以及监管部门、证券交易所或者公司认定的其他交易等交易达到 下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过人民币1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过人民币 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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（二）与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃 料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者接受劳务；委托或者受托 销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等，达到 下列标准之一的，应当及时报告：

• 1、与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易；

• 2、与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上，且占上市公司最近一期经

• 审计净资产绝对值0.5％（含0.5%）以上的关联交易；

  • 3、与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。

公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书 将相关材料提交独立董事进行事前认可。

（三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过人民币1,000 万元，并且占公 司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、董事会决 议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

（四）公司及控股子公司的所有对外担保事项。

（五）其他重大事件：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、公司及公司股东发生承诺事项；

• 8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （六）重大风险事项：

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• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 7、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

• 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账

• 准备；

  • 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  • 10、主要或者全部业务陷入停顿；

11、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强 制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或 者预计达到3 个月以上的；

• 12、出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：

• （1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得

• 或者使用发生重大不利变化；

（2）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员 辞职或者发生较大变动；

• （3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

• （4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

• （5）深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。

• （七）重大变更事项：

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• 1、变更公司股票简称，变更公司名称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公

• 地址和联系电话等（子公司或分支机构变更上述信息的，需经有权机构审批并报董事 会办公室复核后进行变更备案）；

2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核 意见；

• 6、公司法定代表人、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监

• 事提出辞职或者发生变动；

7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料 采购价格和方式发生重大变化等）；

• 8、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果

• 产生重大影响；

9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策等可能对公司经营产 生重大影响；

10、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

12、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司 资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

13、监管部门、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（八）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但负有报告义务的 人员判断可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以 及相关法律、法规、规章、规范性文件、公司其他相关制度要求报告人向公司报告的 信息。

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（九）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标准执行； 若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。

第七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应 当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。公司股东或实际控制人在发 生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被 质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品 种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告， 并配合公司及时、准确地公告。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时通过公司董事会办公室向公司董事会报送公司关联人名单及关联 关系的说明。通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制 人，应当及时将委托人情况告知公司董事会，配合公司履行信息披露义务。

第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向董事 会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、 法规、法院判决/裁决及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求 按照《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《信息披露事 务管理办法》的要求执行。

第十条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习与理 解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规 定。

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第三章 信息报告的责任划分

第十一条 董事会秘书、证券事务代表负责公司向社会公众的信息披露，董事会 秘书为对外信息披露的第一责任人；公司各部门及分支机构为公司内部的信息披露部 门，负责通过公司董事会办公室向公司董事会报告本制度规定的信息。

子公司、公司控股股东、公司实际控制人和持股5%以上的股东、董事、监事、高 级管理人员应就《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司《信息披 露事务管理办法》和本制度要求的重大信息通过公司董事会办公室向公司董事会报告。 未经通知公司董事会秘书并履行批准程序，公司的任何部门、分支机构及子公司、董 事、监事和高级管理人员均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或 对已披露的重大信息做任何解释或说明。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分支机构、子公司的 主要负责人为重大信息内部报告义务的责任人；公司各部门、分支机构、子公司的主 要负责人应根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履 行信息报告义务的联络人，具体负责本机构或部门重大信息的搜集、整理及与公司董 事会办公室的联络工作。

第十三条 报告人负责本部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟 工作，并按照本制度的规定向董事会办公室汇报，董事会办公室在审核相关信息后， 向董事会秘书报告该信息并提交相关文件资料。

第十四条 董事会秘书作为公司履行信息披露义务的责任人，负责根据收集的信 息判断是否达到对外信息披露标准，如果达到对外信息披露标准则负责制作信息披露 文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十五条 公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员在按本制度要求报 告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程

第十六条 报告人应在第一时间依照本制度规定的程序向公司董事会秘书或董事 会办公室报告重大信息；若因重大信息所涉事项紧急，报告人应在第一时间以电话、 电子邮件或其他最快捷方式通知董事会秘书拟报告的信息，并随即将与所报告信息有 关的文件资料送交董事会办公室，由董事会办公室相关工作人员签收。

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第十七条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限 于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响 等；

（二）所涉及的意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十八条 董事会秘书应按照相关法律、法规等规范性文件及公司章程的有关规 定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即 向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相 关规定予以公开披露。

第十九条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情 形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报 告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或 者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否 决情况；

（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和 相关付款安排；

（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交 付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一 次进展情况，直至完成交付或过户；

（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

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第二十条 公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息相关 的文件、资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向董事会办公室汇 报，董事会办公室在审阅该信息材料后，向董事会秘书送达相关信息及文件、资料。

第二十一条 报告人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的信息 通过第二十条规定的程序通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资料是指将 与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，并签收。

第二十二条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人 应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第二十三条 公司各部门和责任人对履行报告相关信息义务承担连带责任，不得 互相推诿。

第五章 保密义务及法律责任

第二十四条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人 员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十五条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职 务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指 包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述 或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附 则

第二十六条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

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第二十七条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具体范 围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

第二十八条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超 过当日的24 时）。

第二十九条 本制度规定的报告人的通知方式包括电子邮件通知、传真通知及书 面通知。

第三十条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

第三十一条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度经董事会审议通过后施行。

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