Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不 包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018 修订）、《中公教育科技股份有限 公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责研究制定公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制定和 审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。薪酬与考 核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景 且具有公司董事会认可的财务知识；

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（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委 员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事 会予以撤换。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当主任委员不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其 他委员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第 四条至第六条之规定补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员 仍按本规则履行相关职权。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被 考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决 议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效 评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （四）董事会授权的其他事宜。

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第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报 经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董 事会批准后实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评 价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和 奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 会议召开及议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的 4 个月内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、薪酬与考 核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。薪酬与考核 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会 议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

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薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行 通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异 议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委 员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使 表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主 持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，公司可根据实际 情况予以调整；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列 席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分 配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 与会

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委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。 薪酬与考核委员会会议 记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年会议记录应至少包 括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则

第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，董事会审议通过。

第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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