Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级 管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》（2018 修订）、《中公教育科技股份有限公司公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负债， 主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建 议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

提名委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业 知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任 职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

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第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提 名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会主任委员负 责召集和主持提名委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名 其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委 员会主任委员职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本规则规定的不得 任职之情形，不得被无故解除职务。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数 低于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选在董事会根据本 规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。

在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会 根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会 提出建议；

（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会

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议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

第九条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 会议通知及议事规则

第十条 提名委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，公司董 事长、总经理、提名委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。 会议召开前 5 天通知全体委员。紧急情况下可随时通知。董事会秘书负责发出提名委员会 会议通知。提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行 通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异 议，则视为被通知人己收到会议通知。

会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并 行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授 权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十二条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的， 视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换 其委员职务。

第十三条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或不履行职责时，由另一 名独立董事委员主持。

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第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的 通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席 了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会 议。

第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由 公司支付。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出 席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 与会委员对会议决 议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。 提名委员会会议记录作为公司档案由 董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。

会议记录应至少包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

• （三）会议议程；

• （四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表决结果；

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

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第五章 附 则

第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通 过。

第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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