Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做 到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（2018 修订）、《中公教育科技股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名（包括一名专业会计人 士）。审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景 且具有公司董事会认可的财务知识；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任 职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

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第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会 工作；审计委员会主任委员由董事长提名并经董事会审议通过产生。审计委员会主任委员 负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一 名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时， 由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三 条至第五条之规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织 等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

• （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督及评估公司的内部控制制度及其实施；

• （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）负债法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会 应配合监事会监事的审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的 书面资料：

（一）公司相关财务报告；

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（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材 料呈报董事会讨论：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎

• 相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 会议召开与议事规则

第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次， 在每一个会计年度结束后的 4 个月内召开。公司董事长、总经理、审计委员会主任委员或 两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日） 发出会议通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主 持。

会议通知应包括如下内容：

（一）会议召开时间、地点； （二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

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（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。 采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则 视为被通知人已收到会议通知。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，公司可根据实际情况调 整；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事 及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由 公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 会议记录由公司董事会秘书保存。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。 审计委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。

会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

• （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表

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决结果；

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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