Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资行为，降低 投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保公司的资产增值保值，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规 章及《中公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情 况，特制定本制度。

第二条 公司的对外投资是指以货币资金、实物、债权、净资产、无形资产（包 括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术等）以及法律、法规允许的其他方式取 得权益性资产的投资行为。公司对外投资的具体方式如下：

（一）独资设立法人企业；

• （二）出资与他人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司或合伙

• 企业；

  • （三）收购其他公司或组织的股权或权益；

  • （四）出售其持有的其他公司或组织的股权或权益；

  • （五）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财；

  • （六）法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及相关产业政策，符合公 司的发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好的经 济效益，促进公司的可持续发展。

第二章 投资的审批权限及决策程序

第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项 目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

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第五条 董事会战略及投资委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目 的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第六条 公司总经理为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项 目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第七条 总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、 监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东 大会及时对投资做出修订。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公 司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。

第八条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资 效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第九条 公司法务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程 等进行法律审核。

第十条 公司股东大会、董事会、董事长负责公司对外投资的决策，各自在其权 限范围内对公司的对外投资做出决策。

第十一条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过 后，提交股东大会审议，并应及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（三）投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（五）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过， 并及时披露：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、低于50%， 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上、低于50%，且绝对金额超过1,000 万元；

（三）投资标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上、低于50%，且绝对金额超过100 万元；

• （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％

• 以上、低于50%，且绝对金额超过1,000 万元；

• （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于

• 50%，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 除本办法第十二条、第十三条规定需要经股东大会和董事会审议通过 的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批，但事后应向董事会作出书面报告

第十五条 公司对外投资将导致其合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 全部资产或营业收入视为第十二条和第十三条所述投资涉及的资产总额和投资标的相 关的营业收入。

第十六条 公司应当按照证券监管机构的规定，聘请会计师事务所或资产评估机 构对投资标的进行审计或评估。

第十七条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况， 出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免 或减少公司损失。

第十八条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用第十二条或者第十三条的规定。

已按照第十二条或者第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第十九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资 手续、税务登记、银行开户等工作。

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第二十条 董事会审计委员会及内审部负责对对外投资项目进行内部审计监督。

第二十一条 投资管理部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及 对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整；证券部须严 格按照有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第二十二条 对外投资决策原则上要经过项目立项、可行性研究、项目设立三个 阶段：

（一）项目立项阶段包括对外谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案 （合资合作项目需要编制项目建议书）等；

（二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目 的可行性分析（合资合作项目需要编制项目可行性研究报告）、环境影响评估、投资决 策和履行批准手续等。对于涉及国家规定的有关高危行业的建设项目，在进行项目可 行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；

（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理 者、设立机构和认缴出资等。

第二十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三章 对外投资的后续日常管理

第二十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况， 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应 查明原因，追究有关人员的责任。

第二十五条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第二十六条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管 理人员、董事、监事或股东代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决 策。

第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管 理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第二十八条 本办法第二十六条、第二十七条规定的对外投资派出人员的人选由 公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职 责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进

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行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第三十条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会 计估计变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第三十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检 查的内容主要包括：

• （一）投资决策办法的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准手续

• 是否健全，是否存在越权审批行为；

  • （二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

  • （三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

• （四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会

• 计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

• （五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程

• 中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；

  • （六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

• （七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、

• 合法；

（八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出 董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实 地维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议等情况发生。

第四章 对外投资的处置

第三十二条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

• （一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• （五）公司认为有必要的其他情形。

第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （二）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

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（三）公司认为有必要的其他情形。

第三十四条 处置对外投资的行为应严格按照国家有关法律、法规及公司章程的 有关规定。

第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五章 重大事项报告及信息披露

第三十六条 公司上市后，公司的对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规 则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理办 法》有关规定，履行信息披露义务。

第三十七条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密义务。

第三十八条 子公司须遵循公司信息披露事务管理办法，公司对子公司所有信息 享有知情权。子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义 务。

第三十九条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司， 以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，应按有关法律、 法规、规范性文件的规定执行。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度自股东大会通过之日起生效。

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