Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 8, 2019

中公教育科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为规范中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的 行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中 公教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工 作制度。

第二条 董事会秘书应遵守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及本工 作制度的有关规定。

第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司董事会负责。

第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序

第四条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对公司董事 会负责。

第五条 董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

第六条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须 保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备 履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格 培训合格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处 罚；

• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

• （五）公司现任监事；

• （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

• 尚未有明确结论意见

  • （八）其他相关规定认定的不适合担任董事会秘书的情形。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解 聘董事会秘书：

• （一）出现本工作制度第八条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或者股东造成 重大损失的。

第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息 除外。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任前应当接受董事会和监事会的离任审查， 并在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。

第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责。董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间 超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

第三章 董事会秘书的职责

第十四条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事 务管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露的相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会、参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议、负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳 证券交易所报告并公告；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披 露或澄清。

（七） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及 深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务；

（八） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、 深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司 作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易 所报告；

（九） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他 职责。

第十五条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相 关人员接受相关法律法规和其他规范性文件所规定的培训；

（六）积极推动公司承担社会责任。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

• （二）办理公司限售股相关事项；

• （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关

• 规定；

（四）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机 制；

（五）其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或 者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 如知悉前述人员违反相关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》，做出或可能 做出相关决策时，应当予以警示，并立即向相关监管部门报告。

第十九条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和相关证券交易所要求履行 的其他职责。

第二十条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管 理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履行职责 有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。

第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十二条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此 期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本细则第十五 条规定的代行董事会秘书职责的人员以公司的名义与深圳证券交易所联系，办理信息披 露与股权管理事务。

第二十三条 证券事务代表应当取得董事会秘书资格培训合格证书。

第四章 附则

第二十四条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第二十五条 本工作制度未尽事宜或本工作制度与有关法律、法规、规章、规范性 文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司 章程》的规定为准。

第二十六条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第二十七条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5