Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2019

Jan 15, 2019

中公教育科技股份有限公司

章程修正案

修订前	修订后
第二条 亚夏汽车股份有限公司系依照《公司 法》及其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由芜湖亚夏实业有限 公司（以下简称“原有限公司”）整体变更， 以发起设立方式设立；在安徽芜湖市工商行 政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 现营业执照号为：340200000018594。	第二条 中公教育科技股份有限公司系依照 《公司法》及其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司由芜湖亚夏 实业有限公司（以下简称“原有限公司”）整 体变更，以发起设立方式设立；在安徽芜湖 市工商行政管理局注册登记，取得企业法人 营业执照，统一社会信用代码为： 91340200711040703A。
第三条 公司于2011年6月30日 经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币 普通股2200万股，于2011年8月10在 深圳证券交易所上市。 公司于2012年5月29日实施资本公积 转增股本，转增后总股本为17600万股。 公司于2013年6月19日实施资本公积 转增股本，转增后总股本为22880万股。 公司于2014年6月20日实施资本公积 转增股本，转增后总股本为27456万股。 公司于2015年5月28日实施资本公积 转增股本，转增后总股本为35692.8万股。 经中国证券监督管理委员会“证监许可 【2016】461号”文核准，公司向不超过7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A	第三条 公司于2011年6月30日 经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众发行人民币 普通股2200万股，于2011年8月10在 深圳证券交易所上市。 公司于2012年5月29日实施资本公积 转增股本，转增后总股本为17600万股。 公司于2013年6月19日实施资本公积 转增股本，转增后总股本为22880万股。 公司于2014年6月20日实施资本公积 转增股本，转增后总股本为27456万股。 公司于2015年5月28日实施资本公积 转增股本，转增后总股本为35692.8万股。 经中国证券监督管理委员会“证监许可 【2016】461号”文核准，公司向不超过7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A

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股）9,881.42万股， 于2016年5月5日 在深圳证券交易所上市，公司的总股本变更 为45574.22万股。 公司于2017年6月8日实施资本公积转 增股本，转增后总股本为82033.596万股。	股）9,881.42万股， 于2016年5月5日 在深圳证券交易所上市，公司的总股本变更 为45574.22万股。 公司于2017年6月8日实施资本公积转 增股本，转增后总股本为82033.596万股。 2018年11月30日，经中国证券监督管理 委员会《关于核准亚夏汽车股份有限公司重 大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2018]1972号）文件核 准，公司实施重大资产重组，经分红后调整 发行股份数量，公司向李永新、鲁忠芳、王 振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张 治安、北京航天产业投资基金（有限合伙）、 北京广银创业投资中心（有限合伙）、北京 基锐科创投资中心（有限合伙）发行 534,706.3429万股股份
第四条 公司注册名称：亚夏汽车股份有限 公司。 公司英文全称：YAXIA AUTOMOBILE CORPORATION	第四条 公司注册名称：中公教育科技股份 有限公司。 公司英文全称：Offcn Education Technology Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币82033.596 万元。	第六条 公司注册资本为人民币616,739.9389 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 公司经理为公司的法定代表人。
第十二条 公司的经营宗旨：质量信誉、友谊 合作、薄利多销、竭诚服 务。	第十二条 公司的经营宗旨：坚持教育报国， 积极履行社会责任，实践以法律与道德为准 则的企业核心价值观，按需服务、多元发展、 创新立企、人才兴业，以成人职业教育培训 为核心，不断创新业态，构建具有全国领先

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	性、行业示范性的教育培训、文化服务品牌， 努力建设受尊敬的世界一流教育企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：品 牌轿车销售、维修、装潢、 美荣，汽车配件销售、维修；汽车信息咨询 服务，品牌轿车二手车销售，汽车租 赁。	第十三条 技术开发、技术服务、技术推广、 技术转让；计算机技术培训；公共关系服务； 承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务；教育培训；资产 管理；投资管理；企业管理咨询；企业投资 咨询；教育技术咨询。（以工商登记机关最 终核准的经营范围为准）
第十九条 公司现有股份总数为82033.596 万股，全部为普通股。	第十九条 公司现有股份总数为 616,739.9389万股，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购公司的股份： (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的 活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购公司股份	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份

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的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 三条规定收购公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职 工。	的,应当经股东大会决议;公司依照第二十三 条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,可以依照公司章程的规 定或者股东大会的授权,经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的百分之十,并应当在三年内转让 或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。公司依照第二十三条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十四条公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者安徽省芜湖市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。股东通过网络方式参加股东 大会的，其股东资格的合法性由网络服务方 确认。	第四十四条 公司召开股东大会的地点为： 公司注册地或者北京市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。股东通过网络方式参加股东 大会的，其股东资格的合法性由网络服务方 确认。
第一百三十二条董事会由9 名董事组成， 其中独立董事3 人，设董事长1 人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委 员会，提名委员会，薪酬与考核委员会等专	第一百三十二条 董事会由7 名董事组 成，其中独立董事3人，设董事长1人。 董事会下设战略及投资委员会，审计委员会，

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门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会，提名委员会，薪酬与考核 委员会中独立董事应占1/2 以上并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委 员会的提案应提交董事会审查决定。	提名委员会，薪酬与考核委员会等专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员 会中独立董事应占1/2 以上并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）可以决定单项投资低于公司最近一期 经审计净资产的10%，但事后应向董事会报 告； （七）可以决定单笔购买或出售资产金额低 于公司最近一期经审计净资产的10%，或连 续十二个月内累计金额低于公司最近一期经 审计总资产的10%，但事后应向董事会报告； （八）可以决定单笔贷款或资产抵押金额低 于5000 万元或连续十二个月内累计金额低	第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）可以决定单项投资低于公司最近一期 经审计净资产的10%，但事后应向董事会报 告； （六）可以决定单笔购买或出售资产金额低 于公司最近一期经审计净资产的10%，或连 续十二个月内累计金额低于公司最近一期经 审计总资产的10%，但事后应向董事会报告； （七）可以决定单笔贷款或资产抵押金额低 于5000 万元或连续十二个月内累计金额低 于公司最近一期经审计总资产的10%；

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	于公司最近一期经审计总资产的10%； （九）可以决定与关联自然人发生的交易金 额低于人民币30万元；与关联法人发生的交 易金额低于人民币300 万元，或占公司最近 一期经审计净资产绝对值的比例在0.5%以下 的关联交易事项。 （十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （十一）董事会授予的其他职权。	（八）可以决定与关联自然人发生的交易金 额低于人民币30万元；与关联法人发生的交 易金额低于人民币300 万元，或占公司最近 一期经审计净资产绝对值的比例在0.5%以下 的关联交易事项。 （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （十）董事会授予的其他职权。

其他公司章程条款不变。

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一九年一月十六日

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