Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Dec 2, 2013

芜湖亚夏汽车股份有限公司投融资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司内部控制，规避风险，提高经济效益，促进公司规范运作，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（、深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订） 等相关法律法规、其他规范性文件及《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称投融资决策主要是指公司投、融资及资产项目的管理决策，包括：对 内投资、对外投资、对外融资、重大资产重组、对外担保事项、关联交易等。

第二章 对内投资决策管理

第三条 对内投资是指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、购买大型 机器、设备及新项目建设等。

第四条 公司对内投资的决策程序：

（一）相关业务部门按照公司规划方案，结合相关部门和单位组织编制的项目可行性研究 报告，提出公司固定资产投资计划；

（二）董事会、股东大会分别按本制度规定的审批权限履行审批程序；

（三）管理层根据审批结果负责组织实施，相关部门按公司有关规定办理项目建设手续。

第四章 对外投资决策管理

第五条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估 后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第六条 公司设立投资并购小组，由财务及证券相关人员组成，负责履行对外投资的相关 工作。

第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各

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种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不 准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

• （三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）其他投资行为。

第八条 公司短期投资的决策程序：

• （一）投资并购小组负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投

• 资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况；

• （三）董事会、股东大会分别按本制度规定的审批权限履行审批程序；

（四）管理层根据审批结果负责组织实施。涉及证券投资的，公司必须执行严格的联合控 制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员与资金管理人员分离、相互制约， 不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签 字。

第九条 公司长期投资的决策程序：

（一）公司投资并购小组对拟投资项目进行初步评估，提出投资建议，提交总经理办公会 研究；并按照审核意见，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作 意向书，再次提交公司研究；

（二）董事会战略委员会进行讨论并交董事会审议；

• （三）董事会、股东大会分别按本制度规定的审批权限履行审批程序；

• （四）管理层根据审批结果负责组织实施。

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第十条 公司在进行投资决策时，需聘请技术、经济、法律等有关机构和专家进行咨询； 决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策 要采取谨慎的原则。

第十一条 公司监事会、审计室应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠 正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第五章 重大资产重组的决策管理

第十二条 重大资产重组是指公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式 进行的，导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

第十三条 重大资产重组的决策程序：

（一）投资并购小组负责组织相关部门对标的资产进行前期调研、论证，并进行可行性分 析，提交项目建议书；

（二）聘请具有执行证券、期货相关业务资格的专业机构对标的资产进行审计或评估；

（三）聘请具有专业从事证券法律事务的律师事务所对设计资产重组的合法性及合规性出 具法律意见书；

（四）董事会战略委员会进行讨论并交董事会审议；

（五）董事会、股东大会分别按本制度规定的审批权限履行审批程序；

（六）管理层根据审批结果负责组织实施。

第六章 对外融资决策管理

第十四条 对外融资包括股权融资和债务融资两种方式。

股权融资是指公司发行股票方式融资；债务融资是指公司以负债方式借入并到期偿还的资 金，包括短期借款、长期借款、应付债券、融资租赁资产等。

第十五条 公司对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）的决策程序：

• （一）财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请；

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• （二）财务负责人审批并报总经理批准；

（三）董事会、股东大会分别按本制度规定的审批权限履行审批程序；

（四）财务部负责实施。

第十六条 公司发行企业债券和股票，由股东大会批准。

第七章 对外担保决策管理

第十七条 公司有关对外担保的决策管理按照《芜湖亚夏汽车股份有限公司对外担保管理制 度》执行。

第七章 关联交易决策管理

第十八条 公司有关关联交易的决策管理按照《芜湖亚夏汽车股份有限公司关联交易决策制 度》执行。

第八章 审批权限

第十九条 本制度规定的投融资事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后， 方可实施：

（一）对外投资：

• 1、投资对象的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于 50%，该交易涉

• 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 10％以上、低于 50%，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

• 3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 10％以上、低于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民币；

• 4、投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上、低于 50%，

• 且绝对金额超过 1000 万元人民币；

• 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、低于 50%，且绝

• 对金额超过 100 万元人民币。

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（二）购买或出售资产：审议批准单笔购买或出售资产金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上、低于 30%，或连续 12 个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低 于 30%。

（三）委托理财：审议批准单笔或者连续十二个月内累计委托理财金额不超过公司最近一 期经审计净资产的 10%。

（四）贷款或资产抵押：审议批准单笔金额 5000 万元以上且低于公司最近一期经审计净资 产的 10%，或连续 12 个月内累计贷款或资产抵押金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、 低于 30%。

以资产抵押对外提供担保的，适用对外担保相关规定。

贷款适用于合并报表范围内的子公司。

• （五）风险投资：审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额低于 5000 万元的风险投资

• 事项（证券投资或法律法规、规章制度有特殊规定的风险投资除外）。

（六）除根据相关法律法规及本制度规定需由股东大会审议决定外的满足以下条件之一的 交易（交易的认定及金额计算按《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所有关规定 执行，本制度作特别规定的交易除外）：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额

• 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10％以上，且绝对金额在 1000 万元以上；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10％以上，且绝对金额在 100 万元以上；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且

• 绝对金额在 1000 万元以上；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额在

• 100 万元以上；

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以上指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算。

第二十条 本制度规定的投融资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的， 公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：

（一）对外投资：

• 1、投资对象的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额

• 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

• 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

• 3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

• 4、投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额

• 超过 5,000 万元人民币；

• 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上,且绝对金额超过

• 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）购买或出售资产：审议批准单次购买或出售资产金额占公司最近一期经审计净资产

• 30%以上，或连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

• (三) 委托理财：审议批准单笔或者连续十二个月内累计委托理财金额超过公司最近一期经

• 审计净资产的10%。

• (四)贷款或资产抵押：审议批准单笔贷款或资产抵押金额占公司最近一期经审计净资产

• 10%以上，或连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的贷款、资产抵押 事项。

• （五）风险投资：审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在5000 万元以上的风险投

• 资（证券投资或法律法规、规章制度有特殊规定的风险投资除外）。

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• (六)公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过，

• 本制度另有规定的除外：

1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币；

3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5,000 万元人民币；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

• 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对于达到上述规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日 距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到上述规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款 规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

第二十一条 本制度规定的投融资事项涉及的交易标的为股权，且购买或出售该股权将导 致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交 易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或第八十 二条规定可以分期交足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准。 交易涉及提供财 务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个

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月内累计计算。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。

已按照上述规定履行相关审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 购买、出售资产若所涉及的交易金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产 30%的，除应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构进行 审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的 类型累计计算。

第二十三条 根据《公司章程》第一百三十八条的第六、七、八、九款规定，董事会在其 权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除《公司章程》和本制度另有规定外，可以决定单 项投资低于公司最近一期经审计净资产的 10%，但事后应向董事会报告；可以决定单笔购买或 出售资产金额低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或连续 12 个月内累计金额低于公司最近 一期经审计总资产的 10%，但事后应向董事会报告；可以决定单笔贷款或资产抵押金额低于 5000 万元或连续十二个月内累计金额低于公司最近一期经审计总资产的 10%。

第九章 其他

第二十四条 公司发生上述有关事项时应严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息 披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。

第二十五条 公司审计部有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规 行为或对重大问题出具专项报告提交董事会。

第二十六条 公司监事会有权对上述有关事项及其过程进行监督，对违规行为及时提出纠 正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。监事会认为必要时，可直接 向股东大会报告。

第二十七条 公司独立董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定执行，对公司造成损害的，

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应当追究责任人的法律责任。

第二十九条 经办人违反法律规定或本制度规定，造成损失的，应向公司或公司股东承担 法律责任。

第三十条 控股子公司发生上述事项参照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股 东大会作出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第十章 附则

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制 度由公司股东大会批准生效，修改时亦同。

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家 日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行，并及时修订本制度，由公司董事会提交股东大会审议通过。

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