Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Oct 21, 2013

芜湖亚夏汽车股份有限公司对外提供财务资助管理制度

第一章 总则

第一条 为规范芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防 范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小 企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》的相关规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资 金、委托贷款等行为。但下列情况除外：

（一）提供财务资助属于公司的主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50% 的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度的规定执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则， 且接受财务资助对象应当提供担保。

第四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东 大会审议该事项时应当回避表决。

第五条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的 条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第六条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：

• （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第八条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会 审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70% 的；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审 计净资产 10% 的；

（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

第九条 公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议， 并及时履行信息披露义务。

第十条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项的 合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

第十一条 公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。

第三章 对外财务资助操作程序

第十二条 对外提供财务资助之前，由公司财务部负责做好被财务资助企业的资产质量、经营 情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部提供的风 险评估进行审核。

第十三条 按照本制度第二章要求的审批权限履行审批程序。

第十四条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营 和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

第十五条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股子公司提供财务资助时，应当 关注控股子公司、参股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直 接或间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。

第十六条 公司董秘办在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作；财务部办理对外 财务资助手续；审计部协同财务部做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第四章 对外提供财务资助信息披露

第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）与本次财务资助有关的协议；

（四）独立董事意见；

（五）保荐机构意见（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十八条 公司对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的 审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、 法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、 归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等； 与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提 供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是 否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约 能力情况；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对 象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未 按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公 司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、 行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该 财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益 的影响及存在的风险等发表独立意见；

（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独 立意见；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

• （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况 及拟采取的措施：

（一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流 转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供 财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第五章 责任追究

第二十一条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员 的民事责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

第六章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 相关规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会批准之日起执行,修改时亦同。 公司原《对外提供财务资助管理办法》同时废止。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5