Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Oct 21, 2013

芜湖亚夏汽车股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称 “公司” ）内幕信息管理 行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定》等有关法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》，制定本制度。

第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以 上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司） 。

第三条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实 施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代理行使董事会秘书的职责。董事会应当 对备案内容的真实性、准确性和完整性负责。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 公司证券部协助董事会秘书、证券事务代表具体负责内幕信息的监督、管理、登 记、披露及备案等相关工作。

第五条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公 司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等 涉及内幕信息和信息披露内容的资料及载体，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董 事会审核），方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生品种的市场 价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体或网站上公开披露。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

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• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损、重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

• （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生

• 较大变化；

  • （九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令

• 关闭；

  • （十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

  • （十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  • （十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

  • （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

  • （十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；

  • （十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

  • （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

• （十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董

• 事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改

• 正或者经董事会决定进行更正；

  • （二十）中国证监会规定的其它事项。

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第八条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持股 5%以上的公司股东、实际控制人，以及其董事、监事和高级管理人员；

• （三） 公司各部门、子公司负责人，以及由于所任公司职务或岗位可以获取公司有关内幕

• 信息的人员；

（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人或交易对方及其关联方，以及其董 事、监事、高级管理人员；

（五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人， 包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

（六）上述规定的自然人的直系亲属；

• （七）中国证监会规定的其他人。

第三章 登记备案

第九条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在披露前的报告传递、编制、审核、披露等各环 节所有内幕信息知情人档案，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供公司自查 和相关监管机构查询。

第十一条 信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属部门、职 位、身份证号码、证券账户、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、内容等。

第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《上市公司内幕信息知情人档案》 （附件 1）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会秘书应在得知相关 人员知悉内幕信息的同时对其登记备案，登记备案材料至少保存 10 年以上。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司、能够施加重大影响的参 股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信 息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

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第十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交 易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合做好内幕信息知情 人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。

第十六条 公司应定期检查内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况，遇到可能是因 为内幕信息泄露导致的股价异动时，公司应在 2 个工作日内对内幕信息知情人及其关系人买卖 公司股票情况进行自查，并向安徽证监局和深圳证券交易所报备。

第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项， 除按规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内 容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式 等。重大事项进程备忘录由公司证券事务部负责制作，公司相关部门和人员须予以配合。

第十八条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、监事、高级管 理人员，或其他相关机构、部门负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时 告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人按照深圳证券交易所相关格式 要求填写内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填 写的内容真实、准确、完整；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、安徽证监局进行报备；

第十九条 公司应按照深圳证券交易所和安徽证监局的要求，在发生以下重大事项时，及 时向深圳证券交易所及安徽证监局报备内幕信息知情人档案：

（一） 公司披露年报和半年报；

（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。前述 “高送 转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上（含 8 股）；

（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案；

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（四）公司披露重大投资。重大对外合作等可能对公司及其衍生品种交易价格有重大影响 的其他事项；

（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项 的公告；

（六）公司披露持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；

• （七）深圳证券交易所或者公司认为的其他必要情形。

第四章 保密及处罚

第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易 或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责 任人给予行政及经济处罚。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处 分。

第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为 公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会安徽监管局和深圳 证券交易所备案，同时在公司指定的披露媒体或网站进行公告。

第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员， 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司 造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵 股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关 法律法规或《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

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芜湖亚夏汽车股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息报送人：

报送时间： 年 月 日

序号	身份证号码	股东代码	所在单位/部门	职务/岗位	知悉内幕信息时间	知悉内幕信息地点	知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	内幕信息公开时间	登记时间	登记人

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芜湖亚夏汽车股份有限公司

重大事项进程备忘录

时 间
重大事项
筹划决策方式
参与筹划决策人员	姓名	签名
	1
	2
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	8
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参与人的声明与承诺：

我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。

我们承诺：在相关信息未依法公开披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的 信息买卖上市公司证券及其衍生品种或建议他人买卖上 市公司证券及其衍生品种。如有违反， 愿意承担有关责任。

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