Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Oct 21, 2013

芜湖亚夏汽车股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事行为 和程序，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《芜湖亚夏汽车股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本规 则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现以下情形时,临时股东大会应当在2 个月内召开：

• (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时；

• (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公

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司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司章 程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的性质和职权

第六条 股东大会是公司的最高权力机构。依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

• （九）审议批准在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

• （十）公司下列投融资事项，需经股东大会审议通过：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总

• 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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• 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

• 计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元人民币；

• 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

• 净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元人民币；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且

• 绝对金额超过5000 万元人民币；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

• 500 万元人民币；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （十一）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计总

• 资产30％以上的贷款、资产抵押；

• （十二）审议批准金额占公司最近一期经审计总资产30%以上的委托理财事项；

• （十三）审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在5000 万元以上的风险投资；

• （十四）公司下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议通过：

• 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

• 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

• 计净资产的10%；

• 3、公司为其他关联方提供的任何财务资助；

• （十五）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

• （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十七）审议股权激励计划；

• （十八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

• （十九）对发行公司债券做出决议；

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• （二十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（二十一）修改公司章程；

• （二十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

• （二十三）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后

• 提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以

• 后提供的任何担保；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过

• 5000 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批 准。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后 均须提交股东大会审议。

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公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方（对合并范围内子公司提供担保除外）必 须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法 的债权，公司认为必要时，可要求控股子公司或其他股东提供反担保。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通 知公司董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 向公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，披露提 出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 出决议。

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第十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。

第十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决议，董事会不得在股东大会决议前 委任会计师事务所。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十九条 董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东（或股东代理人）、董事、 监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的 文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东 大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第二十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异 议的，可以按照《公司章程》的有关规定程序要求召集临时股东大会。

第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。

第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期的至少2 个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通 知中公布延期后的召开日期。

第五章 股东大会的召开

第二十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或股东大会通知中明确规定的地 点。

第二十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

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第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决 权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当 注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会议。

第三十条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一） 证券发行；

（二） 公司重大资产重组；

（三） 股权激励；

（四） 股份回购；

（五） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交 易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总 额30%的；

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• （七） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

• （八） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （九） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

• （十） 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十二） 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个 交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第三十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。

第三十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。

股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记。会议登记可以采用传真的方式进行。 第三十三条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数。 股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入场者，应经主持人许可。

第三十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出 席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外， 公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第三十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有 义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第三十六条 董事应当依法忠实履行职务，不得无故中止股东大会或阻碍股东大会作出 对其不利的决议。

第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，履行会议登记手续后，均有 权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 会。委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。

第四十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

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第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。

第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

第四十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。

第四十七条 关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表 提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范 围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表 决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董 事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经 有权部门批准豁免回避的除外。

第四十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）提名独立董事的，还应当包括中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定资料。

以累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

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第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。

第五十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第五十五条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券 交易所报告。

第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的 规定就任。

第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股 东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

第六章 股东大会决议

第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董 事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

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第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）公司经营方针和投资计划；

• （二）董事会和监事会的工作报告；

• （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

• （七）聘任和解聘会计师事务所；

• （八）公司拟与关联人发生的金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5％以上的关联交易；

• （九）公司的重大对外投资事项；

• （十）公司的重大委托理财事项；

• （十一）本规则第七条规定的担保事项；

• （十二）募集资金用途事项；

（十三）公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近一期经审计的总资产 30％以上的贷款、资产抵押；

• （十四）除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定或者公司章程规定应当以特别决

• 议通过以外的其他事项。

第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

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（四）章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）法律法规或规范性文件规定的除本条第（五）项以外的其它构成重大资产的购买、 出售、置换的事项；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十五条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东大会的 非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出 席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• (一)交易对方；

• (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• (三)被交易对方直接或者间接控制的；

• (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母；

(六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 表决权受到限制或者影响的；

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• (八)中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾

• 斜的法人或者自然人。

第六十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。表决结果载入会议记录。

第七章 股东大会会议记录

第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

• 例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书 保存，保存期限不少于15 年。

第八章 附则

第七十条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后 的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；

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（二）股东大会决定修改本规则。

第七十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十三条 本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订 时亦同。

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