Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Oct 21, 2013

芜湖亚夏汽车股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金 的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板募集资金管理细则》等 法律、法规及规范性文件的规定，制定本办法。

第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投 资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变 更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。

第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的有效执行，公 司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用 的公开、透明和规范。募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规 定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专项账户（以下简称“专户”）外， 公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）； 公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量不得超 过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

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第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简 称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

• （二）公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 1000 万元或该专户总额的 5%

• 的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存 在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司 可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

第十条 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当 自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。公司怠于 履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易 所报告。

第三章 募集资金使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

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第十三条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相 改变募集资金用途的投资。

第十四条 禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。 公司应采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。

第十五条 公司进行募集资金项目投资时，实行分级审批制度。所有募集资金项目资金的 支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核， 并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理授权范围的，应报董事会或股东大会批准；超 过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

第十六条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因，必须超出预算时，由 公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制 预算的措施，按下列权限审批：

（一）实际投资额超出预算低于10%时，由总经理批准；

（二）实际投资额超出预算10%以上和低于20%时，由董事会批准；

（三）实际投资额超出预算20%以上时，必须经公司董事会审议通过后，并依照法定程序报 股东大会审议通过。

第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项 目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性 材料供备案查询。

第十八条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要 编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事会报送具体工作进度 计划和实际完成进度情况。

第十九条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度 完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第二十条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年

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预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集 资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因 等。

第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计 收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十二条 上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的 投资项目。

第二十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会 计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施，置 换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。发行申请文件中已披露拟以募集资金置换预先投 入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、 监事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资 项目的有效控制。

第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

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（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；

（六））过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期 间不进行风险投资；

• （七）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补 充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并 提供网络投票表决方式。

第二十七条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

（三）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 12 个月。

原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事 会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深交所股票上市规则》的相关规定应当提交股东大会 审议的，还应当提交股东大会审议。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途， 开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报备深交所并公告。

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• （四）公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容；

• 1．本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

• 2．募集资金使用情况；

• 3．闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不

• 影响募集资金项目正常进行的措施；

• 4．投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• 5．独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十八条 超募资金的使用遵循以下规则：

• （一）超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以

• 下先后顺序有计划的进行使用：

1．补充募投项目资金缺口；

• 2．用于在建项目及新项目；

• 3．归还银行借款；

• 4．暂时补充流动资金；

• 5．进行现金管理；

• 6．永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使 用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向 子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的 要求履行信息披露义务。

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（三）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，应当经股东大会审议批准， 并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以 下要求：

• 1．公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2．公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及 为他人提供财务资助并对外披露；

3．应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募 资金总额的 30%。

第四章 募集资金项目变更

第二十九条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。 对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定 程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。

公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施地点；

• （四）变更募集资金投资项目实施方式；

• （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

• （六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第三十条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后 的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析， 确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

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第三十二条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深 圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；

• （六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十三条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控 制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题 的解决措施。

第三十四条 公司拟将募集资金项目对外转让或置换的（募集资金项目在上市公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳 证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运

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行情况。

第三十五条 单个募集资金项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募集资金项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以 豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金项目（包括补充流动资金） 的，应当按照第三十条、三十二条履行相应程序及披露义务。

第三十六条 募集资金项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

• （一）独立董事、监事会发表意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人 发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款 程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十七条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司 可以将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的。但是，在全部募集资金项目完成前， 还应当符合以下要求：

• 1．募集资金到帐超过一年；

• 2．不影响其他募集资金项目的实施；

• 3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

• 4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

• 5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

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第五章 募集资金管理与监督

第三十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。

第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出 情况和募集资金项目的投入情况，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用 情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存 在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容 包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

注册会计师须对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理 保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中 披露。保荐人在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核 查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确 的核查意见。公司在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第四十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产 的,须在相关资产权属变更后的至少连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行 情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是 否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况, 直至承诺履行完毕。

第四十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意， 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审

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计工作并承担审计费用。

第四十三条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况 有权予以制止。

第四十四条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集 资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的, 及时向深圳证券交易所报告。

第六章 附则

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条 本制度中，“以上”、“以下”、含本数， “超过”、“低于”不含本数。

第四十七条 本制度自股东大会批准之日起生效，公司原《募集资金管理办法》同时废止。 第四十八条 本制度将根据相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所有关募集资 金管理规定的变化而适时进行修改。

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