Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Oct 21, 2013

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作 程序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上市公司治理准则》、《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和 《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事会的组成

第三条 公司董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，独立董事3 人。

第四条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股东 大会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改《公司章程》。

当董事人数不足《公司章程》规定人数的2/3 时，应召开公司股东大会补选董事。

第五条 董事会可根据需要下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

第三章 董事、董事会的职权

第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

• 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。

第七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董 事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履 行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会暂不设职工代表担任董事。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）列席股东大会；

• （七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬与考核 委员会、提名委员会、审计委员会和战略与投资委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作 规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第十六条 董事会下设董事会秘书办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会 会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。

第十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；

（八）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上、低于3000 万元 的关联交易；与关联法人交易金额在300 万元以上、低于3000 万元，且占公司最近一期经审 计的净资产值0.5％以上、低于5％的关联交易；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

• （九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过人民币5000 万元 ,且占公司

• 最近一期经审计总资产30％以下的事项；

• （十）审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额超过人民币5000 万元，且

• 低于公司最近一期经审计总资产30％的贷款；

• （十一）审议批准单项或连续十二个月累计购买理财金额超过人民币5000 万元，且低于公

• 司最近一期经审计总资产30% 的委托理财事项；

（十二）董事会投融资的权限：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额

• 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

• 营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；

• 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

• 利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

• 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝

• 对金额超过1000 万元人民币；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

• 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十三）审议批准公司为资产负债率不超过 70%的资助对象提供的财务资助；审议批准单 次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产 的10%； 应由董事会审批的财务资助事项，必须由出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

• （十四）审议批准单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额超过人民币5000 万元，且低

• 于公司最近一期经审计总资产30％的资产抵押。

• （十五）审议批准单次或连续十二个月内累计进行风险投资金额1000 万元以上，低于 5000

• 万元的风险投资；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

（十六）决定公司内部管理机构的设置；

（十七）选举或罢免董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）制订公司的基本管理制度；

（十九）制订公司章程的修改方案；

• （二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十八条 除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其 他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批 准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出 决议。

为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提 交股东大会审议。

第十九条 公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担保责任的记 录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。

第二十条 公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能 力。

第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 大会作出说明。

第二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

理财、关联交易的权限，董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的要求履行信息披露义务。董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东大会的事项报股东大会批准。

董事会可以依据《芜湖亚夏汽车股份有限公司投融资管理制定》向其他企业投资，并以该 出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人。

第二十三条 公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。 凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施 保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。

第二十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）决定金额在人民币5000 万元以下（含本数）的单项投融资（风险投资和非主营业务

• 权益性投资除外），但事后应向董事会报告；

董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事长审 议批准未达到董事会审议标准的关联交易、购买或出售资产、委托理财、资产抵押等事项；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

履行职务。

第四章 董事会秘书

第二十七条 董事会设董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。

第二十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良 好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；

• （三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于董事会秘书。

第二十九条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办 理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已 披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会 的文件；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

23

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深 圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股 票上市规则等的有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、 股票上市规则等的有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发 表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）《公司法》、本章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第三十条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负 有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第三十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份做出。

第三十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议， 查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

24

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报

告。

第三十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈 述报告。

第三十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘 董事会秘书：

（一）出现公司章程第一百五十六条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、深圳证券交易所等有关规定 和公司章程，给投资者造成重大损失。

第三十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有 关档案文件、正在办理或待办理事项。

第三十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘 任董事会秘书。

第三十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事 会秘书后续培训。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

25

第三十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第三 十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理 事务。

第五章 董事会专门委员会

第四十条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略与投资、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设一名召集人，负责召集和主持该委员 会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四十一条 战略与投资委员会的主要职责是：

• （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

• （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提

• 出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第四十二条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第四十三条 提名委员会的主要职责是：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出

• 建议；

• （二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；

• （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进

• 行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相

• 关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或方案；

（三）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩 的主要方案和制度等；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第四十五条 各委员会出具的相关会议报告和年度报告上报公司董事会。

第四十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专 门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章 董事会会议制度

第四十七条 董会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会召开会议应当通知

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

监事。

定期董事会会议应当每年召开两次，由董事长召集。董事会应当于定期董事会会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。

第四十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其它高级管理人员的意见。

第四十九条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集和主持临时董事会会议：

• （一）代表 10％以上表决权的股东提议时；

• （二）董事长认为必要时；

• （三）三分之一以上董事联名提议时；

• （四）监事会提议时；

• （五）二分之一以上独立董事提议时；

• （六）总经理提议时；

• （七）证券监管部门要求召开时；

• （八）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。

第五十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当 一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五十一条 召开董事会定期会议和临时会议，会议按下列方式通知：

（一） 董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须发给通知。

（二） 如果董事会未事先决定会议时间和地点，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日 将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄， 提交全体董事和监事、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（三） 通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

第五十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有董事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已 向其发出会议通知。

第五十二条 书面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会 临时会议的说明。

第五十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变 更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五十四条 董事会应在董事会会议召开前至少5 日向全体董事提供足够的资料，包括会 议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第五十五条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；

（二）会议需做的其他准备；

第五十六条 总经理列席董事会会议，下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的其他高级管理人员；

（二）公司的监事会成员。

第五十七条 除年度董事会会议(指审议年度报告的董事会)外，董事会会议可采用通讯方 式，但议案须以专人送达、邮寄和传真中的任一方式送交给每一个董事。如果签字同意的董事 达到作出决议的法定人数，并反馈给董事会秘书后，该方案即成为董事会决议，无须再召开董 事会会议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

30

在通讯方式表决并作出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第七章 会议议案的提出与审议

第五十八条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事长提议的事项；

（二）1/3 以上的董事联名提议的事项；

（三）监事会提议的事项；

（四）总经理提议的事项；

（五）1/2 以上的独立董事提议的事项；

（六）有关法律、法规和公司章程规定的其他事项。

第五十九条 董事会秘书负责征集董事会会议议案。各议案提出人应于董事会会议通知发 出前5 日将有关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大关联 交易，应由1/2 以上的独立董事认可。

董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点和议程。

第六十条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有的董事的 沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料。

第六十一条 当1/4 以上董事或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名以书面形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在 接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面通知后，应及时向董、 监事和列席人员发出通知。

第六十二条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。

第六十三条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要求 公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。

第六十四条 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之前，应充分听 取列席人的意见。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

第六十五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会决议表决方式为记名投票表决。

第六十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第六十七条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

• （一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；

• （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得

• 接受非关联董事的委托。

• （三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

• （四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事

• 代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

• （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委

• 托的董事代为出席。

第六十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第六十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第七十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股 东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交 易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的人士。

第七十一条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向董事会披露 其利益，并应回避和放弃表决权。因该董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含 该董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作 出相关决议。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

第八章 会议决议与记录

第七十二条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。

第七十三条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式 表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。以通讯方式表决时，遵照本规则有关通讯方式 表决的规定。

第七十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第七十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

第七十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九章 附则

第七十七条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东大会批准之日起生效实施， 修改时亦同。

第七十八条 本规则的解释权归董事会。

第七十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第八十条 本规则如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和 公司章程的规定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

34