Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2013

Oct 21, 2013

芜湖亚夏汽车股份有限公司关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称本公司或公司）与关联方的交易 行为，根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。

第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章 关联人和关联交易

第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》9.1 条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级

管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

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（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半 数以上的董事属于第八条第（二）项所列情形者除外。

第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或 者在未来十二个月内，具有第六条或者第八条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定情形之一的。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

第三章 关联交易的程序与披露

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议

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所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见 本规则第八条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围参见本规则第八条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的人士。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见 本规则第八条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或者影响的；

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（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

者自然人。

第十三条 关联交易决策权限：

（一）董事长

1、公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30 万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元，或占公司最近一期经审 计净资产绝对值的比例在0.5%以下的关联交易。

（二）董事会

1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上、低于3000 万元的关 联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上、低于3000 万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于5%的关联交易。

（三）股东大会

1、公司与关联人发生的交易金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

2、中国证监会或深圳证券交易所规定应提交股东大会审议的关联交易。

第十四条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当 及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7 条的规定聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交 股东大会审议。

本规则第二十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。

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第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 《深圳证券交易所股票上市规则》9.14 条第（二）项至第（五）项所列文

• 件；

（三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四） 独立董事和保荐机构意见；

• （五） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的 其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有 失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所 占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图， 对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务 所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

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• （九） 《深圳证券交易所股票上市规则》9.15 条规定的其他内容；

• （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第十九条 公司发生的关联交易涉及《深圳证券交易所股票上市规则》9.1 条规定 的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四条和第十五 条标准的，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。

已按照第十三条、第十四条或者第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则 适用第十三条、第十四条和第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其 他关联人。

已按照第十三条、第十四条或者第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。

第二十一条 公司与关联人进行第四条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相 关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露， 根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定提交董事会 或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根

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据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交 易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公 司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合 理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定提交董事会或 者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期 报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根 据超出金额分别适用第十三条、第十四条或者第十五条的规定重新提交董事会或者股东 大会审议并披露。

第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十一条规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差 异的原因。

第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年 根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时， 公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十五条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关 义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

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第四章 附 则

第二十六条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。本规则中“以上”、“以下” 包含本数，“超过”、“低于”不包括本数，除非特别说明，本规则中货币单位均指人 民币。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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