Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Sep 10, 2011

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事、监事、高级管理人员所持本公司股票行为的申报、披露及其变动的管理，进一 步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《上市公司董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理规则》和深圳证券 交易所《上市公司董事、监事和高管所持本公司股份管理业务指引》等法律法规以及 《公司章程》的相关规定，特制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定， 不得进行违法违规的交易。

第二章 公司董事、监事及高级管理人员职业操守原则

第三条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管理 自己的股票账户，不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生 品种前，董事、监事和高级管理人员应当将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知 董事会秘书，股票交易计划备案表参见附件一。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自事实发生之 日起2 个交易日内向公司书面报告。股份变动情况申报表参见附件二。

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董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存

在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关 风险。

第五条 公司董事、监事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、 规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务， 不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

第六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日 前30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自有可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（四）深圳证券交易所规定的其它期间。

第七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转 让：

（一）本公司股票上市交易之日起1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。

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第八条 公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职 后半年内，不得转让其所持本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 超过百分之五十（50％）。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报 证券交易所备案。

公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。

第三章 股份变动管理

第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为 基数，计算其中可转让股份的数量。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和 高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份， 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的 计算基数。

因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股 份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应 当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

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第十二条若公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定 比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件， 应遵守公司章程的规定。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网 站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券交 易所可以在其指定网站公开披露以上信息。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》第四 十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内 又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

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（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组 织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十 四条的规定执行。

公司高层人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当在该 行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。

第十六条公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“中国结算深圳分公司”）申报数据的 真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及 其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

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第十七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证 券交易所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证 件号码等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个 交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个 交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将 其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十八条公司应当按照中国结算登记深圳分公司的要求，对高管股份管理相关 信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十九条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结 算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的 本公司股份予以锁定。

公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定。

第二十条公司董事、监事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中

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国结算深圳分公司自其申报离任起六个月内将其所持有及新增的本公司股份予以全 部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第二十一条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结 算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规 定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十二条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公 司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十三条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划 等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附 加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权 等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为 有限售条件的股份。

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所 和中国结算登记深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董 事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动 锁定。

第二十五条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法有的 收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十六条公司若通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股 份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，

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应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁 定比例锁定股份。

第二十七条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法 律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相 关规定并向深圳证券交易所申报。

第二十九条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及十五条 规定的自然人、法人、或其他组织及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员 办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第四章附则

第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程 等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改 后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十五日

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附件一：股票交易计划备案表

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董事、监事、高级管理人员及相关人员股票交易计划备案表

序号	内容	姓名	职务	相互关系	备注
1	董、监、高
2	股份变动人
股份变动人：股份拟变动情况
1	A 股股东账 号
2	原持股买卖 日期
3	原持股数量
4	本次预计买 卖股票日期
5	本次预计买 卖股票数量
6	特别事项说 明
公司：提请注意风险事项
1
2

申报人（签名）：

董事会秘书（签名）：

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附件二：股份变动情况申报表

芜湖亚夏汽车股份有限公司

董事、监事、高级管理人员及相关人员股份变动情况申报表 证券简称：亚夏汽车 证券代码：002607

登记编号：（ ） 号

序号	内容	姓名	职务	相互关系	备注
1	董、监、高
2	股份变动人
股份变动人：股份拟变动情况
1	A 股股东账号
2	本次买卖日期
3	原持股数量
	本次变动数量
	变动后股份额
4	买卖股票日期
5	本次买卖股票成 交价格
6	特别事项说明
公司：提请股份管理事项
1
2
申报时间： 年 月 日

申报人（签名）：

董事会秘书（签名）：

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