Offcn Education Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Sep 10, 2011

芜湖亚夏汽车股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、以及《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称“《股票上 市规则》”、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范 运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《芜湖亚夏汽车股份有限公司章程》， 为规范芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披 露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在 资本市场的良好形象，结合公司具体情况，特制定本管理制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间 内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、按规定 的程序及方式向社会公众公布。

第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披 露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利 用该信息进行内幕交易。

第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期

1

报告和临时报告等。

第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以 新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条 信息披露文件应当采用中文文本。

第二章 应当披露的信息及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作 出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明 书。

第十条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意 见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的， 公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相 应的补充公告。

第十二条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告 书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当 对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书 应当加盖公司公章。

第十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者

2

报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐 人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十四条 上述第九条至十三条有关招股说明书的规定，适用于募集说明书。

第十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是 对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告 应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、 第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早 于上一年度年度报告的披露时间。

第十八条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监 会和证券交易所的相关规定执行。

第十九条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定 期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成 董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报 告。

第二十条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的 有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

第二十一条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编

3

制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否 真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期 报

告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。

第二十二条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十三条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期 报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定 期报告的按时披露。

第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业 绩预告。

第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其 衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第二十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件，投资者尚未得知时，公司应当立即以临时报告方式披露，说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响，并向中国证监会安徽监管局报告有关该重大事件的情况。

4

前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者

多项目产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行

职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被

责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公

司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

5

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影

响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责

令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）中国证监会规定的其他情形。

第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披 露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可

能影响事件进展的风险因素：

6

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

第三十条 公司控股子公司发生本管理制度第二十七条规定的重大事件，可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公 司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司 应当履行信息披露义务。

第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。

第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董 事会，并配合公司履行信息披露义务。

• （一）持有、控制公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

7

司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质 押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在 拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。应 当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现 交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配 合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，

不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并 及时披露。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公 司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得 通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

8

第三十六条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履 行报告义务；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报 告的披露工作。

（三）公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当 知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文 件签署后立即报送董事会秘书办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长并同时通知董事会 秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十七条 公司定期报告的编制、审议、披露程序。

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十八条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。

（一）申请：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过深圳证券交易所

9

自动传真系统或通过深圳证券交易所网上业务专区提出申请，并按深圳证券交易所的 相关规定提交公告内容及附件。

（二）审核：深圳证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。 董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完 善。

（三）发布：发布信息经深圳证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和 网站上披露。

第四章信息披露事务的管理及责任

第三十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

（四）证券事务代表协助董事会秘书开展工作；

（五）董秘办为公司信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，具体办 理公司信息披露、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司 披露过的资料等日常信息披露管理事务。

第四十条 董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监等高 级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务 管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制， 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大事件，保证信息披露的及时性、准确性、

10

公平性和完整性。

第四十一条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查， 发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行 情况。

第四十二条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督。独立 董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大 缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应 当立即向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第四十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露 的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。组织 筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人 员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信 息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权， 不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务 负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章 保密责任

第四十四条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围 并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行内 幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供 未公开重大信息。

11

第四十五条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介 等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重 大信息。

第四十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第四十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工 作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披 露文件分类专卷存档保管。

第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘 书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第四十九条 以公司名义对中国证监会、证券交易所、中国证监会派出机构等单 位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事 会秘书存档保管。

第七章 违规责任的处理

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除 外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

12

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第五十一条 公司董事、监事违反本管理制度规定的，公司将视情节轻重给予批 评、警告，直至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

公司内部人员违反本管理制度规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将 视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。

公司内部人员违反本管理制度规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或 损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。

信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。

第五十二条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券 监管部门。

第五十三条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自 披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八章 附则

第五十四条 若中国证监会或深圳证券交易所对信息披露有新的制度，本制度应 做相应修订。

第五十五条 本制度与法律、法规有冲突时，以法律、法规、规范性文件的规定 为准。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

13