Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jan 31, 2024

证券简称：中公教育 证券代码：

002607

中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划 （草案）摘要

中公教育科技股份有限公司

二零二四年一月

中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公 司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中公教育科技股份有限公司章程》制 订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为中公教育科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,000.00 万股，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 616,739.9389 万股的 0.65%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为 1.98 元/股。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格 和/或数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为 260 人，为公司公告本激励计划时在公司 （含分、子公司，下同）任职的核心骨干人员。

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七、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的 下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司 股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得 的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。如相关法律、行政法规、 部门规章及《公司章程》对本激励计划的实施条件的规定发生变化的，则以新的相关规 定为准。

十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董 事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上 述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章 释义 ···························································································· 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ································································ 7 第三章 本激励计划的管理机构 ··································································· 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 ····························································· 9 第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ················································ 11 第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ······························ 13 第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ················································ 15 第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件 ············································· 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ············································· 20 第十章 限制性股票的会计处理 ·································································· 23 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ··················································· 25 第十二章 限制性股票回购注销原则 ···························································· 29 第十三章 附则 ························································································ 32

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中公教育、本公司、公司、 上市公司	指	中公教育科技股份有限公司（含分、子公司）
本激励计划、本次激励计 划、本计划	指	中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除 限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）核心骨 干人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或 回购注销之日止
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可 以解除限售并上市流通的期间
解除限售日	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解 除限售之日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》	指	《中公教育科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计

• 算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献 对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和 终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪 酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议 通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相 关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实 施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对 本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集表决 权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的 方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明 确意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益 的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会 （当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件 是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况 而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的核心骨干人员， 不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名 单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划授予的激励对象共计 260 人，全部为公司核心骨干人员。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期 内在公司任职，并与任职单位签订劳动合同或聘用协议。

（二）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励 对象的下述情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股 东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整 的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象 定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、拟授予限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 4,000.00 万股，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 616,739.9389 万股的 0.65%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在 有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。

自本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积 转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或 数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股票数 量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告时公司总股本 的比例
核心骨干人员（260人）		4,000.00	100.00%	0.65%
合计		4,000.00	100.00%	0.65%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划所获授的公司股票的数量均未超过本激励计划草案 公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公 告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易 日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未 能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划， 未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划，但下述 公司不得授出限制性股票的期间不计入在 60 日期限之内：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出的期间另有新的规定的，则以新的相 关规定为准。

三、本激励计划的限售期

本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之 日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除

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限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

四、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间和比例的安排如下表 所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

在上述约定期间内因解除限售条件未成就而未能解除限售的限制性股票，不得解除 限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则按授予价格回购注销激 励对象相应限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限 制性股票的相关事宜。

五、本激励计划禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生 了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规 定。

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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股 1.98 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 1.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者 的 50%：

（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交 易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 3.57 元/股；

（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票 交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 3.95 元/股。

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第八章 限制性股票的授予条件与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一 授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

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中公教育科技股份有限公司 2024 年第一期限制性股票激励计划（草案）摘要

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

• 的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第 （二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进 行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据上述指标

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每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），业绩考核目标及解除限售比例 安排如下：

对应考核年度	对应考核年度	各年度营业收入（A）	各年度营业收入（A）
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个 解除限售期	2024年	40亿元	32亿元
第二个 解除限售期	2025年	46亿元	36.8亿元

考核指标	业绩完成度	公司层面解除限售比例（X）
各年度营业收入 （A）	A≧Am	X=100%
	Am＞A≧An	X=80%
	A<An	X=0

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性 股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度的考核 结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、 C、D 四个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：

考核评级	A	B	C	D
个人层面解除限售比例（Y）	100%		80%	0

= 激励对象个人当年实际可解除限售额度 个人当年计划解除限售额度×公司层面解 除限售比例（X）×个人解除限售比例（Y）。

所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或未能完 全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

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本次激励计划考核分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的业绩 考核指标为营业收入，该指标是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分 反映公司的经营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考核目 标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司 未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标 设定合理、科学，有助于调动员工的积极性以推动公司战略目标的实施和完成，保证 公司业绩稳定增长，推动公司市值稳步提升，为股东创造价值。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考 评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划 的激励目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至限制性股票全部解除限售或回购注销期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数 量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制 性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股

票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• （四）派息、增发

公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至限制性股票全部解除限售或回购注销期间，公司有

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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派 息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量和/或授予 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励 计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时 披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负 债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

• 1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本、资本公积及其他应付款。

• 2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入 成本费用，同时确认所有者权益或负债。

• 3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被 解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

• 4、限制性股票公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。 = - 在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值 公司股票的市场价格 授予价格，为每 股 1.55 元。

二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计 划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2024 年 3 月底向激励对象授予限制性股票，根据企业会计准则要求，本

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激励计划授予的限制性股票对公司 2024-2026 年会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票的数量 （万股）	需摊销的总费用（万 元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
4,000.00	6,200.00	3,487.50	2,325.00	387.50

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相 关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限 制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性 股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率， 降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，拟 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过 本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东 大会授权，负责实施限制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。如相关法律、 行政法规、部门规章及《公司章程》对本激励计划的实施条件的规定发生变化的，则以 新的相关规定为准。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、 是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单 审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内 买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励 计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集表决权。股东大会 应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股 权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表 决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限

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制性股票的授予、调整、解除限售、回购注销等。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2024 年第一期限制 性股票激励计划授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所 应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激 励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限 制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露 相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原 因，并宣告终止实施本股权激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计 划（根据《管理办法》及规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发 生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照 《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股 票。

（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、 限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当 就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售 条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，

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由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实 施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券 交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、限制性股票的回购注销程序

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予 价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）公司发生本激励计划规定的需要回购的情形，应及时召开董事会审议回购股 份方案，并及时公告。

（二）律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定 和本激励计划的安排出具专业意见。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该 等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注 销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性 股票的回购注销事宜。

五、 本激励计划的变更、终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议 通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大 会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

• 2、降低授予价格的情形。

监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上

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市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会 审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股 东大会审议决定。如相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对本激励计划的终 止条件的规定发生变化的，则以新的相关规定为准。

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第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本 激励计划需对回购数量和/或回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票 的回购数量进行相应的调整。

调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限 制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股 股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、定向增发

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公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制 性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、 股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

• （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派 息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司有增发新股的，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量和回购价格的调整程序

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（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数 量和/或回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量和/或回购价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和/或回购价格的，应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依据《管理办 法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方 案的，应将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按 照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性股票，经证券交 易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

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第十三章 附则

一、本激励计划在股东大会审议通过后生效。如相关法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》对本激励计划的实施程序的规定发生变化的，则以新的相关规定为准。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、 法规规定为准。

中公教育科技股份有限公司董事会

二〇二四年一月三十一日

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