Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 23, 2020

中公教育科技股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《中公教育科技股份有限公司 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，我 们作为中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及 全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，经审慎分析， 就公司第五届董事会第十五次会议审议通过的公司非公开发行 A 股股票（以下简称 “本次发行”）相关事项发表如下独立意见：

1、公司本次非公开发行 A 股股票相关议案经公司第五届董事会第十五次会议审 议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定。

2、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象 非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公开发行 A 股 股票的资格和条件。

3、本次发行方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合《公司法》《证券 法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规及规范性文件的规定，切实可行，符合公司长远发展计划和全体股东的利 益，不存在损害公司中小股东利益的情形。

4、公司为本次发行制定的《中公教育科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预 案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

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5、本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司的实际情况和发 展需求，有利于公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害公司及其 他股东特别是中小股东利益的情形。

6、公司为本次发行制定的《中公教育科技股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》、《中公教育科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告》符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《中 国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》 （证监发行字[2007]500 号）等相关法律法规的规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

7、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续 性发展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

8、公司制定的《中公教育科技股份有限公司未来三年（2021 年—2023 年）股 东回报规划》，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展， 并优先采取现金分红的利润分配方式，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。 本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合 《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及 《公司章程》的相关规定。

9、公司设立募集资金专项存储账户用于存放本次非公开发行 A 股股票的募集资 金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管 理和使用。

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综上，我们认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益 的情形，同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意将本次发行有关议 案提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《中公教育科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五 次会议相关事项的独立意见》之签署页）

____________ ____________ ____________ 王强 佟岩 张轩铭

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