Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 23, 2020

证券简称：中公教育 证券代码： 002607

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

二〇二〇年十一月

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中公教育科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行 A 股股 票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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中公教育科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议 通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监 会最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包 括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信 托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机 构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。

3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留 两位小数。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会 授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商 确定。

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

4、本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同 时本次非公开发行 A 股股票数量不超过 120,000 万股（含），未超过本次非公开 发行前公司总股本的 20%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准 批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授 权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红 股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有 关规定执行。

本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	怀柔学习基地建设项目	421,440.00	420,000.00
2	补充流动资金	180,000.00	180,000.00
合计		601,440.00	600,000.00

注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用 后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资 金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权 分布不具备上市条件。

8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来 三年（2021 年-2023 年）的股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分 ” 配政策及执行情况 。

9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 详见本预案“第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投 资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应 对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来 利润做出保证。

10、本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照发行后的股份比例共享。

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

目录

公司声明 .......................................................................................................................................... 1 特别提示 .......................................................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................................. 7 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ................................................................................ 8 一、公司基本情况.................................................................................................................. 8 二、本次非公开发行的背景及目的 ...................................................................................... 8 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................ 14 四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................ 15 五、募集资金用途................................................................................................................ 17 六、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................................ 17 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................... 18 八、本次非公开发行的审批程序 ........................................................................................ 18 九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................ 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 19 一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划 ........................................................... 19 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ................................................................ 19 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................ 23 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 25 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况................................................................................................................ 25 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........................ 26 三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ....................................................................................................................... 26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 ........................................................ 26 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................................... 27 六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................... 27

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 30 一、公司利润分配政策 ........................................................................................................ 30 二、最近三年公司利润分配情况 ........................................................................................ 32 三、公司未来三年股东分红回报的具体规划 .................................................................... 33 第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析 .............................................................. 37 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................... 37 二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................ 39 三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................ 39 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................... 39 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................ 42 六、相关主体出具的承诺 .................................................................................................... 43

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、中公教 育、上市公司	指	中公教育科技股份有限公司，股票代码：002607，其更名 前为亚夏汽车股份有限公司
A股/普通股/股票	指	中公教育在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币壹元 整的人民币普通股
本次非公开发行A股 股票、本次非公开发 行、本次发行	指	中公教育本次非公开发行A股股票的行为
本预案、预案	指	中公教育科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
章程、公司章程	指	中公教育科技股份有限公司章程
股东大会	指	中公教育科技股份有限公司股东大会
董事会	指	中公教育科技股份有限公司董事会
监事会	指	中公教育科技股份有限公司监事会
本规划	指	《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类 差异系由四舍五入造成。

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

公司全称	中公教育科技股份有限公司
英文名称	Offcn Education Technology Co., Ltd.
股票简称	中公教育
股票代码	002607
股票上市地	深圳证券交易所
组织机构代码	91340200711040703A
注册地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
法定代表人	王振东
注册资本	6,167,399,389元
办公地址	北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座
公司电话	010-83433677
公司传真	010-83433666
公司网址	http://www.offcn.com
电子信箱	ir@offcn.com
经营范围	教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术咨 询，教育培训（仅限分支机构开展此业务）；承办展览展示服务；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景及目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、国家政策红利推动职业教育行业发展

职业教育作为教育行业的重要组成部分，能够帮助学员获得职业技能或职业 知识、形成良好的职业道德，从而满足个人的就业规划和工作岗位的客观需要。 由于覆盖群体广泛、培训内容多样、涉及就业安身，职业教育市场需求旺盛，职 业教育对于个人发展、家庭和谐乃至社会稳定都具有重要的价值。近年来，国家 出台多项政策鼓励职业教育行业的发展。

随着国家陆续出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励和支持，以 及每年新增就业群体对职业教育的旺盛需求，职业教育在教育体系中的地位不断

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

提高。2014 年 5 月，国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》提出：到 2020 年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相 互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。十 九大报告亦进一步明确提出：完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合 作。

2019 年 1 月，国务院发布《国家职业教育改革实施方案》，提出将职业教 育摆在教育改革创新和经济社会发展中更加突出的位置，完善职业教育和培训体 系，优化学校、专业布局，深化办学体制改革和育人机制改革，以促进就业和适 应产业发展需求为导向，鼓励和支持社会各界特别是企业积极支持职业教育，着 力培养高素质劳动者和技术技能人才。深化产教融合、校企合作，育训结合，健 全多元化办学格局，推动企业深度参与协同育人，扶持鼓励企业和社会力量参与 举办各类职业教育。2019 年 12 月，教育部发布《中华人民共和国职业教育法修 订草案（征求意见稿）》，国家鼓励发展多层次的职业教育，推进多元办学，发 挥企业重要办学主体作用，支持社会各种主体广泛参与职业教育。职业教育培训 机构、职业学校、教育机构、企业、社会组织可以根据办学能力、社会需求，开 展面向社会的、多种形式的职业教育培训。政府监管部门出台的一系列鼓励政策 为职业教育行业的发展创造了良性的政策环境，将有效推动职业教育行业长期、 健康、稳定地发展。

近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根 据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年 的 745.75 亿元增长至 2019 年的 3,033.61 亿元，年均复合增长率为 13.60%，高于 同期全国公共财政总体支出 12.95%的年均复合增长率，其具体情况如下：

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中公教育科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

单位：亿元

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3,500 30%
3,000 25%
2,500 20%
2,000 15%
1,500 10%
1,000 5%
500 0%
0 -5%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
职业教育公共财政支出 增长率
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数据来源：财政部

2 、职业教育行业保持健康的发展态势

目前，我国非学历职业教育培训对象横跨 18-45 岁的生命区间，是各个教育 领域中覆盖生命周期最长的一类。与其他类型的教育培训对象相比，职业教育的 参培对象具有自控能力较强、学习目标明确、培训意愿强烈、培训收益显著、支 付能力较强等特点。因此，职业教育行业具有广泛的用户基础和巨大的发展潜力。 根据腾讯课堂与艾瑞咨询联合发布的《2020 年中国在线教育平台用户大数据报 告》，2019 年中国职业教育市场规模达到 2,688.5 亿元，同比增长 13.3%；市场 规模预计未来 3 年保持 13%左右的速度增长，预计在 2022 年突破 3,900 亿元； 其中，在线职业教育 2019 年市场规模为 393.3 亿元，预计未来保持 20%左右的 增速持续增长。

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

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职业教育市场规模（亿元）
4500
4000 职业教育规模 在线职业教育规模
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2013A 2014A 2015A 2016A 2017A 2018A 2019E 2020E 2021E 2022E
----- End of picture text -----

数据来源：腾讯课堂、艾瑞咨询《2020 年中国在线教育平台用户大数据报告》

对于非学历职业教育，其主流目标人群为各类应届毕业生及部分存在更换工 作岗位需求、工作年限在 2-3 年左右的社会在职人员。随着高校毕业生数量逐年 增加，就业竞争激烈，将进一步提高非学历职业教育的参培率和市场空间。

① 高校毕业生数量逐年增加

根据国家统计局发布的统计数据，近年来我国普通高校预计毕业生人数保持 持续增长，普通高校的本科和专科预计毕业生人数从 2008 年的 541.81 万人增长 至 2019 年的 819.91 万人，年均复合增长率为 4.23%；研究生毕业人数也保持稳 定增长，根据教育部发布的统计数据，截至 2019 年我国研究生毕业人数已达 63.97 万人，较 2008 年增长 85.50%，年均复合增长率为 5.78%，具体情况如下：

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900 14%
800
12%
700
10%
600
500 8%
400 6%
300
4%
200
2%
100
0 0%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
左轴-普通高校预计毕业生数（万人） 左轴-研究生毕业生数（万人）
右轴-普通高校预计毕业生数增长率 右轴-研究生毕业生数增长率
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非公开发行 A 股股票预案

数据来源：国家统计局、教育部

随着信息化、知识化社会建设的推进，近年来我国成人高等教育、网络高等 教育发展迅速，其毕业生人数亦持续增长。根据教育部公布的统计数据，我国成 人高校毕业生人数由 2008 年的 169.09 万人增长至 2019 年的 213.14 万人，年均 复合增长率为 2.13%；网络本专科毕业生人数由 2008 年的 90.15 万人增长至 2018 年的 194.92 万人，年均复合增长率为 8.02%；2019 年，我国中等职业教育毕业 生人数亦高达 485.34 万人。

② 结构性失衡造成高校毕业生就业竞争激烈的现象

随着高等教育日趋大众化，高考升学率的不断攀升，高校毕业生数量逐年增 加，但我国高等教育客观上存在专业设置与社会经济需求不完全相适应的问题， 与此同时，近年来宏观经济增速有所放缓，市场有效需求亦受到一定影响，导致 高校毕业生就业竞争有所加剧。面对就业竞争，近年来较多大学生以及存在更换 工作岗位或升职需求的社会在职人员为提高自身的就业竞争力，通常采取参与各 类职业教育培训机构开设的技能培训课程以提升自身的专业技能，或者通过参与 资格认证类考试培训考取相应的职业证书提升竞争力。较为激烈的就业竞争和高 校毕业生人数的持续增长为职业教育培训行业创造了巨大的市场需求。未来几年 我国的产业结构发展将会向现代服务业、高端制造业和低能耗行业方向倾斜，产 业结构转型也将导致人才需求的变化，将进一步刺激职业教育培训市场的发展。

无论从就业竞争发展趋势、产业结构调整现状、企业的人才需求特点，还是 国家政策支持来看，未来拥有强大技术能力与专业教育培训经验的职业教育培训 机构市场需求巨大、发展空间广阔。

3 、技术发展将对职业教育培训行业的未来产生深远影响， “ 线上 + 线下 ” 成 为职业教育行业发展的趋势

相比于基础教育和高等教育来说，职业教育更强调技能的传授，而教育技术 可以通过模拟真实的情境，让学员置身其中进行练习，这使得职业教育中以学员 为中心的模式更容易实现。在未来几年，职业教育中的技术应用将集中表现为 VR/AR/MR 技术、云计算、移动学习、运用大数据的学习分析技术及人工智能。 随着平板、手机、电脑等终端普及率不断提升，以及云计算、大数据、AI、5G

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

等新技术逐渐成熟，技术驱动职业教育的商业模式不断的进化演变，直播、双师 课堂等新模式不断涌现，在线职业教育凭借着不限时间、不限场地、成本较低的 特点受到广大学员群体的认可，传统的线下培训机构纷纷拥抱线上市场，特别是 在刚性需求较高的职业教育培训领域，由于用户学习目的性强，核心诉求为提高 求职竞争力，又由于大多数受众是拟就业或者再择业人群，定时培训难度高，因 此对线上培训依赖度较高。

与此同时，由于线下教学学员相互之间、与教师之间互动交流较多，授课教 师能通过学员的反馈及时调整教学重点、为学员制定学习计划、监督学习、答疑 解惑，从而取得更好的教学效果；安静、集中、便捷的一体化线下教学基地能为 学员提供良好的学习氛围、舒适的学习环境，从而进一步提高学员的学习效果； 属地化经营有利于职业教育机构深耕区域市场、树立品牌形象、开展属地化的宣 传推广和学员服务。因此，“线上+线下”融合的教育生态模式逐渐成为行业发 展的重要方向。

4 、新冠疫情冲击下，保 “ 就业 ” 成为政府首要工作，招录板块未来将处于中 高速发展期

2020 年上半年新冠疫情突发，全国范围停工停课。为应对疫情之后的新局 面，中央推出“六稳”“六保”政策。“六稳”与“六保”政策都将“就业”作 为首要工作。一是扩大公共部门就业，公务员、事业单位、国企等招录人数同比 增长 20%以上；二是扩招硕士研究生、专升本、第二学士学位等职业学历提升项 目 170 余万人。这些举措表明，整个招录板块的中长期扩招趋势明确，可以预期 行业仍将处于快速发展期。

（二）本次非公开发行的目的

1 、巩固公司行业领先地位

中公教育是一家中国领先的全品类职业教育机构，也是招录考试培训领域的 开创者和领导者。公司面向知识型人群提供超过100个品类的综合职业教育培训 服务。公司在全国超过1,000个直营网点展开经营，深度覆盖300多个地级市，并 正在快速向数千个县城和高校扩张。公司高效的执行能力、集群式专业教研、垂

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

直一体化快速响应能力、多品类增长为公司带来了一定的竞争优势，为顺应行业 发展趋势、抓住有利的市场机遇，公司拟补充业务发展所需资金以优化业务布局， 进一步增强公司的市场竞争力，从而巩固公司行业领先的市场地位。

2 、投入项目建设，加速提升市场竞争力与市场份额

公司在北京怀柔建设的学习基地，一方面极大地改善当地员工的工作环境， 以北京为中心辐射华北，以点带面，深耕华北区域市场，强化属地经营能力，另 一方面可作为面授课的实施场地，节约面授课开班成本，提高公司的盈利能力。 公司通过本次非公开募集资金投入项目建设，将有利于提升人才吸引力和品牌形 象，有利于降低经营成本并强化区域竞争优势，加快提升公司的市场竞争力，帮 助公司获取更大的市场份额。

3 、补充营运资金，增强抗风险能力

2020 年以来，新型冠状病毒疫情的爆发给社会经济造成了巨大的影响，包 括职业教育在内的多种线下培训业态受到冲击。截至 2020 年 9 月 30 日，公司资 产负债率为 78.51%，与 2019 年末相比增加了 12.96 个百分点，公司面临的财务 风险增加。公司计划通过本次非公开，以股权融资的方式募集资金，增厚资本规 模，优化资本结构，降低资产负债率，减轻财务压力，有利于增强公司的抗风险 能力和提升经营稳健性，符合广大股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括 符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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中公教育科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案

截至本预案公告日，公司本次非公开发行 A 股股票尚无确定的发行对象， 因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况 报告书中披露发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证监会关于 本次发行核准批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括 符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托 公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购 的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对 象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授 权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交

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易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留 两位小数。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会 授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商 确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数量，调整后发行底价为 P1。

（五）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次非公开发行 A 股股票数量不超过 120,000 万股（含），以截至本预案公告日 公司总股本测算，不超过本次发行前上市公司总股本 20%，最终发行数量上限以 中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司 股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际 情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红 股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

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本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金 转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行 A 股股票决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、募集资金用途

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	怀柔学习基地建设项目	421,440.00	420,000.00
2	补充流动资金	180,000.00	180,000.00
合计		601,440.00	600,000.00

注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用 后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资 金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交 易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司的控股股东均为鲁忠芳、李永新，实际控制人均为鲁忠 芳、李永新。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

（一）本次发行方案已取得的批准

2020 年 11 月 23 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次非公 开发行 A 股股票相关事项。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。在获得 中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报 批准程序。

九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行 A 股股票募集资金使用计划

本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	怀柔学习基地建设项目	421,440.00	420,000.00
2	补充流动资金	180,000.00	180,000.00
合计		601,440.00	600,000.00

注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用 后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资 金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）怀柔学习基地建设项目

1 、项目概况

近年来，公司主营业务规模持续增长，市场占有率稳步提升。为进一步提高 学员的体验度，改善教学环境、提升教学质量，完善公司职业教育培训的服务链， 公司拟在北京怀柔新建集授课、培训、食宿、后勤保障于一体的学习基地。

本项目投资总额为 421,440.00 万元，预计建设周期 3 年，本项目新建教学、 办公、宿舍等建筑，建筑面积 32.6 万平方米，最高可同时容纳 2 万名学员。通 过该项目建设，能够为学员打造全服务链的学习环境，提高学员的学习效率，提 高学员的体验满意度，提升公司的服务品质和整体品牌形象，争取更大的市场份 额。

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该募投项目由公司全资子公司北京中公教育科技有限公司负责实施。

2 、项目实施的必要性分析

（1）有利于推动公司产品升级、提高营业收入

面授培训业务是公司收入和利润的主要来源。在面授培训产品体系中，封闭 班以其针对性强、体验性好、时间效率高、培训效果显著以及多层次的未通过退 费机制受到广大学员的亲睐和好评。相对于走读班较为灵活的授课条件，封闭班 对教学场地的软硬件设施提出了更高的要求。培训机构除需为学员提供稳定安静 的授课场地外，还需在住宿、饮食、自习等其他配套设施方面为学员提供良好的 服务。因此，稳定适宜的教学环境、完备的配套设施、全产业链的服务是保障封 闭班课程得以顺利完成并取得良好效果的前提。若培训机构无法获取稳定的教学 场地资源，无法为学员提供良好的学习环境和优质的配套服务，将在很大程度上 降低学员的体验度，使得封闭班难以取得预期效果。

考虑到封闭班显著的培训效果和良好的市场反应，以及较高的学费水平及利 润率，公司将进一步推广具有较强针对性的封闭班，增强学员的培训效果，扩大 公司的经营规模，提高利润水平。本项目建成后，公司在课程设置、场地使用等 方面具有更强的灵活性和自由度。其次，本项目建造的学习基地专用性强，主要 针对封闭班的培训需要按照不同功能分区设计，除设计拥有良好学习环境的教学 区外，教学基地还设计了餐饮区和住宿区等配套设施，使得学员可以在相对安静、 封闭、不受外界打扰的学习环境和浓烈的学习气氛中集中精力学习，从而提升学 员的学习效率和考试通过率。此外，良好的学习效果又将在很大程度上提升公司 产品和学习基地教学方式的吸引力，从而进一步提高公司的知名度和市场占有率， 推动公司经营规模的持续扩大，有利于业务发展的良性循环。

（2）有利于降低主营成本、提高利润水平

教学场地的租金是公司主营业务成本的主要构成部分之一。当前公司通过与 协议酒店开展长期合作，以约定的协议价格租入酒店的会议室和客房以开展封闭 班。但是，随着公司经营规模的不断扩大，协议酒店的客房资源可能无法满足公 司的教学需求，尤其在培训旺季酒店场地可能出现饱和或者不足，而新开发合适

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的协议酒店资源需要一定的时间，使得公司在短期内将面临一定的经营风险。

本项目拟建设的学习基地均为自有房产，相较于租赁方式，公司将在很大程 度上提高对物业管理和经营活动的稳定性，降低现金支出和营业成本，有利于提 高公司毛利率。

（3）有利于形成示范效应、提升品牌形象

在职业教育培训行业发展初期，众多培训机构以“粗放扩张”的方式抢占市 场，使得同质竞争严重，学员体验度和培训效果低下。随着市场竞争格局的初步 确立，行业竞争已逐渐回归到以教学质量、品牌形象等为主的核心要素的竞争。 能否为学员提供卓有成效的差异化培训服务，满足学员不同的职业需求，成为未 来职业教育培训机构发展的方向。

本项目建设的学习基地，能够为学员提供包括学习、餐饮、住宿等在内的一 揽子综合服务，让学员在热烈的学习氛围、健康的生活环境和良好的学习秩序中 专心学习，并排除外界干扰，最大限度的提升学习效果。同时，解决学员与传统 教学场地之间的交通、通讯等问题，使学员充分利用教学资源，提高学习效率。 再次，公司以学习基地为纽带，系统地整合服务链，将公司的研发、师资、客服、 后勤等各个职能部门有机结合，为学员提供包括课前咨询、课中讲解、课后互动、 学业监督等一系列针对性、定制化服务，使学员切身感受并认同公司的服务价值， 提升公司的品牌影响力。

3 、项目实施的可行性分析

（1）快速增长的市场需求对项目实施构成有力的支撑

随着社会经济向细分领域深化，各行各业对人才的专业性要求不断增加。为 在激烈的就业竞争下脱颖而出，提高自身的竞争优势，包括大学生、再就业人群 以及有更换工作岗位需求的社会在职人员选择通过参加职业教育培训以提升自 己的专业知识积累和综合技能，使自身满足用人单位和招录岗位的需求，以便最 终获得用人单位的录用。人才招录市场需求的持续旺盛，为职业教育培训带来了 巨大的市场机遇和发展空间，为本项目的实施形成了有力的支撑。

（2）丰富的学习基地运作经验为项目的运营提供管理保障

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公司率先在行业内启动“学习基地”办学模式，现有学习基地的成功运营， 为公司积累了丰富的管理经验，使公司形成了一套成熟的、标准化基地管理模式， 并在实践上对“学习基地”办学模式的可行性进行了验证，为新建学习基地的运 营提供了有利保障。

（3）强大的师资力量和人才储备为项目的开展提供了人力基础

人力资源是保证学习基地成功开展的基础。本项目新建的学习基地选址在北 京，教育资源基础较好、高校集中、人力资源发达。北京是公司管理总部所在地， 运营经验丰富，师资力量和人才储备充足，能够保证新开学习基地的顺利运营。 未来，公司将进一步加大优秀人才的引进和培养，提高师资和后勤人员的专业性 和服务水平，为新建学习基地的运作提供坚实的人才保障。

4 、项目投资概算

本项目投资总额为 421,440.00 万元，其中场地购置费 342,300.00 万元，室内 装修工程 79,140.00 万元，拟投入募集资金金额为 420,000.00 万元。

5 、项目预计经济效益

本项目预计实现内部收益率 16.38%（税后），投资回报期为 7.32 年（税后， 含建设期）。

6 、项目审批情况

截至本预案公告日，本项目涉及的项目审批手续正在办理中。

（二）补充流动资金

1 、项目概况

公司拟将本次非公开募集资金中的 180,000.00 万元用于补充流动资金。通过 本次非公开募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求， 并有助于公司提高风险抵御能力。

2 、项目实施的必要性分析

• （1）满足公司业务持续发展产生的流动资金需求

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近年来公司经营规模稳步扩张，公司营业收入稳步增长，2018 年、2019 年 分别为 62.37 亿元和 91.76 亿元，同时，公司通过本次非公开发行拟实施怀柔学 习基地建设项目，经营规模将进一步扩张。通过募集资金补充流动资金，能够在 一定程度上满足公司业务持续发展产生的流动资金需求。

（2）提高风险抵御能力

2020 年初至今，新冠肺炎疫情的蔓延对我国经济发展带来冲击，各行各业 均受到不同程度的影响，疫情期间，大量考试项目延期，限制人员聚集导致线下 开班困难，对公司的正常运营带来一定的影响。通过募集资金补充流动资金，能 够提高公司风险抵御能力。

（3）推进发展战略，巩固行业地位

本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、运 营水平升级等方面提供持续性的支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，巩 固行业优势地位。

3 、项目实施的可行性分析

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控 制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《中公教育科技股份有 限公司募集资金管理办法（2019 年 4 月）》，对募集资金的存储、使用、检查 与监督等进行了明确规定。本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，公司董 事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用， 防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产、资产总额规模均将有所增加，进一步提高公 司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。

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本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始 投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营 后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。

本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益 需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金 投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力 和核心竞争力。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发 展趋势和公司未来发展规划，有利于公司进一步巩固行业地位，提升公司盈利能 力，改善公司财务状况，提高公司应对宏观环境冲击的能力。本次募集资金投资 项目合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划

本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开， 公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法 律程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照实际发行情况 完成对公司章程中股本相关条款及与本次发行相关的其他事项的修改，并办理工 商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司 原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发 生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员 结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照 相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目 实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变 化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率预计将降低； 同时由于募集资金投资项目投产后将提升公司整体实力和运营效率，公司财务状 况预计将得到改善。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄， 净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务 规模，增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大 幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募 投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额预计将 增加。

三、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、 实际控制人及其一致行动人和关联方保持独立。本次非公开发行完成后，公司与 控股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方之间的业务关系、管理关系均不 会因为本次发行发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 方占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其一 致行动人和关联方违规占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其一致

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行动人和关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控 股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方违规占用的情形，亦不会产生为控 股股东、实际控制人及其一致行动人和关联方违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合 理的情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 78.51%，本次 发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应 增加，有助于公司降低财务风险，改善整体财务状况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次非公开发行 A 股股票需经公司股东大会审议批准以及取得中国证监会 的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确 定性。

（二）宏观经济波动风险

中公教育是国内领先的非学历职业教育培训服务提供商，目前，国内新型冠 状病毒感染的肺炎疫情尚未完全结束，社会经济发展仍然面临着诸多不确定因素 影响。职业教育是推动经济社会高质量发展的重要保障，也会受到宏观经济状况 的影响。未来宏观经济的波动，将对我国职业教育行业的整体发展状况以及公司 业绩情况产生一定影响。

（三）政策风险

职业教育行业景气度与政策环境具有较高的相关性，易受到职业教育政策的 影响。近年来，为支持职业教育行业发展，国家陆续出台了多项产业扶持和鼓励

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政策。但如果未来相关法律法规或产业政策存在重大变化和调整，将可能对职业 教育行业发展趋势产生影响，从而可能影响公司未来的业务开展及业绩情况。

此外，公司分部众多，培训场所分布广，不排除未来各省、自治区及直辖市 相关监管部门出台针对当地教育培训行业更加严格的规定，从而可能影响公司在 该地区的经营情况。

（四）市场竞争风险

教培市场规模大且集中度低，且初期投资规模相对较小，因此行业内企业数 量较多，特别是在教育资源相对集中、培训对象基数较大、居民收入水平相对较 高的一线城市，竞争更为激烈。同时，随着未来家庭收入的上升，公众对优质教 育资源的重视程度不断提升，行业将继续保持高景气度，这势必引起越来越多的 资本涌入教育培训行业，导致市场竞争日趋激烈。如何有效应对行业竞品和新兴 机构的竞争与冲击，是公司全面发展职业教育产业面临的挑战。

（五）经营管理风险

公司必须面对业务不断扩张与经营管理能力不相匹配的风险。一是存在场地 租赁及人力等成本不断增加，谋求快速发展，导致当期利润水平及利润率下降的 风险；二是教育培训行业始终面临人才流动的风险。尤其是核心管理及研发团队、 骨干师资流失，可能对公司长期稳定发展带来不利影响。

本次非公开发行后，公司资产规模、业务规模将进一步提高，人员规模也会 相应增长，需要在资源整合、市场开拓、财务管理、内部控制等多方面进行及时 有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如 果公司管理能力和人才储备等方面不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式 和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争 力，存在规模扩张导致的管理风险。

（六）品牌声誉风险

公司现有“中公教育”品牌价值的基础是其高水平的服务体系、教学效果和 市场口碑。若公司的教学和服务质量下降或发生负面事件，公司的品牌价值及声 誉可能会受到不利影响，进而影响公司业务正常发展。

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（七）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金主要拟投向怀柔学习基地建设项目，项目的开发进度和实 施情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已 经过详细的论证，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变 化，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益。

（八）股票市场风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面 的变化将影响股票的价格。公司将一直按照有关法律规定的要求，及时向投资者 披露相关重要信息。但是，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策 调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格 带来影响。

（九）关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。由于募集 资金项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设 期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本和净资产增加的情况下， 若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产 收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股 收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（十）新冠疫情影响公司业绩的风险

2020 年初，新冠疫情开始爆发，全国各地陆续启动重大突发公共卫生事件 一级响应，采取延迟企业复工、减少人员聚集等措施，使得大量考试项目延期， 对公司的正常经营产生较大的影响。目前，国内疫情得到有效控制，疫情防控进 入常态化阶段，各行业有序复工复产，各省及国家公务员联考陆续开展，报名及 招录人数均较去年有较大提升，其他此前受影响的考试项目也逐步恢复。但如果 疫情出现恶化或进一步扩散，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关 规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）基本原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维 护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。

（二）分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方 式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000 万元人民币。

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

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公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现 金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

（四）公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）决策程序与机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及 当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会 提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

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（七）利润分配政策的调整

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进 行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别 决议方式审议通过。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会将在定期报告中详细说明理 由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开 股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分 配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议 和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

二、最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

1 、 2019 年度利润分配方案

以总股本 6,167,399,389 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.40 元（含税），共计派发现金股利 1,480,175,853.36 元，不送红股，不以资本公 积转增股本。该分配方案已实施完毕。

2 、 2018 年度利润分配方案

以总股本 6,167,399,389 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税），共计派发现金股利 1,418,501,859.47 元，不送红股，不以资本公 积转增股本。该分配方案已实施完毕。

3 、公司前身亚夏汽车 2017 年度利润分配方案

（1）以截至 2018 年 7 月 5 日公司总股本 820,335,960 股为基数，向全体股

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东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），合计发放现金股利金额为 16,406,719.20 元，不以公积金转增股本。该分配方案已实施完毕。

（2）以截至 2018 年 9 月 30 日公司总股本 820,335,960 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利 3.90 元（含税），合计发放现金股利金额为 319,931,024.40 元，不送红股，不以公积金转增股本。该分配方案已实施完毕。

单位：元

			单位：元
			占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率
	现金分红金额（含 税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润
分红年度
2019年	1,480,175,853.36	1,804,548,688.01	82.02%
2018年	1,418,501,859.47	1,152,887,416.22	123.04%
2017年	336,337,743.60	73,453,482.76	457.89%
公司近三年累计现金分红合计金额（元）			3,235,015,456.43
公司近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，元）			1,010,296,529.00
公司近三年累计现金分红金额占近三年合并报表中归属于上市公司 股东的年均净利润的比例
			320.20%

公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年合并 报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 320.20%，最近三年现金分红 情况符合公司章程的相关规定。

（二）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，继续投入公司日常经营，根据公司经营情况以及发展规划，用于 资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情 况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报的具体规划

为了进一步完善和健全上市公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、安徽证监 局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证 监函字[2012]140 号）和公司章程的有关规定，上市公司特制订了《未来三年股

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东回报规划（2021 年-2023 年）》（以下简称：“本规划”），具体规则内容如 下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、 公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑 和听取股东（特别是中小股东）要求和意愿的基础上建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与监督机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配 政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分 配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础 上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以 保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）的具体股东回报规划

1 、利润的分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式；在符合现金分 红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况 下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

2 、利润分配的具体规定

（1）现金分红的条件和比例

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000 万元人民币。

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（2）差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）发放股票股利的具体条件

公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增长的情况，在保证公司股本规模 和股权结构合理的前提下，基于回报投资者，从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公 司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公 积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

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（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司应每三年重新审定一次分红规划，根据股东（特别是社会公众股东）、 独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整， 以明确相应年度的股东回报规划。

2、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金 流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董 事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表 决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经 三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

3、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大 变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

4、公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会将在定期报告中详细说 明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。

（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影 响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

1、假定本次非公开发行方案于 2021 年 3 月实施完毕。该完成时间仅用于计 算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准 本次发行后的实际完成时间为准；

2、假定本次发行股票数量为 120,000 万股，募集资金总额为 60.00 亿元，并 且不考虑发行费用的影响；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重 大变化；

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

5、公司 2019 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 180,454.87 万元和 170,036.97 万元。假设 2020 年度扣除非经常性损益前后归属 于母公司所有者的净利润较 2019 年持平；假设 2021 年度扣除非经常性损益前后 归属于母公司所有者的净利润较 2019 年分别：增长-10%、增长 0%、增长 10%；

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6、截至本预案公告日，公司股本总额 616,739.9389 万股。假设本次预案出 具日至 2021 年 12 月 31 日，除本次非公开发行 A 股股票外，公司股本未发生其 他变动；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表公司对 2020 年和 2021 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的 判断。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对 2021 年度每股收益 指标的影响，如下所示：

项目	2020 年12 月 31 日/2020 年 度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	616,739.94	616,739.94	736,739.94
本次发行募集资金总额（万元）		600,000.00
假设情形1：	公司2021 年经营业绩较2020 年度增长 -10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	180,454.87	162,409.38	162,409.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（万元）	170,036.97	153,033.27	153,033.27
基本每股收益（元/股）	0.29	0.26	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.29	0.26	0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.28	0.25	0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.28	0.25	0.21
假设情形2：	公司2021 年经营业绩较2020 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）	180,454.87	180,454.87	180,454.87
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（万元）	170,036.97	170,036.97	170,036.97
基本每股收益（元/股）	0.29	0.29	0.24
稀释每股收益（元/股）	0.29	0.29	0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.23
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.28	0.28	0.23

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项目	2020 年12 月 31 日/2020 年 度	2021 年12 月31 日/2021 年度	2021 年12 月31 日/2021 年度
		发行前	发行后
假设情形3：	公司2021 年经营业绩较2020 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	180,454.87	198,500.36	198,500.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（万元）	170,036.97	187,040.67	187,040.67
基本每股收益（元/股）	0.29	0.32	0.27
稀释每股收益（元/股）	0.29	0.32	0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.28	0.30	0.25
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.28	0.30	0.25

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由 于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益和稀释每股收益可能 会出现一定程度的摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的建设和项目 效益的释放需要一定的周期。因此，发行完成后，公司的每股收益和净资产收益 率等指标短期内可能出现下降的情形，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。

三、 本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资 金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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中公教育是国内领先的全品类职业教育培训机构，也是招录考试培训领域的 开创者和领导者。公司主要服务于 18-45 岁的大学生、大学毕业生和各类职业专 才等知识型人群，提供超过 100 个品类的综合职业教育培训服务。目前，公司拥 有超过 2,000 人的规模化专职研发团队，超过 13,000 人的大规模教师团队，在全 国超过 1,000 个直营网点展开经营，深度覆盖 300 多个地级市。依托卓越的团队 执行力和全国范围的垂直一体化快速响应能力，公司已发展为一家创新驱动的高 增长企业平台。

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），募集资 金扣除发行费用后，将用于建设学习基地与补充流动资金，投资方向与公司现有 业务密切相关，符合公司发展战略。

本次募集资金投资项目的实施，一方面有利于进一步提升教学质量，打造安 静、方便、优美的一体化教学、学习、生活环境，改善学员体验，形成高质量的 协议班教学能力，提升知识型就业人群的招录通过率和专业能力。另一方面，有 利于公司深耕区域市场，为学员提供属地化的教学服务、强化属地经营能力、推 动渠道下沉、提升品牌形象、优化资源配置及提升运营效率，通过良好的基础设 施和教学效果将品牌口碑扩散，从而提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力， 进一步巩固公司在职业教育行业的领先地位；同时，对上市公司而言，本次募集 资金投资项目的实施有利于增厚公司资金规模，降低上市公司财务风险，增强公 司财务稳健性和持续经营能力，保障上公司持续健康发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备情况

作为一家知识员工高度密集的职业教育机构，团队用卓越的执行力造就了公 司，同时塑造了公司高度重视员工发展的公司文化。报告期内，公司不断完善人 力资源目标管理和绩效考核体系，基于岗位价值，科学设置薪酬差异，激励绩效。 公司通过定量指标加定性标准结合的考核方式，定期对员工的工作技能、价值观 及企业文化认可度等进行综合考核评估，确保员工的工作成果和成长都受到关注。 公司通过业绩导向的多元化激励机制，吸引和保留公司核心人才，使核心人员更 紧密地与股东、公司的利益保持一致。公司已经形成了完善的员工培训体系，通

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过“线上+线下”的多样化学习方式，不断创新培训内容和模式，为员工的职业 发展提供源源不断的知识支撑和多样化的学习选择，重点加强管理团队的队伍能 力建设和完善新员工培养体系。公司人力资源部负责公司整体培训的“规划、研 究、协调”，专注于公司培训资源和培训平台的建设与关键人才培养项目设计与 实施；各序列人力资源部是业务部门培训需求挖掘者、解决方案提供者及培训管 理工作实施者，专注各组织业务领域的日常经营培训管理工作；管理人员是能力 培养责任人，将下属培养列入工作任务中，为公司培养人才。

未来，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增 加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2 、技术储备

在长期业务发展过程中，公司形成了对各类培训项目的独立教研开发能力， 并积极投入数字化经营。在教研方面，通过对各培训项目受训者最终需具备的核 心能力和素养进行深入分析和研究，结合受训者实际需求，公司自主研发出的一 整套针对性强的能力提升方法和授课技巧，并将其设计为课程产品、相关配套讲 义资料及经典案例，通过独特的授课方式和有效的教学管理手段提高学员专业知 识积累，培养学员的综合职业能力和素养，使学员最终理解并掌握拟参加考试或 报考岗位所需的各项能力。在数字化建设方面，公司始终对新技术秉持开放态度， 追求技术与业务深度融合。报告期内，公司不断加大对科技基础设施和技术团队 的投入，并通过技术中台和敏捷开发提升技术的响应能力。公司持续扩大数字化 转型的纵深度，将科技的生产力全面融入经营系统，带动业务创新，提升经营和 教学智能化水平，支撑更广范围、更大规模之上的垂直一体化快速响应能力。

3 、市场储备

作为国内职业教育行业的领先品牌，经过十多年的拓展，中公教育在全国经 营超过 1,000 个直营网点，深度覆盖 300 多个地级市。为了全国各地的学员能够 享受标准一致的产品和服务，中公教育自设立之初就对所有分支机构采取直营模 式，总部统一经营目标、统一市场战略、统一研发、统一教学、统一服务流程和 标准，对所有分支机构都采取严格的标准化、规范化、流程化管理，保证了学员 在任何一个地区学习都能获得高质量的培训效果。遍布全国的分支机构可以让学

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员及时了解招录信息，为学员参与培训提供了极大便利，快速提升学员的综合能 力。强大的市场网络拉近了公司与学员的距离，构建起公司垂直一体化快速响应 体系。

怀柔学习基地建设项目建成后主要面向华北地区的学员提供培训，华北地区 是中公教育增长最快的区域之一，每年参加培训的学员众多，为本次募投项目的 实施奠定了良好的市场基础。

综上所述，本次非公开发行募投项目在人员、技术、市场等方面均具有良好 的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、 技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的 风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证 券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资 金使用。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理 办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用， 努力提高股东回报。

（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有 利于实现并维护股东的长远利益。公司将通过实施本次募投项目，改善办公环境、 完善品牌形象，增强人才吸引力，为公司的长远发展打好基础；同时深耕区域市 场，进一步完善学员服务标准和强化区域经营能力，全面提升公司市场竞争力。 本次发行募集资金到位后，公司将合理统筹安排募集资金的使用，努力实现本次 募投项目的早日投产并实现预期效益并回报股东。

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（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求， 不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法 律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职 责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效 地行使对董事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

六、相关主体出具的承诺

公司拟非公开发行 A 股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监 会公告[2015]31 号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者 利益，相关主体对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切 实履行作出了承诺，具体如下：

（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资 者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

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（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董 事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害上市公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

5、如上市公司未来拟实施股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

中公教育科技股份有限公司董事会 二〇二〇年十一月二十三日

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