Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 9, 2020

证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2020-018

中公教育科技股份有限公司

关于北京中公教育科技有限公司 2019 年度

实际净利润与承诺净利润差异情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年进行重大资产重组 交易，重组方为北京中公教育科技有限公司（以下简称“中公有限”）的全体股东， 现将重组方 2019 年业绩承诺实现情况公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

（一）交易内容如下：

1、重大资产置换

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）拟将截至评估基准日除保留 资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公有 限 100.00%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保 网络科技有限公司 18.00%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股 份；（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基 准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值 为 135,144.03 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》， 亚夏汽车向 2018 年 7 月 5 日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万

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元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产的交易 价格相应扣减前述现金分红金额后作价 133,503.36 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018 年 前三季度利润分配的预案》，亚夏汽车向 2019 年 1 月 7 日收市后中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），现金分红 总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红 实施后，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价 101,510.26 万元。

根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日 为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值 为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方 友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。

2、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由亚夏汽 车以发行股份的方式向中公有限全体股东购买。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 101,510.26 万元，拟置 入资产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,748,489.74 万元,发行价格为 3.27 元/股。

3、股份转让

亚夏汽车控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北 京中公未来信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转 让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。其中：

（1）李永新等 11 名交易对方同意将与亚夏汽车进行资产置换取得的拟置出资 产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票 的交易对价；

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（2）李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交 易对价。

本次交易完成后，亚夏汽车将持有中公有限 100%股权，本公司的控股股东和实 际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。

（二）重大资产重组进展情祝

1、本公司的决策过程

2018 年 5 月 4 日，本公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次 重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2018 年 5 月 23 日，本公司召开 2018 年度第三次临时股东大会决议，审议通过 了本次重大资产重组草案相关议案。

2018 年 9 月 20 日，本公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次 重大资产重组方案调整相关议案。

2、证监会的批复

2018 年 11 月 28 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具 《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的 批复》(证监许可[2018]1972 号)核准，核准本次交易。

3、置入资产交割情况

2018 年 12 月 27 日，中公有限就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变 更完成后，亚夏汽车持有中公有限 100%股权。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》约定，拟置入资产完成工商变更登记之日即为拟置入资产的交割日。

4、置出资产交割情况

2018 年 12 月 27 日，亚夏汽车与本次交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交 割确认书》，明确置出资产交割日为 2018 年 12 月 27 日。自交割日起，亚夏汽车、 交易对方即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、 知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否 实际完成；置出资产的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、

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责任和风险（含或有负债、隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出 资产拥有完全排他的实际控制、处分权，本公司不再享有任何实际权利。

5、股份转让实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司 2019 年 1 月 21 日出具的《证券过户登记 确认书》，亚夏实业已将其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份于 2019 年 1 月 18 日转让给中公合伙和李永新。

6、新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况

2019 年 1 月 10 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为 I3RTB 的《亚夏汽车股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2019 年 1 月 10 日， 中公有限 100.00%股权工商变更登记手续已经办理完毕，亚夏汽车已收到作为出资的 中公有限 100.00%股权。本次股份发行完成后，亚夏汽车共计增加注册资本人民币 5,347,063,429.00 元，变更后的注册资本人民币 6,167,399,389.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 23 日出具的《股 份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受 理亚夏汽车的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入亚夏汽车的 股东名册。亚夏汽车本次新增股份数量为 5,347,063,429 股（其中限售流通股数量为 5,347,063,429 股）。

二、业绩承诺情况

根据本公司与重组方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《盈 利预测补偿协议》，中公有限承诺在 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表范 围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万 元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。

三、业绩承诺完成情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字[2020]6338-2 号报告：

中公有限 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 171,919.64 万元，中公有限 2019 年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率为 132.25%。中公有限完成 2019 年度业绩承诺。

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— 中公有限 2018 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 — 的净利润合计为 284,197.55 万元，中公有限 2018 2019 年度实际净利润与承诺净利 润 223,000.00 万元相比，实现率为 127.44%。

特此公告

中公教育科技股份有限公司董事会

二〇二〇年三月九日

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