Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 7, 2019

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2019-001

亚夏汽车股份有限公司关于

实施2018 年前三季度分红方案后调整本次重组之 发行股份购买资产的发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组方案概述

2018 年 5 月 4 日和 2018 年 5 月 23 日，亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、 “亚夏汽车”）召开第四届董事会第二十四次会议和 2018 年第三次临时股东大会，审 议通过了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》及相关交易事项，同意公司进行重大资产重组。该重组事项于 2018 年 11 月 30 日获得了中国证券监督管理委员会【证监许可[2018] 1972 号】文件核准。

二、公司2018 年前三季度分红方案及实施情况

根据本次重组方案，公司拟将截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日）除保留资产 以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的北京中公教育 科技股份有限公司 100%股权中的等值部分进行资产置换。本次交易中拟置出资产评估 值为 135,144.03 万元。

在重组报告书中，公司对现金分红事项进行了披露，具体内容如下：“根据亚夏汽 车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2017 年 度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）， 现金分红总额为 1,640.67 万元。该事项尚待亚夏汽车 2017 年年度股东大会审议。如亚 夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出资产的交易价格 相应扣减实际现金分红金额。

除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年 一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本 次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2018 年 4 月 15 日和 2018 年 5 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2017 年度利润分配的议案》，具体内容为，以截 至 2017 年 12 月 31 日总股本 820,335,960 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 人民币 0.2 元（含税），共计派发现金红利 16,406,719.20 元。该权益分配已于 2018 年 7 月 6 日实施完毕。

公司于 2018 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二十八次会议、2018 年 12 月 26 日 召开 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2018 年前三季度利润分配的预 案》。利润分配方案的具体内容为，以截至 2018 年 9 月 30 日公司总股本 820,335,960 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.9 元（含税），合计发放现金股 利金额为 319,931,024.4 元。

2018 年前三季度利润分配方案的股权登记日为：2019 年 1 月 7 日，除权除息日为： 2019 年 1 月 8 日。

三、发行股份购买资产价格发行价格和发行数量调整情况

根据本次重组方案，本次重组发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董 事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。由于 2018 年 7 月 6 日实施完成 2017 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税），因而上述发行 股份的每股价格调整为人民币 3.66 元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生 派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。

根据上述发行股份价格调整机制，公司 2018 年前三季度现金分红实施完成后，本 次重组之发行股份购买资产的发行价格和发行数量将进行相应调整，具体如下：

1、发行价格的调整

本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的发行股份价格由原3.66 元/股调整为 3.27 元/股。具体计算如下：

派发现金股利：P1=P0-D=（3.66 元/股-0.39 元/股）=3.27 元/股（注：最终调整 价格四舍五入保留两位小数）。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，P1 为调整后发行价格。

2、发行数量的调整

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量由4,689,881,528 股调 整为5,347,063,429 股。具体情况如下：

					实际 发行股份数（股）注2
发行股份购买资产交易对	出资（万		置入资产交易作	发行股份作价（万
		持股比例
方	元）		价（万元）	元）注1
					调整前	调整后
鲁忠芳	4,293	47.70%	882,450	834,029.61	2,237,073,492	2,550,549,260
李永新	1,782	19.80%	366,300	346,200.97	928,596,543	1,058,718,560
王振东	1,620	18.00%	333,000	314,728.15	844,178,676	962,471,418
北京航天产业投资基金（有限合伙）	450	5.00%	92,500	87,424.49	234,494,076	267,353,171
北京广银创业投资中心（有限合伙）	300	3.33%	61,605	58,224.71	156,329,384	178,235,447
北京基锐科创投资中心（有限合伙）	150	1.67%	30,895	29,199.78	78,164,692	89,117,723
郭世泓	81	0.90%	16,650	15,736.41	42,208,933	48,123,570
刘斌	81	0.90%	16,650	15,736.41	42,208,933	48,123,570
张永生	81	0.90%	16,650	15,736.41	42,208,933	48,123,570
杨少锋	81	0.90%	16,650	15,736.41	42,208,933	48,123,570
张治安	81	0.90%	16,650	15,736.41	42,208,933	48,123,570
合计	9,000	100.00%	1,850,000	1,748,489.74	4,689,881,528	5,347,063,429

• 注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价

• 2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行

• 股份总数精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一九年一月八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==