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Dec 27, 2018

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-120

亚夏汽车股份有限公司关于

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之

资产交割情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“亚夏汽车”）于 2018 年 11 月 30 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准 亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2018] 1972 号），具 体 情 况 详 见 公 司 于 2018 年 12 月 1 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2018-112 号）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本公告日， 本次重大资产重组事项已完成标的资产北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公 教育”）的 100%股权过户手续及相关工商变更登记，中公教育已成为公司的全资子公司。

一、本次交易方案基本情况

本次交易方案包括 1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述 重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施 的，其他两项也不生效或不予实施。

本次交易的主要内容如下：

1 、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李 永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留 资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股 份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。

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根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日， 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏汽 车向 2018 年 7 月 5 日收市后中登公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股派发现金红 利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后作价 133,503.36 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018 年前三季度 利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），现金分红 总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后， 本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减前述现金分红金额后，最终作价 101,510.26 万 元。

根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准 日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易 中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。

2 、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发 行股份的方式向中公教育全体股东购买。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 133,503.36 万元，拟置入资产 最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,716,496.64 万元。如本次交易实施完毕前上市 公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议 公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市 公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总量。

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根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议和 2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年度股东大会审议通过的《关于 2017 年度利润分配的议案》，亚夏汽 车向 2018 年 7 月 5 日收市后中国证券登记结算有限公司公司深圳分公司登记在册的全体 股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。经除权除息调 整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.66 元/股。

根据亚夏汽车于 2018 年 10 月 29 日召开的第四届董事会第二十八次会议和 2018 年 12 月 26 日召开的 2018 年度第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2018 年前三季度 利润分配的预案》，亚夏汽车向全体股东每 10 股派发现金红利 3.9 元（含税），现金分红 总额为 31,993.10 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述分红实施后， 本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为 3.27 元/股。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股 等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。

3 、股份转让

上市公司控股股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向中公合伙 和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股上市公司股票。其中：

（1）李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚 夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价； （2）李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对 价。

本次交易完成后，上市公司将持有中公教育 100%股权，上市公司的控股股东和实际 控制人将变更为李永新和鲁忠芳。

二、本次交易标的资产过户情况

1、置入资产交割情况

根据交易方案，本次交易拟置入资产为中公教育 100%的股权。

2018 年 12 月 27 日，中公教育就变更为有限责任公司事宜完成工商变更登记手续， 中公教育更名为北京中公教育科技有限公司。

2018 年 12 月 27 日，北京中公教育科技有限公司就股东变更事宜完成工商变更登记 手续。本次变更完成后，亚夏汽车持有北京中公教育科技有限公司 100%股权。根据《重

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大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置入资产完成工商变更登记之日即为拟置 入资产的交割日。

2、置出资产交割情况

本次置出资产为截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，其 中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业 银行股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在 建工程。

考虑到本次部分保留的土地、房产属于亚夏汽车全资子公司芜湖亚威汽车销售服务有 限公司、宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校（有限公司）、黄山亚夏福迪汽车销售服务有 限公司、巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司、亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司 及苏州博凯汽车销售服务有限公司，为便于上述保留土地、房产留置在上市公司，上述六 家公司已经将除保留的土地、房产之外的资产零对价转让或者划转至亚夏汽车其他全资子 公司或孙公司，上述六家公司继续作为亚夏汽车全资子公司，不予以置出，实现将保留的 土地、房产留置在上市公司体内的目的。

为确保本次置出资产的顺利交割，2018 年 12 月 17 日，亚夏汽车召开第四届董事会 第二十九次会议，审议通过了《关于以公司部分资产和负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销 售服务有限公司增资的议案》及《关于以部分子公司股权对全资子公司芜湖亚辰汽车销售 服务有限公司增资的议案》，亚夏汽车以其所持有的 85 家公司股权及母公司账面的其他置 出资产及负债向全资子公司芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚嘉”）及 芜湖亚辰汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖亚辰”）增资。2018 年 12 月 19 日，芜 湖亚嘉及芜湖亚辰完成了本次增资的工商变更登记手续。

2018 年 12 月 27 日，上市公司与本次交易对方、亚夏实业签署了《置出资产交割确 认书》，本次置出资产交割日为 2018 年 12 月 27 日，自交割日起，亚夏汽车、交易对方 即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资 质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；置出资产 的所有权归亚夏实业所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险（含或有负债、 隐性负债）均由亚夏实业享有和承担，亚夏实业对置出资产拥有完全排他的实际控制、处 分权，亚夏汽车不再享有任何实际权利。

截至本公告披露日，拟置出资产中部分股权类资产正在办理股权转让至芜湖亚嘉及芜 湖亚辰的工商变更登记手续，与拟置出资产有关的土地使用权、房屋所有权以及商标等知

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识产权的过户手续正在办理中，债权债务移转的相关手续正在办理中。除此之外，亚夏汽 车已将与拟置出资产的全部资产及负债转移至芜湖亚嘉及芜湖亚辰，亚夏汽车通过将芜湖 亚嘉 100% 股权及芜湖亚辰 100% 股权转让给亚夏实业完成置出资产的交割。

三、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构结论意见

本次重组的后续手续事项主要为：

• 1、本次重组涉及的置出资产尚需办理权属转移过户登记手续、债权债务转移手续。 2、本次重组涉及的股份转让尚需取得深交所的审核确认，并需在取得深交所的审核

• 确认后向中登公司深圳分公司申请办理过户登记手续。

• 3、本次重组涉及的新增股份尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，该

• 等新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。

• 4、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本增加、经

• 营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。

  • 5、本次重组交易各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。

四、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限 责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产 交割情况之核查意见》，认为：

亚夏汽车本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并 按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的拟置入资产的过户 手续已办理完毕，拟置出资产尚需办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续， 该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影 响。本次重组涉及的股份转让尚需取得深交所的审核确认，并需在取得深交所的审核确认 后向中登公司深圳分公司申请办理过户登记手续；上市公司尚需向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事 宜；向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程 等事项的变更登记/备案手续；相关方需继续履行承诺。相关后续事项的办理不存在实质 性的风险和障碍。

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2、律师意见

公司本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于 亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的资产交割情况的 法律意见》，认为：

亚夏汽车本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次 重大资产重组置入资产已完整、合法的过户至亚夏汽车名下；置出资产已完成芜湖亚嘉、 芜湖亚辰股权过户至亚夏实业名下，部分置出资产和负债尚未办理完过户或转移手续不影 响置出资产的实际交割，不存在损害亚夏汽车及其股东利益的情形，对本次重大资产重组 的实施不构成实质性影响；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律 障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易资产交割情况之核查意见》；

2、《北京市天元律师事务所关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易的资产交割情况的法律意见》。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二○一八年十二月二十八日

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