Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-113

亚夏汽车股份有限公司

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年 5 月 23 日公告了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告 书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，具体内容详见 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

2018 年 11 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2018] 1972 号），根据审核期间中国证监会对公司 本次交易申请文件的审核要求，公司对相关问题进行了核查并对《重组报告书》 进行了相应的修订、补充和完善。现将《重组报告书》更新、修订的主要内容说 明如下（本说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同的含义）：

1、审核期间公司对拟置入资产和拟置出资产进行了加期审计，公司在《重 组报告书》相关章节更新了上市公司、拟置出资产、拟置入资产、可比上市公司 相关财务及行业数据，并对拟置出资产、中公教育下属企业、交易对方的相关信 息，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关信息，拟置出资 产进展的相关信息等进行了更新。

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2、公司完成了 2017 年度利润分配，并发布了 2018 年前三季度利润分配预 案，公司在《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概述”等章节更新 了拟置出资产的交易价格、股份发行价格，并在《重组报告书》“重大事项提示/ 三、本次交易股份发行情况”等章节更新了相关内容。

3、公司第四届董事会第二十七次会议已通过《关于调整公司本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，公司在《重组报告书》“重大 事项提示/一、本次交易方案概述/（四）关于本次方案调整情况说明”等章节中 进行了补充披露，并更新了相关内容。

4、公司在《重组报告书》“重大事项提示/三、本次交易股份发行情况/（三） 锁定期”等章节更新了交易对方的股份锁定期承诺。

5、公司在《重组报告书》“重大事项提示/五、本次交易评估值及作价情况/ （二）置出资产承接及股份转让的交易对价”中补充披露了李永新等交易对方受 让亚夏汽车股票价格相关内容。

6、公司在《重组报告书》“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/ （一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一章 本次交易概述/四、本次 交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”和“第七 章 发行股份情况/三、本次交易前后上市公司的股权结构”中补充披露了亚夏汽 车分红方案的进展情况，以及分红对本次交易作价、发行股份数量的影响等内容。

7、本次交易已经取得中国证监会的核准及国家市场监督管理总局反垄断局 对鲁忠芳与李永新收购亚夏汽车股权案不实施进一步审查，公司在《重组报告书》 “重大事项提示/九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次 交易已履行的决策和审批程序”、“第一章 本次交易概述/二、本次交易已履行及 尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”中补充 披露了本次交易决策和审批程序履行情况，并相应删除了“重大风险提示/一、 与本次交易相关的风险/（一）审批风险”和“第十四章 风险因素分析/一、与本 次交易相关的风险/（一）审批风险”。

8、公司在《重组报告书》“重大事项提示/十、本次交易相关方做出的重要

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承诺”等章节补充披露了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联 交易的承诺函》、《关于置出资产承接方和承接主体的承诺函》、《关于置出资产员 工安置相关事宜的承诺函》、《关于认购股份锁定期的承诺函》、《关于中公合伙出 资份额锁定的承诺函》、《关于上市公司董事、监事、高级管理人员安排的承诺函》、 《关于参与本次交易的承诺函》及其相关内容。

9、公司在《重组报告书》“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（一）行 业政策风险”等章节更新了公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修 订草案）（送审稿）》等行业政策。

10、公司在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、重大资产置换 及发行股份购买资产交易对方其他事项说明/（二）重大资产置换及发行股份购 买资产交易对方之间的关联关系”中补充披露了一致行动协议相关内容。

11、公司在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/二、重大资产置换 及发行股份购买资产交易对方其他事项说明/（六）重大资产置换及发行股份购 买资产交易对方穿透情况”中补充披露了交易对方穿透核查相关内容。

12、公司在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况/三、股份受让方基 本情况/（二）中公合伙其他事项说明/6、中公合伙设立目的及其各合伙人”中补 充披露了中公合伙的成立原因及目的、各合伙人份额的锁定期安排等内容。

13、公司在《重组报告书》“第四章 拟置出资产基本情况/二、拟置出资产 基本情况/（一）拟置出资产涉及股权转让的情况”中补充披露了芜湖亚夏典当 有限公司股权转让审批进展、拟采取的解决措施及对本次交易的影响。

14、公司在《重组报告书》“第四章 拟置出资产基本情况/五、拟置出资产 相关的人员安置情况”中补充披露了职工安置的具体安排。

15、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二、中公教育历 史沿革/（十二）鲁忠芳曾代李永新持有中公有限股权的原因、规范及影响情况” 中补充披露了鲁忠芳替其子李永新代持相关内容。

16、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二、中公教育历 史沿革/（十三）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性”中补充披露

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了历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性等相关内容。

17、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二、中公教育历 史沿革/（十四）中公教育直接股东和间接股东之间不存在委托持股、信托持股、 对赌协议等特殊协议或利益输送安排”中补充披露了中公教育股东之间是否存在 特殊协议或利益输送安排相关内容。

18、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/三、最近三年的 重大资产重组情况”中补充披露了中公教育收购南京汇悦、购买土地使用权及与 之相关的项目开发权相关内容，相应删除了“第十五章 其他重要事项/十、重大 合同/（七）股权收购意向协议”，并相应更新了“第五章 拟置入资产基本情况/ 十一、中公教育与生产经营相关主要资产情况”。

19、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/四、中公教育股 权结构及产权控制关系”中补充披露了中公教育股权结构图。

20、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/五、中公教育下 属企业的基本情况/（二）下属培训学校基本情况”中补充披露了民非学校的改 制相关内容。

21、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况” 中补充披露了各类员工报告期各期各类员工的级别分布、入职时间分布、基本工 资和奖金水平、奖金与绩效匹配关系等相关内容。

22、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况（三）/ 劳务派遣情况”中补充披露了劳务派遣情况。

23、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况（四）/ 教师基本情况”中补充披露了中公教育教师数量、与中公教育劳动关系、社会保 险和住房公积金缴纳、保持教师资源稳定性的相关措施及安排等内容。

24、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况（四）/ 教师基本情况”补充披露了报告期中公教育教师离职率及其合理性等相关内容。 25、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/九、员工情况（五）/

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其他人员情况”中补充披露了中公教育除教师以外人员数量的合理性。

26、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育 与生产经营相关主要资产情况/（二）无形资产情况”中补充披露了中公教育对 其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果等相关内容。

27、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育 与生产经营相关主要资产情况/（四）房屋租赁情况”等章节更新了房屋租赁情 况。

28、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育 与生产经营相关主要资产情况/（四）房屋租赁情况/3、消防验收备案情况及影响 分析”中补充披露了中公教育及下属单位租赁场所未办理消防验收备案的具体情 况，并相应更新了“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（三）经营场所不确 定风险”和“第十四章 风险因素分析/二、交易标的有关风险/（三）经营场所不 确定风险”。

29、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育 与生产经营相关主要资产情况/（五）中公教育的经营资质/1、办学许可证”中补 充披露了中公教育及其子公司、分公司资质情况及其对经营活动可能产生的影响 等相关内容。

30、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十三、拟置入资 产最近三年资产评估、增资或者改制的情况/（一）最近三年中公教育资产评估 情况/3、本次评估与前次评估差异的原因”中补充披露了前次评估与本次交易作 价差异较大的原因及合理性。

31、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十三、拟置入资 产最近三年资产评估、增资或者改制的情况/（三）最近三年，中公教育股权转 让、增资情况”中补充披露了中公教育最近三年增资和股权转让对应的估值及与 本次作价存在差异的原因及合理性相关内容。

32、公司对《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十七、拟置入资 产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”更新了未决诉讼、行政处罚情况。

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33、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十八、拟置入资 产曾接受首次公开发行辅导的相关情况”中补充披露了中公教育曾接受 IPO 辅 导相关情况。

34、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/十九、中公教育 对下属分支机构的管理模式”中补充披露了关于中公教育对下设子公司、分公司、 民非学校和其他分支机构的管理模式及实际管控能力。

35、公司在《重组报告书》“第五章 拟置入资产基本情况/二十、中公教育 在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围构”中补充披 露了关于中公教育在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责 范围。

36、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/二、拟置入资 产的主要产品及服务/（一）主要产品及服务”中补充披露了中公教育主要产品。

37、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/三、拟置入资 产的经营模式/（五）民非学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作 方式”中补充披露了中公教育经营模式，包括民非学校与中公教育分公司、子公 司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展招生、教学情况等相关内容。

38、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/2、按培训产品 分类”中补充披露了 2017 年度中公教育协议班收入增长的原因、各类课程收入 增长的合理性。

39、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/4、培训收入增 速高于培训人次增速的合理性以及收入与培训人次的匹配性”中补充披露了中公 教育培训收入增速高于培训人次增速的合理性、收入与培训人次的匹配性。

40、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/5、2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定的原因及未来线上培训业务的规划和具

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体措施”中补充披露了 2016 年和 2017 年中公教育线上培训收入占比稳定的原因、 未来线上培训业务的规划情况、中公教育应对未来培训模式变动的具体措施及有 效性。

41、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（三）主要产品及服务的收入情况/6、中公教育收 入确认及协议班退费情况”中补充披露了不同课程类型的销售流程、结算方式， 收入确认原则、时点、依据及主要会计凭证等相关内容；并补充披露了报告期内 协议班退费情况的合理性、退费的会计处理及其合规性等相关内容。

42、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（四）向前五名客户的销售情况”中补充披露了 中公教育收入前五名单个客户情况。

43、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/四、拟置入资 产的业务开展情况和主要客户/（五）现金销售和现金采购情况”中补充披露了 报告期中公教育现金交易及第三方收款情况。

44、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/六、拟置入资 产的研发情况”中补充披露了中公教育研发投入核算口径、研发环节组织架构及 人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况等相关 内容；并补充披露了报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研 究成果的对应关系。

45、公司在《重组报告书》“第六章 拟置入资产业务与技术/六、拟置入资 产的研发情况/（三）研发人员及核心技术人员情况/2、核心技术人员情况”中补 充披露了核心技术人员及其变动情况。

46、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/一、拟置出资产的 评估情况/（五）拟置出资产作价合理性”中补充披露了拟置出资产作价合理性。

47、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/4、业绩承诺的可实现性”中补充披露了 2018 年度业绩承诺的可实现

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性。

48、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/5、2018 年预测收入、成本、毛利率、期间费用和净利润的可实现性” 中补充披露了 2018 年预测收入、成本、毛利率、期间费用和净利润的可实现性。

49、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/6、中公教育预测营业收入的依据以及合理性”中补充披露了预测营业 收入的依据以及合理性。

50、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/7、中公教育预测成本的依据以及合理性”中补充披露了中公教育预测 成本的依据、过程以及合理性。

51、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/8、中公教育预测毛利率的依据以及合理性”中补充披露了预测毛利率 的保持稳定的依据以及合理性。

52、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/9、中公教育预测销售费用率的合理性”中补充披露了中公教育预测销 售费用率的合理性。

53、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/10、中公教育预测管理费用率的合理性”中补充披露了中公教育预测 管理费用率的合理性。

54、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据

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的合理性/11、中公教育预测资本性支出的合理性”中补充披露了 2018 年在建工 程和固定资产购置的进展情况以及预测资本性支出的合理性。

55、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/12、中公教育预测营运资金的合理性及 2018 年预测营运资金的可实现 性”中补充披露了 2018 年预测营运资金的可实现性、营运资金预测依据及预测 的谨慎性。

56、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/13、中公教育折现率选取的合理性”中补充披露了本次交易折现率选 取的合理性。

57、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据 的合理性/14、盈利预测的可实现性”补充披露了中公教育盈利预测的可实现性。

58、公司在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事 会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（六）拟置入资产交易定价 的公允性”中补充披露了中公教育评估增值率较高、预测期市盈率高于行业平均 的原因以及合理性。

59、公司在《重组报告书》“第十章 本次交易的合规性分析/一、本次交易 符合《重组管理办法》第十一条规定/（二）本次交易完成后，上市公司仍具备 股票上市条件”中补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（二）项的规定。

60、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资 产分析/⑥ 其他应收款”中补充披露了其他应收款规模合理性以及报告期其他应 收款前五名的形成原因、账龄的合理性。

61、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产

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的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资 产分析/⑦ 其他流动资产”中补充披露了理财产品的种类、收益率、期限、履行 的审议程序及其合规性。

62、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资 产分析/⑧ 可供出售金融资产”中补充披露了投资金吾创投 16.67%份额的原因 和必要性、可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规 性。

63、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资 产分析/⑬ 商誉”中补充披露了商誉减值测算和计提的合理性。

64、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（1）资 产分析/⑭ 长期待摊费用”中补充披露了报告期长期待摊费用摊销期限、费用增 长合理性。

65、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产负债结构分析/（2）负 债分析/③ 预收款项”中补充披露了中公教育报告期内预收账款明细，对应结算 进度，预收账款相关收入确认的时间；中公教育预收账款规模的合理性、与收入 规模的匹配性。

66、公司在《重组报告书》第“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资 产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/1、营业收入构成及变动分析 /（2）主营业务收入的构成和变化情况/④ 公务员和事业单位招录政策变化对中 公教育经营稳定性影响及应对措施”补充披露了公务员和事业单位招录政策变化 对中公教育经营稳定性影响及中公教育应对措施。

67、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资的 财务状况与盈利能力分析（二）盈利情况分析/ /1、营业收入构成及变动分析（/ 2）

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主营业务收入的构成和变化情况”中补充披露了各个教育产品报告期内的产品单 价情况、招生人数、收入等情况；中公教育报告期营业收入大幅增长合理性。

68、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业成本构成及变动分析/ （2）主营业务成本构成情况分析/① 教师薪酬”中补充披露了报告期各期间授 课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课 程安排等数据，以及与授课教师薪酬相关成本的合理性。

69、公司在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业成本构成及变动分析/ （2）主营业务成本构成情况分析/② 开班费用”中补充披露了报告期中公教育 开班费金额的合理性、与开课数量的匹配性。

70、公司在《重组报告书》第“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资 产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/2、营业成本构成及变动分析 /（2）主营业务成本构成情况分析/③ 房租物业及折旧摊销费”中补充披露了报 告期中公教育房租及折旧摊销费增长的合理性、租金水平合理性、与物业租赁和 业务开展的匹配性。

71、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/3、毛利构成及毛利率变动分析 /（5）毛利率及净利率水平的合理性和真实性”中补充披露了报告期内中公教育 毛利率及净利率水平的合理性和真实性。

72、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（1）销售费 用”中补充披露了报告期中公教育销售费用的合理性。

73、公司在《重组报告书》”第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（2）管理费 用”中补充披露了报告期中公教育管理费用的合理性。

74、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产

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的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（2）管理费 用”中补充披露了报告期中公教育股份支付计算依据及合理性等相关内容。

75、公司在《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析/四、拟置入资产 的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利情况分析/4、期间费用分析/（2）管理费 用”补充披露了管理人员和研发人员人均工资变动情况、与同行业同地区可比公 司人均工资比较情况及差异原因。

76、公司在《重组报告书》“第十二章 财务会计信息/二、拟置入资产的财 务会计信息/（七）拟置入资产的税项”中补充披露了中公教育各经营主体、各 业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期；各报 告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽；中公教育报告期内税 收优惠是否符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠是否存在依赖；报告期 内中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况；本次重组涉及的各项税收 计算、缴纳安排及其合规性；报告期内增值税、营业税和企业所得税与中公教育 收入和净利润的匹配性。

77、公司在《重组报告书》“第十二章 财务会计信息/三、上市公司备考财 务资料/（二）上市公司备考合并财务报表编制基础/3、上市公司相关资产置出后 剩余资产情况、剩余资产不构成业务的依据、本次重组会计处理的合规性”中补 充披露了上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及 依据、本次重组会计处理的合规性相关内容。

78、公司在《重组报告书》“第十三章 同业竞争与关联交易/二、同业竞争/ （三）本次置入资产完整性分析”中补充披露了本次置入资产的完整性，中公教 育实际控制人李永新及其配偶控制的图书公司不作为重组标的的原因及合理性， 以及对中公教育持续盈利能力的影响等相关内容。

79、公司在《重组报告书》“第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/ （二）报告期内的关联交易情况”中对关联交易进行了更新，并补充披露了中公 教育与关联方交易价格的公允性、联合办学中关联方的主要成本费用构成、与汇 友致远发生资金拆借的原因及为防止关联方资金占用所建立的内控措施及其有 效性。

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80、公司在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项/三、本次交易对上市 公司治理机制的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安 排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选 聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。

81、公司在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项/十一、上市公司保留 部分资产的原因及目的”中补充披露上市公司保留部分资产的原因及目的，与拟 置入资产之间的关系等相关内容。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一八年十二月一日

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