Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 16, 2018

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-064

亚夏汽车股份有限公司

关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“亚夏汽车”）于 2018 年 5 月 5 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开重大资产重组 媒体说明会的公告》（公告编号：2018-058 号）。2018 年 5 月 16 日下午 14:00， 公司在深圳证券交易所召开了重大资产重组媒体说明会，会议由公司董事、总经 理周晖先生主持，出席说明会的人员如下：

1、公司实际控制人、董事长周夏耘先生，公司董事/总经理周晖先生，公司董 事会秘书/副总经理周哈雷先生；

2 、本次交易置入资产北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”） 的实际控制人李永新先生、中公教育董事 / 财务总监 / 董事会秘书石磊先生、中公教 育会计机构负责人罗雪先生、中公教育证券部负责人桂红植先生。

3、中介机构代表：

（ 1 ）本次交易独立财务顾问华泰联合证券投行业务线董事总经理田定斌先 生、总监吴灵犀先生、副总裁崔彬彬先生。

（2）本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所合伙人吴冠雄先生。

（3）本次交易置入资产审计机构天职国际会计师事务所合伙人周百鸣先生、 签字会计师申旭先生。

（4）本次交易置入资产评估机构北京中通诚资产评估有限公司评估业务部总 经理黄华韫女士、签字资产评估师李营先生。

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4、参会媒体：中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券时 报、证券日报、第一财经日报、经济观察报、21 世纪经济报道、全景网等机构和 媒体。

公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投 资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题 及答复情况整理如下，具体内容详见本公告附件《附件一：公司及相关各方现场 的主要发言情况》、《附件二：投服中心现场提问及相关方答复的主要情况》、 《附件三：参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况》。

一、公司董事会秘书/副总经理周哈雷先生简要介绍本次重大资产重组的方案； 二、公司实际控制人、董事长周夏耘先生对本次交易的背景及必要性进行说 明；

三、 公司董事、总经理周晖先生对本次交易作价的合理性、本次交易后上市 公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况进 行说明；

四、华泰联合证券投行业务线董事总经理田定斌先生就本次交易作价的合理 性及业绩承诺的合理性进行说明。

五、中公教育董事长李永新先生对中公教育报告期内的经营情况及未来发展 规划进行说明。

六、华泰联合证券投行业务线总监吴灵犀先生、天元律所合伙人吴冠雄先生、 天职国际合伙人周百鸣先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说 明。

七、中通诚评估业务部总经理黄华韫女士对拟置入资产的估值假设、估值方 法及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明。

八、投服中心现场提问，相关方对提问进行了答复。

九、参会媒体现场提问，相关方对提问进行了答复。

特此公告

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亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一八年五月十七日

附件1：

公司及相关各方现场的主要发言情况

一、公司董事会秘书 / 副总经理周哈雷先生简要介绍本次重大资产重组的方案 周哈雷： 大家好，我简要介绍一下本次交易方案：

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三） 股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一 项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（1）重大资产置换

亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产之外全部资产及负债与中公教育全体 股东持有的中公教育100%股权的等值部分进行置换。以2017 年12 月31 日为基准 日，本次交易中拟置出资产评估值为13.51 亿元，本次交易中拟置入资产评估值 为185.35 亿元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价185 亿元。

（2）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市 公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。本次发行股份购买资产的定价 基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买 资产的股份发行价格为3.68 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的 90%。

（3）股份转让

上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和72,696,561 股亚夏汽车股票。其中：

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1、李永新等11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资 产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000 股亚夏汽车股 票的交易对价；

2、李永新以100,000.00 万元现金作为其受让72,696,561 股亚夏汽车股票的 交易对价。

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。本次交易中， 因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2017 年12 月31 日及2017 年度相关 指标的100%、发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日 的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据 《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

以上为本次交易方案的简要概况，谢谢大家。

二、公司实际控制人、董事长周夏耘先生对本次交易的背景及必要性进行说

明

周夏耘： 尊敬的各位来宾，各位媒体朋友：大家下午好！今天我十分荣幸今 天在这里参加亚夏汽车股份有限公司媒体说明会。首先由我为大家介绍上市公司 进行本次交易的背景。

1、上市公司主营业务市场竞争激烈，短期内盈利增长放缓，需要引入新的盈 利增长点

上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金 融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。公司为客户提供学车、购车、 饰车、修车、换车、租车、汽车金融、汽车保险等全方位一条龙的“汽车产业链 服务”。但受经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响， 汽车销售市场增速放缓，行业竞争激烈。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置 税优惠等政策的影响较大，优惠政策的退出对上市公司的经营业绩产生影响。上 市公司2015 年、2016 年和2017 年的归属于母公司所有者的净利润分别为1,509.68 万元、6,587.41 万元和7,345.35 万元，2016 年及2017 年盈利规模有较大幅度提 升主要系汽车购置税优惠政策的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。但在市

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场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够 突出，短期盈利成长性一般。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持 续健康的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行 业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东 利益的最大化。

2、国家大力扶持教育培训行业

教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系 列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010 年以来颁布了《国 家中长期人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划 纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关 于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思 想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部 及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动 和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打 造了宽松的宏观环境。

近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民 营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民 办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策 环境下，各地对于营利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了 民办教育培训类企业的发展。

3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景

我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术 人才。为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家 财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计， 全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由2008 年的745.75 亿元增长 至2016 年的2,489.39 亿元，年均复合增长率为16.26%，高于全国公共财政总体 支出14.72%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动

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了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》 提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014 年的4,237 亿元增长 至2020 年的9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将从2014 年的25.4%扩大到 31%，年均复合增速超过15%，发展前景广阔。

4、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助A 股资本市场谋 求进一步发展

中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，自成立以来 始终专注于非学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招 录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务，在非学历职业 就业培训行业内积累了深厚的影响力。

目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄 厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中 公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至2017 年12 月31 日，中公教育拥有覆盖全国31 个省市自治区、319 个地级行政区的582 个直 营分支机构，并拥有授课教师6,530 名。中公教育经过多年的经营和积累，已经 在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才 储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。

中公教育希望能够借助A 股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一 步提升在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用A 股资本市场平台实 现融资、并购整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。

综上，通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出 现有资产，实现从汽车经销企业到国内领先的非学历职业就业培训业务的转型， 进而有效保障上市公司股东的利益。因此亚夏汽车对本次交易高度重视，并将全 力推动，也希望各界朋友，特别是媒体朋友给予大力的支持和帮助。谢谢大家！

三、公司董事、总经理周晖先生对本次交易作价的合理性、本次交易后上市 公司拟进入的行业、上市公司的规范运作、承诺履行和董监高勤勉尽责等情况进 行说明

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周晖： 我向各位介绍以下几方面内容：

1、本次交易作价情况及合理性

本次拟置入及置出资产的定价是以具有证券期货业务资格的评估机构评估的 结果为依据，由各方协商确定。以2017 年12 月31 日为基准日，本次交易拟置出 资产为保留资产之外的上市公司全部资产及负债，拟置出资产的评估值为13.51 亿元，本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股权，拟置 入资产评估值为185.35 亿元，经交易双方协商，本次置入资产作价185 亿元，本 次交易作价合理。

2、上市公司将进入非学历职业就业培训行业

通过本次交易，上市公司将转型进入非学历职业就业培训行业，近些年，国 家财政大力增加对职业教育的资金投入，持续增加的财政投入和国家政策的大力 支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育 的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014 年的4,237 亿元增长至2020 年的9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将从2014 年的25.4% 扩大到31%，年均复合增速超过15%。近年来对于“工匠”精神的倡导与“十三五” 期间国家大力推动职业教育发展的总体政策导向将进一步激发职业教育市场的巨 大潜力，因此非学历职业教育行业市场空间十分巨大。

3、上市公司亚夏汽车规范运作及承诺履行情况

上市公司具备完善的法人治理结构，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》和其它有关 法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司治理水平，促进公司 规范运作。

上市公司规范运作情况良好，不存在以下情形：

• （1）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （2）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （3）现任董事、高级管理人员 最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

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处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司长期以来严格履行相关承诺。本次交易前，控股股东亚夏实业、实 际控制人周夏耘等各方出具的承诺已经履行完毕或者正在履行，未有违反承诺的 情况。

4、上市公司董监高勤勉尽责的情况

（1）在对重组方案的论证上。公司股票停牌后，在中介机构的参与下，公司 董事、监事和高级管理人员对重组方案草案进行了认真的研究和必要的讨论，对 方案的可行性、方案实施的后果、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析， 最终大家就重组方案草案形成了较一致的意见。

（2）在确定重组方案的同时，公司董事、监事和高级管理人员对拟注入资产 及其所处的行业进行了深入的调研，以确认中公教育是否适合成为本次重组的合 格标的。

（3）为了推动本次重大资产重组工作的顺利推进，公司董事、监事和高管积 极解决重组工作中的各项具体问题，并严格履行信息披露义务，推动了本次重大 资产重组工作的顺利进行。

（4）公司董事、监事和高级管理人员认真审核中介机构提交的各项文件，对 中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析。公司董事、监事和高级管理人员 认真督促和配合中介机构的尽职调查工作，保证提供资料的真实、完整和准确； 对中介机构和公司拟定的相关材料认真阅读，就其中不合理的部分提出修改建议， 就其中描述不准确的地方展开调查，确定了材料的真实性和准确性。

通过上述工作，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员确认本次交易预 案内容的真实、准确、完整。

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以上为上市公司在本次交易中相关情况的介绍，谢谢大家！

四、华泰联合证券田定斌先生就本次交易作价的合理性及业绩承诺的合理性 进行说明

田定斌： 谢谢主持人，下面由我为大家介绍本次交易作价的合理性及业绩承诺 的合理性，我来介绍一下。

1、交易作价的合理性

（1）拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价

本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评 估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

以2017 年12 月31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为13.51 亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商， 拟置出资产作价13.51 亿元。

以2017 年12 月31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为185.35 亿元，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价185 亿元。

（2）拟置入资产交易作价的公允性分析

上市公司2017 年度实现每股收益0.08 元（扣除非经常性损益后）。根据本 次发行股份价格3.68 元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为46.00 倍。本次交易对价对应的中公教育2017 年静态市盈率为37.37 倍、2018 年动态市 盈率为19.91 倍，对应的中公教育市2017 年末市净率为18.49 倍。本次交易对价 对应的中公教育市盈率水平低于上市公司的市盈率水平。

与同行业上市公司相比，2017 年12 月31 日，可比教育业上市公司平均动态 市盈率为100.52 倍，平均市净率21.44 倍。本次交易价格对应中公教育2018 年 动态市盈率为19.91 倍，对应市净率为18.49 倍。中公教育市净率和市盈率均低 于可比教育业上市公司平均水平。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于 保护中小股东的利益。

与同行业可比交易相比，2016 年至今教育行业可比交易案例中的平均市净率

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为26.47 倍，平均动态市盈率为18.41 倍。中公教育本次交易作价对应的市净率 低于可比交易平均水平，而动态市盈率与可比案例平均水平基本一致。因此，本 次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。

2、业绩承诺的合理性

根据上市公司与8 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》， 8 名交易对方 承诺中公教育2018 年度、2019 年度及2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000.00 万元、130,000 万元和 165,000 万元。8 名交易对方关于中公教育的业绩承诺符合《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定以及证监会的监管问答。

近些年，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，持续增加的财政投入和 国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长，我国职业教育行业处于快 速发展期。中公教育经过多年的经营和积累，已经在研发能力、产品结构、教学 方法、经营规模、人才储备和品牌形象等方面形成了明显的竞争优势，有助于业 绩承诺的实现。

交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》，约定了具体的补偿机制，将在较大 程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，有利于降低本次重组的风险。谢谢 大家！

五、中公教育董事长李永新先生对中公教育报告期内的经营情况及未来发展 规划进行说明

李永新： 大家下午好！我跟各位朋友汇报一下我们中公教育的情况。

先介绍下我的创业之路，因各种原因，毕业时我放弃了保研及中央机关的工 作机会，当时我在上市公司实习，萌生了创业的想法。最后一点一点地把这个公 司做到今天。

我总结了一下，为什么去做中公教育，以及中公教育怎么样不断的从生存边 缘找到自己合适的项目、找到合适的盈利模式，都是出于善念，帮助别人的初心。 所以中公教育的核心价值观定为做善良的人。所以，我更关注的是我们企业是不

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是按照善的理念在做人做事。中公教育现在有大概将近2 万名员工，这2 万名员 工是不是按照善的理念在做人做事。我们这将近2 万名工作人员把这种善的理念 传递给我们的学生，影响更多的人和家庭，让社会更加和谐。

公务员培训项目是很细分的领域，大家一般觉得中小学辅导是非常广阔的市 场。但这是为什么呢？这跟我们团队特质有很大关系，我们这个团队有非常深刻 的挖掘产品、创新和创造能力的。一个行业，需要不断的随着行业发展、竞争深 入，不断的创新创造，挖掘学生深层次的需求，扩大市场。所以中公教育是有这 个特点的，不断的创新创造的能力，这在行业是绝无仅有的，而且是引领行业的 发展。我们能把公务员考试的行业做这么大，主要靠这个东西，这个能力很关键。

中公教育特别强调“四化”，我认为“四化”是教育企业的核心。无论是中 小学辅导，还是非学历职业就业培训，只要你想做教育企业，这“四化”是必须 的，这是我们多年来在实战过程当中所总结的。

1、研发专业化。研发和教学是要分开的，很多机构没有专门的研发，会对未 来的发展产生严重的不良影响。现在的研发不是个体化的研发，一定是系统化和 平台化的研发。所以现在一定是规模化、系统化和集成化的研发。这也是研发专 业化的未来趋势。

2、教师专职化。很多行业做不起来、做不大、做不成规模，根本原因就是用 了太多的兼职老师。兼职老师在初期发展是有一定优势，但是没有可持续性和规 模化发展的可能性，所以必须得专职化。中公特别重视教师一定要专职化。 3、渠道直营化。中公教育现在有582 家分校，全部是直营的。

4、运营科技化。中公教育特别重视互联网技术、大数据技术在教育里的应用。 比如“双视系统”、直播技术等。

我们这个团队本身在这块积累了很丰富的经验，现在基本实现了标准化、精 细化，管得很细很细。当然在标准化，尤其在精细化领域是没有止境的。现在我 们在运用科技手段不断地完善智能化，从而打造管理的平台化。

这就是我向各位媒体朋友们，包括投服中心的领导，汇报一下我们公司的这 几个特点。

非常感谢各位媒体朋友和投服中心的领导，不当之处也请大家多包含、多体 谅。谢谢大家！

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六、华泰联合证券投行业务线总监吴灵犀先生、天元律所合伙人吴冠雄先生、 天职国际合伙人周百鸣先生对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

吴灵犀： 感谢主持人，非常荣幸参与本次媒体说明会，同时感谢深交所提供 说明会的这个平台。通过重大资产置换及发行股份购买资产，本次交易完成后将 实现上市公司转型进入非学历职业就业培训行业。非学历职业就业培训行业作为 国家鼓励的行业，业务前景良好。本次交易完成后上市公司盈利能力将得到有效 提升，持续经营能力和综合实力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。

在本次重大资产重组过程中，上市公司聘请的各中介机构归位尽职。下面由 我代表华泰联合证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工 作过程和核查结果。

在本次重大资产重组中，独立财务顾问从初期方案拟订起，即协调交易各方 以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。同时按照 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律法规的规定，对标的资产、交易对方进行详细核查，主要核查程序包 括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等，对中介机构提供的资料进行 核实，同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交 易对方、标的、公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况， 并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问意见。

下面有请法律顾问对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

吴冠雄： 各位媒体朋友，我代表天元律师事务所介绍一下本次重组法律事项 的核查过程及结果：

天元律师作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、 当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重组有关的法律事项进行了尽职调查， 并将在此基础上提供相关法律意见。

下面有请审计机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

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周百鸣： 大家好，下面我代表天职国际会计师事务所介绍本次审计、财务核 查及其结果：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作，对拟置入 资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其 财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时，我们根据证监会公告[2012]14 号文及相关规定对拟置入资产进行财务核查工作。主要核查工作包括：财务核算 基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、成本核算及主要供应商核查、 关联方认定及其交易核查、资金流水核查等。在上述审计和财务核查的基础上， 我们对中公教育2015 至2017 年财务报表发表了标准审计意见。

七、中通诚评估业务部总经理黄华韫女士对拟置入资产的估值假设、估值方法 及估值过程的合规性，以及估值结果的合理性进行说明

黄华韫：各位来宾，下午好！下面由我为大家介绍本次置入资产评估的基本 情况。

本次交易拟置入资产为中公教育全体股东持有的中公教育100%股权，以2017 年12 月31 日为基准日，采用收益法和市场法对中公教育100%股权价值进行了评 估，在分析两种评估结果的差异后，最终选取收益法评估结果作为本次评估结论。 在持续经营的假设前提下，中公教育100%股权的评估值为185.35 亿元，评估增值 175.35 亿元，评估增值率为1,752.92%。

本次评估结论是遵循相关法律法规及《资产评估准则》，履行了必要的评估 程序，并在一定假设前提下得出的。

1、评估假设

评估假设包括基本假设和具体假设，其中：

基本假设包括：

（1）交易假设。

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交 易条件等模拟市场进行估价。

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（2）公开市场假设。

公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决 于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有 众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的， 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、 理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）在用续用假设。

在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务 发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

具体假设包括：

（1）中公教育及其下属单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关 法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、 经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设中公教育持续经营。

（3）假设中公教育及其下属单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且中 公教育管理层有能力担当其职务。能保持中公教育及其下属单位正常经营态势， 发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

（4）假设中公教育及其下属单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行 业规则，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设中公教育未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政 策在重要方面基本一致。

（6）假设中公教育在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式 与目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

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（8）假设未来不会出现“由于中公教育及其下属单位销售团队、研发团队及 管理团队核心人员大幅变动从而影响中公教育及其下属单位业务开展及预期收益 的按期实现”的情况。

（9）假设评估基准日后中公教育及其下属单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势。

（10）假设评估基准日后中公教育及其下属单位的研发能力和技术先进性保 持目前的水平。

（11）假设未来中公教育及其下属单位主营业务所依托的经营资质的取得和 续展无实质性障碍。

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如由于企业产品或服务出 现重大问题引发较大负面影响等因素）对企业造成重大不利影响。

（13）由于中公教育下属单位众多，各公司适用税率不尽相同，本次评估中 假设被评估单位增值税继续延续现有的简易征收税率3%；城市维护建设税、教育 费附加和地方教育费附加按照目前执行的最高标准（城市维护建设税7%，教育费 附加3%，地方教育费附加2%）；所得税税负水平保持不变（历史税负水平16.30%）。

（14）假设中公教育及其从事教育培训业务的下属单位在《民促法（2016 修 订）》相关地方配套细则出台之后可以及时办理办学许可证。

2、评估程序

本次评估中评估机构遵循《资产评估准则-评估程序》的相关规定，履行了必 要的评估程序，包括：明确评估基本事项、签订业务约定书、编制评估计划、现 场调查、收集评估资料、评估估算、编制评估报告、机构内部复核、提交评估报 告、整理工作底稿等。

3、评估方法的选择

本次评估采用了收益法及市场法对中公教育100%股权价值进行评估，并以收 益法的评估结果作为评估结论，评估方法的选择是基于以下考虑：

收益法是从未来收益的角度出发，以中公教育未来可以实现的收益，经过折 现后的现值和作为中公教育股权的评估价值。市场法则是根据与中公教育相同或

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相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比上市公司与中公教育各自特点分析 确定中公教育的股权评估价值。

在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算 的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的 预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行 了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评 估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够 很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要 在选择上市公司的基础上，对比分析中公教育与上市公司的财务数据，并进行必 要的调整，与收益法所采用的中公教育自身信息相比，市场法采用的上市公司的 业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因 素，并且对价值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的目的，投资者更看重 的是中公教育未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理作为 本次评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中公教育股 东全部权益价值评估值为185.35 亿元。

4、本次评估增值较大的合理性

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，增值较高，增值的主要原因 有以下几点：

中公教育是一家专注于非学历职业就业培训服务机构，经营所依赖的主要资 源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理 团队等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企 业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以 利索本”，能全面反映企业品牌等非账面资产的价值。

中公教育收益持续增长，收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主 要体现在以下几个方面：（1）国家大力扶持教育培训行业，为行业发展创造了良 好的环境；（2）非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景，预计未来几 年仍将保持较快的增长速度；（3）中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企

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业，中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、 运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形 成了明显的竞争优势。

中公教育所属的交易培训行业大都采用租赁培训场所的方式经营，资产账面 价值相对较低，反映的是企业现有资产的历史成本，难以全面反映企业品牌等非 账面资产的价值和综合获利能力。

综上所述，中公教育评估值与账面值相比评估增值率较高具有合理性。

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附件2：

投服中心现场提问及相关方答复的主要情况

中证投服中心：

尊敬的亚夏汽车及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们： 大家下午好！

非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。亚夏汽车近年来盈利不佳，通 过并购重组装入优良资产增强盈利能力，是广大中小投资者所支持的。会前，我 们对亚夏汽车的重组草案和已知的相关信息进行了深入研究，在此提出重组是否 存在的重大不确定、估值是否公允、股份转让价格是否合理、业绩承诺能否实现 等四方面的问题，希望亚夏汽车及相关方给予进一步解释：

一、本次重组拟置入资产的持续盈利能力

草案披露，本次重组拟置入资产中公教育存在着行业政策风险、经营场所不 确定风险、人才资源短缺及流失风险等。我们注意到，中公教育所处的培训教育 行业为人才行业，学员在选择培训机构时，看重的往往是教育机构所拥有的名师。 如草案中披露，优秀的教研人才和管理人才是保证中公教育业务稳步增长的核心 因素。中公教育目前拥有权职授课教师6,530 名，一旦其核心名师与核心技术人 员流失，其学员数量将面临大幅减少的风险，进而影响到中公教育的盈利能力。 而本次交易构成重组上市，应当遵循《首发管理办法》的相关规定。《首发管理 办法》中明确规定，发行人不得有对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。而 中公教育面临的人才流失风险可能对公司的持续盈利能力造成重大不利影响。请 问，中公教育员工年留任率多少？将采取哪些措施来确保核心名师和技术人员的 留任，进而保障标的公司的持续盈利能力？

二、中公教育估值是否公允

草案披露，以2017 年12 月31 日为评估基准日，采用收益法评估，拟置入资 产中公教育经审计净资产账面价值为10 亿元，收益法评估估值为185.35 亿元， 增值率为1,752.92%。我们发现，中公教育的主营教育培训的市场规模年均增长率 有限，可能会影响估值的合理性。

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草案披露，中公教育2015-2017 年的公务员招录培训收入分别约为13.4 亿元、 15.3 亿元、20.7 亿元，分别占当年主营业务收入的64.73%、59.31%、51.28%，是 中公教育收入的主要来源；中公教育另一重要收入来源为事业单位招录培训，近 三年收入占营业收入的比例均在10%以上。而在收益法估值的过程中，公务员序列 的营业收入在2018-2022 年预测数分别为30.8 亿元、38.5 亿元、44.7 亿元、50.0 亿元、54.0 亿元，其中2018、2019 年的营业收入预测增速约为48.79%、25%。而 对2018-2020 年事业单位招录培训的预测营业收入增长率也分别达到64%、45%、 30%。但研究机构对培训市场规模的预测中，中国产业网给出的未来五年国内公务 员及事业单位招录培训市场年均18%的增长率。弗若斯特沙利文研究报告指出， 2013-2017 年国内公务员培训市场规模的年复合增长率为17.4%，未来五年将以年 均14.5%增长；事业单位招录培训市场规模的年复合增长率为17.8%，未来五年将 以年均14.3%增长。在潜在的学员总体数量相对有限，且市场规模增速有限的情况 下，预测公务员招录培训、事业单位招录培训营业收入高速是否合理？是否导致 了拟置入资产的估值偏高？

三、股份转让价格的合理性

草案披露，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让， 且三者互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予 实施。股份转让包括两项内容，一是上市公司现控股股东亚夏实业向中公合伙转 让其持有的80,000,000 股上市公司股票，对价为本次重组拟置出资产，其评估值 为13.51 亿元，则该股份转让价格约16.89 元/股；二是亚夏实业向李永新转让其 持有的72，696，561 股上市公司股票，对价为10 亿元现金，股份转让价格约13.76 元/股。而本次发行股份购买资产的股份发行价格仅为3.68 元/股，重组停牌时上 市公司股价为4.06 元/股，请问股份转让的每股价格远远高于发行股份价格和公 司股价的原因是什么？

以2017 年12 月31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产经审计净资产账面 价值为9.89 亿元，采用资产基础法的评估值为13.51 亿元，增值率为36.66%。上 市公司拟置出资产的价格是否被低估？亚夏实业是上市公司现控股股东，是否以 低价置出资产、高价置入资产作为条件，换取了高价转让上市公司股权，套取巨 额利益，进而损害了广大中小股东的利益？

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四、业绩承诺能否实现

根据重组草案，李永新等8 名交易对方承诺，中公教育2018 年至2020 年度实 现的扣非归母净利润分别不低于9.3 亿元、13 亿元、16.5 亿元。但中公教育报告期 2015 年、2016 年、2017 年净利润分别约为1.6 亿元、3.3 亿元、5.2 亿元，年均净 利润不到3.4 亿元。而此次业绩承诺的数额明显提高，年均净利润约为12.9 亿元， 是报告期年均净利润的3.79 倍。请问，如何保证高额业绩承诺的实现？

此外，草案显示，中公教育2018 年至2020 年的净利润预测数分别为8.76 亿元、 12.46 亿元、16.23 亿元。而2018 年至2020 年的每年业绩承诺数都高于该预测数值， 请解释业绩承诺数确定的合理性。以上是我们的问题，希望能予以解答。谢谢！

中公教育李永新：好的，感谢投服中心的领导，问题提得非常好！我谈谈我的 想法。

名师对教育企业来讲确实有一定的影响，但是公考这个行业相对来讲和一般意 义上的，比如中小学，或者外语又存在差异。中央国家机关公务员考试每年都在变 化，总的来讲说的是这五种能力，但是每年在题型、题量，在围绕这个能力上都有 一定变化。不同省份公务员考试都是有差异化的，而且每个省今年和去年又有差异 化。所以对于老师来讲，他能力稳定性的难度就比较大。我在这儿要讲中央国家机 关的，在那儿要讲北京市的，在那儿又要讲湖南省的。不仅省和省有差别，今年和 去年又有差别，所以名师能力的稳定性就差多了。这时候靠什么？靠的不是名师， 靠的是研发。

从某种程度和意义上，研发是起着决定性和核心作用的。在研发更重要的情况 下，名师的作用其实就已经相对被弱化得没什么太本质性的作用，名师的作用就变 成熟练程度，你更熟练而已，也就是在教授过程当中你可能会教授得更清楚一些， 但是它的本质是你教出的是什么东西，这个更为核心关键，这是我们的行业特点。 这是我想说的第一点。

第二，我刚才跟各位领导汇报过，我们现在深刻认识到研发是很核心的，教学 也很关键，但是研发和教学还有一个非常重要的方面，就是学生的接受。所以一个 学生学习能力不断完善和提升，实际上依靠老师讲，这个环境已经越来越小了。从 总的情况来看，刚才我们提到“4-3-3”，这还没有加研发的含量在里面，如果加上 研发的含量，教学这个环节只占25%左右。所以从研发、教学、学管师，盯着学生

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学习，不断的训练，抓他的能力，我们对教学依赖程度越来越低。

这两点是我来简单介绍一下我们这个行业的教学特点，还有辅导模式特点，对 名师的依赖程度是非常小的。

那么，名师有没有作用呢？我认为仍然有作用。我们在名师这一块有一整套的 想法。中公教育名师薪酬水平在行业内是最高的，很难有人再花更高的价格在我们 这儿去把名师挖走。那名师说我要自己出去单干，可不可以呢？不是没有这种情况， 但是出现系统性、大规模的，是不可能的。因为出于现在大家对品牌、研发和服务 的认可，已经深入到学生心目当中去了，还有退费的风险，所以学生一般不会选择 一个草台班子，或者一个临时的老师出去，以前有点名气，然后我就交几万块钱给 这个名气的老师，这种可能性越来越小了，存在一个、两个、三个，但是不存在系 统性风险，不会对我们产生什么大的影响，现在来看是很小很小，微乎其微的影响。 而且作为一个老师，完全没有必要在中公拿着很高的薪水，又要出去干，因为自己 出去干有很大的风险。这就是我们不断提高老师的薪酬水平的原因。现在很多老师 追求的是职业发展，谁也不想一辈子当老师，谁都希望有更好的发展。很多到中公 教育来的同事们，都是看好了中公教育发展的趋势和品牌认可，他在这里可以得到 锻炼和成长。我们2017 年比我们正常情况下多招了几千个老师，这几千个老师就要 有人去管。谁管？肯定在原来的老师中不断提拔、培养，让他们成为领导，所以很 多老师看重的是职业通道。

我们再通过文化建设、福利建设等方方面面，包括希望通过上市这种方式，不 断提高我们的员工，尤其是我们核心老师在社会上的受尊重程度。

从中公教育角度来讲，我们又从收入水平、又从职业发展的培养和福利及受尊 重方面做了很多尝试和努力。

这是回答您的第一个问题。

华泰联合吴灵犀：我在李老师基础上补充一下，其实李老师刚才也提到了，名 师的作用在中公教育体系里面是在报告期内不断被弱化的。一个教育机构如果真正 依赖于名师，其实也很难做到中公教育现在的体量和规模。我们也正好统计了一下 中公教育报告期内员工留任情况数字，是分类来统计的。

管理人员报告期内平均留任率大概在93%左右，教师和研发人员大概是在80%， 客服人员稍微低一些，做学员服务的，大概在65%，市场人员在73%，总体而言留任

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情况，尤其是管理人员和教师研发人员这些核心人员，他的留任率还是比较不错的。 还有一个有趣的数字，我们统计了中公教育的核心和骨干人员，包括公司高级 管理人员、核心技术人员和18 个职能部门的负责人，还有31 个省级分支机构负责 人，在报告期内，统计下来有将近7-80 人的名单，报告期内离职的人只有1 个，这 也是大家意料之外的数字。

其他的常规手段，刚刚李老师也提到了，提供顺畅的晋升渠道等等，这都是中 公非常看重的。另外，中公教育和教师与核心管理人员签订的合同，也是留住骨干 人员的手段。

关于您提的第二个问题，也相对比较复杂，我简单总结一下。提出的是中公教 育未来预测细分行业增速跟其他媒体报道的行业平均增速相比，还是明显高很多的， 这个问题也请李老师简单交流几句。

中公教育李永新：第一，公务员现在每年服务的群体大概是400 万人，中央国 家机关公务员考试将近200 万，地方公务员考试将近200 万，事业单位服务的群体 大概应该是在700-1000 万，所以无论是公务员还是事业单位，这个群体量还是比较 庞大的。这里面有个非常核心的因素，参培率是比较低的。现在的参培率我们自己 统计大约百分之十几。比如考研，去年研究生入学考试规模大概200 万群体，参加 辅导比例是85%左右。所以对于中公教育而言，要提高1 个百分点，对市场是什么 样的影响。从消费需求来讲，消费需求是不断增长的，以前客单价是3000 元，现在 是4000 元、5000 元，到2017 年是6000 元左右。所以参培率不断提升，客单价也 不断提升，大家可以想这个市场总体容量和增长潜力还是有很大空间的。

第二，这个市场很分散。中公教育在一个地级市，有几十家机构和我们竞争。 但是我们也越来越发现品牌的力量是有价值的，更多的学生愿意从小的机构把钱交 到中公教育这种大品牌。在消费升级下，中公教育在硬件、软件、服务、研发、授 课等方面全方位领先，并将不断的在地级市、县级城市发力，中公教育品牌的集合 效应、汇集效应会越来越强，也会更快更大化的占有这个市场。

华泰联合吴林犀：在行业的逻辑上我简单补充一点。教育行业，现在总体来看 市场集中度还是很低的，这跟其他好多行业有类似的地方。所以接下来教育市场的 发展，我们觉得肯定会出现龙头企业、领先企业，市场集中度提高的过程。所以在 这个大逻辑下，其实在很多其他消费品领域都可以看到，龙头增长率会远远高于行

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业平均增长率，这个逻辑是客观存在的。

我们回到您提的第三个问题，我看下来是两个小的问题，第一个是股份转让价 格合理性问题，第二个是置出资产是否被低估的问题。

第一个问题，股份转让。这次涉及到三个价格，第一个是发股价格，我们确定 方式是严格根据《重大资产重组管理办法》规定来的，定价基准日之前前20 个交易 日均价9 折作为这次的发行价格，这也符合国家相关规定。第二，有两次老股转让 价格，一个是13.51 亿的置出资产去换取8000 万的老股；另外一个是10 亿现金换 取7269 万的老股，这里面价格有一些差异在。但这个也确实是双方的谈判过程，至 于它的价格为什么比发股价高很多呢？也是考虑交易完成之后预计对于亚夏汽车的 股价有催化上涨作用，考虑到交易完成之后的股价来大致确定两个老股转让的价格。

关于置出资产是否存在被低估的问题？其实置出资产我们这次也是很严格的按 照相关评估准则的要求，选取了两种方法，一种是资产基础法，第二种是收益法。 两种评估方法的结果我都可以通报一下，资产基础法是13.51 亿，收益法我们也测 了，大概是11 亿左右，所以我们在资产作价的时候已经选取了作价比较高的方法。 所以这个跟亚夏汽车本身的业务模式有关系的，4S 店有很重的资产，比如房屋，所 以它的盈利能力是不错的，但是跟资产价值比反而有点偏弱，所以也能看出来收益 法结果比资产法结果稍微差一些。资产法增值率的问题，评估师也做了科学严谨的 工作，在每一个房产评估价格都选用了三处可比案例的价格，就是在当时的土地旁 边找三个相近的案例，同等的作用、同等的土地等级、同等的用途，找了三个案例， 选取了市场上相对比较客观的价值来做资产法的结果。当然核心的增值部分大家也 能理解，就是房产的增值，但是亚夏汽车房产在芜湖、宣城、亳州，这样三四线城 市，跟大家在一二线城市体会到商业地产增幅感觉确实是有差别的。所以现在置出 的结果已经是比较客观公允的价格，也不存在被低估损害中小投资者利益的情况。

您提的第四个问题跟第二个问题我理解有一点点相似的地方，这个问题请李永 新李总跟大家交流。

中公教育李永新：职业教育市场是很广阔的，今年非学历职业就业培训市场预 计6000 亿左右，中公教育才40 亿，实际上还不到1%，这个市场还是足够大。第二， 刚才我在回答您第二个问题的时候也强调了，品牌汇聚效应越来越强，头雁效应越 来越强。

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第三，中公教育横向业务拓展能力非常强。大家都知道中公教育有582 家分校， 我为大家举个例子，全中国有353 个地级市，中公教育在319 个地级市都有自己的 分校。以山东为例，山东有17 个地级市，135 个县级市，我们在17 个地级市全覆 盖，135 个县级市覆盖了120 多个，渠道优势非常明显。中公教育接下来会在渠道 基础之上，把职业教育的新项拓展下去，再发挥品牌优势、平台优势和运营优势。

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附件3：

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参会媒体现场提问及相关方答复的主要情况

一、中国证券报提问：

管理层好，我是中国证券报的记者，我这边有一个问题。

根据报告书的披露，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给 亚夏实业或指定的第三方，作为中公教育合伙受让8000 万中公股份的对家。根据 披露，中公教育是于2018 年4 月10 日设立，设立只有一个月的时间，请解释一 下中公合伙的原由？是不是有突击入股的疑问？

华泰联合吴灵犀：这个问题我简单解释一下。按照最近减持新规公告之前， 这种方案下常规的操作是拿置出资产去换到8000 万老股平均分配给中公的所有股 东，这是比较惯常的操作。但是有了减持新股，转让比例是不能低于5%，所以如 果按照原来操作方案来说，中公的小股东拿到这8000 万老股是低于亚夏汽车现在 股本的5%，所以这种方式就没法操作。中公有限它其实就是中公教育现在的所有 股东按照持有中公教育的股比等比例平行设立的有限合伙公司，它的功能就是用 来承接这8000 万的老股，从而让这次协议转让行为可以符合新的上市公司大股东 董监高减持股份的若干规定，就是这样一个目的，所以这个不属于突击入股的行 为。

二、上海证券报提问：

尊敬的各位领导好！上海证券报的问题是，本次重组后实际控制人将发生变 更，且持股比例比较高，未来怎么保证中小股东利益？

华泰联合吴灵犀：这个问题由我来回答一下。现在为了更好的保护上市公司 和中小股东的利益，本次交易完成之后，李永新和鲁忠芳两个实际控制人已经出 具了保持独立性的承诺函，所以这个承诺函会保证中公教育和实际控制人在和上 市公司人员、机构、资产、业务财务方面都保持足够的独立性。另一方面，李永 新和鲁忠芳也出具了避免同业竞争、减少关联交易的承诺函，所以在本次交易完 成之后，实际控制人和上市公司的关联交易和同业竞争都可以得到很有效的规范 和控制的。本次交易完成之后，上市公司也将根本公司法、证券法、上市公司治

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理准则等相关法律法规来规范运行公司，也严格按照公司章程规定来运行三会意 识规则，完善治理结构和保护中小股东的利益。

三、证券日报提问：

之前提到在此次并购总对于亚夏用的资产评估法，对拟置入的中公教育百分 之百股权用的是收益法，我们想问一下，对标的公司和上市公司估值采用不同估 值方法，这么做的理由是什么？

华泰联合吴灵犀：根据标的资产不同采取相关的合适评估方法，刚才已经介 绍过置出资产的情况，资产法的评估值是13.51 亿元，收益法是11 亿元，所以置 出资产如果选用资产基础法是对上市公司中小股东更好的保护。

我可以讲讲置入资产的情况。置入资产中公教育现在用的是收益法结果，用 185 亿元估值，根据公司业绩承诺和未来盈利预测做出来的。市场法，这是中公教 育选用的第二种方法，因为现在市场上的教育资产收购也是相对比较多的，有公 允的交易价格和作价PE 倍数作为参考。在市场法下，中公教育估值是192 亿元。 在这两种方法里面，这次交易选取了相对作价比较低的185 亿元，就是收益法的 相关结果。这样两投，一边置入资产用低的估值，置出是用高的估值，这是更好 的保护中小股东的利益。

当然从企业的状态上来讲，现在选取的两种方法也是有合理性的。中公教育 是轻资产、高盈利，所以用收益法的结果是比较合适它这个状态，而且上市公司 收购了中公教育之后也是看重它的持续盈利能力，而不是要把它的资产做相关处 置。所以选用收益法是合适的。

亚夏汽车，刚才提到了，它的资产重，盈利能力相对比较弱一些，所以选用 资产法也是符合亚夏汽车的实际情况。

这是我对问题的解答。

四、经济观察报提问：

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也是想提关于业绩对赌的问题，刚才已经被投服中心的老师提问完了，所以 这边就没有什么其他的问题了。谢谢！

五、第一财经日报提问：

我这个请问李总，公务员考试培训市场增长空间怎么样，刚刚李总讲得比较 详细了，但是我想请问，未来整个行业竞争趋势怎么样？我们看到中公教育也在 降低公考教育培训这块的业务，往非公教育培训这一块拓展，这两块业务有什么 不太一样的地方？如果往非公这块拓展的话，还会面临哪些挑战？

中公教育李永新：公考未来的市场增长情况，我刚才已经大体讲了，我再简 单总结一下。首先，我认为这个市场增量还是有的。我们把它分成公务员、事业 单位和综合考试三部分。综合考试，包括军转、村管、选调、招警，这也是非常 庞大的市场。如果我们把这个市场定义为公职类市场的话，公职类市场就包括以 上内容。这三部分在公职领域都是比较重要的，基本上是各三分之一。所以单纯 的公务员并不能占公职的主体，事业单位也不占公职的主体，综合也不占主体， 它是综合性的。

刚才给大家介绍了，参加公务员考试大概有400 万群体，参加事业单位的是 700-1000 万，所以这个群体是非常庞大的。它的参培率和客单价水平都有很大的 上涨空间，所以这个市场的增量和增长趋势都还是比较强劲的。同时中公教育品 牌的能力、精细化运营能力是不断的完善和增强，在县域级和地市级，我们拓展 市场是非常有信心的。

非公领域，教师市场是非常庞大的。随着城镇化的不断完善，大家对公共产 品、公共服务要求越来越高。未来还有五到八年教师的快速招聘和任用，这个市 场规模远远比公职市场还要大。

六、21 世纪经济报道提问：

大家好！第一个问题是之前职业教育公司也有启动IPO 上市，或者借壳上市， 都都没有成功，之前因为没有成功案例，对于这次借壳上市有多大的把握，还有 哪些因素会阻碍这次借壳上市的成功？能不能给我们简单分析一下。

第二个问题，关于新东方和好未来这种K12 领域的教育公司，跟他们比起来

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中公有哪些竞争优势？刚才第一个问题，如果没有上市的话，可能会有政策面的 风险，有什么别的经营上的方式可以规避吗？

天元律所吴冠雄：作为借壳上市或者IPO 有没有障碍，这个问题从我自身讲 一下，别人案例之前为什么不成功，我觉得各有各的案例特点，我们不去评述它。 我回应一下民办教育行业政策的变化，因为这两年正好处于民促法修法的重 大时间点。

2016 年之前，2003 年生效的《民办教育促进法》，我们管它叫“老民促法”， 第六十六条规定，在工商部门登记注册的经营性培训机构由国务院另行制定管理 办法。但是到2016 年修法，国务院也没有另行制定出来它的管理办法。但是这第 六十六条规定至少说明两点：第一，在工商部门登记注册的经营性培训机构的法 律地位，不是说它是被限制的，或者是被禁止的，而是另行制定管理办法；第二， 全国人大也有一个释义，老民促法不适用中公教育这种培训机构，是适用于非营 利性的民办学校，不适用于经营性培训机构。所以在经营历史当中，我们认为中 公的经营是不存在法律障碍的，只不过细分领域的法律法规相对有点滞后，不够 明确。

在这种法规背景下，工商范围是工商总局规范用语里面相对还讲比较接近的 措词，就是教育咨询、教育管理这样的经营范围登记，这个比较普遍。在本次重 组过程中，我们也走访了中公教育相关的教育主管部门，他们也对这种经营方式 予以认可，不认为它是违规的经营。

我再说一下2016 年11 月7 日修改的新的民促法，在2017 年9 月1 日生效实 施的。大家都知道，按照新民促法是明确民办学校要按照营利性和非营利性来进 行分类管理，实行差别化待遇。这就非常明确的给经营性培训机构未来的营利性 经营奠定了非常明确的法律框架。据不完全统计，有14 个省自治区和直辖市出台 了相关的配套法规，这个配套法规还在进一步制定当中，整个过程还得有两三年 全国各省才会有比较完善的配套法规，以及完成过渡落地实施。

4 月20 日，教育部发布了民办教育促进法实施修订草案征求稿，里面讲了设 立面向成年人的文化教育培训，还有非学历的继续教育、艺术、体育、科技等素 质教育培训，是可以直接到工商管理部门申请法人登记，也就是说不再需要教育 主管部门的办学许可证前置审批。虽然这仅仅是征求意见稿，但是表现出来的趋

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势和意图是非常明确的。不管征求意见稿最终出来会是什么样的，如果还需要办 学许可证，我们就按照各地的配套法规去申请，但是很大的概率，按照这个征求 意见稿是不需要的了。中公教育这种业务，未来行业确定性我们认为还是相当确 定的，不会存在法律障碍。

中公教育已经做出承诺，在各省法规出台以后，如果需要的话，会积极办理 办许可证；如果不需要的话，直接到工商部门完善工商登记。中公教育实际控制 人李永新先生和鲁忠芳女士也出具了承诺，如果由于未能够及时取得办学许可证 或者完善工商经营登记而受到相关的行政处罚，他们会做出足额的赔偿，对上市 公司做出补偿。

从以上几个方面，我们觉得这次借壳在行业法规和政策方面是没有障碍的。

华泰联合证券吴灵犀：除了政策法规之外，我们也对中公教育进行了全面的 尽调，从资产、历史沿革，包括财务状况和规范运行状况来说，我们也都觉得中 公教育是符合重组上市的相关规定。当然这次重组还得履行以下流程，比如还需 要上市公司股东大会审议通过，需要中国证监会的审批，还涉及到商务主管部门 所谓的反垄断的审批，所以这些事项都是具有一定的不确定性的。

中公教育李永新：我特别感谢两位记者。新东方和好未来都是扎根于海淀非 常好的中国的民办教育企业，而且在资本证券化的过程当中，他们也给中国民办 教育企业做出了榜样，是中公教育非常值得学习的好的企业。关于业务，他们主 要是0-18 周岁，中小学生群体；中公教育主要是18-35 周岁的成人群体。

一个行业一定要有竞争对手，从竞争态势发展成为竞争合作。越多的竞争对 手，包括现在还出现了很多线上机构，都非常好。中公教育特别希望一个行业有 很多很多竞争机构来一起竞争。通过大家各自的智慧，来给学生提供很好的服务、 差异化的服务，来满足学生的需求。我坦诚的讲，中公教育现在没有办法满足这 么庞大的市场，中公教育希望有更多的机构大家一起来满足这个市场。从这个意 义上来看，我特别欣赏华图，有这么一个机构，对行业来讲是一个好事情。

对于中公来说，也希望有对手、有压力，没有对手、没有压力，人生没挑战 就没意义，谢谢！

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