Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 4, 2018

证券代码： 002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号： 2018-059

亚夏汽车股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人

及其他 5% 以上股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2018 年 5 月 4 日，亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届 董事会第二十四次会议，审议通过了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案， 本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部 分，具体如下：

1 、重大资产置换

公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产， 与鲁忠芳、李永新、王振东、北京航天产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航 天产业”）、北京广银创业投资中心（有限合伙）（以下简称“广银创业”）、北京基锐 科创投资中心（有限合伙）（以下简称“基锐科创”）、郭世泓、刘斌、张永生、杨少 锋、张治安（以上合称“中公教育全体股东”）持有的北京中公教育科技股份有限公 司（以下简称“中公教育”）100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进 行资产置换。

其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽 宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土 地上附属的房产、在建工程。

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2 、发行股份购买资产

拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分，由公司以发行股份的方式自 中公教育全体股东购买。

3 、股份转让

安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“亚夏实业”）向北京中公未来信息咨 询中心（有限合伙）（以下简称“中公合伙”）和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。中公教育全体股东同意将与公司进行资产置换 取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让股份的支 付对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的 交易对价。

前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生 效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

上述具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《亚夏汽车股份有限公司第四届董 事会第二十四次会议决议公告》。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，亚夏实业为公司控股股东，周夏耘为公司实际控制人。 本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。

三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他 5% 以上股东持股情况

本次权益变动前，公司总股本为 820,335,960 股，亚夏实业及其一致行动人周 - 夏耘、周晖、周丽、芜湖亚夏汽车股份有限公司 第一期员工持股计划（以下简称 “第一期员工持股计划”）合计持有公司 358,563,191 股，占公司总股本的 43.71%， 亚夏实业为公司控股股东，周夏耘为公司实际控制人。

本次权益变动后，公司总股本将增加至 358,563,191 股，李永新、鲁忠芳及其 一致行动人中公合伙将合计持有公司 3,298,152,483 股，占本次权益变动后公司总 股本的 60.18%，李永新和鲁忠芳将成为公司的控股股东及实际控制人。

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本次权益变动后，王振东持有公司 838,788,246 股，占本次权益变动后公司总 股本的 15.31%，成为上市公司持股 5%以上的股东。

本次权益变动前后，公司的股权结构如下：

	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
亚夏实业	152,696,561	18.61%	-	-
周夏耘	78,848,640	9.61%	78,848,640	1.44%
周晖	72,277,920	8.81%	72,277,920	1.32%
周丽	48,185,280	5.87%	48,185,280	0.88%
第一期员工持股计划	6,554,790	0.80%	6,554,790	0.12%
本次交易前亚夏汽车 其他股东	461,772,769	56.29%	461,772,769	8.43%
鲁忠芳			2,222,788,852	40.56%
李永新			995,363,631	18.16%
王振东			838,788,246	15.31%
航天产业			232,996,735	4.25%
广银创业			155,331,156	2.83%
基锐科创			77,665,578	1.42%
郭世泓			41,939,412	0.77%
刘斌			41,939,412	0.77%
张永生			41,939,412	0.77%
杨少锋			41,939,412	0.77%
张治安			41,939,412	0.77%
中公合伙			80,000,000	1.46%
合计	820,335,960	100.00%	5,480,270,657	100.00%

四、其他事项

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定， 本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详 见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《亚夏汽车股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《亚夏汽车股份有限

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公司收购报告书摘要》、《亚夏汽车股份有限公司简式权益变动报告书（一）》和《亚 夏汽车股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、通过商务主管部门涉及经营 者集中的审查并经中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准 及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一八年五月五日

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