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May 4, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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独立顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）受亚 夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向亚夏汽车全体股 东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申 请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾 问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关 要求，以及本次重大资产重组相关各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》亚夏汽车及交易 对方提供的有关资料、亚夏汽车董事会编制的《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义 务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向亚夏汽车全体股东出具独立财 务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具本报告系基于如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别 和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关

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协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就亚夏汽车重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向亚夏汽车全体股东提供独立核查意见。

4、本独立财务顾问对《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查， 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为亚夏汽车本次重大资产置换及 发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交 易所并上网公告。

6、如本报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，本独立财务顾问已 进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，本独立财务顾问并不对其他中介机构的 工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果 发表任何意见与评价。

7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报 告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对 于独立财务顾问的意见，需结合本报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内 容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项 披露的相关公告，查阅有关文件。

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10、本独立财务顾问报告不构成对亚夏汽车的任何投资建议，对投资者根据本核查 意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问特别提请广大投资者认真阅读亚夏汽车董事会发布的《亚夏汽车股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其 他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公 司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财 务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质 性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露 文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《亚 夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》符 合相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具本 专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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目录

独立顾问声明与承诺 ........................................................................................................ 2 一、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 2 二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 4 目录 .................................................................................................................................... 5 释义 .................................................................................................................................... 9 第一章 本次交易概述 .................................................................................................... 14 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 14 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 16 三、本次交易的主要内容 .......................................................................................... 17 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 27 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 29 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................ 31 一、亚夏汽车基本情况 .............................................................................................. 31 二、公司的设立及股本变动情况 .............................................................................. 31 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 ...................... 36 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 37 五、公司股东情况 ...................................................................................................... 38 六、公司合法经营情况 .............................................................................................. 44 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................ 46 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 .................................................. 46 二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明 .......................... 87 三、股份受让方基本情况 .......................................................................................... 89 第四章 拟置出资产基本情况 ........................................................................................ 93

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一、拟置出资产概况 .................................................................................................. 93 二、拟置出资产基本情况 .......................................................................................... 93 三、拟置出资产涉及的债务转移情况 .................................................................... 111 四、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ........................................................ 112 五、拟置出资产相关的人员安置情况 .................................................................... 119 六、拟置出资产主要财务数据 ................................................................................ 120 第五章 拟置入资产基本情况 ...................................................................................... 121 一、中公教育基本情况 ............................................................................................ 121 二、中公教育历史沿革 ............................................................................................ 121 三、最近三年的重大资产重组情况 ........................................................................ 130 四、中公教育股权结构及产权控制关系 ................................................................ 131 五、中公教育下属企业的基本情况 ........................................................................ 132 六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .................. 147 七、标的公司的内部架构 ........................................................................................ 149 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ................................ 155 九、员工情况 ............................................................................................................ 164 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .................................................... 166 十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ........................ 168 十二、中公教育主要财务数据 ................................................................................ 187 十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 ............................ 189 十四、拟置入资产为股权时的说明 ........................................................................ 192 十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移 ............................................................ 192 十六、拟置入资产涉及的职工安置 ........................................................................ 192 十七、拟置入资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................... 192 第六章 拟置入资产业务与技术 .................................................................................. 199 一、拟置入资产的主营业务概述 ............................................................................ 199 二、拟置入资产的主要产品及服务 ........................................................................ 201 三、拟置入资产的经营模式 .................................................................................... 206

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四、拟置入资产的业务开展情况和主要客户 ........................................................ 210 五、拟置入资产的采购情况和主要供应商 ............................................................ 214 六、拟置入资产的研发情况 .................................................................................... 216 七、拟置入资产的产品及服务质量控制情况 ........................................................ 217 八、拟置入资产的安全生产和环境保护情况 ........................................................ 219 第七节 风险因素分析 .................................................................................................. 220 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 220 二、交易标的有关风险 ............................................................................................ 223 三、其他风险 ............................................................................................................ 232 第八章 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 233 一、基本假设 ............................................................................................................ 233 二、本次交易合规性分析 ........................................................................................ 233 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ................................ 257 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设 前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........................................ 264 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利 能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 ........................................................................................................................ 266 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析 ................................................................................................................ 270 七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ........ 280 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明 确意见 ................................................................................................................................ 284 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产 实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独 立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ........................ 287 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占

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用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 ........................................................................................................ 291 十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ................ 291 十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 .................................... 295 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................................................... 297 一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................... 297 二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................... 297 第十章 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 298 附件一：保留资产中房产及土地使用权情况 ............................................................ 300 附件二：标的公司分公司情况 .................................................................................... 304

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释义

本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、重大资产重组相关释义	一、重大资产重组相关释义
上市公司、公司、亚夏汽 车	指	亚夏汽车股份有限公司
置入资产、中公教育、标 的公司	指	北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限 公司）
交易对方、李永新等11 名交易对方、中公教育全 体股东	指	鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世 泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安
本次重大资产重组、本次 交易、本次重组	指	亚夏汽车以除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永 新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资 产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等11 名交易对方按照各自 持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏实业向中公教 育全体股东按其持有中公教育的股权比例设立的中公合伙合计转 让8,000万股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置 出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让标 的股份转让交易对价的支付方式
保留资产	指	在本次交易中保留在上市公司的的截至评估基准日的资产，包括： （1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村 商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土 地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产 及土地使用权情况”
置出资产、置换资产	指	亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债
标的股份	指	作为承接置出资产的交易对价，安徽亚夏实业股份有限公司向中公 合伙合计转让的8,000万股亚夏汽车股票
亚夏实业	指	安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东）
第一期员工持股计划	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划
亚夏实业及其一致行动 人	指	亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划
宁国亚夏	指	宁国亚夏实业（集团）有限公司
宁国汽车	指	宁国汽车工业销售总公司
航天产业	指	北京航天产业投资基金（有限合伙）

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广银创业	指	北京广银创业投资中心（有限合伙）
基锐科创	指	北京基锐科创投资中心（有限合伙）
中公合伙	指	北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）,中公教育全体股东按其 持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业 转让的8,000万上市公司股份
中公有限/中公教育前身	指	北京中公未来教育咨询有限公司，或其前身北京新智域教育咨询有 限公司
新德致远	指	北京新德致远企业管理咨询有限公司
中公网络	指	北京中公新智育网络科技有限公司
呼伦贝尔中公	指	呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司
三门峡中公	指	三门峡市中公文化传播有限公司
焦作中公	指	焦作市中公未来教育服务有限公司
乐清中公	指	乐清市乐成中公培训中心有限公司
锡林浩特中公	指	锡林浩特中公未来教育咨询有限公司
新郑中公	指	新郑市中公文化传播有限公司
浙江中公	指	浙江中公教育咨询有限公司
台州中公	指	台州中公未来企业管理咨询有限公司
重庆中公	指	重庆市江北区中公职业考试培训有限公司
白银中公	指	白银中公未来教育咨询有限公司
辽宁中公文化	指	辽宁中公教育学术文化交流有限公司
辽宁中公	指	辽宁中公教育科技有限公司
天津中未	指	天津武清区中未教育信息咨询有限公司
山东昆仲	指	山东昆仲置业有限公司
南宁中公	指	南宁中公未来教育咨询有限公司
金吾创投	指	北京金吾创业投资中心（有限合伙）
千秋智业	指	北京千秋智业图书发行有限公司
中公在线	指	北京中公在线教育科技有限公司
汇友致远	指	北京汇友致远投资中心（有限合伙）
华夏银行北京四道口支 行	指	华夏银行股份有限公司北京四道口支行
业绩补偿义务人、业绩承	指	鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治

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诺人		安
承诺净利润数	指	指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数
实际净利润数	指	中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数
扣非净利润	指	合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
发行股份购买资产定价 基准日	指	亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日	指	2017年12月31日
报告期、最近三年	指	2015年、2016年和2017年
重组报告书	指	《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》
本报告	指	《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》	指	《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体 股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购 买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨 少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》
《股份转让协议（一）》	指	亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让协议》
《股份转让协议（二）》	指	《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有限公 司之股份转让协议》
置入资产审计报告	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中公教育科 技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736号
置出资产审计报告	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置出资产财务报 表审计报告》（会专字[2018]3576号）
备考审计报告	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚夏汽车股份有 限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2018]14197号）
置入资产评估报告	指	中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购 北京中公教育科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》 （中 通评报字[2018]12096号）
置出资产评估报告	指	北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟 进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》（亚评报字 亚评报字[2018]70号）
独立财务顾问、华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司

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法律顾问、天元律师	指	北京市天元律师事务所
置入资产审计机构、天职 国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
置出资产审计机构、华普 天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估机构、中通 诚	指	中通诚资产评估有限公司
置出资产评估机构、亚太 联华	指	北京亚太联华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市 公司重大资产重组（2017年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语
直播	指	学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课（不限于 视频、语音、PPT、动画等），授课过程中教师和学员、学员与学 员之间可以通过语音、文字进行互动交流
录播	指	将教师授课过程及内容录制成视频，后期进行剪辑后发布至网络教 育平台，学员可通过网络平台随时、随地观看学习
OAO课程	指	Online And Offline，是线上教学课程和线下面授课程相结合的远程 教学模式。先期学员可根据个人时间安排通过互联网参加线上学 习，在临近考试前通过参加线下面授课程做进一步补充和巩固

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据

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和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇 总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；本报告所述的百分比未尽之处均保留 小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1 、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点

上市公司目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修， 品牌轿车二手车销售，汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与 经销、汽车电子商务等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等 因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车销售行业构成巨大 挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的推 出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年的 归属于母公司所有者的净利润分别为 1,509.68 万元、6,587.41 万元和 7,345.35 万元，2016 年及 2017 年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业 的增速有所回升。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下， 上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康 的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广 阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

2 、国家大力扶持教育培训行业

教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持 教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期 人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教 育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方 面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精 神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发

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展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。

近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本 进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以 公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于营 利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。

3 、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景

我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。 为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加 对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中 对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2016 年的 2,489.39 亿元， 年均复合增长率为 16.26%，高于全国公共财政总体支出 14.72%的年均复合增长率。持 续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务 院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规 模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将 从 2014 年的 25.4%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%，发展前景广阔。

4 、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助 A 股资本市场谋求进 一步发展

中公教育是国内最早从事职业教育培训的民营企业之一，自成立以来始终专注于非 学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、 教师资格及招录和其他面授及线上培训服务，在非学历职业就业培训行业内积累了深厚 的影响力。

目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研 发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成 立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育 拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区的 582 个直营分支机构，并拥有授课 教师 6,530 名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结 构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成

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了明显的竞争优势。

中公教育希望能够借助 A 股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升 在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购 整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。

（二）本次交易目的

本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的 转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股 东回报。

通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有中公教 育 100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训 业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测 补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。本次交易完成后，上 市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利 益相关方共赢的局面。

本次交易完成后，中公教育将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动中公教育的 业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A 股 资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东 利益最大化。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1 、上市公司已履行的程序

• （1）2018 年 4 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

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（2）2018 年 5 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2 、交易对方及标的资产已履行的程序

（1）2018 年 4 月 27 日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议 案，并同意与上市公司签署相关协议；

（2）2018 年 4 月 27 日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同 意与上市公司签署相关协议；

（3）2018 年 4 月 27 日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议 案，并同意与上市公司签署相关协议；

（4）2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份；

（5）2018 年 5 月 2 日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；

（6）2018 年 5 月 4 日，亚夏实业召开股东大会，同意将 80,000,000 股上市公司股 份协议转让至中公合伙，并同意亚夏汽车将拟置出资产直接交付给公司，作为中公合伙 受让 80,000,000 股股份的对价。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案；

• 3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易对方

本次交易的交易对方为李永新等 11 名中公教育全体股东。

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（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为中公教育 100%的股权， 置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以外的全部资产与 负债。

（三）本次交易方案概况

本次交易方案包括 1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述 重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实 施的，其他两项也不生效或不予实施。

本次交易的主要内容如下：

1 、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与 李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保 留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行 股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建 工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”。

根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准 日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的 《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。该事项尚待亚夏汽车 2017 年年度股东 大会审议。如亚夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出 资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年 一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过

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31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次 交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基 准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协 商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。

2 、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以 发行股份的方式自中公教育全体股东购买。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03 万元，拟置入资 产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,714,855.97 万元。如本次交易实施完毕前 上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决 议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。

3 、股份转让

上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股上市公司股票。其中：

（1）李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由 亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对 价；

• （2）李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易

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对价。

本次交易完成后，上市公司将持有中公教育 100%股权，上市公司的控股股东和实 际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。

（四）本次交易股份发行情况

1 、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发 行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 3.68 元/股。前述交易均价的计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数 点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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P  D  A × K P  0 1 三项同时进行： (1  K  N )

最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。 2 、发行数量

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本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03 万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,714,855.97 万元。按照本次发行股票价格 3.68 元/股计算，本次拟发 行股份数量为 4,659,934,697 股，具体情况如下：

序号	交易对方	发股数量（股）
1	鲁忠芳	2,222,788,852
2	李永新	922,667,070
3	王振东	838,788,246
4	航天产业	232,996,735
5	广银创业	155,331,156
6	基锐科创	77,665,578
7	郭世泓	41,939,412
8	刘斌	41,939,412
9	张永生	41,939,412
10	杨少锋	41,939,412
11	张治安	41,939,412
合计		4,659,934,697

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

3 、锁定期

（ 1 ）李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺

本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上 市公司股份，李永新做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本

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次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记 至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。

3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。

6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 鲁忠芳做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

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• 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应

• 遵守前述规定。

• 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本

• 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

• 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（ 2 ）基锐科创股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份 做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

• 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也

• 应遵守前述规定。

• 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本

• 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

• 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

• （ 3 ）航天产业、广银创业股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市 公司股份做出如下承诺：

• “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内

• 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

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论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

• 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也

• 应遵守前述规定。

• 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本

• 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

• 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

• （ 4 ）发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、 张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不 得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年 实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公 司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时， 如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补 偿义务履行完毕之日。

• 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿

• 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

• 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应

• 遵守前述规定。

• 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本

• 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

• 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

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（ 5 ）亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺

上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次 交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司 /本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。

本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/ 本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行 调整并予执行。”

（ 6 ）中公合伙股份锁定期承诺

中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承诺：

“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份 过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增 股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”

（五）本次交易评估值及作价情况

1 、本次交易的标的资产评估值及作价

（ 1 ）拟置出资产评估情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以 外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选 用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报 告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99 万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03 万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04 万 元，增值率为 36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友 好协商，本次交易中拟置出资产作价 135,144.03 万元。

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根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的 《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。该事项尚待亚夏汽车 2017 年年度股东 大会审议。如亚夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出 资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年 一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次 交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

（ 2 ）拟置入资产评估情况

本次交易拟置入资产为中公教育 100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入 资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字 [2018]12096 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资 产账面价值为 100,031.40 万元，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00 万元，较审计后账 面净资产增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。

2 、置出资产承接及股份转让的交易对价

李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏 实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价。 李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。

（六）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次 交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产 重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范围扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。

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上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公 教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会 计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人 应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中 国证监会的规则及要求，对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公教育期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司进行补 偿，计算公式为：中公教育减值应补偿的金额=中公教育期末减值额-承诺年度内已补偿 总金额。

（七）过渡期间损益的归属

拟置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月 最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约 定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈 利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购 买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚 夏汽车予以补偿。

拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告出具日，上市公司总股份为 820,335,960 股，亚夏实业及其一致行动人 周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有 358,563,191 股，占上 市公司总股本的 43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司实际控制 人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,480,270,657 股，李永新、鲁忠芳及其 一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,298,152,483 股，占本次交易后上市公司总股 本的 60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

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本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
亚夏实业	152,696,561	18.61%	-	-
周夏耘	78,848,640	9.61%	78,848,640	1.44%
周晖	72,277,920	8.81%	72,277,920	1.32%
周丽	48,185,280	5.87%	48,185,280	0.88%
第一期员工持股计划	6,554,790	0.80%	6,554,790	0.12%
本次交易前亚夏汽车其 他股东	461,772,769	56.29%	461,772,769	8.43%
鲁忠芳			2,222,788,852	40.56%
李永新			995,363,631	18.16%
王振东			838,788,246	15.31%
航天产业			232,996,735	4.25%
广银创业			155,331,156	2.83%
基锐科创			77,665,578	1.42%
郭世泓			41,939,412	0.77%
刘斌			41,939,412	0.77%
张永生			41,939,412	0.77%
杨少锋			41,939,412	0.77%
张治安			41,939,412	0.77%
中公合伙			80,000,000	1.46%
合计	820,335,960	100.00%	5,480,270,657	100.00%

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租 赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，中公教 育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过 旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师 资格及招录和其他面授及线上培训服务。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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根据华普天健出具的 [2018]0433 号《审计报告》及天职国际出具的天职业字 [2018]14197 号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
财务指标
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	462,783.93	410,325.02	-11.34%
归属于母公司股东所有者权益	191,206.28	186,880.98	-2.26%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-39.51%
利润总额	10,497.59	62,466.10	495.05%
归属于母公司股东净利润	7,345.35	52,483.72	614.52%
每股收益（元/股）	0.09	0.10	11.11%

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，归属于 上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益一定程度提升，不存在因并购重组交 易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

					单位：万元
项目	亚夏汽车	中公教育	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	462,783.93	323,475.45	1,850,000.00	1,850,000.00	399.75%
资产净额	191,206.28	100,031.40	1,850,000.00	1,850,000.00	967.54%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-	403,125.73	60.49%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次 中公教育 100%股份的交易金额。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时， 本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定， 本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

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（二）本次交易构成重组上市

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收 入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例， 以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股 份的比例如下：

单位：万元

项目	亚夏汽车	中公教育	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	462,783.93	323,475.45	1,850,000.00	1,850,000.00	399.75%
资产净额	191,206.28	100,031.40	1,850,000.00	1,850,000.00	967.54%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-	403,125.73	60.49%
净利润	7,345.35	52,483.72	-	52,483.72	714.53%
发行股份数（股）	820,335,960	-	-	4,659,934,697	568.05%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次 中公教育 100%股份的交易金额。

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表，本次交 易中，拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对应指标的 100%、 因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易 日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重 组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第 三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，亚夏实业为 上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成 关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。

此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人， 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间 的交易，构成关联交易。

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第二章 上市公司基本情况

一、亚夏汽车基本情况

公司名称	亚夏汽车股份有限公司
公司英文名称	Yaxia Automobile Corporation
股票简称	亚夏汽车
股票代码	002607
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	1998年8月25日
注册地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
注册资本	820,335,960元
统一社会信用代码	91340200711040703A
法定代表人	周夏耘
董事会秘书	周哈雷
通讯地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
邮政编码	241000
联系电话	0553-2871309
传真	0553-2876077
电子邮箱	board@yaxia.com
	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修；汽车信息咨 询服务，品牌轿车二手车销售，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

二、公司的设立及股本变动情况

（一）公司设立及改制情况

1 、公司设立

公司前身为芜湖亚夏实业有限公司，系由宁国亚夏实业（集团）有限公司（以下简 称“宁国亚夏”）及宁国汽车工业销售总公司（以下简称“宁国汽车”）共同以实物方式 出资设立，设立时注册资本为 580 万元。上述出资经芜湖市鸠江区审计事务所鸠审事验 字（99）第 123 号《验资报告》验证。1999 年 8 月 25 日，芜湖亚夏实业有限公司在芜

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湖市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 3402001100036。芜湖亚夏实业有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	宁国亚夏	480.00	82.76
2	宁国汽车	100.00	17.24
合计		580.00	100.00

2 、整体变更为股份公司

根据芜湖亚夏实业有限公司 2006 年 11 月 10 日股东会决议和芜湖亚夏汽车股份有 限公司发起人签订的《发起人协议》，芜湖亚夏实业有限公司的股东作为芜湖亚夏汽车 股份有限公司的发起人以芜湖亚夏实业有限公司截至 2006 年 10 月 31 日经审计的净资 产 8,987.54 万元，折为芜湖亚夏汽车股份有限公司股本 6,000 万股。2006 年 11 月 23 日， 根据华普所出具的华普审字[2006]第 0778 号《验资报告》，发起人投入芜湖亚夏汽车股 份有限公司的净资产总额为 8,987.54 万元。芜湖亚夏汽车股份有限公司的发起人共 41 人，分别为亚夏实业和周夏耘、周晖、周丽等 40 名自然人。2006 年 11 月 30 日，芜湖 亚夏汽车股份有限公司在芜湖市工商行政管理局依法登记注册，并领取《企业法人营业 执照》，芜湖亚夏汽车股份有限公司设立时注册资本为 6,000 万元。芜湖亚夏汽车股份有 限公司设立时的股权设置及股权结构如下：

序 号		持股数 （万股）	持股比例 （%）	序 号		持股数 （万股）	持股比例 （%）
	股东姓名/名称				股东姓名/名称
1	亚夏实业	3,064.00	51.07	22	黄为民	5.00	0.08
2	周夏耘	1,080.00	18.00	23	李运鸿	4.00	0.07
3	周晖	990.00	16.50	24	陈久荣	4.00	0.07
4	周丽	660.00	11.00	25	刘斯斌	4.00	0.07
5	肖美荣	16.00	0.27	28	李 辉	3.00	0.05
6	杨爱珍	15.00	0.25	34	徐晓华	3.00	0.05
7	查卫东	10.00	0.17	35	刘山东	3.00	0.05
8	李国清	10.00	0.17	26	刘代富	2.00	0.03
9	李金祥	10.00	0.17	27	王受虎	2.00	0.03
10	晏建洲	10.00	0.17	29	汪新宇	2.00	0.03
11	丁立新	10.00	0.17	30	胡根双	2.00	0.03

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12	刘国平	10.00	0.17	31	胡兴无	2.00	0.03
13	方 程	10.00	0.17	32	黄 莹	2.00	0.03
14	邹则清	10.00	0.17	33	桂玉红	2.00	0.03
15	李 林	10.00	0.17	36	王立新	2.00	0.03
16	叶正贵	6.00	0.10	37	胡 杰	2.00	0.03
17	曹应宏	6.00	0.10	38	张海峰	2.00	0.03
18	章修防	6.00	0.10	39	胡善鸣	2.00	0.03
19	汪子田	5.00	0.08	40	张 彪	2.00	0.03
20	方昌杰	5.00	0.08	41	张川国	2.00	0.03
21	胡新华	5.00	0.08
合计		6,000.00

（二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况

1 、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1046 号”文核准，亚夏汽车向社会公 开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 22.35 元/股。经深圳证券交易所《关于芜 湖亚夏汽车股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]239 号）同意， 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并于 2011 年 8 月 10 日起上市交 易。

首次公开发行完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、首次公开发行前已发行的股份
亚夏实业	2,036.50	23.15
周夏耘	1,080.00	12.27
周晖	990.00	11.25
周丽	660.00	7.50
杨爱珍	17.00	0.19
何嘉珂	16.00	0.18
汪子田	5.00	0.06
王玲	2.00	0.02

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
世纪方舟投资有限公司	720.00	8.18
上海紫晨投资有限公司	132.00	1.50
汪杰宁	420.00	4.77
陈海啸等76人	521.50	5.93
小 计	6,600.00	75.00
二、首次公开发行的股份
网下询价发行的股份	438	4.98
网下询价发行的股份	1,762	20.02
小 计	2,200	25.00
合计	8,800.00	100.00

2 、 2012 年资本公积金转增股本

上市公司于 2012 年 5 月 7 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以截至 2011 年末股份总数 88,000,000 股为 基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 88,000,000 股，转增股 本后公司总股本变更为 176,000,000 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2012 年 5 月 28 日，并于 2012 年 5 月 29 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	132,000,000	75.00
无限售条件流通股	44,000,000	25.00
合计	176,000,000	100.00

3 、 2013 年资本公积金转增股本

上市公司于 2013 年 5 月 18 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于 2012 年度利润分配的方案》，以截至 2012 年末股份总数 176,000,000 股为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 52,800,000 股，转增股本后公司总股本变 更为 228,800,000 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2013 年 6 月 18 日，并于 2013 年 6 月 19 日

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直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	134,017,000	58.57
无限售条件流通股	94,783,000	41.43
合计	228,800,000	100.00

4 、 2014 年资本公积金转增股本

上市公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以截至 2013 年末股份总数 228,800,000 股 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 45,760,000 股，转增 股本后公司总股本变更为 274,560,000 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2014 年 6 月 19 日，并于 2014 年 6 月 20 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	160,680,000	58.52
无限售条件流通股	113,880,000	41.48
合计	274,560,000	100.00

5 、 2015 年资本公积金转增股本

上市公司于 2015 年 5 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以截至 2014 年末股份总数 274,560,000 股 为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 82,368,000 股，转增 股本后公司总股本变更为 356,928,000 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2015 年 5 月 27 日，并于 2015 年 5 月 28 日 直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	107,919,756	58.52
无限售条件流通股	249,008,244	41.48
合计	356,928,000	100.00

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6 、 2016 年非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]461 号”文核准，公司向北京京泰阳 光投资有限公司等 7 名认购对象非公开发行 98,814,200 股，2016 年 4 月 21 日，华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]2742 号验资报告。2016 年 4 月 25 日，亚夏汽车在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股 份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出 具了《股份登记申请受理确认书》。亚夏汽车已办理完毕本次新增股份 9,881.42 万股的 登记手续。

本次非公开发行完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	98,814,200	21.68
无限售条件流通股	356,928,000	78.32
合计	455,742,200	100.00

7 、 2017 年资本公积金转增股本

上市公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度利润分配的预案》，以截至 2016 年末股份总数 455,742,200 股为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 364,593,760 股，转增股本后公司总股本变 更为 820,335,960 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2017 年 6 月 8 日，并于 2017 年 6 月 9 日直 接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	115,056,718	14.03
无限售条件流通股	705,279,242	85.97
合计	820,335,960	100.00

三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组

情况

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（一）公司最近六十个月控制权变动情况

自上市以来，上市公司的控制权未发生变化，控股股东均为亚夏实业、实际控制人 均为周夏耘。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

报告期内，上市公司主营品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、 汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。

（二）最近三年的主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	462,783.93	424,775.62	366,710.90
负债总计	268,955.16	235,691.92	281,409.06
所有者权益合计	193,828.76	189,083.70	85,301.84
归属于母公司所有者权益合计	191,206.28	186,139.64	82,183.61

注：相关数据已经审计。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	666,437.30	656,090.30	522,076.87
营业成本	623,974.94	620,748.44	491,653.43
利润总额	10,497.59	8,559.10	2,815.04
净利润	7,061.92	6,416.04	1,407.58
归属母公司所有者的净利润	7,345.35	6,587.41	1,509.68

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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注：相关数据已经审计。

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,646.12	-4,685.44	18,968.62
投资活动产生的现金流量净额	-8,564.38	-24,520.83	-9,693.22
筹资活动产生的现金流量净额	13,358.51	53,503.12	-10,455.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-7,851.98	24,296.86	-1,180.21

注：相关数据已经审计。

4 、主要财务指标（合并口径）

	2017 年度 /2017.12.31	2016 年度 /2016.12.31	2015 年度 /2015.12.31
项目
毛利率（%）	6.37	5.39	5.83
净利率（%）	1.06	0.98	0.27
基本每股收益（元）	0.09	0.16	0.04
摊薄每股收益（元）	0.09	0.16	0.04
加权平均净资产收益率（%）	3.53	4.38	1.85
资产负债率（%）	58.12	55.49	76.74

注：上市公司于2017年6月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益分配，对公司 2017年度末的基本每股收益和稀释每股收益产生了影响。追溯调整后，上市公司2015年和2016年的 基本每股收益/稀释每股收益将变更为0.02元/股和0.08元/股。

五、公司股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本报告出具日，周夏耘直接持有公司 9.61%的股权，通过亚夏实业持有公司 18.61%的股权，周夏耘直接及间接持有公司的股权比例为 28.22%，周夏耘为公司实际 控制人，亚夏实业为公司控股股东。此外，周夏耘的一致行动人周晖（周夏耘之子）直 接持有亚夏汽车 8.81%股权，一致行动人周丽（周夏耘之女）直接持有亚夏汽车 5.87% 股权，亚夏实业的一致行动人第一期员工持股计划持有亚夏汽车 0.80%股权。

1 、产权控制关系图

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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截至本报告出具日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

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注：第一期员工持股计划的参与对象为亚夏汽车的员工，其中董事、监事及高级管理人员共9 人。亚夏实业为参与员工持股计划的员工银行借款筹集资金提供担保，亚夏实业与第一期员工持股 计划构成一致行动关系。

2 、控股股东基本情况

（ 1 ）基本情况

公司名称	安徽亚夏实业股份有限公司
企业类型	股份有限公司
成立日期	2001年4月20日
住所	宁国市宁阳工业开发区
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码证	91341800728504535U
法定代表人	周夏耘
	对外投资、咨询服务，机电、设备、建材销售，房 地产开发、经营、房屋租赁和物业管理，二手车交 易市场管理（不含二手车经纪、经销、鉴定、评估 及二手车金融保险服务），报废汽车回收拆解及其 拆解物件销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
经营范围

（ 2 ）历史沿革

① 1997 年 8 月 8 日，亚夏实业前身宁国亚夏成立

亚夏实业前身为宁国亚夏，宁国亚夏系由宁国汽车和周夏耘、肖美荣、周小青、王 维、叶正贵、吴常青、马文艺、晏建州、宋忠海等 9 名自然人以实物资产和货币方式于 1997 年 8 月 8 日共同出资设立，设立时注册资本 1,200 万元。1997 年 7 月 28 日，经宁

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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国市审计事务所出具“宁审评字（1997）55 号”《资产评估报告书》评估：宁国汽车出资 的实物资产评估价值为 330.60 万元。1997 年 7 月 30 日，经“宁国市审计事务所验字（1997） 第 53 号”《验资报告》验证：宁国亚夏股东缴纳的 1,200 万元出资额足额到位。

1997 年 8 月 8 日，宁国市工商行政管理局向宁国亚夏核发了《企业法人营业执照》， 注册号为 15345598-9 号。宁国亚夏设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁国汽车	1,158.12	96.51%
周夏耘	28.08	2.34%
肖美荣	3.29	0.27%
周小青	2.36	0.20%
王维	2.29	0.19%
叶正贵	2.29	0.19%
吴常青	1.20	0.10%
马文艺	0.90	0.08%
晏建州	0.76	0.06%
宋忠海	0.71	0.06%
合计	1,200.00	100.00%

② 2000 年 10 月 20 日，宁国亚夏第一次股权转让

2000 年 10 月 20 日，经宁国汽车职工代表大会决议批准，宁国汽车将其持有的宁国 亚夏 96.51%出资额转让给周夏耘。同日，宁国汽车与周夏耘签署《股权转让协议》。2000 年 10 月 25 日，经宁国亚夏股东会决议同意，宁国汽车将其持有的宁国亚夏 96.51%股 权（即 1,158.12 万元出资）全部转让给周夏耘，其他股东同意放弃优先受让权；同意周 夏耘在受让上述股权的同时将其中 15.12%股权（即 181.416 万元）分别转让给宁国亚夏 的其他 8 名自然人股东；决定修改相应的《公司章程》。2000 年 11 月 8 日，宁国亚夏就 本次股权转让在宁国市工商行政管理局办理了变更登记手续。周夏耘向宁国亚夏其他 8 名自然人股东转让 15.12%出资额具体情况如下：

股东名称	受让出资额（万元）	受让比例
肖美荣	43.31	3.61%
周小青	31.01	2.58%

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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股东名称	受让出资额（万元）	受让比例
王维	30.12	2.51%
叶正贵	30.12	2.51%
吴常青	15.71	1.31%
马文艺	11.86	0.99%
晏建州	9.98	0.83%
宋忠海	9.31	0.78%
合计	181.42	15.12%

本次出资额转让完成后，宁国亚夏股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
周夏耘	1,004.78	83.73%
肖美荣	46.60	3.88%
周小青	33.37	2.78%
王维	32.41	2.70%
叶正贵	32.41	2.70%
吴常青	16.91	1.41%
马文艺	12.76	1.06%
晏建州	10.74	0.90%
宋忠海	10.02	0.84%
合计	1,200.00	100.00%

③ 2000 年 11 月 18 日，宁国亚夏整体变更为亚夏实业

2000 年 11 月 18 日，宁国亚夏全体股东签署了《发起人协议》，决定将宁国亚夏整 体变更为亚夏实业。2000 年 12 月 24 日，经宁国亚夏股东会决议，以“安徽南方资产评 估事务所安南会评报字[2000]027 号”《评估报告》评估确认的宁国亚夏净资产 2,240.38 万元为依据，宁国亚夏全体股东同比例现金增资 760 万元，并以发起设立的方式将公司 整体变更为股份有限公司，总股本为 3,000 万股，注册资本为 3,000 万元，即每股 1 元， 余额 3,800 元计入资本公积。2001 年 2 月 28 日，安徽南方会计师事务所出具了“皖南会 验字[2001]第 3 号”《验资报告》验证：亚夏实业全体发起人认缴的 3,000 万元注册资本 全部到位。2001 年 1 月 20 日，经安徽省人民政府 “皖府股字[2001]第 13 号”《批准证 书》批准，亚夏实业设立。2001 年 4 月 20 日，亚夏实业在安徽省工商行政管理局办理

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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了工商注册登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为：3400002400027 号。

亚夏实业设立时股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
周夏耘	2,511.96	83.73%
肖美荣	116.48	3.88%
周小青	83.44	2.78%
王维	81.04	2.70%
叶正贵	81.04	2.70%
吴常青	42.26	1.41%
马文艺	31.90	1.06%
晏建州	26.84	0.90%
宋忠海	25.04	0.84%
合计	3,000.00	100.00%

④ 2007 年 10 月 25 日，亚夏实业第一次股权转让

2007 年 10 月 25 日，经亚夏实业股东大会决议，同意股东吴常青将其持有亚夏实业 1.409%股权（即 42.26 万股）全部转让给周晖，其他股东均承诺放弃优先受让权；同意 因股东周小青死亡由其子周哈雷作为合法继承人继承其持有的亚夏实业 2.781%股权（即 83.44 万股）（周小青另一名继承人其妻董学会已出具《承诺》，同意由周哈雷继承该股 权）；并决定相应修改《公司章程》。2007 年 11 月 5 日，吴常青与周晖签署了《股权转 让协议》。2007 年 12 月 25 日，亚夏实业就本次股权转让在宣城市工商行政管理局办理 了变更登记手续。该次股权变动完成后，亚夏实业股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
周夏耘	2,511.96	83.73%
肖美荣	116.48	3.88%
周哈雷	83.44	2.78%
王维	81.04	2.70%
叶正贵	81.04	2.70%
周晖	42.26	1.41%
马文艺	31.90	1.06%
晏建州	26.84	0.90%

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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股东名称	股份数量（万股）	持股比例
宋忠海	25.04	0.84%
合计	3,000.00	100.00%

（ 3 ）产权控制关系

截至目前，亚夏实业的产权控制结构图如下：

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（ 4 ）主营业务情况

亚夏实业除控股亚夏汽车外，主要从事对外投资、房地产开发和物业管理服务等业

务。

3 、实际控制人的基本情况

上市公司控股股东为亚夏实业，实际控制人为周夏耘，其具体情况如下：

姓名	周夏耘
国籍	中国
身份证号	34252419540716****
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）公司前十大股东情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司股份总数为 820,335,960 股，前十名股东情况如 下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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1	亚夏实业	152,696,561	18.61%
2	周夏耘	78,848,640	9.61%
3	周晖	72,277,920	8.81%
4	周丽	48,185,280	5.87%
5	申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛 世景定增基金权益投资集合资金信托计划	27,691,120	3.38%
6	北京京泰阳光投资有限公司	24,978,652	3.04%
7	第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增 集合资产管理计划	8,900,026	1.08%
8	北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳 利盛世1 号资产管理计划	8,037,970	0.98%
9	第一期员工持股计划	6,554,790	0.80%
10	财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司	5,335,965	0.65%
合计		433,506,924	52.85%

六、公司合法经营情况

报告期内，上市公司曾受到以下行政处罚：

序 号
	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
					未经许可擅自占用位于桃 州镇复兴北街亚夏汽车城 别克4S 店东侧的公共场 所，用钢架结构搭建广告 展销棚，进行广告营销
	广德亚广 汽车销售 服务有限 公司					责令纠正违 法行为并处 以1,000元罚 款
		广德县城市 管理行政执 法局	广城管罚
1			决字[2016]	2016/6/6
			第234号
		合肥高新技 术产业开发
	安徽亚夏		高新国税
2	保险经纪 有限公司		简罚	2017/3/30	丢失增值税普通发票	罚款600元
		区国家税务 局	[2017]57号
						1、对未在规 定期限内向 税务机关报 送个人所得 税代扣代缴 报告表的行 为处以2,000 元罚款； 2、对少交的 房产税和城 镇土地使用 税处以10% 的 罚 款 17,623.75元
					1、少申报土地使用税， 2014 年为24,624.9 元， 2015年为30,700.82元； 2、少申报房产税，2014 年为28,222.56 元，2015 年为92,689.24元； 3、2013 年6 月20 日和 2014 年6 月23 日已代扣 的股东股息应纳个人所得 税819,000元、354,900元 未在规定期限内申报缴纳
		芜湖市地方	芜地税稽
3	亚夏汽车	税务局稽查	罚[2017]28	2017/9/19
		局	号

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

						罚款7万元， 并对时任业 务经理阚道 光警告并罚 款4万元、对 时任主办会 计陈峻岭警 告并罚款1 万元
		中国保险监 督管理委员			1、未按规定足额投保职业 责任保险； 2、未按规定使用独立的客 户资金专用账户
	安徽亚夏 保险经纪 有限公司
			皖保监罚
4				2017/10/12
		会安徽监管 局	[2017]22号
	合肥亚驰 汽车销售 服务有限 公司
			皖合肥东 运罚[2016] 3001384号		未取得出租汽车经营许 可，从事出租汽车客运经 营
		肥东县交通 运输管理局				罚款20,000 元
5				2016/09/23
	宣城亚夏 丰田汽车				2017年7月1日至7月31 日城市维护建设税教育
		宣城市地方	宣地税征
6	销售服务 有限公司	税务局征收 管理分局	简罚	2017/08/18	、 费附加、地方教育附加未 按期进行申报	罚款150元
			[2017]39号

除上述事项外，截至本报告出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、以

及上市公司最近三年内的控股股东、实际控制人诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司及现 任董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人不存在受到重大行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到交易 所公开谴责情形，亦不存在其他重大失信行为。

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第三章 交易对方基本情况

本次交易的交易对方为中公教育全体股东，即鲁忠芳、李永新、王振东、航 天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安。

一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方

（一）鲁忠芳

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	鲁忠芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	22050219421201****
住所	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
通讯地址	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

鲁忠芳系李永新母亲，其自 1993 年从吉林省通化市农药厂退休后，除投资 设立中公教育及中公合伙外，未再从事其他职业。

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 47.70%股权和中公合伙 47.70%份 额外，鲁忠芳未再控制其他企业。鲁忠芳系李永新母亲，鲁忠芳及李永新亲属持 有的下属企业参见本节“（二）李永新”。

（二）李永新

1 、基本情况

姓名 李永新

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性别	男
国籍	中国
身份证号	22050219760309****
住所	北京市海淀区苏州街
通讯地址	北京市海淀区学府树家园四区
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，李永新主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-2015.11	中公有限	总裁	截至目前，李永新直接持有中 公教育19.80%股权，其母亲 鲁忠芳直接持有中公教育 47.70%股权。李永新与其母亲 鲁忠芳合计持有中公教育 67.50%股权，为中公教育控股 股东与实际控制人
2015.11-至今	中公教育	董事长
2015.1-至今	济南市中公教育 培训学校	董事	中公在线举办学校，目前正在 办理转让至中公教育的手续； 李永新配偶许华及李永新亲 属鲁岩分别持有中公在线 1.75%和98.25%股权
2015.1-至今	北京市海淀区中 公培训学校	董事
2015.1-至今	昆明五华中公教 育培训学校	董事

3 、下属企业情况

（ 1 ）李永新直接持股下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 19.80%股权和中公合伙 19.80%份 额外，李永新其他直接对外投资情况如下：

		被投资单 位注册资 本/认缴出 资（万元）
序 号			持股 比例
	企业名称			经营范围	主营业务
1	张家口东方中 学	389.06	70.00%	初、高中文化教育	学历教育
2	西藏银吾企业 管理合伙企业	310.00	32.26%	企业管理服务	投资管理

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	（有限合伙）
3	北京基锐资本 管理有限公司	1,000.00	15.00%	投资管理；资产管理	投资管理
4	千秋智业	500.00	10.00%	出版物批发；出版物零售；技术 咨询、技术开发、技术服务、技 术推广、技术转让；教育咨询； 文化咨询；企业管理咨询；计算 机技术培训（不得面向全国招 生）；公共关系服务；承办展览 展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；会议服 务	图书发行 和销售
5	横琴北创燕园 投资中心（有限 合伙）	3,201.00	6.25%	投资管理；项目投资，投资咨询； 资产管理；企业策划；企业管理 咨询；市场调查；会议服务；承 办展览展示活动；经济贸易咨 询；财务顾问；经济信息咨询	投资管理
6	北京金软瑞彩 科技股份有限 公司	5,806.45	0.23%	第二类增值电信业务中的信息 服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务）；技术 开发、技术服务、技术咨询；电 脑动画设计；会议及展览展示服 务；经济贸易咨询；计算机系统 服务；基础软件服务；应用软件 服务；数据处理；专业承包；项 目投资；投资管理；销售计算机、 软件及辅助设备	彩票销售

（ 2 ）李永新配偶下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新配偶许华对外投资情况如下：

		被投资单 位注册资 本/认缴出 资（万元）
序 号			持股 比例
	企业名称			经营范围	主营业务
1	北京佳益文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
2	北京德汇文化 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
3	北京益盛文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售	图书销售

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				文化用品、电子产品
4	北京广文书文 化传媒有限公 司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；机械设备租赁（不 含汽车租赁）；销售日用品、文 具用品、体育用品、电子产品、 计算机软硬件及辅助设备、家用 电器、机械设备、金属材料、通 讯设备、服装、鞋帽、针纺织品、 汽车配件、工艺品、首饰；出版 物零售	图书销售
5	北京印彩世纪 广告有限公司	100.00	99.00%	设计、制作、代理、发布广告； 组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品、服装、鞋帽、化妆品； 出版物零售	图书销售
6	北京金玉良言 文化传播有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；承办展览展示活动； 会议服务；电脑动画设计；技术 推广、技术服务、技术咨询、技 术服务；销售电子产品、文化用 品、通讯设备、服装、鞋帽、化 妆品、工艺品；出版物零售	图书销售
7	北京灿烂湘雅 文化发展有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品、服装、鞋帽、化妆品； 图书、报纸、期刊、电子出版物、 音像制品零售、网上销售	图书销售
8	北京温馨读趣 文化有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出），销售文化用品、电 子产品；图书、报纸、期刊、电 子出版物、音像制品零售、网上 销售	图书销售
9	北京曜学文化 传媒有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；图书、报纸、期刊、电 子出版物、音像制品零售、网上 销售	图书销售
10	北京宏创文化 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
11	北京宏展文化 有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售	图书销售
12	智联国际文化	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营	图书销售

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

	传媒（北京） 有限公司			业性演出）；销售文化用品、电 子产品；出版物零售
13	北京大亨文化 传媒有限公司	50.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售 文化用品、电子产品	图书销售
14	北京佳怡瑞庆 文化有限公司	50.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流 活动（不含营业性演出）；销售 文化用品、电子产品	图书销售
15	北京盛鼎文化 传媒有限公司	10.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售文化用品、电 子产品；图书、报纸、期刊、电 子出版物、音像制品零售、网上 销售	图书销售
16	北京未雨先知 文化传媒有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；出版物零售；机械 设备租赁（不含汽车租赁）；销 售日用品、文具用品、体育用品、 电子产品、计算机软硬件及辅助 设备、机械设备、金属材料、通 讯设备、服装、鞋帽、针纺织品、 汽车配件、工艺品、首饰	图书销售
17	北京富贵力合 文化发展有限 公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营 业性演出）；销售针纺织品、服 装鞋帽、日用品；服装设计；出 版物零售	图书销售
18	北京兴寿福源 农庄	个体工商 户	100%	种植水果、蔬菜、苗木、花卉 ； 果品采摘；会议服务；餐饮管理	农庄经营
19	千秋智业	500.00	90.00%	出版物批发；出版物零售；技术 咨询、技术开发、技术服务、技 术推广、技术转让；教育咨询； 文化咨询；企业管理咨询；计算 机技术培训（不得面向全国招 生）；公共关系服务；承办展览 展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含营业性演出）；会议服 务	图书发行 和销售
20	中公在线	200.00	1.75%	技术咨询、技术开发、技术服务、 技术推广、技术转让；计算机技 术培训；教育咨询；文化咨询； 企业管理咨询；公共关系服务； 承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议 服务	教育培训

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（ 3 ）李永新其他亲属下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新其他亲属对外投资情况如下：

		被投资单 位注册资 本/认缴出 资（万元）
序 号			持股 情况
	企业名称			经营范围	主营业务
1	中公在线	200.00	鲁忠芳侄 子/李永新 表兄弟鲁 岩持股 98.25%	技术咨询、技术开发、技术服 务、技术推广、技术转让；计 算机技术培训；教育咨询；文 化咨询；企业管理咨询；公共 关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议服务	教育培训
2	黄石慧海工 贸有限公司	500.00	鲁忠芳女 儿/李永新 姐姐李焕 新持股 50%	销售金属材料、机电产品（不 含小轿车）、日用百货、五金 建材、化工产品（不含危险品）、 建筑材料、冶金材料、通讯器 材；建筑信息咨询服务	日用百货 销售
3	十堰易坤工 贸有限公司	50.00	鲁忠芳女 儿的配偶/ 李永新姐 姐的配偶 陈春辉持 股50%	润滑油、化工产品、刃量具、 检具、普通机械、五金交电、 工业电器、工装模具、机床设 备及备件、金属材料、劳保用 品、日用百货、磨具磨料、钢 材销售；汽车零部件生产、加 工、销售；铸锻加工	日用百货 销售
4	太原高新区 谦益书店	个体工商 户	李永新配 偶的兄弟 许秀峰持 股100%	国内版图书、报纸、期刊的零 售	图书、报 刊销售

（三）王振东

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	王振东
性别	男
国籍	中国
身份证号	14242419760711****
住所	山西省晋中市榆次区锦纶南路

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通讯地址	北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，王振东主要职业及职务情况如下：

			与任职单位产权关 系
起止时间	任职单位	职务
2015.1-2015.11	中公有限	执行董事兼总经 理	截至目前，王振东持 有中公教育18%的 股权
2015.11-至今	中公教育	董事、总经理
2015.1-至今	北京市海淀区凯瑞尔培 训学校	董事	无
2018年4月-至今	中公合伙	执行事务合伙人	截至目前，王振东持 有中公合伙18%的 股权

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 18%股权和中公合伙 18%份额外， 王振东及其直系亲属不控制或者参股其他企业。

（四）航天产业

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京航天产业投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2010年3月3日
主要经营场所	北京市海淀区阜成路16号四层
	航天产业投资基金管理（北京）有限公司（委派代表： 张建恒）
执行事务合伙人
认缴出资额	405,308万元
统一社会信用代码	91110000551372951F
	非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（不 得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投 资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对 除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关
经营范围

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	部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）
是否已取得私募基金备案	是

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 3 月，合伙企业成立

航天产业系由航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控股有限 公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信集团公司、北京市海淀区国有 资本经营管理中心等 5 位合伙人于 2010 年 3 月 3 日出资设立的有限合伙企业， 设立时全体合伙人认缴出资额为 303,030 万元，均为货币出资。其中，航天产业 投资基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。

2010 年 3 月 3 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营 业执照》。

航天产业设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序 号			认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）
	合伙人	合伙人类型
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公 司	普通合伙人	3,030.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	33.00%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	33.00%
4	中国中信集团公司	有限合伙人	50,000.00	16.50%
5	北京市海淀区国有资本经营管理中心	有限合伙人	50,000.00	16.50%
合计			303,030.00	100.00%

（ 2 ） 2011 年 12 月，第一次认出资额变更

2011 年 9 月 30 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控 股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信集团公司、北京市海淀 区国有资本经营管理中心等 5 位合伙人签署了《北京航天产业投资基金（有限合

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伙）有限合伙协议修正案》，同意增加中国长江三峡集团公司入伙成为产业投资 的有限合伙人，认缴出资额为 50,000 万元；并同意普通合伙人航天产业投资基 金管理（北京）有限公司的认缴出资额增加至 3,535 万元。

2011 年 10 月 19 日，航天产业的普通合伙人航天产业投资基金管理（北京） 有限公司与中国长江三峡集团公司签订《北京航天产业投资基金（有限合伙）入 伙协议》，航天产业投资基金管理（北京）有限公司同意接纳中国长江三峡集团 公司入伙成为航天产业的有限合伙人，认缴出资额为 50,000 万元。

2011 年 12 月 9 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营 业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序 号			认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）
	合伙人	合伙人类型
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公 司	普通合伙人	3,535.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	28.29%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	28.29%
4	中国中信集团公司	有限合伙人	50,000.00	14.14%
5	北京市海淀区国有资本经营管理中心	有限合伙人	50,000.00	14.14%
6	中国长江三峡集团公司	有限合伙人	50,000.00	14.14%
合计			353,535.00	100.00%

（ 3 ） 2012 年 5 月，第二次认缴出资额变更

2011 年 12 月 27 日，航天产业的普通合伙人航天产业投资基金管理（北京） 有限公司与泰康人寿保险股份有限公司签订《北京航天产业投资基金（有限合伙） 入伙协议》，航天产业投资基金管理（北京）有限公司同意接纳泰康人寿保险股 份有限公司入伙成为航天产业的有限合伙人，认缴出资额为 50,000 万元。

同日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控股有限公司、 北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信集团公司、北京市海淀区国有资本经 营管理中心、中国长江三峡集团公司、泰康人寿保险股份有限公司签署了《北京 航天产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议修正案》，同意增加泰康人寿保险 股份有限公司入伙成为航天产业的有限合伙人，认缴出资额为 50,000 万元；并

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同意普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司的认缴出资额增加至 4,040 万元。

2012 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营 业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序 号			认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）
	合伙人	合伙人类型
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公 司	普通合伙人	4,040.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.75%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.75%
4	中国中信集团公司	有限合伙人	50,000.00	12.38%
5	北京市海淀区国有资本经营管理中心	有限合伙人	50,000.00	12.38%
6	中国长江三峡集团公司	有限合伙人	50,000.00	12.38%
7	泰康人寿保险股份有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.38%
合计			404,040.00	100.00%

（ 4 ） 2013 年 9 月，第三次认缴出资额变更和第一次合伙人变更

鉴于 2011 年 12 月中国中信集团公司进行重组改制，以经营性净资产作为出 资发起设立中国中信股份有限公司，改制完成后，由中国中信股份有限公司继承 中国中信集团公司在航天产业持有的有限合伙份额。2012 年 1 月 31 日，航天产 业的普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司与中国中信集团有限公 司及中国中信股份有限公司签署《北京航天产业投资基金（有限合伙）入伙协议》， 同意中国中信集团公司将其在航天产业的全部出资人民币 50,000 万元转让给中 国中信股份有限公司，接纳中国中信股份有限公司成为航天产业的有限合伙人。

2012 年 10 月 10 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资 控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信股份有限公司、北京 市海淀区国有资本经营管理中心、中国长江三峡集团公司、泰康人寿保险股份有 限公司、新疆扬帆正兴股权投资有限公司签署了《北京航天产业投资基金（有限 合伙）有限合伙协议修正案》，同意增加新疆扬帆正兴股权投资有限公司入伙成 为航天产业的有限合伙人，认缴出资额为 1,268 万元。

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2012 年 11 月 22 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资 控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信股份有限公司、北京 市海淀区国有资本经营管理中心、中国长江三峡集团公司、泰康人寿保险股份有 限公司与新疆扬帆正兴股权投资有限公司签署《北京航天产业投资基金（有限合 伙）入伙协议》，接纳新疆扬帆正兴股权投资有限公司入伙成为航天产业的有限 合伙人，认缴出资额为 1,268 万元。

2013 年 9 月 4 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营 业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序 号			认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）
	合伙人	合伙人类型
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公 司	普通合伙人	4,040.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
4	中国中信股份有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
5	北京市海淀区国有资本经营管理中心	有限合伙人	50,000.00	12.34%
6	中国长江三峡集团公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
7	泰康人寿保险股份有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
8	新疆扬帆正兴股权投资有限公司	有限合伙人	1,268.00	0.31%
合计			405,308.00	100.00%

注：鉴于 2014 年 7 月中国中信股份有限公司名称变更为中国中信有限公司，2015 年 4 月 21 日，航天产业办理了有限合伙人“中国中信股份有限公司”名称变更为“中国中信有 限公司”的工商变更手续。

（ 5 ） 2017 年 8 月，第二次合伙人变更

2015 年 7 月 13 日，北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京市海淀区国 有资产投资经营有限公司签署《产权交易合同》，通过北京产权交易所公开挂牌 转让，北京市海淀区国有资本经营管理中心将其持有的航天产业全部股权出售至 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司。

2015 年 10 月 10 日，中国长江三峡集团公司与三峡资本控股有限责任公司 签署了《国有股权无偿划转协议》，中国长江三峡集团公司将其持有的航天产业 股权全部无偿划转至三峡资本控股有限责任公司。

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2015 年 12 月 10 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资 控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信有限公司、北京市海 淀区国有资产投资经营有限公司、三峡资本控股有限责任公司、泰康人寿保险股 份有限公司、新疆扬帆正兴股权投资有限公司签署了新的《北京航天产业投资基 金（有限合伙）合伙协议》。

2017 年 8 月 23 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营 业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）
序号	合伙人	合伙人类型
1	航天产业投资基金管理（北京）有 限公司	普通合伙人	4,040.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
4	中国中信有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
5	北京市海淀区国有资产投资经营 有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
7	泰康人寿保险股份有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
8	新疆扬帆正兴股权投资有限公司	有限合伙人	1,268.00	0.31%
合计			405,308.00	100.00%

注：2016 年 8 月 25 日，泰康人寿保险股份有限公司更名为为泰康保险集团股份有限公

司。

（ 6 ） 2017 年 10 月，第三次合伙人变更

2017 年 3 月 16 日，泰康保险集团股份有限公司（原“泰康人寿保险股份有 限公司”更名，以下同）与泰康人寿保险有限责任公司签署《转让协议》，泰康 保险集团股份有限公司将其与航天产业投资基金管理（北京）有限公司及其他相 关方签署的《北京航天产业投资基金（有限合伙）合伙协议》等项目投资协议有 关的利益（包括但不限于其直接或间接拥有的项目投资协议中的全部权利义务） 以 0 对价转让至其独立发起设立的泰康人寿保险有限责任公司。

2017 年 6 月 10 日，航天产业召开合伙人大会，同意泰康保险集团股份有限 公司退伙，并将其持有的全部合伙份额转让给其全资子公司泰康人寿保险有限责

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任公司。

2017 年 6 月 10 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控 股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信有限公司、北京市海淀 区国有资产投资经营有限公司、三峡资本控股有限责任公司、泰康保险集团股份 有限公司、新疆扬帆正兴股权投资有限公司与泰康人寿保险有限责任公司签署了 《北京航天产业投资基金（有限合伙）入伙协议》，同意泰康保险集团股份有限 公司将所持合伙份额转让给泰康人寿保险有限责任公司后，接纳泰康人寿保险有 限责任公司成为有限合伙人。

2017 年 6 月 10 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控 股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信有限公司、北京市海淀 区国有资产投资经营有限公司、三峡资本控股有限责任公司、泰康人寿保险有限 责任公司、新疆扬帆正兴股权投资有限公司签署了新的《北京航天产业投资基金 （有限合伙）合伙协议》。

2017 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业 营业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）
序号	合伙人	合伙人类型
1	航天产业投资基金管理（北京）有 限公司	普通合伙人	4,040.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
4	中国中信有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
5	北京市海淀区国有资产投资经营 有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
7	泰康人寿保险有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
8	新疆扬帆正兴股权投资有限公司	有限合伙人	1,268.00	0.31%
合计			405,308.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

截至本报告出具日，航天产业的产权控制关系结构图如下：

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注：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）2016 年 11 月 25 日成立，截至 目前共 16 名合伙人组成，其中国新国控（杭州）投资管理有限公司为普通合伙人，其余 15 名合伙人均为有限合伙人。国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）16 名合伙人 申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、浙江富浙投资有限公司、招银国际资本管 理（深圳）有限公司、中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙）、三峡资本控股有限责 任公司、中国五矿股份有限公司、国新国控投资有限公司、中国交通建设集团有限公司、招 商局资本控股有限责任公司、深圳市汉威华基股权投资有限公司、中国电信集团公司、中广 核资本控股有限公司、航天投资控股有限公司、中国航空工业集团公司、国新国控（杭州） 投资管理有限公司分别持有合伙份额 38.67%、28.97%、14.27%、5.85%、4.28%、1.43%、 1.43%、1.43%、0.71%、0.71%、0.71%、0.43%、0.43%、0.29%、0.29%、0.11%。

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人—航天产业投资基金管理（北京）有限公司

（1）普通合伙人—航天	产业投资基金管理（北京）有限公司
企业名称	航天产业投资基金管理（北京）有限公司
企业性质	其他有限责任公司
成立日期	2009年12月24日

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注册地址	北京市海淀区阜成路16号四层
法定代表人	张陶
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	911100006996318094
	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、 发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、 以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供 担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
经营范围

（ 2 ）有限合伙人—航天投资控股有限公司

（2）有限合伙人—航天	投资控股有限公司
企业名称	航天投资控股有限公司
企业性质	其他有限责任公司
成立日期	2006年12月29日
注册地址	北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
法定代表人	张陶
注册资本	742,500万元
统一社会信用代码	91110108797554210H
	投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的 转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电 子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公 开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

（ 3 ）有限合伙人—北京亦庄国际投资发展有限公司

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称	北京亦庄国际投资发展有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2009年2月6日
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢
法定代表人	芦永忠
注册资本	939,396.98万元
统一社会信用代码	91110302684355290F
	投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

（ 4 ）有限合伙人—中国中信有限公司

（4）有限合伙人—中国	中信有限公司
企业名称	中国中信有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期	2011年12月27日
注册地址	北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人	常振明
注册资本	13,900,000万元
统一社会信用代码	911100007178317092
	1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证 券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡 等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括： （1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开 发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5） 信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6） 商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材 料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内 贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体 育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运 营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳 务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月 22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围

（ 5 ）有限合伙人—北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

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61

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

企业名称	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1992年12月4日
注册地址	北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
法定代表人	林屹
注册资本	200,000万元
统一社会信用代码	91110108102033073C
	投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营范围

（ 6 ）有限合伙人—三峡资本控股有限责任公司

（6）有限合伙人—三峡	资本控股有限责任公司
企业名称	三峡资本控股有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年3月20日
注册地址	北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
法定代表人	金才玖
注册资本	500,000万元
统一社会信用代码	91110108335463656N
	实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

（ 7 ）有限合伙人—泰康人寿保险有限责任公司

（7）有限合伙人—泰康	人寿保险有限责任公司
企业名称	泰康人寿保险有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2016年11月28日

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

	北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新 中心）1层
注册地址
法定代表人	陈东升
注册资本	300,000万元
统一社会信用代码	91110114MA009UEL9Q
	开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人 寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤 害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展 为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中 国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产 保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照 有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开 展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

（ 8 ）有限合伙人—新疆扬帆正兴股权投资有限公司

（8）有限合伙人—新疆	扬帆正兴股权投资有限公司
企业名称	新疆扬帆正兴股权投资有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2012年11月9日
	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258 号数码港大厦2015-1288号
注册地址
法定代表人	范靖涛
注册资本	1,288万元
统一社会信用代码	916501000531955185
	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票 或者受让股权等方式持有上市公司股份。
经营范围

5 、主营业务发展情况

航天产业自设立以来主要从事股权投资业务。

6 、主要财务数据

航天产业最近两年的主要财务数据如下：

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单位：万元

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2017.12.31	2016.12.31
总资产	644,786.43	591,413.22
净资产	640,053.82	580,290.51
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	69,925.37	249,489.52
营业利润	65,066.19	243,929.23
净利润	65,066.17	243,929.23

注：上述 2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。

7 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 5%股权和和中公合伙 5%份额外，

航天产业其他下属企业如下：

		被投资单 位注册资 本/认缴出 资（万元）
序 号			持股比 例
	企业名称			经营范围
1	苏州泓天医疗 投资有限公司	34,500.00	85.00%	医疗投资、医院管理咨询；口腔医疗技术咨 询；医疗、医药、健康管理信息咨询；销售： 医疗器械、日用品
2	陕西健民制药 有限公司	6,428.57	44.44%	小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、 原料药（依达拉奉）的生产及销售
3	北京美中宜和 医疗管理有限 公司	117,727.48	18.92%	销售III类医疗器械；医疗管理咨询；医疗技 术开发；转让自有技术；技术咨询；技术服 务；销售I类、II类医疗器械；批发日用品、 包装材料、化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、建筑材料；货物进出口、 技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证 管理、专项规定管理的商品按照国家有关规 定办理）；佣金代理（拍卖除外）；企业管 理咨询
4	甘李药业股份 有限公司	36,090.00	2.88%	研制生物制品；生产原料药、小容量重组产 品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗 器械（含Ⅱ类、Ⅲ类以医疗器械经营许可证 内容为准，医疗器械经营许可证有效期至 2018年01月27日）；货物专用运输（冷藏 保鲜）；开发生物制品；批发和零售医疗器 械（限I类）（不涉及国营贸易管理商品；涉 及配额、许可证管理商品的按国家有关规定 办理申请手续）
5	上海仁会生物 制药股份有限	16,197.45	2.78%	药品生产（凭许可证经营），生物技术、精 细化工、新材料专业领域内八技服务及其开

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

	公司			发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险 品）、普通机械的销售，从事货物及技术的 进出口业务
6	中国同辐股份 有限公司	23,990.61	0.59%	体内放射性药品、体外放射性诊断试剂（有 效期至2021年12月31日）；销售Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源；销售Ⅱ、Ⅲ类放射装 置；销售非密封放射性物质；丙级非密封放 射性物质工作场所（有效期至2022年06月 30日）；销售I、II、III类医疗器械；进出口 业务；电子产品、通讯设备、轻工产品、汽 车配件、化工原料与化工产品（不含危险化 学品）、钢材、纸张、轻纺产品、日用百货、 文化用品的销售；物业管理；文化交流；与 上述业务相关的技术咨询、技术服务
7	北京赛升药业 股份有限公司	24,000.00	0.08%	原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；商业特许经营；投资、 投资管理、投资咨询
8	上海航宜投资 中心（有限合 伙）	50.00	80%	投资管理，资产管理，实业投资（除股权投 资及股权投资管理），投资咨询，商务信息 咨询，企业管理咨询，从事货物及技术的进 出口业务
9	航天长征化学 工程股份有限 公司	41,230.00	7.85%	加工气化炉及关键设备；施工总承包；专业 承包；工程勘察设计；工程咨询；工程和技 术研究与试验发展；建设工程项目管理；压 力管道设计；压力容器设计；技术开发、技 术推广、技术咨询、技术服务、技术转让； 烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体 废物污染治理；水污染治理；投资与资产管 理；销售机械设备、五金交电、仪器仪表； 货物进出口、代理进出口、技术进出口
10	河北衡水老白 干酒业股份有 限公司	43,806.02	4.99%	白酒的生产、销售；配制酒的生产、销售； 猪的饲养、销售；饲料生产、销售；普通货 物道路运输
11	江苏省农垦农 业发展股份有 限公司	106,000.00	2.28%	农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以 上均限取得许可证的分支机构经营）。谷类、 棉花、油料、麻类、蔬菜、瓜果、食用菌、 杂类农作物种植和销售，园艺植物培植及销 售，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、 零售，农业机械服务，实业投资
12	中国教育出版 传媒股份有限 公司	568,158.58	0.99%	图书、期刊、音像制品、电子出版物、网络 出版物的投资管理；进出口业务；仓储；广 告业务；计算机软件的开发；会展服务；教 学仪器的研发生产；基础软件服务；应用软 件服务；与教育相关的咨询

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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（五）广银创业

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京广银创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011年8月3日
主要经营场所	北京市海淀区学院路40号一区26号楼103室
	共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： 张广全）
执行事务合伙人
认缴出资额	22,600万元
统一社会信用代码	911101085808973944
	投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
是否已取得私募基金备案	非私募基金

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 8 月，合伙企业成立

广银创业系由王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地 产开发有限公司等 6 位合伙人于 2011 年 8 月 3 日出资设立的有限合伙企业，设 立时全体合伙人认缴出资额为 10,000 万元，均为货币出资。其中，王志华、樊 军民、靳绍勇、何彦、张广全为普通合伙人，深圳市荔芳园房地产开发有限公司 为有限合伙人。

2011 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《合 伙企业营业执照》。

广银创业设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	王志华	普通合伙人	1,000.00	10.00%
2	樊军民	普通合伙人	750.00	7.50%
3	靳绍勇	普通合伙人	750.00	7.50%
4	何彦	普通合伙人	500.00	5.00%
5	张广全	普通合伙人	100.00	1.00%
6	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	6,900.00	69.00%
合计			10,000.00	100.00%

（ 2 ） 2011 年 12 月，第一次认缴出资额变更

2011 年 11 月 15 日，广银创业全体合伙人王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、 张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司召开合伙人会议，同意将出资额增加 至 12,600.00 万元，增加的出资额由全体合伙人按持有的份额同比例认缴。

2011 年 12 月 19 日，王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔 芳园房地产开发有限公司就前述变更事项签署了新的《北京广银创业投资中心 （有限合伙）有限合伙协议》。

2011 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《合 伙企业营业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	王志华	普通合伙人	1,260.00	10.00%
2	樊军民	普通合伙人	945.00	7.50%
3	靳绍勇	普通合伙人	945.00	7.50%
4	何彦	普通合伙人	630.00	5.00%
5	张广全	普通合伙人	126.00	1.00%
6	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	8,694.00	69.00%
合计			12,600.00	100.00%

（ 3 ） 2015 年 4 月，第二次认缴出资额变更

2015 年 3 月 2 日，广银创业全体合伙人王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、 张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司召开合伙人会议，同意将出资额增加

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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至 22,600.00 万元，增加的出资额由各普通合伙人认缴。变更完成后，王志华、 樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司认缴出资额 分别为 2,260.00 万元、1,695.00 万元、1,695.00 万元、1,130.00 万元、7,126.00 万元、8,694.00 万元。

2015 年 3 月 30 日，王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳 园房地产开发有限公司就前述变更事项签署了新的《北京广银创业投资中心（有 限合伙）有限合伙协议》。

2015 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营 业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	王志华	普通合伙人	2,260.00	10.00%
2	樊军民	普通合伙人	1,695.00	7.50%
3	靳绍勇	普通合伙人	1,695.00	7.50%
4	何彦	普通合伙人	1,130.00	5.00%
5	张广全	普通合伙人	7,126.00	31.53%
6	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	8,694.00	38.47%
合计			22,600.00	100.00%

（ 4 ） 2015 年 6 月，第一次合伙人变更

2015 年 5 月 10 日，广银创业全体合伙人王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、 张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司与新增合伙人上海皕盈投资中心（有 限合伙）召开合伙人会议，同意王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全退伙， 并同意上海皕盈投资中心（有限合伙）入伙。

2015 年 5 月 10 日，新合伙人上海皕盈投资中心（有限合伙）与原合伙人王 志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司签署 了《北京广银创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，上海皕盈投资中心（有限 合伙）以货币出资 13,906.00 万元。

2015 年 5 月 20 日，上海皕盈投资中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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开发有限公司签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2015 年 6 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营 业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）	认缴出资比例 （%）
序号	合伙人	合伙人类型
1	上海皕盈投资中心（有限合伙）	普通合伙人	13,906.00	61.53%
2	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	8,694.00	38.47%
合计			22,600.00	100.00%

（ 5 ） 2015 年 9 月，第一次合伙份额变更

2015 年 8 月 8 日，广银创业全体合伙人上海皕盈投资中心（有限合伙）、深 圳市荔芳园房地产开发有限公司召开合伙人会议，同意上海皕盈投资中心（有限 合伙）和深圳市荔芳园房地产开发有限公司认缴出资额分别变更为 20,340.00 万 元和 2,260.00 万元。

2015 年 8 月 11 日上海皕盈投资中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产开 发有限公司就前述变更事项签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有 限合伙协议》。

2015 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营 业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	上海皕盈投资中心（有限合伙）	普通合伙人	20,340.00	90.00%
2	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	2,260.00	10.00%
合计			22,600.00	100.00%

（ 6 ） 2016 年 9 月，第二次合伙人变更

2016 年 8 月 10 日，广银创业全体合伙人上海皕盈投资中心（有限合伙）、 深圳市荔芳园房地产开发有限公司与新增合伙人淮安银瑞经济信息咨询中心（有

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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限合伙）召开合伙人会议，同意上海皕盈投资中心（有限合伙）退伙，并同意淮 安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）入伙。

2016 年 8 月 11 日淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）、深圳市荔芳园 房地产开发有限公司签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有限合伙 协议》。

2016 年 8 月 20 日，新合伙人淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）与原 合伙人上海皕盈投资中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产开发有限公司签署 了《北京广银创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，淮安银瑞经济信息咨询中 心（有限合伙）以货币出资 20,340.00 万元。

2016 年 9 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营 业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合 伙）	普通合伙人	20,340.00	90.00%
2	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	2,260.00	10.00%
合计			22,600.00	100.00%

（ 7 ） 2018 年 4 月，第三次合伙人变更

2018 年 3 月 20 日，广银创业全体合伙人淮安银瑞经济信息咨询中心（有限 合伙）、深圳市荔芳园房地产开发有限公司与新增合伙人共青城银安投资管理合 伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合 伙）退伙，并同意共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）入伙。

2018 年 3 月 20 日共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市荔芳 园房地产开发有限公司签署了《北京广银创业投资中心（有限合伙）入伙协议》， 并签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2018 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营 业执照》。

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	共青城银安投资管理合伙企业（有限 合伙）	普通合伙人	20,340.00	90.00%
2	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	2,260.00	10.00%
合计			22,600.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

截至本报告出具日，广银创业的产权控制关系结构图如下：

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4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人—共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）

① 基本情况

企业名称	共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2018年3月7日
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人	张广全
认缴出资额	100万元
统一社会信用代码	91360405MA37QLAD8E

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71

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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经营范围

项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 出资结构

截至本报告出具日，共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）由 5 名自然 人出资，具体出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	张广全	普通合伙人	66.67	66.67%
2	王志华	有限合伙人	11.11	11.11%
3	靳绍勇	有限合伙人	8.33	8.33%
4	樊军民	有限合伙人	8.33	8.33%
5	何彦	有限合伙人	5.56	5.56%
合计			100.00	100.00%

（ 2 ）有限合伙人—深圳市荔芳园房地产开发有限公司

（2）有限合伙人—深圳	市荔芳园房地产开发有限公司
企业名称	深圳市荔芳园房地产开发有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2008年11月27日
	深圳市福田区深南大道与金田南路交汇处西南深圳国际交 易广场2913C
注册地址
法定代表人	张广全
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	914403006820373953
	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管 理、信息咨询、自有物业租赁（不含人才中介服务和其它 限制项目）
经营范围

5 、主营业务发展情况

广银创业自设立以来主要从事股权投资业务。

6 、主要财务数据

广银创业最近两年的主要财务数据如下：

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单位：万元

72

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	2017.12.31	2016.12.31
总资产	24,170.64	23,625.41
净资产	24,170.08	23,604.69
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-
投资收益	800.10	489.67
利润总额	565.39	283.88
净利润	565.39	283.88

注：上述财务数据已经审计。

7 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 3.33%股权和和中公合伙 3.33%份 额外，广银创业其他下属企业如下：

		被投资单 位注册资 本/认缴出 资（万元）
序 号
	企业名称		持股比例	主营业务范围
1	北京世纪康瑞医院 管理有限公司	1,720.75	2.59%	医院管理（不含诊疗活动）；投资咨 询
2	新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司	65,870.00	3.04%	民用爆破器材生产、销售；地爆器材 回收利用。化工生产设备制造，仪器 仪表、五金交电、机电产品销售，停 车场；房屋租赁；装卸；劳务管理； 货物与技术的进出口

（六）基锐科创

1 、基本情况

企业名称	北京基锐科创投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年6月18日
主要经营场所	北京市海淀区清河三街72号23号楼1层102室
执行事务合伙人	北京基锐资本管理有限公司（委派代表：李石磊）
认缴出资额	35,000万元
统一社会信用代码	91110108348349836X
经营范围	项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

	公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
是否已取得私募基金备案	是

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 6 月，合伙企业成立

基锐科创系由北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、周凌子、 何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫等 10 位合伙人于 2015 年 6 月 18 日出资 设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 40,000.00 万元，均为货 币出资。其中，北京基锐资本管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限合 伙人。

2015 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《合 伙企业营业执照》。

基锐科创设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.50%
2	张春燕	有限合伙人	10,000.00	25.00%
3	敖航	有限合伙人	5,000.00	12.50%
4	唐琬君	有限合伙人	5,000.00	12.50%
5	周凌子	有限合伙人	5,000.00	12.50%
6	何彦	有限合伙人	5,000.00	12.50%
7	周瑞平	有限合伙人	3,000.00	7.50%
8	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	7.50%
9	张立新	有限合伙人	2,000.00	5.00%
10	陈卫	有限合伙人	1,000.00	2.50%
合计			40,000.00	100.00%

• （ 2 ） 2016 年 4 月，第一次认缴出资额变更

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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2016 年 2 月 27 日，基锐科创全体合伙人北京基锐资本管理有限公司、张春 燕、敖航、唐琬君、周凌子、何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫召开合伙人 会议，同意基锐科创出资额变更为 35,000.00 万元，并同意周凌子退伙。周凌子 退伙后，北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、何彦、周瑞平、 赵剑波、张立新、陈卫分别对基锐科创出资 1,000.00 万元、10,000.00 万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元、3,000.00 万元、3,000.00 万元、2,000.00 万 元、1,000.00 万元。

2016 年 2 月 27 日，北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、 何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫签署了新的《北京基锐科创投资中心（有 限合伙）有限合伙协议》。

2016 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《营 业执照》。

本次变更后，基锐科创全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.86%
2	张春燕	有限合伙人	10,000.00	28.57%
3	敖航	有限合伙人	5,000.00	14.29%
4	唐琬君	有限合伙人	5,000.00	14.29%
5	何彦	有限合伙人	5,000.00	14.29%
6	周瑞平	有限合伙人	3,000.00	8.57%
7	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	8.57%
8	张立新	有限合伙人	2,000.00	5.71%
9	陈卫	有限合伙人	1,000.00	2.86%
合计			35,000.00	100.00%

（ 3 ） 2016 年 7 月，第一次合伙人变更

2016 年 6 月 2 日，基锐科创召开合伙人会议，同意罗慧英、罗欢笑、万静、 尹群、王志华入伙，并同意基锐科创的出资数额分别由北京基锐资本管理有限公 司、张春燕、敖航、唐琬君、何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫、罗慧英、 罗欢笑、万静、尹群、王志华出资 1,000.00 万元、10,000.00 万元、5,000.00 万元、

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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5,000.00 万元、1,200.00 万元、500.00 万元、3,000.00 万元、2,000.00 万元、1,000.00 万元、3,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、300.00 万元。

2016 年 6 月 2 日，北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、 何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫、罗慧英、罗欢笑、万静、尹群、王志华 签署了《北京基锐科创投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意罗慧英、罗欢笑、 万静、尹群、王志华成为基锐科创的合伙人，出资额分别为 3,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、300.00 万元。

2016 年 6 月 2 日，北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、 何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫、罗慧英、罗欢笑、万静、尹群、王志华 签署了新的《北京基锐科创投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2016 年 7 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《营 业执照》。

本次变更后，基锐科创全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.86%
2	张春燕	有限合伙人	10,000.00	28.57%
3	敖航	有限合伙人	5,000.00	14.29%
4	唐琬君	有限合伙人	5,000.00	14.29%
5	何彦	有限合伙人	1,200.00	3.43%
6	周瑞平	有限合伙人	500.00	1.43%
7	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	8.57%
8	张立新	有限合伙人	2,000.00	5.71%
9	陈卫	有限合伙人	1,000.00	2.86%
10	罗慧英	有限合伙人	3,000.00	8.57%
11	罗欢笑	有限合伙人	1,000.00	2.86%
12	万静	有限合伙人	1,000.00	2.86%
13	尹群	有限合伙人	1,000.00	2.86%
14	王志华	有限合伙人	300.00	0.86%
合计			35,000.00	100.00%

（ 4 ） 2016 年 12 月，第二次合伙人变更

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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2016 年 12 月 30 日，基锐科创召开合伙人会议，同意西藏银吾企业管理合 伙企业（有限合伙）入伙，并同意张春燕、敖航、唐琬君、何彦、周瑞平、张立 新、陈卫、罗慧英、罗欢笑、万静、尹群、王志华退伙，基锐科创的出资额变更 为北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）、赵剑 波分别出资 1,000.00 万元、31,000.00 万元、3,000.00 万元。

2016 年 12 月 30 日，北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙 企业（有限合伙）、赵剑波签署了《北京基锐科创投资中心（有限合伙）入伙协 议》，同意西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）成为新的有限合伙人。

2016 年 12 月 30 日，北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙 企业（有限合伙）、赵剑波签署了新的《北京基锐科创投资中心（有限合伙）有 限合伙协议》。

2016 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《营 业执照》。

本次变更后，基锐科创全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.86%
2	西藏银吾企业管理合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	31,000.00	88.57%
3	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	8.57%
合计			35,000.00	100.00%

（ 5 ） 2018 年 2 月，第三次合伙人变更

2018 年 2 月 8 日，基锐科创召开合伙人会议，同意共青城姝瑞投资管理合 伙企业（有限合伙）入伙，并同意赵剑波退伙，基锐科创的出资额变更为北京基 锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城姝瑞投 资管理合伙企业（有限合伙）分别出资 1,000.00 万元、31,000.00 万元、3,000.00 万元。

2018 年 2 月 8 日，北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企 业（有限合伙）、共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《北京基锐

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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科创投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意共青城姝瑞投资管理合伙企业（有 限合伙）成为新的有限合伙人。

2018 年 2 月 8 日，北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企 业（有限合伙）、共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署了新的《北京 基锐科创投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2018 年 2 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《营 业执照》。

本次变更后，基锐科创全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.86%
2	西藏银吾企业管理合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	31,000.00	88.57%
3	共青城姝瑞投资管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	3,000.00	8.57%
合计			35,000.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

截至本报告出具日，基锐科创的产权控制关系结构图如下：

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4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人—北京基锐资本管理有限公司

（1）普通合伙人—北京	基锐资本管理有限公司
企业名称	北京基锐资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

成立日期	2015年6月10日
注册地址	北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-041
法定代表人	李石磊
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91110108344335314U
	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

（ 2 ）有限合伙人—西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）

① 基本情况

企业名称	西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2016年11月1日
主要经营场所	西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1202室
执行事务合伙人	张立新
认缴出资额	310万元
统一社会信用代码	91540195MA6T1JTJ1W
	企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
经营范围

② 出资结构

截至本报告出具日，西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）由 12 名自然 人出资，具体出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	张立新	普通合伙人	20.00	6.45%
2	李永新	有限合伙人	100.00	32.26%

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

3	敖航	有限合伙人	50.00	16.13%
4	唐琬君	有限合伙人	50.00	16.13%
5	罗慧英	有限合伙人	30.00	9.68%
6	何彦	有限合伙人	12.00	3.87%
7	尹群	有限合伙人	10.00	3.23%
8	罗欢笑	有限合伙人	10.00	3.23%
9	万静	有限合伙人	10.00	3.23%
10	陈卫	有限合伙人	10.00	3.23%
11	周端平	有限合伙人	5.00	1.61%
12	王志华	有限合伙人	3.00	0.97%
合计			310.00	100.00%

（ 3 ）有限合伙人—共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

① 基本情况

企业名称	共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2017年12月1日
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人	朱丽娜
认缴出资额	3,100万元
统一社会信用代码	91360405MA36YAP69P
	项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

② 出资结构

截至本报告出具日，共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）由 2 名自然 人出资，具体出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	朱丽娜	普通合伙人	100.00	3.23%
2	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	96.77%
合计			3,100.00	100.00%

5 、主营业务发展情况

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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基锐科创自设立以来主要从事股权投资业务。

6 、主要财务数据

基锐科创最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31
总资产	34,743.52	34,803.64
净资产	34,743.52	34,803.64
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-
投资收益	650.70	117.14
利润总额	-60.12	-31.95
净利润	-60.12	-31.95

注：上述财务数据已经审计。

7 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 1.67%股权和和中公合伙 1.67%份

额外，基锐科创其他下属企业如下：

		被投资单 位注册资 本/认缴出 资（万元）
序 号			持股 比例
	企业名称			主营业务范围
1	武汉拓普医院投 资管理有限公司	6,097.88	34.00%	对医院的投资
2	北京世纪康瑞医 院管理有限公司	1,720.75	2.50%	医院管理（不含诊疗活动）；投资咨询
3	北京易诚互动网 络技术有限公司	2,000.00	26.00%	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 应用软件服务；计算机系统服务；版权转让； 版权代理；经济贸易咨询；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的 云计算数据中心除外）；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅 助设备、工艺品、电子产品、文化用品、体 育用品、针纺织品、服装、日用品、通讯设 备、玩具；互联网信息服务
4	北京魔方无限科 技有限公司	1,000.00	4.79%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服 务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				品、通讯设备；从事互联网文化活动
5	北京德邦大为科 技股份有限公司	4,445.00	3.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 委托生产机械化农机具、铁路罐车清洗设 备、喷灌设备及其配件；销售机械设备（小 汽车除外）、电子产品、建筑材料、金属材 料、饲料；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；经济信息咨询（需行政许可项目除 外）；电脑图文设计、制作；灌溉服务；出 租商业用房、办公用房；设备安装；工程管 理服务；专业承包；销售食品
6	苏州优圣美智能 系统有限公司	1,000.00	8.73%	智能系统和网络科技产品的技术研发、技术 转让、咨询、市场营销、销售及服务；数据 智能分析、研发、咨询、转让、销售及服务； 计算机网络工程、数据传输、信息服务；投 资咨询、管理；计算机软硬件及其设备的研 发、咨询、销售、外包；自营和代理各类商 品及技术的进出口业务
7	北京博电新力电 气股份有限公司	8,650.00	7.28%	制造电力电子元器件、高压电力电子设备、 电气机械设备、电气设备检测装置、电力自 动化设备检测仪器、通信设备、计算机软件 以及辅助设备；销售电力电子元器件、电气 机械设备、仪器仪表、通信设备、计算机、 软件以及辅助设备；应用软件服务；技术开 发；技术转让；技术咨询；技术服务；电气 设备、仪器仪表的技术培训；货物进出口； 技术进出口；代理进出口；物业管理；出租 办公用房
8	阿尔特汽车技术 股份有限公司	22,924.38	2.77%	设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件； 技术转让、技术咨询、技术服务；批发汽车 零部件、机械产品、计算机软件

（七）郭世泓

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郭世泓
性别	男
国籍	中国
身份证号	62262319750319****
住所	南京市秦淮区马道街88号华静家园
通讯地址	南京市秦淮区马道街88号华静家园

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

是否拥有永久境外居留权 否

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2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，郭世泓主要职业及职务情况如下：

			与任职单位产权关 系
起止时间	任职单位	职务
2015.1-2015.11	中公有限	副总裁	截至目前，郭世泓持 有中公教育0.9%的 股权
2015.11-至今	中公教育	监事会主席

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外， 郭世泓及其直系亲属不控制或者参股其他企业。

（八）刘斌

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	43020319740323****
住所	湖南省株洲市石峰区李家冲二村
通讯地址	北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，刘斌主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-2015.11	中公有限	副总裁	截至目前，刘斌持有 中公教育0.9%的股权
2015.11-至今	中公教育	事业部负责人

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外，

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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刘斌及其直系亲属不控制或者参股其他企业。

（九）张永生

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张永生
性别	男
国籍	中国
身份证号	34040319751118****
住所	吉林省吉林市昌邑区黑松路
通讯地址	北京市昌平区380号院
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，张永生主要职业及职务情况如下：

			与任职单位产权关 系
起止时间	任职单位	职务
2015.1-2015.11	中公有限	副总裁	截至目前，张永生持 有中公教育0.9%的 股权
2015.11-至今	中公教育	副总经理
2015.1-至今	北京市海淀区凯瑞尔培 训学校	董事	中公在线举办学校， 目前正在办理转让 至无关联第三方北 京贝曼嘉尚教育咨 询有限公司

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外，

张永生不控制或参股其他企业。张永生亲属下属企业情况如下：

		被投资单位 注册资本/ 认缴出资 （万元）
序 号			持股 情况
	企业名称			经营范围	主营业务
1	梅河口市广建铝 塑门窗经销处	个体工商户	张永生兄弟张德 生持股100%	铝塑门窗加工销售	铝塑门窗 加工销售

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

2	盘锦市双台子区 正时通络健康体 验馆	个体工商户	张永生兄弟张秀 波配偶吴英智持 股100%	养生家电、饮水机、 保健食品零售；健康 信息咨询服务.	养身及保 健品销售
3	梅河口市信德平 价大药房	个体工商户	张永生兄弟张秀 波配偶吴英智持 股100%	化学药制剂、抗生 素、中成药零售	药品零售

（十）杨少锋

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	杨少锋
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010319690630****
住所	北京市海淀区上地信息路
通讯地址	北京市朝阳区建国路88号
是否拥有永久境外居留权	美国绿卡

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，杨少锋主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-至今	北京飞享锋翼科技有限公司	总经理、执 行董事	截至目前，杨少锋间接控制北 京飞享锋翼科技有限公司 100%股权
2015.1-至今	北京厚大轩成教育科技股份 公司	董事	截至目前，杨少锋持有北京厚 大轩成教育科技股份公司 5.46%股权

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外，

杨少锋控制的其他企业及关联企业如下：

		被投资单 位注册资 本/认缴出 资（万元）
序 号
	企业名称		持股比例	经营范围	主营业务

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1	北京飞享锋翼 科技有限公司	79.1667	100%（间 接控制）	技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；计算机技术培 训；设计、制作、代理、发布 广告；办公设备维修；家用电 器修理；通讯设备维修；电子 产品维修；经济贸易咨询；销 售计算机、软件及辅助设备、 电子产品、机械设备、五金、 交电、家用电器、通讯设备	移动互联 网业务和 产品的新 技术研发 与渠道发 展
2	北京厚大轩成 教育科技股份 公司	3,840	5.46%	技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术推广；会 议服务；组织文化交流活动（演 出除外）；承办展览展示；计 算机技术培训；音乐培训；销 售计算机软硬件及辅助设备、 电子产品、文化体育用品；出 版物零售；第二类增值电信业 务中的信息服务业务（仅限互 联网信息服务）；互联网信息 服务不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械、 电子公告服务	司法考试 图书销售、 培训、管理 咨询服务

（十一）张治安

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张治安
性别	男
国籍	中国
身份证号	34120419910902****
住所	安徽省阜阳市颖东区涡阳路
通讯地址	北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，张治安主要职业及职务情况如下：

			与任职单位产权关 系
起止时间	任职单位	职务

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	2015.1-至今	北京雪迪龙科技股份有限 公司	财务部主管	无

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外， 张治安及其直系亲属不控制或者参股其他企业。

二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事 项说明

（一）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方与上市公 司之间的关联关系

截至本报告出具日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方与上 市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方将成为 上市公司的股东，其中李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人， 王振东将成为上市公司持股 5%以上股东。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方之间的关

联关系

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方的关联关系如下：

1、李永新和鲁忠芳为母子关系，同时根据李永新和鲁忠芳于 2018 年 2 月 9 日签署之《一致行动协议》，双方一致确认，出于共同的理念，双方共同经营控 制中公教育，在处理有关中公教育经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司 章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。采取一 致行动的方式为：就有关标的公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使 提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

此外，为保持本次交易完成后对亚夏汽车经营决策的控制，李永新、鲁忠芳 和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致行动协议》，李永新

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和鲁忠芳同意在本次交易完成后，出于共同的理念，双方共同控制亚夏汽车，在 处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由亚 夏汽车股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。采取一致行动的 方式为：就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和 在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

2、李永新分别持有基锐科创普通合伙人北京基锐资本管理有限公司和有限 合伙人西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）15.00%和 32.26%股权；

3、广银创业最终出资人何彦与王志华也是基锐科创的最终出资人，具体为： 何彦、王志华系广银创业执行事务合伙人共青城银安投资管理合伙企业（有限合 伙）的有限合伙人，分别认缴共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）5.56%、 11.11%的出资额；同时，何彦、王志华系基锐科创有限合伙人西藏银吾企业管理 合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，分别认缴西藏银吾企业管理合伙企业（有 限合伙）3.87%、0.97%的出资额。广银创业与基锐科创不存在关联关系，亦未 签署一致行动人协议。

除此之外，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方之间不存在关 联关系。

（三）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方向上市公 司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方未向 上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要 管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

截至本报告出具日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方及其 主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

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（五）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要

管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告出具日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方及其 主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、股份受让方基本情况

本次交易中，上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让 80,000,000 股和 72,696,561 股上市公司股票。李永新的基本情况请参见本章“（一） 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方/（二）李永新”，中公合伙的基本情 况如下：

（一）中公合伙基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2018年4月10日
主要经营场所	北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室（东升地区）
执行事务合伙人	王振东
认缴出资额	100万元
统一社会信用代码	91110108MA01BB0M80
	经济贸易咨询。（下期出资时间为2025年1月1日；企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
经营范围
是否已取得私募基金备案	非私募基金

2 、历史沿革

中公合伙系由中公教育全体股东于 2018 年 4 月 10 日按各自持有的中公教育 股份比例出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 100 万元，

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均为货币出资。其中，王振东为普通合伙人，鲁忠芳、李永新、航天产业、广银 创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安均为有限合伙人。

2018 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向中公合伙核发了《营 业执照》。

中公合伙设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

			认缴出资 （万元）
序号	合伙人	合伙人类型		认缴出资比例
1	王振东	普通合伙人	18.00	18.00%
2	鲁忠芳	有限合伙人	47.70	47.70%
3	李永新	有限合伙人	19.80	19.80%
4	航天产业	有限合伙人	5.00	5.00%
5	广银创业	有限合伙人	3.33	3.33%
6	基锐科创	有限合伙人	1.67	1.67%
7	郭世泓	有限合伙人	0.90	0.90%
8	刘斌	有限合伙人	0.90	0.90%
9	张永生	有限合伙人	0.90	0.90%
10	杨少锋	有限合伙人	0.90	0.90%
11	张治安	有限合伙人	0.90	0.90%
合计			100.00	100.00%

截至本报告出具日，中公合伙未曾发生工商变更事项。

3 、产权控制关系结构图

截至本报告出具日，中公教育的产权控制关系结构图如下：

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李永新和鲁忠芳合计持有中公合伙 67.50%份额。根据中公合伙的《合伙协 议》约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，按其在合伙企业中的出资比 例行使相关表决权，决议应由代表二分之一以上表决权的合伙人表决通过。因此， 李永新和鲁忠芳共同控制中公合伙。

4 、主要合伙人情况

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中公合伙的合伙人为中公教育全体股东，各合伙人具体情况请参见本报告

• “第三章 交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。

5 、主营业务发展情况

中公合伙自 2018 年 4 月 10 日设立以来，尚未开展业务。

6 、主要财务数据

中公合伙设立尚不足一年，无财务数据。

7 、下属企业情况

截至本报告出具日，中公合伙尚无下属企业。

（二）中公合伙其他事项说明

• 1 、中公合伙与上市公司之间的关联关系

截至本报告出具日，中公合伙与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，中公合伙将持有上市公司 80,000,000 股股份。此外，中公 合伙的一致行动人李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，中 公合伙的执行事务合伙人王振东将成为上市公司持股 5%以上股东。

2 、中公合伙与重大资产置换及发行股份购买资产交易对方之间的关联关系

中公合伙系本次重大资产置换及发行股份购买资产全体交易对方按照各自 持有的中公教育股份比例出资设立的有限合伙企业，其中王振东为普通合伙人， 鲁忠芳、李永新、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨 少锋、张治安均为有限合伙人。

此外，根据中公合伙《合伙协议》的约定，本次重大资产置换及发行股份购 买资产交易对方李永新和鲁忠芳共同控制中公合伙。同时，李永新、鲁忠芳与中 公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致行动协议》，约定本次交 易完成后，中公合伙就亚夏汽车经营发展、重大事务决策、或者须经亚夏汽车董 事会或股东大会审议批准的各项议案时将与李永新和鲁忠芳保持一致行动。

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3 、中公合伙向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告出具日，中公合伙未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

• 4 、中公合伙及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

截至本报告出具日，中公合伙及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼、仲裁。

• 5 、中公合伙及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告出具日，中公合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。

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第四章 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易拟置出资产范围为截至评估基准日上市公司除保留资产外的所有 资产和负债，保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2） 安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用 权及土地上附属的房产、在建工程。截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易置出资 产的评估值为 135,144.03 万元。经各方协商一致，本次交易置出资产最终作价 135,144.03 万元。

二、拟置出资产基本情况

（一）拟置出资产涉及股权转让的情况

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产中涉及股权转让的情况如下：

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
1	安徽亚迪汽 车销售服务 有限公司	一汽大众奥迪品牌汽车销售（含 网上销售）；一类机动车维修；汽 车装潢、美容；二手车销售（含 网上销售），汽车配件、附件销售 （含网上销售）；汽车租赁；汽车 信息咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	芜湖市九华 北路东侧 （弋江北路 汽车园扩大 区7号地 块）	8,100	100
2	芜湖亚凯汽 车销售服务 有限公司	广汽丰田、进口丰田品牌汽车销 售、装潢、美容；轿车配件销售； 二手车经销；轿车信息咨询服务 （以上涉及许可证的，凭许可证 经营）	安徽省芜湖 市东四大道 与三环路交 叉口	1,200	100
3	芜湖亚奇汽 车租赁有限 公司	汽车租赁，汽车销售，汽车装潢、 美容，汽车配件销售，二手汽车 销售，汽车信息咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖 市鸠江区官 陡办事处三 环路旁水系 以东、以北	1,350	100
4	芜湖亚威汽 车销售服务 有限公司	东风日产牌汽车销售（含网上销 售），轿车配件销售（含网上销 售），汽车、二手车经纪，二手车 销售（含网上销售），轿车装潢美	安徽省芜湖 市鸠江区官 陡办事处三 环路旁亚夏	1,000	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
		容，轿车销售信息咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	汽车城
5	芜湖亚辰汽 车销售服务 有限公司	启辰品牌汽车销售，轿车配件销 售，轿车二手车经销（九座以下 乘用车除外），轿车装潢、美容， 信息咨询服务（涉及前置许可的 除外）。	安徽省芜湖 市鸠江区官 陡办事处三 环路旁亚夏 汽车城	1,500	100
6	芜湖亚嘉汽 车销售服务 有限公司	东风雪铁龙品牌汽车销售；二手 车经营（九座以下二手乘用车除 外）；轿车配件销售；轿车装潢美 容；轿车销售信息咨询服务。	安徽省芜湖 市鸠江区官 陡办事处三 环路旁水系 以东、以北 第3 栋	1,000	100
7	芜湖亚夏机 动车驾驶员 培训学校有 限公司	机动车驾驶员培训、机动车驾驶 服务(按许可证经营)	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路亚夏 汽车城	1,928	100
8	芜湖亚夏典 当有限公司	动产质押典当业务；财产权利质 押典当业务；房地产（外省、自 治区、直辖市的房地产或者未取 得商品房预售许可证的在建工程 除外）抵押典当业务；限额内绝 当物品的变卖；鉴定评估及咨询 服务；商务部依法批准的其他典 当业务。（典当经营许可证有效期 至2019 年4 月16日）	芜湖市鸠江 区弋江北路 汽车园区5 号	10,000	94.6
9	芜湖亚夏福 迪汽车销售 服务有限公 司	长安福特品牌汽车销售；轿车配 件销售；二手车销售；轿车装潢、 美容服务；轿车信息咨询服务。	芜湖市三山 区龙湖街道 长江南路与 龙湖路交叉 口往峨桥方 向500 米	1,000	100
10	芜湖亚夏融 资租赁有限 公司	融资租赁业务及融资租赁和租赁 业务相关的租赁财产购买、租赁 财产残值处理与维修、租赁交易 咨询和担保、向第三方机构转让 应收账款、接受租赁担保金，融 资租赁信息咨询及资信调查，项 目投资及管理、咨询，财务咨询， 汽车销售，与主营业务相关的商 业保理业务（凭商务部、税务总 局批件经营）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	芜湖市鸠江 区弋江北路 东侧	87,474.98	100
11	芜湖亚夏众 捷汽车销售 服务有限公	汽车销售（含网上销售）；汽车配 件销售（含网上销售）；汽车信息 咨询服务；二手车销售（含网上	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路汽车	3,000	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
	司	销售）；二手车经纪；汽车装潢； 汽车美容；汽车租赁；汽车维修。	园扩大区
12	芜湖亚信旧 机动车鉴定 评估有限公 司	旧机动车辆鉴定评估。(凭资质经 营)	安徽省芜湖 市弋江北路 亚夏汽车城	50	100
13	芜湖亚夏汽 车服务有限 责任公司	广汽本田品牌汽车销售（含网上 销售），汽车维修（凭许可证经 营），汽车装潢美容，汽车配件销 售，汽车信息咨询服务，二手车 经纪服务，二手车销售（含网上 销售）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路亚夏 汽车城	1,622	100
14	芜湖亚夏汽 车销售服务 有限公司	进口、国产别克品牌汽车销售（按 许可证经营）、小型车整车维修 （道路运输经营许可证有效期至 2018年12月12日）、装潢、美容， 轿车二手车经销，轿车配件销售； 轿车信息咨询服务。	安徽省芜湖 市弋江北路 亚夏汽车城 内	1,670	100
15	芜湖亚德汽 车销售服务 有限公司	进口、国产凯迪拉克品牌汽车销 售(含网上销售)；轿车配件销售 (含网上销售)；汽车二手车经纪、 销售(含网上销售)；轿车装潢、美 容；轿车信息咨询；汽车维修。 （依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路东侧 （亚夏汽车 股份有限公 司内）	2,500	100
16	芜湖亚夏轿 车销售服务 有限公司	汽车、汽车配件销售（含网上销 售）；二手车经纪、销售（含网上 销售）；汽车装潢、美容；汽车信 息咨询服务；汽车维修。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	安徽省芜湖 市弋江北路 亚夏汽车城	1,756	100
17	芜湖亚夏捷 骏汽车销售 服务有限公 司	英菲尼迪（infiniti）品牌汽车销售 （含网上销售）；轿车配件销售 （含网上销售）；轿车装潢；美容 服务；轿车信息咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路汽车 园扩大区	2,000	100
18	芜湖众爱汽 车销售服务 有限公司	上海大众品牌汽车销售（含网上 销售），进口大众品牌汽车销售 （含网上销售），小型车整车维修 （凭许可证经营），汽车配件、装 潢材料销售（含网上销售），二手 车中介服务，汽车信息咨询，汽 车美容装潢。	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路汽车 园5号地块	4,000	100
19	芜湖亚众汽	上海大众品牌汽车销售；轿车配	芜湖市三山	1,100	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
	车销售服务 有限公司	件销售；轿车装潢、美容服务， 轿车信息咨询服务	区龙湖街道 长江南路与 龙湖路交叉 口往峨桥方 向500 米
20	芜湖亚夏丰 田汽车销售 服务有限公 司	一汽丰田品牌汽车销售（含网上 销售）；进口丰田汽车销售（含网 上销售）；小型车整车维修；汽车 装潢、美容；二手车销售（含网 上销售）；汽车配件销售（含网上 销售）；汽车信息咨询服务；二手 车经纪。	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路亚夏 汽车城内	1,844	100
21	芜湖亚东汽 车销售服务 有限公司	品牌轿车销售及售后服务(按许可 证经营)，装潢、美容；轿车二手 车经销；轿车配件销售；轿车信 息咨询服务。	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路亚夏 汽车城	1,910	100
22	芜湖福兆汽 车销售有限 公司	东风日产品牌轿车销售、维修、 装璜、美容，二手车销售（9座以 下二手乘用车除外），轿车配件销 售，汽车租赁，轿车信息咨询	芜湖市镜湖 区银湖北路 67号	1,700	100
23	芜湖亚夏二 手车销售服 务有限公司	二手车收购、销售、装潢、美容， 代办车辆过户、上牌，二手车信 息咨询服务。	芜湖市鸠江 区弋江北路 汽车园扩大 区1 幢1 号	100	100
24	芜湖亚夏轿 车二手车经 纪有限公司	轿车二手车经纪，代办二手车鉴 定，转移登记、保险及轿车二手 车信息咨询服务。	安徽省芜湖 市弋江北路 亚夏汽车城	50	100
25	安徽亚夏汽 车云商服务 有限公司	网上汽车销售、商务信息咨询服 务、电子商务技术服务，计算机 软件开发与销售，会展服务，企 业形象策划，各类广告设计、制 作、代理，利用自有媒体发布广 告，会员服务，汽车美容装潢服 务，汽车用品、汽车零配件、汽 车装饰品、户外体育用品、休闲 用品、家用电器、电子产品的销 售。	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路亚夏 国际汽车商 城内	1,000	100
26	安徽亚夏易 众电子商务 有限公司	二手车销售（含网上销售），二手 车经纪，代办车辆保险申请手续， 二手车拍卖，二手车鉴定评估， 二手车租赁，汽车维修，二手车 认证咨询服务，代办二手车抵押 手续，按揭中介服务，广告设计、 发布、制作与代理，汽车装潢， 汽车与零部件销售，仓储服务（除 危化品），二手车信息咨询服务， 电子商务技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路亚夏 汽车城内	3,000	60

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
		可开展经营活动）
27	安徽亚夏途 虎网络科技 有限公司	从事网络科技、信息技术、电子 产品领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，设计、 制作、代理、发布各类广告，图 文设计、制作，会务服务，市场 营销策划，展览展示服务，企业 形象策划，企业管理咨询，商务 咨询（咨询类项目除经纪），五金 交电、电子产品、机械设备、化 工产品（除危险化学品、监控化 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、汽车配件、文具 用品、体育用品的批发及零售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路汽车 园5号地	1,000	80
28	安徽亚特汽 车销售服务 有限公司	长安福特轿车销售、维修、装潢、 美容、配件销售、信息咨询；二 手车经销；汽车租赁。（应经行政 许可的凭许可证经营）	安徽省合肥 市长江西路 669号AB-2 地块	1,800	100
29	安徽亚达汽 车销售服务 有限公司	一汽轿车销售、维修、装璜、美 容、配件销售、信息咨询；二手 车经销；汽车租赁。	安徽省合肥 市长江西路 669号 AB--2地块	1,500	100
30	安徽亚夏保 险经纪有限 公司	为投保人拟定投保方案，选择保 险人、办理投保手续；协助被保 险人或受益人进行索赔；再保险 经纪业务；为委托人提供防灾、 防损或风险评估、风险管理咨询 服务；中国保监会批准的其他业 务（在许可证有限期限内经营）	安徽省合肥 市长江西路 669号AB-2 地块	1,000	100
31	合肥亚夏宝 腾汽车销售 服务有限公 司	轿车、轿车配件销售；汽车维修 装潢美容、轿车信息咨询服务； 汽车销售，汽车租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	合肥市高新 区天智路2 号亚夏比亚 迪汽车4S 专营店2 层	1,000	100
32	合肥雅迪汽 车销售服务 有限公司	东风日产启辰轿车销售、售后服 务；轿车配件销售，轿车装潢、 美容、信息咨询；二手车经销。	安徽省合肥 市高新区天 智路-2 号	1,500	100
33	合肥亚夏机 动车驾驶员 培训有限公 司	普通机动车驾驶员培训（二级； 小型汽车C1、C2）；驾驶培训信 息业务咨询、汽车销售、汽车租 赁、场地租赁。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	合肥高新区 红枫路2号 汽车广场汽 配研发中心 4#楼	800	100
34	合肥亚夏顺 通机动车驾	普通机动车驾驶员培训（三级； 小型汽车C1、C2）;驾驶培训信息	合肥巢湖经 济开发区金	800	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
	驶员培训有 限公司	业务咨询；汽车销售；汽车租赁。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	山路东侧亚 夏东风雪铁 龙店内
35	巢湖亚景汽 车销售服务 有限公司	许可经营项目：进口、国产雪佛 兰品牌汽车销售；汽车维修。一 般经营项目：轿车配件销售；轿 车美容装潢；轿车二手车经销、 经纪；道路车辆施救服务；轿车 技术及信息咨询服务与交流。	安徽省合肥 市巢湖经济 开发区金山 路东侧	1,100	100
36	合肥亚驰汽 车销售服务 有限公司	东风日产轿车销售、售后服务； 轿车配件销售，轿车装潢、美容、 信息咨询；二手车经销；汽车租 赁。	安徽省合肥 市高新区天 智路2号	2,600	100
37	巢湖亚东汽 车销售服务 有限公司	许可经营项目：东风本田品牌汽 车销售；二类机动车维修（凭许 可证在有效期内经营）。一般经营 项目：轿车装潢、美容；轿车配 件销售；二手轿车经销、道路轿 车车辆施救、轿车技术与信息咨 询服务。	安徽省合肥 市巢湖经济 开发区金山 路与半汤路 交叉口	1,000	100
38	巢湖亚夏凯 旋汽车销售 服务有限公 司	许可经营项目：东风雪铁龙品牌 汽车销售；二类机动车维修（凭 《道路运输许可证》在有效期内 经营）。一般经营项目：轿车装潢 美容、二手轿车经销；轿车配件 销售及信息咨询服务。	安徽省合肥 市巢湖经济 开发区金山 路东侧	500	100
39	巢湖亚宝汽 车销售服务 有限公司	许可经营项目：二类机动车维修 （小型车辆维修）。一般经营项 目：一汽大众品牌汽车销售；二 手车经销；轿车配件销售；轿车 装潢、美容；信息咨询服务；汽 车租赁。	安徽省合肥 市巢湖经济 开发区金山 路东侧	1,500	100
40	合肥亚越汽 车销售服务 有限公司	北京现代品牌轿车销售、售后服 务；轿车配件销售，信息咨询、 二手车经销。	安徽省合肥 市高新区环 湖东路19 号	1,000	100
41	金寨亚夏机 动车驾驶员 培训有限公 司	驾校筹建期（3年内）使用，不得 开展任何经营活动。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	金寨现代产 业园区金寨 亚夏汽车文 化财富广场 37 号楼	1,000	100
42	黄山亚夏福 迪汽车销售 服务有限公 司	汽车销售（不含九座以下乘用 车）；轿车配件销售；轿车信息咨 询服务。	黄山经济开 发区梅林大 道50号111 室	500	100
43	黄山亚骐汽 车销售服务 有限公司	东风日产品牌汽车销售（凭有效 授权书经营）；轿车装潢、美容（不 含汽车清洗服务）；轿车二手车经	安徽省黄山 市经济开发 区	1,300	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
		销、经纪；轿车配件销售；轿车 信息咨询服务；一类机动车维修 （小型车辆维修）；汽车租赁。（以 上经营范围涉及行政许可的凭有 效许可证经营）
44	黄山亚翔汽 车销售服务 有限公司	北京现代品牌汽车销售（凭有效 授权委托书经营）；汽车装潢、汽 车美容（不含清洗服务）；轿车配 件销售；信息咨询服务；一类机 动车维修（小型车辆维修）。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	安徽省黄山 市经济开发 区DH-3-1	1,500	100
45	黄山亚新丰 田汽车销售 服务有限公 司	一汽丰田、进口丰田品牌汽车销 售（凭有效授权委托书经营）；一 类机动车维修（小型车辆维修） （道路运输经营许可证有效期至 2017年10月14日）；汽车配件销 售，二手车经纪，二手车经销； 汽车装潢，汽车美容（不含清洗 服务），信息咨询服务。	安徽省黄山 市经济开发 区DH－3-1 地块	2,000	51
46	黄山亚晖汽 车销售服务 有限公司	广州本田品牌汽车销售（凭有效 授权委托书经营）；进口本田品牌 汽车销售（凭有效授权委托书经 营）；轿车装潢、美容（不含汽车 清洗）；轿车信息咨询服务；一类 机动车维修（小型车辆维修）；轿 车配件销售。	安徽省黄山 经济开发区 齐云大道 135号	1,000	100
47	黄山亚众汽 车销售服务 有限公司	一汽大众品牌汽车销售（凭有效 授权书经营）；一类机动车维修； 轿车配件、二手车销售；轿车装 潢，轿车美容（不含清洗服务）， 汽车信息咨询服务，汽车租赁， 代办汽车上牌服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	安徽省黄山 市经济开发 区DH-3-1 号地块	2,000	100
48	宣城亚夏褔 嘉汽车销售 服务有限公 司	长安福特品牌汽车销售；汽车配 件、摩托车配件、仪器仪表、办 公设备、电线电缆、通讯器材（不 含卫星地面接收设施）、金属材料 （不含国家限营的商品）、电器机 械销售及相关信息咨询服务；汽 车上牌及相关咨询服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	安徽省宣城 市双桥物流 园区内	1,500	100
49	宣城亚夏丰 田汽车销售 服务有限公 司	汽车销售、维修、装潢美容；汽 车配件销售；二手车居间；汽车 信息咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开	安徽省宣城 市宣州区宁 阳路亚夏汽 车文化财富	1,000	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
		展经营活动）	广场
50	宣城亚夏北 现汽车销售 服务有限公 司	汽车销售（九座[含九座]以下乘用 车除外）；轿车配件销售；轿车信 息咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	安徽省宣城 市宣州区宁 阳路亚夏汽 车文化财富 广场	1,000	100
51	宣城亚信机 动车鉴定评 估有限公司	许可经营项目：国家法律、法规 和规定允许范围内的二手车价格 评估和鉴定评估业务（凭有效许 可证经营）。 一般经营项目：无	宣城经济技 术开发区亚 夏汽车城内	20	100
52	宣城亚腾汽 车销售服务 有限公司	东风日产尼桑品牌汽车销售（凭 有效委托书经营）；二类机动车 （小型车辆）维修、轿车装潢、 美容（凭有效许可证经营）；二手 轿车经销；轿车配件销售；轿车 信息咨询服务；汽车租赁服务。	安徽省宣城 市区经济技 术开发区莲 花塘（亚夏 汽车城）	1,200	100
53	宣城亚宝汽 车销售服务 有限公司	许可经营项目：二类机动车维修 （小型车辆维修）。（凭有效许可 证经营） 一般经营项目：一汽大 众品牌汽车销售（凭有效授权经 营）、轿车配件销售；汽车信息咨 询、服务；汽车租赁。	安徽省宣城 市经济技术 开发区亚夏 汽车商城	2,154	100
54	宣城亚通汽 车销售服务 有限公司	上海通用别克品牌汽车销售（凭 有效委托书经营）、轿车维修（凭 有效许可证经营）；轿车装潢、美 容；二手轿车经销；轿车配件销 售；轿车信息咨询服务。	安徽省宣城 市区经济技 术开发区莲 花塘	1,200	100
55	宣城亚众汽 车销售服务 有限公司	上海大众品牌轿车销售、 Volkswagen（进口大众）品牌汽车 销售；二类机动车维修（小型车 辆维修）；轿车配件销售；轿车信 息咨询服务；二手车收购与销售。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	安徽省宣城 市宣城经济 技术开发区 昭亭南路亚 夏汽车城	2,900	100
56	宣城亚绅汽 车销售服务 有限公司	北京现代品牌汽车销售（凭有效 委托书经营）；二类机动车维修 （凭有效许可证经营）；轿车装 潢、美容；二手轿车经销；轿车 配件销售；轿车信息咨询服务。	安徽省宣城 市经济技术 开发区莲花 塘（亚夏汽 车城内）	1,200	100
57	宣城亚本汽 车销售服务 有限责任公 司	广汽本田品牌汽车、广汽进口本 田汽车销售（凭有效授权委托书 经营）、维修（凭有效许可证经 营）；轿车装潢、美容；二手轿车 经销；轿车配件销售；轿车信息 咨询服务。	安徽省宣城 市经济开发 区昭亭南路 亚夏汽车城	1,000	100
58	宣城亚观汽 车销售服务	上海大众品牌汽车销售；汽车内 部装饰；二类机动车维修（小型	安徽省宣城 市宣州区宁	1,100	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
	有限公司	车辆维修）；轿车配件销售；汽车 信息咨询服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	阳路亚夏汽 车文化财富 广场
59	宣城亚悦汽 车销售服务 有限公司	东风悦达起亚轿车销售（凭有效 授权书经营）、维修（凭有效许可 证经营）；轿车装潢、美容；二手 轿车经销；轿车配件销售；轿车 信息咨询服务。	安徽省宣城 市经济技术 开发区	1,500	100
60	宣城亚东汽 车销售服务 有限公司	许可经营项目：东风本田品牌汽 车零售（凭有效授权委托书经营） 一般经营项目：轿车配件销售； 二手车销售；汽车信息咨询服务	安徽省宣城 市经济技术 开发区亚夏 汽车商城	1,000	100
61	宣城亚昊汽 车销售服务 有限公司	许可经营项目：无 一般经营项 目：SKODA(斯柯达)品牌汽车销 售；二手车经销；轿车配件销售； 汽车信息咨询服务。	安徽省宣城 市经济技术 开发区莲花 塘（亚夏汽 车城内）	900	100
62	宣城亚达汽 车销售服务 有限公司	汽车销售；二手车经纪；汽车配 件销售；轿车信息咨询服务；轿 车装潢、美容。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	安徽省宣城 市宣州区宁 阳路亚夏汽 车文化财富 广场	800	100
63	宣城亚夏机 动车驾驶员 培训学校有 限公司	普通机动车驾驶员培训（一级）； 道路运输从业资格培训（道路旅 客运输驾驶员、道路货物运输驾 驶员）；照相服务。（以上涉及法 律、行政法规和国务院决定需批 准的，凭有效批准文件或许可证 经营）	安徽省宣城 市宣州经济 开发区（宣 水路与麒麟 大道交叉 口）	2,300	100
64	亳州亚夏景 程汽车销售 服务有限公 司	进口、国产雪佛兰品牌汽车销售， 汽车配件销售，汽车信息咨询服 务；轿车装潢、美容。（企业经营 涉及许可证件，凭许可证件经营）	亳州市芜湖 工业园区纬 一路交叉口	900	100
65	亳州亚夏凯 迪汽车销售 服务有限公 司	汽车销售；汽车维修，轿车配件 销售；轿车信息咨询服务润滑油、 日用百货、化妆品销售；轿车装 潢、装饰，（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）。	亳州市亳芜 现代产业园 区经一路与 纬三路交叉 口	2,000	100
66	亳州亚夏众 爱汽车销售 服务有限公 司	汽车、汽车配件销售；汽车信息 咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	亳州市亳芜 现代产业园 南扩二路以 南、东一路 以西	1,100	100
67	亳州亚威汽 车销售服务 有限公司	许可经营项目：无。一般经营项 目：东风日产品牌汽车销售，轿 车配件销售，轿车装潢美容，汽	安徽省亳州 市亳州芜湖 工业园区	1,500	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
		车租赁业务，轿车信息咨询服务。
68	亳州亚辰汽 车销售服务 有限公司	许可经营项目：无。 一般经营项 目：汽车销售，汽车配件销售， 汽车装潢美容，汽车租赁业务， 汽车信息咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	安徽省亳州 市亳州芜湖 现代产业园	1,500	100
69	亳州亚夏亚 丰汽车销售 服务有限公 司	汽车及零配件销售；汽车信息咨 询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）	亳州市亳芜 产业园合欢 路（原南扩 二路）以南、 张良路（原 东一路）以 西	1,000	100
70	亳州亚夏机 动车驾驶员 培训学校有 限公司	普通驾驶员培训（二级B2）；普通 驾驶员培训（二级C1）驾驶员从 业资格培训（旅客运输）；驾驶员 从业资格培训（货物运输）。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	亳州芜湖现 代产业园区 纬三路和经 一路交叉口	2,000	100
71	滁州亚夏凯 德汽车销售 服务有限公 司	汽车销售；二类机动车维修（小 型车辆维修）（道路运输经营许可 证有效期至2020年7月9日）； 汽车零配件销售及信息咨询服 务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动）	安徽省滁州 市永阳路9 号	1,000	100
72	滁州亚夏迪 奥汽车销售 服务有限公 司	汽车销售及售后服务；汽车零配 件销售，汽车装潢材料销售；汽 车维修，汽车美容装潢（上述经 营范围凭许可证在有效期内经 营）；汽车租赁；二手车经销。（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）	安徽省滁州 市永阳路9 号	2,000	100
73	滁州亚赛汽 车销售服务 有限公司	广汽本田品牌汽车销售；进口本 田品牌汽车销售；二类机动车维 修（小型车辆维修）（道路运输经 营许可证有效期至2017年12月1 日）；轿车配件销售；汽车信息咨 询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动）	安徽省滁州 市上海路以 东、永阳路 以南	1,500	100
74	滁州亚昊汽 车销售服务 有限公司	SKODA(斯柯达)品牌汽车销售； 汽车零配件销售；轿车信息咨询 服务；汽车装潢材料销售；汽车 美容装潢（凭许可证在有效期内 经营）；汽车租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方	安徽省滁州 市永阳路9 号	1,000	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
		可开展经营活动）
75	广德亚夏众 爱汽车销售 服务有限公 司	汽车及配件销售，二类机动车维 修（小型车辆维修）、轿车装潢美 容；代理汽车上牌、入户、年审、 保险手续，汽车信息咨询服务。 （不含二手车，依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	安徽省广德 县桃州镇广 溧路以西北 环路以南 （亚夏汽车 城）	800	100
76	广德亚夏宝 腾汽车销售 服务有限公 司	汽车及配件销售；汽车二类维修 服务；汽车装潢美容；代理汽车 上牌、入户、保险手续；汽车信 息咨询服务；二手车经销（限分 支机构经营，该项目有效期到 2017年9月18日止）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）	安徽省广德 县桃州镇广 溧路亚夏汽 车城（广溧 路以西北环 路以南）	500	100
77	广德亚广汽 车销售服务 有限公司	上汽通用别克品牌汽车销售（凭 有效授权书经营），二类机动车维 修（小型车辆维修）；轿车美容装 潢；轿车配件销售；汽车租赁； 轿车信息咨询服务。（依法须经批 准的，经有关部门批准后方可开 展经营活动）	安徽省宣城 市广德县桃 州镇北环路 以南广溧路 以西	1,000	100
78	广德亚夏起 悦汽车销售 服务有限公 司	东风悦达起亚品牌汽车销售，轿 车配件销售，轿车信息咨询服务， 二类机动车维修。（不含二手车， 依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	安徽省宣城 市广德县桃 州镇广溧路 以西北环路 以南	500	51
79	阜阳亚夏机 动车驾驶员 培训学校有 限公司	普通机动车驾驶员培训（一级： 大型客车A1；大型货车B2；小型 汽车C1、C2）（有效期至2020年 10月29日）；房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）	安徽省阜阳 市开发区汽 贸物流园车 展路以南	5,000	60
80	阜阳亚夏凯 迪汽车销售 服务有限公 司	进口、国产凯迪拉克品牌汽车销 售，汽车配件销售；汽车信息咨 询服务；二手车置换（仅限4S店）， 轿车装潢、美容；轿车信息咨询， 汽车租赁。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	阜阳经济技 术开发区汽 贸路南侧、 阜阳市飞越 汽车有限公 司西侧	1,950	100
81	六安亚夏骏 朗汽车销售 服务有限公 司	二类机动车维修（小型车辆维 修）；汽车销售、汽车配件销售、 售后服务；汽车装潢、美容服务； 二手车经纪服务；仓储服务；汽 车租赁。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）	六安市裕安 经济开发区	1,000	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
82	六安亚夏起 悦汽车销售 服务有限公 司	东风悦达起亚品牌汽车及配件销 售；汽车装潢、美容；汽车租赁。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	六安市裕安 区城南镇工 业园	1,000	52
83	六安市亚夏 机动车驾驶 员培训有限 公司	从事与公司筹建相关的事宜，不 得开展任何经营活动。	六安市裕安 区经济开发 区	1,000	100
84	宁国市亚夏 机动车驾驶 员培训有限 公司	普通机动车驾驶员培训（一级； 大型客车A1；大型货车B2；小型 汽车C1、C2）；道路运输从业资 格培训（道路旅客运输驾驶员）。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	宁国经济技 术开发区宜 黄路鸡山	1,260	100
85	宁国亚宝汽 车销售服务 有限公司	一汽大众品牌汽车销售，二类机 动车维修（小型车辆维修），轿车 装潢、美容，汽车配件销售；轿 车信息咨询服务，二手车买卖， 代办车辆过户、抵押、按揭、年 审、保险业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）	宁国经济技 术开发区宜 黄线	500	100
86	安徽易驾网 络科技有限 公司	计算机信息网络领域内的机动车 驾驶员培训技术服务、技术开发、 技术咨询、技术转让，机动车驾 驶员培训报名（含网上报名），机 动车驾驶员培训信息咨询服务， 各类广告的设计、制作，展览展 示服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营 活动）	安徽省宁国 经济技术开 发区宜黄线	500	100
87	宁国亚夏豪 车广场汽车 销售服务有 限公司	汽车、汽车配件销售；汽车信息 咨询服务；二类机动车维修（小 型车辆维修）；汽车装潢、美容。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）	宁国市千秋 北路与宁阳 西路交叉口	1,000	100
88	宁国市中溪 亚夏机动车 驾驶员培训 有限公司	普通机动车驾驶员培训（三级； 小型汽车C1、C2）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	宁国市中溪 镇工业集中 区	1,000	66
89	怀宁亚夏万 辰机动车驾 驶员培训学 校有限公司	机动车驾驶员培训（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）	安徽省安庆 市怀宁县高 河镇高河大 道780 号	600	51
90	安庆亚景汽 车销售服务 有限公司	汽车销售（九座以下乘用车除 外）；轿车配件销售；轿车装潢、 美容服务；二手轿车销售；轿车 信息咨询服务；汽车租赁。	安徽省安庆 市宜秀区北 部新城兴宜 路8号	500	100

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
91	上海亚耘国 际贸易有限 公司	汽车、汽摩配件（除危险品）、汽 车用品、机电设备、五金交电、 机械设备的销售，机械设备的安 装及维修（除专控），汽车经营性 租赁（不含操作人员），从事汽车 技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务，从事 货物及技术的进出口业务。[依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动]	中国（上海） 自由贸易试 验区华申路 198号1幢 一层A-08 室	5,000	100
92	苏州博凯汽 车销售服务 有限公司	东风悦达起亚品牌汽车销售；汽 车及零配件销售；汽车信息咨询 服务；汽车租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	苏州市相城 区元和街道 太阳中路 2988号	1,000	100
93	芜湖途虎金 融信息服务 有限公司	金融信息技术服务（除金融证 券），从事计算机技术、网络技术 领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，计算机系 统集成，商务咨询，财务咨询（不 得从事代理记账），会务服务，展 览展示服务，企业形象策划，设 计、制作、代理各类广告。（依法 须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖 市鸠江区弋 江北路汽车 园5号地	500	30
94	上海阑途信 息技术有限 公司	从事计算机软硬件、网络技术、 通讯技术领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务,设 计、制作、代理、发布各类广告, 图文设计、制作,会务服务,市场营 销策划,展览展示服务(展销主办、 承办除外),企业形象策划,企业管 理咨询、商务信息咨询,票务代理 (航空票务代理除外),食品流通(粮 食除外),二手车经纪,二手车销售, 二手车鉴定评估,五金交电、电子 产品、机械设备、化工产品(除危 险化学品、监控化学品、烟花爆 竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品)、汽车配件、文具用品、体育 用品、日用品、工艺礼品(文物除 外)、钟表眼镜、纺织品、服装、 家具、金银珠宝首饰(黄金、毛钻、 裸钻除外)、玩具、仪器仪表、陶 瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、 装饰材料、通讯设备、Ⅰ类、Ⅱ 类医疗器械的网上零售、批发、 佣金代理(拍卖除外)、进出口,并提	上海市闵行 区莲花南路 2588号3幢 307室	10,934.33	1.47

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

				注册资本 （万元）	持股比 例（%）
序号	公司名称	经营范围	注册地
		供相关配套服务,以下限分公司经 营:二类机动车维修(小型车辆维 修)

注：2017 年公司与宣城亚夏旅行社有限公司签署《股权转让协议》，受让宣城亚夏旅行 社有限公司持有的芜湖亚夏典当有限公司 0.10%股权，该股权转让目前正在履行主管部门审 批程序，工商变更手续尚未办理完成，变更完成后，公司持有芜湖亚夏典当有限公司 94.70% 股权。

上市公司持有的芜湖亚夏典当有限公司 94.60%股权对外转让需要取得安徽 省商务主管部门的同意，并报商务部批准。公司将在本次重大资产重组相关协议 签署后，积极办理相关的审批程序。除此之外，本次拟置出资产中涉及的股权转 让不需要其他主管部门的前置审批。

亚夏汽车拟转让的 94 家公司股权中有 11 家为非全资子公司或参股公司，基 本情况如下：

序 号		注册资本（万 元）	亚夏汽车持 股比例
	参股公司名称
1	芜湖亚夏典当有限公司	10,000.00	94.60%
2	安徽亚夏途虎网络科技有限公司	1,000.00	80.00%
3	宁国市中溪亚夏机动车驾驶员培训有限公司	1,000.00	66.00%
4	安徽亚夏易众电子商务有限公司	3,000.00	60.00%
5	阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	5,000.00	60.00%
6	六安亚夏起悦汽车销售服务有限公司	1,000.00	52.00%
7	黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司	2,000.00	51.00%
8	广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司	500.00	51.00%
9	怀宁亚夏万辰机动车驾驶员培训学校有限公司	600.00	51.00%
10	上海阑途信息技术有限公司	10,689.325	1.47%
11	芜湖途虎金融信息服务有限公司	500.00	30.00%

截至本报告出具日，上述拟置出股权中，安徽亚夏易众电子商务有限公司正 在申请注销，无需取得其他股东同意函。2018 年 2 月 7 日，亚夏汽车与中金启 元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）签订股权 转让协议，约定亚夏汽车以人民币 113,124,459.19 元转让其持有上海阑途信息技

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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术有限公司股权。目前上海阑途信息技术有限公司已办理完毕工商变更登记手续， 因此无需取得上海阑途信息技术有限公司其他股东的同意。

除广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司外，上市公司已获得其他非全资子公 司及参股公司的其他股东关于放弃优先认购权的声明。公司正在积极争取广德亚 夏起悦汽车销售服务有限公司少数股东的同意。

根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让 股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东 征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买 的，视为同意转让。本次交易协议生效后，若上市公司仍然未能取得广德亚夏起 悦汽车销售服务有限公司少数股东的同意，上市公司将向少数股东发出书面通知， 征求其同意。根据交易各方拟签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》， 上市公司可在交割日前视情况需要对置出资产（包括股权、债权、房产、土地使 用权等）进行处置，资产处置价格不得低于本次置出资产评估机构亚太联华对处 置资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的 其他目的，上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业或其指定的第 三方。交易对方和置出资产承接方对此予以认可。因此，少数股东是否行使优先 购买权不会对本次交割产生实质影响。

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径的非股权资产情况如下：

项目	金额（万元）	主要构成
流动资产：
其中：货币资金	15,984.70	主要为银行存款
应收账款	369.23	主要为应收客户的购车款
预付款项	3,741.70	主要为预付整车厂的采购款
其他应收款	52,555.70	主要为应收子公司的往来款
存货	3,920.40	主要为车辆等存货
其他流动资产	80.56	主要为预缴的企业所得税

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

项目	金额（万元）	主要构成
非流动资产：
其中：投资性房地产	143.72	主要为房屋建筑物
固定资产	5,021.03	主要为房屋建筑物、机器设备、电 子设备等资产
在建工程	552.33	主要为在建的房产、设备安装工程
无形资产	3,880.28	主要为土地使用权
长期待摊费用	884.62	主要为无法取得房产证的房产
递延所得税资产	3,616.85	主要为坏账准备、可抵扣亏损导致 的递延所得税资产

1 、土地使用权

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司土地使用权情况如下：

序号	土地使用权号	座落	面积（㎡）	终止日期	他项权利
1	黄国用（2010） 第2448号	黄山经济开发区 DH-3-1部分地块	5,588.70	2050年4月18 日	抵押
2	芜国用（2012） 第412号	鸠江区弋江北路汽车 园扩大区	7,724.00	2052年12月29 日	无
3	芜国用（2009） 第083号	鸠江区官陡办事处三 环路旁水系以东、以北	27,234.80	2049年5月6日	无
4	宣国用（2009） 第0652号	宣城经济技术开发区 莲花塘昭亭南路以西	6,413.71	2044年8月23 日	无
5	宣国用（2009） 第0653号	宣城经济技术开发区 莲花塘昭亭南路以西	6,702.62	2044年8月23 日	无

注：芜国用（2009）第 083 号国有土地使用权证载面积为 33,373.00 平米，根据亚夏汽 车与上海最会保网络科技有限公司于 2016 年 6 月 30 日签订的《关于芜湖亚夏汽车股份有限 公司与上海最会保网络科技有限公司增资协议》及亚太评估出具的编号为亚评报字[2016]81 号《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟作价出资房屋建筑物及土地使用权评估报告》，亚夏汽车 所有的芜国用（2009）第 083 号国有土地使用权中有 6,138.20 平米土地使用权及地上建筑物 用于增资上海最会保网络科技有限公司，但该土地使用权证书尚未办理分割手续。

2 、房屋所有权

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司房屋所有权情况如下：

序号	房产证号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	他项权利
1	房地权证黄（经） 字第201414293号	黄山经济开发区齐云大道 131号	2,740.34	抵押
2	房地权证宁字第 00033689号	宁阳西路亚夏国际汽车商城 C幢1010.2010号	146.56	无
3	房地权证宁字第 00033690号	宁阳西路亚夏国际汽车商城 C幢1013.2013号	151.58	无

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		关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告	关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告	关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4	房地权证宁字第 00033691号	宁阳西路亚夏国际汽车商城 C幢1012.2012号	148.34	无
5	房地权证宁字第 00033692号	宁阳西路亚夏国际汽车商城 C幢1011.2011号	146.66	无

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司尚有 1 处房产未取得房产证， 具体情况如下：

序号	房屋坐落	房屋面积（㎡）	目前办理房产证的进展
1	鸠江区弋江北路汽车园扩大区	3,693.94	正在准备办理房屋所有 权证书

3 、商标

截至本报告出具日，拟置出资产中母公司拥有的商标权情况如下：

序号	注册商标	注册号	注册有效期	核定服务项目
1		3674358	2015.08.14-2025.08.13	第1类
2		3674359	2015.06.21-2025.06.20	第2类
3		3674360	2015.11.07-2025.11.06	第3类
4		3674361	2015.04.21-2025.04.20	第4类
5		3674362	2016.02.14-2026.02.13	第5类
6		3674363	2015.04.07-2025.04.06	第6类
7		3674364	2015.10.28-2025.10.27	第7类
8		3674365	2015.04.07-2025.04.06	第8类
9		3674366	2015.03.21-2025.03.20	第9类
10		3674367	2015.02.21-2025.02.20	第10类
11		3674368	2015.04.14-2025.04.13	第11类
12		3674369	2015.05.07-2025.05.06	第12类
13		3674370	2015.09.28-2025.09.27	第16类

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

14		3674371	2015.07.07-2025.07.06	第17类
15		3674372	2016.02.07-2026.02.06	第18类
16		3674373	2015.10.28-2025.10.27	第19类
17		3674374	2015.08.21-2025.08.20	第20类
18		3674375	2015.09.28-2025.09.27	第21类
19		3674376	2015.11.21-2025.11.20	第22类
20		3674377	2015.12.07-2025.12.06	第23类
21		3674378	2015.12.28-2025.12.27	第24类
22		3674379	2016.04.07-2026.04.06	第25类
23		3674380	2015.12.14-2025.12.13	第27类
24		3674381	2016.01.07-2026.01.06	第28类
25		3674382	2015.04.14-2025.04.13	第29类
26		3674383	2015.02.21-2025.02.20	第30类
27		3674384	2015.02.28-2025.02.27	第32类
28		3674385	2015.04.07-2025.04.06	第33类
29		3674386	2015.08.07-2025.08.06	第35类
30		3674387	2015.11.21-2025.11.20	第36类
31		3674389	2015.08.14-2025.08.13	第39类
32		3674390	2015.08.14-2025.08.13	第41类
33		1442676	2010.09.07-2020.09.06	第42类
34		3674391	2016.01.14-2026.01.13	第43类

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35		9414395	2012.05.21-2022.05.20	第17类

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

根据华普天健出具的会专字[2018]3576 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，亚夏汽车母公司的债务明细情况如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日
应付账款	1,550.99
预收款项	2,554.97
应付职工薪酬	99.62
应交税费	231.77
其他应付款	118,480.02
递延收益	9,918.31
非金融性债务小计	132,835.68
短期借款	40,400.00
应付票据	6,360.00
金融性债务小计	46,760.00
合计	179,595.68

截至 2017 年 12 月 31 日，亚夏汽车母公司经审计的负债总额为 179,595.68 万 元，其中非金融性债务 132,835.68 万元，金融性债务 46,760.00 万元。

截至本报告出具日，上市公司已经偿还或者取得金融债权人原则性同意的金 额为 46,760.00 万元，占拟置出资产中亚夏汽车母公司的金融债务的比例为 100%。 截至本报告出具日，对于截至 2017 年 12 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费及 递延收益以外的非金融性负债 122,585.98 万元，亚夏汽车已取得债权人出具的债 务转移同意函的债务合计金额为 117,499.78 万元，占除应付职工薪酬、应交税费 及递延收益以外的非金融性负债的比例为 95.85%。

上市公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日 仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资 产》协议，置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接方享有或承担；

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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自交割日起，如亚夏汽车因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债 权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，置出资产 承接方将在收到亚夏汽车相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后10个工作 日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若置出资产承接 方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对上市公司造 成损失的，置出资产承接方应在上市公司实际发生支付义务之日起10个工作日内 以现金方式全额向上市公司补偿该等损失，并放弃就该等债务向上市公司追偿的 权利；否则置出资产承接方每日按应付未付金额的万分之五向上市公司承担违约 责任。

四、拟置出资产的资产权属及转让受限情况

（一）拟置出资产的抵押、质押情况

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司资产抵押情况如下：

序 号				面积 （㎡）	最高担保金 额（万元）
	抵押权人	抵押物	证书编号			担保期限
1	中国建设银 行股份有限 公司黄山黄 山西路支行	土地使 用权	黄国用（2010）第 2448号	5,588.7	1,346	2016/3/21-2019/3/20
		房屋所 有权	房地权证黄（经） 字第201414293号	2,740.34

截至本报告出具日，亚夏汽车已取得中国建设银行股份有限公司黄山黄山西 路支行的原则性同意函，同意自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起， 亚夏汽车的抵押保证责任终止。

截至本报告出具日，亚夏汽车母公司不存在质押情况。

（二）上市公司母公司涉及的抵押、保证担保情况

1 、上市公司母公司保留资产的抵押情况

截至 2017 年 12 月 31 日，亚夏汽车母公司保留资产涉及的抵押情况如下：

序 号				面积 （㎡）	最高担保金 额（万元）
	抵押权人	抵押物	证书编号			担保期限
1	徽商银行芜 湖鸠江支行	土地使 用权	芜国用（2007）第 221号	55,167.60	13,620	2015/10/27-2018/10/27

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号				面积 （㎡）	最高担保金 额（万元）
	抵押权人	抵押物	证书编号			担保期限
		房屋所 有权	房地权芜鸠江区字 第2007024846号	4,141.97	1,560
			房地权芜鸠江区字 第2007024847号	3,276.49
			房地权芜鸠江区字 第2007024848号	3,038.68

注：芜国用（2007）第 221 号国有土地使用权证载面积为 59,593.80 平米，根据芜湖市 鸠江区人民政府与亚夏汽车于 2015 年 9 月 15 日签订的《协议》，芜国用（2007）第 221 号 国有土地使用权中有 4,426.2 平米土地使用权被芜湖市鸠江区人民政府征收。

截至本报告出具日，亚夏汽车已取得徽商银行芜湖分行的原则性同意函，同 意自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，亚夏汽车的抵押保证责任终 止。

2 、上市公司母公司对外担保情况

截至 2017 年 12 月 31 日，亚夏汽车母公司不存在对除子公司以外的对外担 保，母公司对子公司的担保情况如下：

单位：万元

序 号				担保 方
	担保合同编号	债权人	被担保方		最高担保额
1	《最高额保证合同》（（2016）信 芜银最保字第0047号）	中信银行股份有 限公司芜湖分行	芜湖亚夏轿车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
2	《最高额保证合同》（（2016）信 芜银最保字第0048号）	中信银行股份有 限公司芜湖分行	芜湖亚东汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,500
3	《最高额保证合同》（（2016）信 芜银最保字第0049号）	中信银行股份有 限公司芜湖分行	黄山亚晖汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	700
4	《最高额保证合同》（（2016）信 芜银最保字第0050号）	中信银行股份有 限公司芜湖分行	黄山亚翔汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,800
5	《最高额保证合同》（（2016）信 芜银最保字第0051号）	中信银行股份有 限公司芜湖分行	宣城亚东汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
6	《最高额保证合同》（（2016）信 芜银最保字第0052号）	中信银行股份有 限公司芜湖分行	黄山亚众汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,000
7	《最高额保证合同》（（2016）信 芜银最保字第0053号）	中信银行股份有 限公司芜湖分行	芜湖亚威汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,000
8	《综合授信合同》（公授信字第 ZH1700000027537）	中国民生银行股 份有限公司合肥 分行	黄山亚众汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
9			滁州亚赛汽车销售 服务有限公司		1,500
10			巢湖亚宝汽车销售 服务有限公司		2,500

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号				担保 方
	担保合同编号	债权人	被担保方		最高担保额
11			合肥亚越汽车销售 服务有限公司		2,500
12	《最高额保证合同》（建钟最高额 保证2016007-1）	中国建设银行股 份有限公司合肥 城南支行	合肥亚越汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	10,000
13			安徽亚特汽车销售 服务有限公司
14			巢湖亚景汽车销售 服务有限公司
15			巢湖亚宝汽车销售 服务有限公司
16	《最高额保证合同》 （CBKFQ2017818）	中国建设银行股 份有限公司宣城 开发区支行	宣城亚绅汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	17,350
17			宣城亚本汽车销售 服务有限公司
18			宣城亚宝汽车销售 服务有限公司
19			宣城亚东汽车销售 服务有限公司
20			宣城亚众汽车销售 服务有限公司
21			宣城亚通汽车销售 服务有限公司
22			宣城亚腾汽车销售 服务有限公司
23			宣城亚昊汽车销售 服务有限公司
24			宣城亚悦汽车销售 服务有限公司
25	《最高额保证合同》 （HSXLZBZ2016002-YX）	中国建设银行股 份有限公司黄山 黄山西路支行	黄山亚晖汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
26	《最高额抵押合同》 （XLZDY2016001-YX）	中国建设银行股 份有限公司黄山 黄山西路支行	黄山亚晖汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,346
27	《最高额保证合同》 （HSXLZBZ2015006）	中国建设银行股 份有限公司黄山 黄山西路支行	黄山亚翔汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,400
28	《最高额抵押合同》 （20151027000100）	徽商银行股份有 限公司芜湖鸠江 支行	芜湖亚夏汽车股份 有限公司	亚夏 汽车	1,560
29			芜湖亚夏丰田汽车 销售服务有限公司

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号				担保 方
	担保合同编号	债权人	被担保方		最高担保额
30			芜湖亚夏轿车销售 服务有限公司
31			芜湖福兆汽车销售 有限公司
32			安徽亚迪汽车销售 服务有限公司
33			芜湖亚东汽车销售 服务有限公司
34			芜湖亚凯汽车销售 服务有限公司
35			芜湖亚夏汽车销售 服务有限公司
36			芜湖众爱汽车销售 服务有限公司
37	《最高额抵押合同》 （20151027000101）	徽商银行股份有 限公司芜湖鸠江 支行	芜湖亚夏汽车股份 有限公司	亚夏 汽车	13,620
38			芜湖亚夏丰田汽车 销售服务有限公司
39			芜湖亚夏轿车销售 服务有限公司
40			芜湖福兆汽车销售 有限公司
41			安徽亚迪汽车销售 服务有限公司
42			芜湖亚东汽车销售 服务有限公司
43			芜湖亚凯汽车销售 服务有限公司
44			芜湖亚夏汽车销售 服务有限公司
45			芜湖众爱汽车销售 服务有限公司
46	《最高额保证合同》 （2017年芜中 银保字084号）	中国银行股份有 限公司芜湖分行	芜湖众爱汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,000
47	《最高额保证合同》 （340101019920170238004）	合肥科技农村商 业银行股份有限 公司庐阳支行	安徽亚特汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
48	《最高额保证合同》 （340101019920170238011）	合肥科技农村商 业银行股份有限 公司庐阳支行	巢湖亚宝汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
49	《最高额保证合同》	合肥科技农村商	安徽亚达汽车销售	亚夏	1,700

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号				担保 方
	担保合同编号	债权人	被担保方		最高担保额
	（340101019920170238025）	业银行股份有限 公司庐阳支行	服务有限公司	汽车
50	《最高额保证合同》 （340101019920170238028）	合肥科技农村商 业银行股份有限 公司庐阳支行	合肥亚越汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
51	《最高额保证合同》 （NGBZ2016168）	中国建设银行股 份有限公司宁国 支行	宁国亚宝汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,500
52	《最高额保证合同》（wuH01（高 保）20170007）	华夏银行股份有 限公司芜湖分行	芜湖亚威汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
53	《最高额保证合同》 （ZB8001201700000001）	上海浦东发展银 行股份有限公司 芜湖分行	芜湖亚夏汽车服务 有限责任公司	亚夏 汽车	6,000
54	《最高额保证合同》 （ZB8001201700000082）	上海浦东发展银 行股份有限公司 芜湖分行	安徽亚迪汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	6,000
55	《最高额保证合同》 （ZB8001201700000088）	上海浦东发展银 行股份有限公司 芜湖分行	宣城亚宝汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
56	《最高额保证合同》（建芜北门 （2016）01号）	中国建设银行股 份有限公司芜湖 北门支行	芜湖众爱汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,100
57	《最高额保证合同》（建芜北门 （2016）08号）	中国建设银行股 份有限公司芜湖 北门支行	芜湖亚夏丰田汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	3,150
58	《最高额保证合同》（建芜北门 （2016）09号）	中国建设银行股 份有限公司芜湖 北门支行	芜湖亚夏汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,050
59	《最高额保证合同》（芜2017185 授002A）	兴业银行股份有 限公司芜湖分行	安徽亚迪汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	8,000
60	《最高额保证合同》（芜2017188 授002A）	兴业银行股份有 限公司芜湖分行	芜湖亚夏轿车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	3,500
61	《最高额保证合同》（芜2017325 授002A）	兴业银行股份有 限公司芜湖分行	宣城亚绅汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
62	《最高额保证合同》（芜2017531 授001A）	兴业银行股份有 限公司芜湖分行	宣城亚宝汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
63	《最高额保证合同》（芜2017573 授002A）	兴业银行股份有 限公司芜湖分行	芜湖众爱汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-
64	《最高额保证合同》（芜2017619 授002A）	兴业银行股份有 限公司芜湖分行	芜湖亚夏汽车服务 有限责任公司	亚夏 汽车	1,500
65	《最高额保证合同》（芜2017785	兴业银行股份有	芜湖亚威汽车销售	亚夏	2,000

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116

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号				担保 方
	担保合同编号	债权人	被担保方		最高担保额
	授001A）	限公司芜湖分行	服务有限公司	汽车
66	《最高额保证合同》（芜2017984 授001A）	兴业银行股份有 限公司芜湖分行	芜湖亚夏众捷汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
67	《最高额保证担保合同》（平银沪 延东额保字20170913第302号）	平安银行股份有 限公司上海分行	芜湖亚夏轿车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,000
68	《最高额保证担保合同》（平银连 营额保字20170109第999-1号）	平安银行股份有 限公司大连分行	巢湖亚宝汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,500
69			宣城亚宝汽车销售 服务有限公司		2,300
70			滁州亚夏迪奥汽车 销售服务有限公司		3,000
71			黄山亚众汽车销售 服务有限公司		2,700
72			安徽亚迪汽车销售 服务有限公司		5,000
73			安徽亚达汽车销售 服务有限公司		2,000
74			宁国亚宝汽车销售 服务有限公司		-
75			合肥亚夏宝腾汽车 销售服务有限公司		3,000
76	《最高额保证担保合同》（平银穗 财富额保字20170208第001号）	平安银行股份有 限公司广州分行	巢湖亚东汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	1,500
77	《最高额保证担保合同》（平银穗 企金发额保字20171222第001 号）	平安银行股份有 限公司广州分行	宣城亚东汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,500
78	《最高额保证担保合同》（平银穗 企金发额保字20171222第002 号）	平安银行股份有 限公司广州分行	芜湖亚东汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	3,000
79	《最高额保证合同》 （J121101901）	上海汽车集团财 务有限责任公司	芜湖众爱汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,900
80	《最高额保证合同》 （J130501801）	上海汽车集团财 务有限责任公司	宣城亚昊汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,900
81	《最高额保证合同》 （J131201001）	上海汽车集团财 务有限责任公司	滁州亚昊汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	2,900
82	《最高额保证合同》 （J131202901）	上海汽车集团财 务有限责任公司	宣城亚众汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	5,500
83	《最高额保证合同》 （J140801401）	上海汽车集团财 务有限责任公司	芜湖亚众汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	5,500
84	《最高额保证合同》 （J150601201）	上海汽车集团财 务有限责任公司	宣城亚观汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	5,500

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117

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号				担保 方
	担保合同编号	债权人	被担保方		最高担保额
85	《最高额保证合同》 （J170401201）	上海汽车集团财 务有限责任公司	亳州亚夏众爱汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	6,000
86	《最高额保证合同》 （J170500201）	上海汽车集团财 务有限责任公司	广德亚夏众爱汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	3,000
87	《最高额保证合同》 （J171106601）	上海汽车集团财 务有限责任公司	宣城亚达汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	3,000
88	《保证合同》 （[2016]FT011-BZ001）	长安汽车金融有 限公司	宣城亚夏福嘉汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	-
89	《保证合同》 （[2016]FT053-BZ001）	长安汽车金融有 限公司	安徽亚特汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-
90	《保证合同》 （[2016]FT070-BZ001）	长安汽车金融有 限公司	芜湖亚夏福迪汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	-
91	《保证合同》 （GSAFC-GHAC-DAH002-W-20 17001）	广汽汇理汽车金 融有限公司	芜湖亚夏汽车服务 有限责任公司	亚夏 汽车	-
92	《保证合同》 （GSAFC-GHAC-DAH012-W-20 17001）	广汽汇理汽车金 融有限公司	宣城亚本汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-
93	《保证合同》 （GSAFC-GHAC-DAH015-W-20 17001）	广汽汇理汽车金 融有限公司	黄山亚晖汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-
94	-	上海通用汽车金 融有限责任公司	巢湖亚景汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-
95	-	上海通用汽车金 融有限责任公司	滁州亚夏凯德汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	-
96	-	上海通用汽车金 融有限责任公司	阜阳亚夏凯迪汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	-
97	-	上海通用汽车金 融有限责任公司	广德亚广汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-
98	-	上海通用汽车金 融有限责任公司	芜湖亚夏汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-
99	-	上海通用汽车金 融有限责任公司	芜湖亚德汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-
100	-	上海通用汽车金 融有限责任公司	宣城亚通汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-
101	-	上海通用汽车金 融有限责任公司	亳州亚夏凯迪汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	-
102	-	东风日产汽车金 融有限公司	芜湖亚夏捷骏汽车 销售服务有限公司	亚夏 汽车	3,000
103	-	东风日产汽车金 融有限公司	黄山亚骐汽车销售 服务有限公司	亚夏 汽车	-

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序 号				担保 方
	担保合同编号	债权人	被担保方		最高担保额
104	-	东风日产汽车金 融有限公司	芜湖福兆汽车销售 有限公司	亚夏 汽车	-

针对亚夏汽车为芜湖亚夏捷骏汽车销售服务有限公司、黄山亚骐汽车销售服 务有限公司及芜湖福兆汽车销售有限公司向东风日产汽车金融有限公司提供担 保事宜，2018 年 3 月 15 日，亚夏汽车与东风日产汽车金融有限公司分别签署了 3 份《保证合同终止协议》，约定保证合同终止后发生的上述三家主体贷款项下 的担保责任，亚夏汽车不再承担任何担保责任（上表中第 102/103/104 项担保）。 截至本报告出具日，亚夏汽车已经取得其他 101 项保证担保的担保权人原则性同 意函，同意亚夏汽车承担的担保义务终止或转移至亚夏实业或亚夏实业指定的第 三方。

五、拟置出资产相关的人员安置情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及亚夏汽车于 2018 年 4 月 26 日召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，亚夏汽车与中公教 育的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：

截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工（包括所有相关的高级管理人 员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的 所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已 有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同 关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳 社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存 在的行政处罚事宜，均由亚夏实业负责解决并承担由此产生的一切费用和责任； 如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业应按亚夏汽车的要求，向 亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。

对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组 不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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动合同关系继续有效。

六、拟置出资产主要财务数据

（一）拟置出资产母公司最近两年资产负债表主要财务数据

		单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	76,652.29	82,500.60
非流动资产	233,689.49	215,431.10
资产合计	310,341.78	297,931.71
流动负债	201,529.48	173,364.17
非流动负债	9,918.31	14,169.46
负债合计	211,447.79	187,533.63
所有者权益合计	98,893.99	110,398.08

（二）拟置出资产母公司最近两年利润表主要财务数据

		单位：万元
项目	2017年度	2016年度
营业收入	34,105.95	34,653.16
营业利润	-6,488.49	2,764.20
利润总额	-6,423.15	3,717.94
净利润	-5,785.95	2,974.52

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第五章 拟置入资产基本情况

本次重组拟置入资产为中公教育 100%股权。

一、中公教育基本情况

公司名称	北京中公教育科技股份有限公司
英文名称	Beijing Offcn Education Technology Co., Ltd.
注册资本	9,000万元
法定代表人	王振东
成立日期	2010年2月4日
企业类型	非上市股份有限公司
注册地址	北京市海淀区学清路38号B座9层911室
主要办公地址	北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座
统一社会信用代码	91110108551426892J
	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教 育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术 培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信 业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息 服务业务经营许可证有效期至2021年10月11日）；图书批发、 零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
公司网址	http://www.offcn.com

二、中公教育历史沿革

（一）2010 年 2 月，标的公司前身中公有限设立

标的公司的前身中公有限成立于 2010 年 2 月 4 日，设立时公司名称为北京 新智域教育咨询有限公司，中公有限由自然人鲁岩、王振东分别以现金 25 万元 出资设立，注册资本 50 万元。2010 年 2 月 3 日，北京鸿天众道会计师事务所有 限公司对上述出资进行了审验，确认截至 2010 年 2 月 1 日，该等注册资本已全

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部缴足，并出具“鸿天众道验字[2010]第 008 号”《验资报告》。天职国际于 2016 年 12 月 30 日出具的“天职业字[2016]18051 号”《关于北京中公教育科技股份有 限公司验资报告[鸿天众道验字[2010]第 008 号、博冠通晟验字[2010]第 3-28 号] 的专项复核说明》对本次出资情况进行了复核确认。

2010 年 2 月 4 日，中公有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的 《企业法人营业执照》，注册号为 110108012619246。中公有限设立时的股权结 构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁岩	25.00	50.00%
王振东	25.00	50.00%
合计	50.00	100.00%

（二）2010 年 3 月，第一次增加注册资本和股权转让并变 更公司名称

2010 年 3 月 19 日，中公有限股东会通过决议，同意将公司名称由北京新智 域教育咨询有限公司变更为北京中公未来教育咨询有限公司；并将公司注册资本 由 50 万元增加至 1,000 万元，由新增股东分别以现金方式认购，其中鲁忠芳认 购 600 万元、杨少锋认购 100 万元、郭海芸认购 50 万元、郭世泓认购 50 万元、 刘斌认购 50 万元、张涛认购 50 万元、张永生认购 50 万元；同时，中公有限股 东会同意公司原股东鲁岩将其持有的公司 25 万元出资额全额转让给原股东王振 东，双方已于 2010 年 3 月 19 日签订了《出资转让协议书》。

上述新增股东中，鲁忠芳为中公有限共同实际控制人之一，郭海芸、郭世泓、 刘斌、张涛、张永生均为中公有限当时的骨干员工，杨少锋为财务投资人。经各 股东协商，本次增资价格为 1 元/1 元出资额，即各股东缴纳的增资款全部计入注 册资本。北京博冠通晟会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验，并于 2010 年 3 月 16 日出具了博冠通晟验字[2010]第 3-28 号《验资报告》，确认该等 注册资本以货币形式全部缴足。天职国际于 2016 年 12 月 30 日出具的“天职业 字[2016]18051 号”《关于北京中公教育科技股份有限公司验资报告[鸿天众道验

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字[2010]第 008 号、博冠通晟验字[2010]第 3-28 号]的专项复核说明》对本次出资 情况进行了复核确认。

2010 年 3 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。 本次增资及股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	600.00	60.00%
杨少锋	100.00	10.00%
王振东	50.00	5.00%
郭海芸	50.00	5.00%
郭世泓	50.00	5.00%
刘斌	50.00	5.00%
张涛	50.00	5.00%
张永生	50.00	5.00%
合计	1,000.00	100.00%

（三）2010 年 10 月，第二次股权转让

李永新（鲁忠芳之子）自中公有限设立起即为中公有限经营工作的主要负责 人。李永新当时尚未持有中公有限的出资额，但其作为公司经营主要负责人对公 司持续、快速发展起到了关键性作用。经各股东协商及中公有限 2010 年 10 月 22 日股东会审议，王振东、郭海芸、郭世泓、刘斌、张涛、张永生（上述股东 当时均担任中公有限重要职务）分别将其持有的 50 万元出资额中的 30 万元以 1 元/1 元出资额的价格转让给李永新。由于当时李永新之母鲁忠芳已为中公有限的 股东，李永新委托鲁忠芳代其持有中公有限 180 万元出资额。

2010 年 10 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	780.00	78.00%
杨少锋	100.00	10.00%
王振东	20.00	2.00%
郭海芸	20.00	2.00%

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123

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

股东名称	出资额（万元）	出资比例
郭世泓	20.00	2.00%
刘斌	20.00	2.00%
张涛	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 780 万元出资额中 180 万元系替其子李永新代为持有。

（四）2011 年 11 月，第三次股权转让

2011 年下半年，张涛因个人原因辞职，退出中公有限管理层。2011 年 11 月 1 日，经中公有限股东会审议，张涛将其持有的 20 万元出资额以 1 元/1 元出资 额的价格全部转让给李永新。由于当时李永新之母鲁忠芳已为中公有限的股东， 李永新委托鲁忠芳代其持有上述 20 万元出资额。

2011 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	800.00	80.00%
杨少锋	100.00	10.00%
王振东	20.00	2.00%
郭海芸	20.00	2.00%
郭世泓	20.00	2.00%
刘斌	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 800 万元出资额中 200 万元系替其子李永新代为持有。

（五）2013 年 10 月，第四次股权转让

2013 年三季度，郭海芸因个人原因辞职，退出中公有限管理层。2013 年 9 月 30 日，经中公有限股东会审议，郭海芸将其持有的 20 万元出资额以 1 元/1 元出资额的价格全部转让给李永新。由于当时李永新之母鲁忠芳已为中公有限的 股东，李永新委托鲁忠芳代其持有上述 20 万元出资额。

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2013 年 10 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	820.00	82.00%
杨少锋	100.00	10.00%
王振东	20.00	2.00%
郭世泓	20.00	2.00%
刘斌	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 820 万元出资额中 220 万元系替其子李永新代为持有。

（六）2013 年 11 月，第五次股权转让

2013 年 11 月 4 日，经中公有限股东会审议，自然人股东杨少锋将其持有的 中公有限 100 万元出资额中的 80 万元以 1 元/1 元出资额的价格转让给王振东。 本次股权转让双方已于 2013 年 10 月 25 日签订了《出资转让协议书》。

2013 年 11 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	820.00	82.00%
王振东	100.00	10.00%
杨少锋	20.00	2.00%
郭世泓	20.00	2.00%
刘斌	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 820 万元出资额中 220 万元系替其子李永新代为持有。

（七）2013 年 12 月，第六次股权转让

2013 年 12 月 19 日，经中公有限股东会审议，自然人股东杨少锋将其持有 的中公有限 20 万元出资额中的 10 万元以 1 元/1 元出资额的价格转让给自然人张

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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治安。本次股权转让双方已于 2013 年 11 月 25 日签订了《出资转让协议书》。

2013 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	820.00	82.00%
王振东	100.00	10.00%
郭世泓	20.00	2.00%
刘斌	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
杨少锋	10.00	1.00%
张治安	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 820 万元出资额中 220 万元系替其子李永新代为持有。

（八）2015 年 6 月，第七次股权转让

2015 年 5 月 22 日，为肯定王振东作为中公有限核心创始人之一对公司发展 做出的重要贡献，更好的通过股权方式对其进行激励，经中公有限各股东协商及 股东会审议，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永生分别将其持有的中公有限 70 万元、 10 万元、10 万元、10 万元出资额以 1 元/1 元出资额的价格转让给王振东。上述 各股权转让方已分别与受让方王振东于 2015 年 5 月 22 日签订了《出资转让协议 书》。

2015 年 6 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	750.00	75.00%
王振东	200.00	20.00%
郭世泓	10.00	1.00%
刘斌	10.00	1.00%
张永生	10.00	1.00%
杨少锋	10.00	1.00%

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股东名称	出资额（万元）	出资比例
张治安	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 750 万元出资额中 220 万元系替其子李永新代为持有。

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的有关规定，上述对王振东的股权 转让属于以权益结算的股份支付。

根据 2015 年 5 月 20 日标的公司、鲁忠芳与王振东签署《股份限售协议》， 王振东自 2015 年 6 月 1 日起五年之内，将持续服务于中公教育，不得离职；如 王振东违反 5 年服务期限约定，则鲁忠芳可以原始成本收购其该次受让所得股权。

标的公司已按照股份支付的相关要求在王振东所承诺之持续服务期（5 年） 内分期确认相关股份支付费用。

（九）2015 年 7 月，第八次股权转让

2015 年 7 月 10 日，中公有限股东会通过决议，同意鲁忠芳将其持有的中公 有限 750 万元出资额中的 220 万元转让给新增股东李永新，以解除鲁忠芳和李永 新之间的股权代持关系，还原标的公司真实的出资结构。至此，中公有限不再存 在股权代持的情形。

2015 年 7 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	530.00	53.00%
李永新	220.00	22.00%
王振东	200.00	20.00%
郭世泓	10.00	1.00%
刘斌	10.00	1.00%
张永生	10.00	1.00%
杨少锋	10.00	1.00%
张治安	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

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（十）2015 年 8 月，第二次增加注册资本

2015 年 8 月 11 日，经中公有限股东会审议通过，航天产业、广银创业、基 锐科创分别以现金增资 15,000.00 万元、10,000.00 万元、5,000.00 万元，合计认 缴注册资本 111.11 万元，其余 29,888.89 万元计入资本公积。

2015 年 8 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。 本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	530.00	47.70%
李永新	220.00	19.80%
王振东	200.00	18.00%
航天产业	55.56	5.00%
广银创业	37.04	3.33%
基锐科创	18.52	1.67%
郭世泓	10.00	0.90%
刘斌	10.00	0.90%
张永生	10.00	0.90%
杨少锋	10.00	0.90%
张治安	10.00	0.90%
合计	1,111.11	100.00%

（十一）2015 年 11 月，整体变更为股份有限公司

2015 年 10 月 14 日，中公有限召开股东会，全体股东一致同意以中公有限 截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产值为基础，以全体股东为发起人整体变更 设立股份有限公司。

2015 年 10 月 14 日，中公有限全体股东共同签署了发起人协议，同意按照 天职国际出具的编号为“天职业字[2015]13645 号”《审计报告》，以公司截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产账面值 313,338,233.56 元为基础，按 1：0.2872 的比例折合成股本 90,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，剩余 223,338,233.56 元计入资本公积，整体变更设立北京中公教育科技股份有限公司。

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2015 年 10 月 30 日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会。天职国际出 具了编号为“天职业字[2015]14614 号”《验资报告》，确认公司的注册资本已 由各发起股东足额缴纳。

2015 年 11 月 24 日，公司在海淀工商分局完成登记注册，并取得统一社会 信用代码为 91110108551426892J 的营业执照。

整体变更完成后，中公教育的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	出资比例
鲁忠芳	4,293.00	47.70%
李永新	1,782.00	19.80%
王振东	1,620.00	18.00%
航天产业	450.00	5.00%
广银创业	300.00	3.33%
基锐科创	150.00	1.67%
郭世泓	81.00	0.90%
刘斌	81.00	0.90%
张永生	81.00	0.90%
杨少锋	81.00	0.90%
张治安	81.00	0.90%
合计	9,000.00	100.00%

（十二）鲁忠芳曾代李永新持有中公有限股权的原因、规范

及影响情况

鲁忠芳曾代李永新持有中公有限股权的原因、规范及影响情况如下：

1 、股权代持原因

鲁忠芳自 2010 年 3 月下旬以来一直系中公有限第一大股东，李永新（鲁忠 芳之子）为中公有限创始人，且自中公有限设立起即为中公有限经营工作的主要 负责人。李永新 2010 年 10 月前未持有中公有限的出资额，但其作为公司经营主 要负责人对公司持续、快速发展起到了关键性作用。因此，经各股东协商及中公 有限 2010 年 10 月 22 日股东会审议，王振东、郭海芸、郭世泓、刘斌、张涛、

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张永生（上述股东当时均担任中公有限重要职务）分别将其当时持有的 50 万元 出资额中的 30 万元以 1 元/1 元出资额的价格转让给李永新。由于当时李永新之 母鲁忠芳已为中公有限的股东，李永新委托鲁忠芳代其持有上述中公有限 180 万元出资额。

2011 年及 2013 年，张涛、郭海芸先后因个人原因辞职，退出中公有限管理 层，其分别将其持有的 20 万元、20 万元出资额转让予李永新，李永新亦将上述 合计 40 万元出资额委托其母鲁忠芳代为持有。

2 、规范情况

2015 年 7 月 10 日，中公有限股东会通过决议，同意鲁忠芳将其持有的中公 有限 750 万元出资额中的 220 万元转让给新增股东李永新，以解除鲁忠芳和李永 新之间的股权代持关系，还原标的公司真实的出资结构。至此，中公有限不再存 在股权代持的情形。

综上，鲁忠芳与李永新之间就上述相关股权变动不存在任何权属纠纷或潜在 纠纷。

三、最近三年的重大资产重组情况

为减少关联交易以及业务整合、发展需要，标的公司于 2016 年对其关联方 汇友致远下属子公司山东昆仲进行收购，除该次股权收购外，标的公司不存在其 他重大资产重组情况。

该次股权收购的具体情况如下：

（一）重大收购基本情况

山东昆仲成立于 2014 年 11 月 6 日，报告期内主要业务为持有标的公司济南 分支机构所租赁之房产，其成立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
汇友致远	495.00	99.00%
秦小航	5.00	1.00%

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股东名称	注册资本（万元）	出资比例
合计	500.00	100.00%

2016 年 12 月 23 日，标的公司与汇友致远、秦小航分别签订了《股权转让 协议》，根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2016 年 12 月 6 日出具的卓信大 华咨报字（2016）第 1020 号《资产评估报告》，以 2016 年 11 月 30 日为估值基 准日，山东昆仲经评估的股东全部权益价值为 15,412.93 万元。根据评估结果， 交易各方协商后确定山东昆仲的收购价格为 15,412.93 万元。标的公司以 15,258.79 万元的价格向汇友致远收购其拥有的山东昆仲 99%的股权，以 154.13 万元的价格向自然人秦小航收购其拥有的山东昆仲 1%的股权。至此，标的公司 持有山东昆仲 100%股权。

（二）重大收购的影响

报告期内，山东昆仲主要业务系持有标的公司济南分支机构所使用的房产， 并将该等房产租赁予标的公司，因此标的公司与其存在较大金额的关联交易。标 的公司于 2016 年收购山东昆仲股权，一方面消除了关联交易，另一方面也进一 步提高了标的公司的经营稳定性，有助于提升标的公司在山东省内的品牌影响力 及管理资源的统一调配，从而提升标的公司的核心竞争力。

根据天职国际出具的天职业字[2016]17483 号《山东昆仲置业有限公司审计 报告》，山东昆仲截至 2016 年 11 月 30 日的总资产和净资产分别为 11,405.35 万 元和-427.05 万元，2016 年 1-11 月的营业收入和净利润分别为 595.83 万元和 -439.48 万元，占本次收购发生时前一年（即 2015 年）标的公司对应财务数据比 例较低，山东昆仲的主要资产及业务规模与标的公司相比较小，此次收购对标的 公司的主营业务及经营业绩无重大影响。

四、中公教育股权结构及产权控制关系

截至本报告出具日，中公教育股权结构如下所示：

股东名称	持股数（万股）	出资比例
鲁忠芳	4,293.00	47.70%

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股东名称	持股数（万股）	出资比例
李永新	1,782.00	19.80%
王振东	1,620.00	18.00%
航天产业	450.00	5.00%
广银创业	300.00	3.33%
基锐科创	150.00	1.67%
郭世泓	81.00	0.90%
刘斌	81.00	0.90%
张永生	81.00	0.90%
杨少锋	81.00	0.90%
张治安	81.00	0.90%
合计	9,000.00	100.00%

五、中公教育下属企业的基本情况

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拥有 17 家全资子公司、1 家参股公司、 31 所已取得民办非企业单位登记证书的民办学校，并拥有 631 家分公司，具体 情况如下：

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（一）控股子公司基本情况

1 、控股子公司基本情况

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拥有 17 家全资子公司，其中 16 家为一级 子公司，1 家为二级子公司，具体情况如下：

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					注册资 本（万 元）
				法定代 表人			持股 比例
序号	名称	统一社会信用代码	住所			成立日期		经营范围
			一级子公司
1	新德致远	91110108306553759G	北京市海淀区学清 路38号B座9层912	吕胜林	10	2014/8/6	100%	企业管理咨询；企业策划；市场调 查；投资咨询；教育咨询；技术咨 询；家庭劳务服务；会议服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含营业性演出）；设计、 制作、代理、发布广告；翻译服务
2	中公网络	91110108596059205A	北京市海淀区学清 路38号B座9层912	于天笑	200	2012/5/8	100%	技术开发、技术服务、技术咨询； 计算机系统服务；电脑动画设计； 设计、制作、代理、发布广告；企 业策划、设计
3	呼伦贝尔中公	911507020578395792	海拉尔区健康办天 润瑞景丽苑10号楼 1号	赵宇	10	2012/12/24	100%	书刊销售。教育信息咨询、企业管 理咨询
4	焦作中公	91410811068918125P	焦作市山阳区塔南 路1028号华融国际 大厦610号	刁鹏飞	10	2013/4/22	100%	承办教育展览展示活动
5	新郑中公	914101840726726667	新郑市龙湖镇宝相 寺步行街南二街西 段（尚客优酒店8楼）	刁鹏飞	10	2013/7/3	100%	文艺演出策划、礼仪服务、市场营 销策划
6	三门峡中公	91411202MA3XGTL	三门峡市湖滨区和	刁鹏飞	1	2016/12/13	100%	文化艺术交流活动策划；会议及展

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					注册资 本（万 元）
				法定代 表人			持股 比例
序号	名称	统一社会信用代码	住所			成立日期		经营范围
		TXL	平路与陕源路交叉 口东300米嘉亿广场 60号楼706、719室					览服务；企业形象策划
7	锡林浩特中公	91152502318424778J	锡林浩特市希办锡 林大街（世纪嘉园小 区）7幢01014号1-2 层	张宝华	5	2014/9/24	100%	企业管理咨询服务、企业投资咨询 服务（不含金融、证券、保险业务）、 教育技术咨询服务、技术服务、技 术开发、推广、转让、计算机技术 咨询、公共关系服务、承办展览展 示活动、组织、文化艺术交流活动 （不含演出）、会议服务
8	白银中公	91620402MA72RX59 4E	甘肃省白银市白银 区兰州路108号-4幢 A4段（08）19幢 2-11、2-12	于天笑	1	2015/12/18	100%	教育咨询服务；文化信息咨询服务； 企业管理咨询服务；教育技术开发、 技术服务、技术咨询、技术推广、 技术转让；公共关系服务；展览服 务；文化艺术交流活动（不含演出） 组织、会议服务
9	浙江中公	91330106589876362L	杭州市西湖区文三 路477号华星科技大 厦3楼西侧	于天笑	500	2012/2/28	100%	服务：教育信息咨询（除出国留学 中介及咨询），成年人的非文化教 育培训、成年人的非证书劳动职业 技能培训（涉及前置审批的项目除 外）；其他无需报经审批的一切合 法项目

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					注册资 本（万 元）
				法定代 表人			持股 比例
序号	名称	统一社会信用代码	住所			成立日期		经营范围
10	乐清中公	91330382096595749J	乐清市乐成街道南 大街370号新丰商务 楼7楼	于天笑	10	2014/3/26	100%	公职类考试考前培训
11	重庆中公	91500105339627072H	重庆市江北区建新 北路一支路6号7-1	谢新哲	5	2015/6/1	100%	公职类考试考前培训
12	南宁中公	9145010334853365X A	南宁市青秀区民族 大道12号丽原·天 际四层商场	于天笑	200	2015/7/14	100%	教育信息咨询，企业管理咨询，企 业投资咨询（除金融、证券、期货 业务外），展览展示服务，文化艺 术交流活动策划，会务服务
13	山东昆仲	9137010230708128X N	济南市历下区历山 路173-1号历山名郡 C3号楼301室	丁明凯	500	2014/11/6	100%	房地产开发与销售、物业管理、室 内外装修装饰工程、园林绿化工程 （以上凭资质证经营）；旅游信息 咨询；酒店管理咨询；经济贸易咨 询；企业管理咨询；会议及展览服 务；房地产信息咨询及中介服务； 计算机技术咨询、技术开发、技术 转让；企业营销策划；市场调查
14	辽宁中公文化	91211500MA0UPYY 183	辽宁省沈抚新区临 湖街88号	崔琳	5,000	2017/11/29	100%	学术文化交流活动策划；组织文化 交流活动；企业营销策划；企业形 象设计；市场调查；其他商务服务 业；软件和信息技术服务；人力资 源信息咨询；知识产权服务；其他

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					注册资 本（万 元）
				法定代 表人			持股 比例
序号	名称	统一社会信用代码	住所			成立日期		经营范围
								企业管理服务；经济与商务咨询服 务；旅游管理服务；旅游用品的销 售；远程教育软件技术研发与销售； 广播电视节目制作；广告制作、发 布、代理服务；图书、报纸、期刊、 音像制品零售及互联网零售；自营 和代理各类商品和技术的进出口业 务
15	辽宁中公	91211500MA0UY056 0Y	辽宁省沈抚新区临 湖街88号	崔琳	1,000	2018/2/7	100%	教育技术开发、服务、推广、转让、 咨询；文化咨询服务；企业管理咨 询服务；教育咨询服务；非学历培 训辅导、公务员考试辅导、教师考 试辅导、研究生考试辅导；就业创 业咨询服务；教育培训；职业技能 培训；计算机技术培训；公共关系 服务；会议、展览及相关服务；组 织文化艺术交流活动；第二类增值 电信业务中的信息服务业务；图书 批发及零售
16	天津中未	91120222MA06AU46 32	天津市武清区杨村 街来源道258号	赵宇	1	2018/3/23	100%	教育信息咨询，技术推广服务，公 共关系服务，展览展示服务，组织 文化艺术交流活动，会议服务

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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					注册资 本（万 元）
				法定代 表人			持股 比例
序号	名称	统一社会信用代码	住所			成立日期		经营范围
				二级子公司
1	台州中公	913310000631626216	台州市新东方商厦 3015、3016室	何有立	10	2013/2/28	浙江中 公持有 100%股 权100%	企业管理咨询服务，策划创意服务， 投资咨询服务（不含证券、期货）

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2 、控股子公司主要财务数据

最近一年，中公教育各控股子公司的主要财务数据如下：

单位：万元

序 号		2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
	名称
		总资产	净资产	营业收入	净利润
		一级子公司
1	山东昆仲	11,580.14	9,434.59	1,119.76	305.22
2	浙江中公	1,420.52	-58.70	2,126.95	99.99
3	南宁中公	722.80	-622.99	1,828.71	58.96
4	重庆中公	553.91	-84.84	2,142.60	39.57
5	中公网络	211.32	200.69	-	0.19
6	焦作中公	110.26	-48.55	72.38	1.55
7	呼伦贝尔中公	55.61	-111.70	256.10	19.31
8	乐清中公	83.78	28.66	95.27	5.11
9	三门峡中公	48.51	-34.57	47.39	-34.573
10	锡林浩特中公	46.76	0.28	55.51	11.83
11	白银中公	22.92	-1.57	54.28	18.93
12	新郑中公	22.91	1.82	15.97	0.72
13	新德致远	7.21	7.10	-	-0.01
14	辽宁中公文化	-	-	-	-
15	辽宁中公	-	-	-	-
16	天津中未	-	-	-	-
		二级子公司
1	台州中公	119.85	-99.32	335.91	8.62

注 1：辽宁中公文化成立于 2017 年 11 月 29 日，至 2017 年 12 月 31 日未实际经营 注 2：辽宁中公成立于 2018 年 2 月 7 日，无 2017 年度财务数据

注 3：天津中未成立于 2018 年 3 月 23 日，无无 2017 年度财务数据

中公教育不存在最近一期的总资产、净资产或净利润占中公教育的 20%以上 的重要子公司。

3 、标的公司拟设立的子公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拟设立的 4 家全资子公司已取得名称预先 核准，具体情况如下：

		注册资本 （万元）
序号	子公司名称		行业	地址	设立进展

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

		注册资本 （万元）
序号	子公司名称		行业	地址	设立进展
1	陕西中公培训学校 有限公司	50.00	教育	西安市	2018年2月28日取得《企 业名称预先核准通知书》， 待西安当地教委审核通过 后，办理设立登记
2	济南市中公培训学 校有限公司	3,100.00	教育	济南市	2018年3月1日取得《企 业名称预先核准通知书》， 待济南当地教委审核通过 后，办理设立登记
3	上海未铭教育培训 有限公司	100.00	教育培训	上海市	2018年3月2日取得《企 业名称预先核准通知书》， 待上海当地教委审核通过 后，办理设立登记
4	内蒙古中公培训学 校有限公司	50.00	教育、培 训学校	呼和浩 特市	2018年3月20日取得《企 业名称预先核准通知书》， 待呼和浩特当地教委审核 通过后，办理设立登记

（二）下属培训学校基本情况

1 、标的公司已经拥有的培训学校

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拥有 31 所已经取得民办非企业单位登记 证书的学校，具体情况如下：

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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		统一社会信 用代码/编号		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称						业务
			住所	表人	（万元）	位	范围	发证机关	有效期
1	北京市海淀区宝 泉金融培训中心	52110108399 418977G	北京市海淀区学清路 38号B座9层911室	李永新	50	北京市海淀 区教育委员 会	财会、金融类、公务员 考前培训、MPA考前培 训	北京市海淀 区民政局	2021/4/28
2	湛江市霞山区中 公培训中心	52440803070 211364T	湛江市霞山区人民大 道南34号湛江大厦8 楼803、804、805室	于天笑	3	湛江市霞山 区教育局	各级公职人员考前辅 导、会计师培训、管理 类硕士考前培训等	湛江市霞山 区民政局	2020/10/23
3	唐山市路南区中 公培训学校	52130202065 700200P	唐山市路南区新华西 道2号世博大厦6层	王振东	10	唐山市路南 区教育局	考研培训和公职类考 试培训	唐山市路南 区民政局	2021/8/28
4	沧州市运河区中 公培训学校	52130903093 144504X	沧州市运河区颐和大 厦6楼616室	李浩	10	沧州市运河 区教育文化 体育局	公职类考前培训	沧州市运河 区行政审批 局	2022/1/2
5	保定市莲池区中 公培训学校	52130606097 157812U/冀 保莲民证字 第010164号	保定市莲池区长城北 大街317号	田朔冰	20	保定市莲池 区文体教育 局	公职类考前培训	保定市莲池 区民政局	2020/5/24
6	邯郸市丛台区中 公培训学校	52130403092 2992213	邯郸市丛台区人民东 路98号招贤大厦 413、414、415室	李璐	30	邯郸市丛台 区教育体育 局	公职类培训	邯郸市丛台 区民政局	2018/8/13
7	佳木斯市中公培 训学校	52230800592 7383747	佳木斯市中山街87号	于天笑	10	佳木斯市教 育局	公务员考试培训	佳木斯市社 会组织管理 局	2018/12/14
8	齐齐哈尔市铁锋	52230204083	齐市铁锋区和平西街	于天笑	15	铁锋区教育	文化教育短期培训	齐齐哈尔市	2022/4/10

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

==> picture [71 x 15] intentionally omitted <==

		统一社会信 用代码/编号		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称						业务
			住所	表人	（万元）	位	范围	发证机关	有效期
	区中公培训学校	243621N	5号			局		铁锋区民政 局
9	牡丹江市中公培 训学校	52231000073 341084E	牡丹江市西安区南小 景福街49号	于天笑	10	牡丹江市教 育局	公职类考试考前培训	牡丹江市民 政局	2019/5/9
10	黑河市爱辉区中 公教育培训中心	52231102095 705096G	黑河市中央东大街 166号	于天笑	3	爱辉区教育 局	公务员考试、公职类考 试培训	爱辉区民政 局	2022/3/3
11	鹤岗市中公培训 学校	52230400308 5468866	工农区科技馆综合楼 主楼106室	于天笑	3	鹤岗市教育 局	公务员考试考前辅导 培训	鹤岗市民政 局	2018/5/31
12	武汉市洪山区中 公教育培训学校	52420111581 846417N	武汉市洪山区鲁磨路 118号洪山科技创业 大厦	李焕新	50	武汉市洪山 区教育局	职业考试培训、中小学 文化知识辅导	武汉市洪山 区行政审批 局	2020/9/8
13	常德市武陵区中 公培训学校	52430702599 442349Q	滨湖路666号时代广 场1、3楼	刘英	3	武陵区教育 局	公职考试培训等	常德市武陵 区民政局	2022/9/11
14	益阳市赫山区中 公培训学校	053869930	益阳市康富北路信义 大楼三楼	于天笑	5	益阳市赫山 区教育局	公务员、会计师考前培 训	益阳市赫山 区民政局	2020/5/11
15	邵阳市双清区中 公培训学校	52430502321 676108E	邵阳市双清区东大路 1号正太大厦3楼	王辉	3	邵阳市双清 区教育局	业余成人培训	邵阳市双清 区民政局	2021/3/1
16	长春市中公未来 教育培训学校	52220100563 90066XG	长春市朝阳区辽宁路 2338号	于天笑	10	长春市教育 局	公务员考试、司法考 试、大学生就业岗前培 训	长春市民政 局	2022/1/29
17	大连中公未来教 育培训学校	52210200594 407990X	大连市沙河口区中山 路682号	张晓静	100	大连市教育 局	公务员考前培训	大连市民政 局	2018/4/3

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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		统一社会信 用代码/编号		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称						业务
			住所	表人	（万元）	位	范围	发证机关	有效期
18	锦州市中公教育 培训学校	52210700598 096851X	锦州市太和区中央南 街锦绣天第C区 32-107号	杨波	10	锦州市教育 局	公务员培训	锦州市民政 局	2020/8/15
19	沈阳中公教育培 训学校	52210105555 330935A	沈阳市皇姑区北陵大 街20号	崔琳	40	沈阳市皇姑 区教育局	申论、行政职业能力测 试、会计资格培训	沈阳市皇姑 区民政局	2020/5/31
20	鞍山市中公教育 培训学校	52210300092 716523H	鞍山市铁东区二一九 路43甲-2号	张晓静	100	鞍山市教育 局	公职类考前培训	鞍山市民政 局	2018/5/31
21	呼和浩特市赛罕 区中公培训学校	52150100050 560065G	呼和浩特市赛罕区东 达广场写字楼南半层 七楼	尚涵	30	呼和浩特市 赛罕区教育 局	成人培训	呼和浩特市 赛罕区民政 民族局	2018/6/6
22	赤峰红山中公教 育培训中心	52150400095 240719Y/民 证字第 HS010188	赤峰红山区昭乌达路 钟楼1-4楼	么继东	30	赤峰市红山 区教育局	非学历文化教育	赤峰市红山 区民政局	2020/3/6
23	西宁中公教育学 校	52630100564 91801X0	西宁市城中区南大街 18号锦园大厦4楼	于天笑	5	西宁市教育 局	公务员招录考试、事业 单位招聘考试、教师招 聘考试等公职类考前 教育（依法须经批准的 项目，经相关部门批准 后方可开展活动）	西宁市人民 政府	2020/10/13
24	潍坊中公教育职 业培训学校	52370700MJ E400404H	潍坊市奎文区东风东 街8081号东盛广场	于天笑	10	潍坊市人力 资源和社会	职业信息分析师培训； 企业文化师培训；客户	潍坊市民政 局	2020/7/12

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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		统一社会信 用代码/编号		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称						业务
			住所	表人	（万元）	位	范围	发证机关	有效期
			20楼			保障局	服务管理师培训；大学 生创业就业指导培训
25	德州中公培训学 校	52371400MJ E902164Y	德州市德城区文化路 103号新华大厦6楼	于天笑	3	德州市德城 区教育局	行政职业能力测试培 训；申论培训；结构化 面试培训	德州市民政 局	2020/8/31
26	太原高新技术产 业开发区中公教 育培训学校	52140100MJ1 660712P	高新区长治路226号 高新动力港二层	于天笑	20	太原高新技 术产业开发 区社会发展 局	各级公职人员考试前 辅导培训	太原高新技 术产业开发 区社会发展 局	2020/6/20
27	成都市武侯区中 公教育培训学校	52510107066 981665A	成都市武侯区锦绣路 1号保利中心东区1 号12楼	于天笑	30	成都市武侯 区教育局	成人文化类培训（公务 员考前培训）	成都市武侯 区行政审批 局	2021/5/11
28	乐山市市中区中 公教育培训学校	52511102071 4322814	乐山市市中区县街2 号	于天笑	40	乐山市市中 区教育局	文化培训	乐山市市中 区民政局	2021/5/1
29	乌鲁木齐市沙依 巴克区中公培训 中心	52650103085 3836792	乌市友好南路301号 广源大厦五层	刘健	20	乌鲁木齐市 沙依巴克区 教育局	非学历（公务员、硕士 研究生）考前辅导	乌鲁木齐市 沙依巴克区 民政局	2020/9/19
30	重庆市沙坪坝区 中公教育培训学 校	52500106585 730171K	沙坪坝区汉渝路16号 2楼	于天笑	100	重庆市沙坪 坝区教育委 员会	成人教育考试前培训， 非学历教育，面授	重庆市沙坪 坝区民政局	2022/1/28
31	海口市美兰区中 公教育培训学校	52460108589 260656F	海口市海秀路22号新 世界购物城3楼	于天笑	50	海口市美兰 区教育局	会计、计算机、公务员 考前辅导、能力提高培	海口市美兰 区民政局	2020/8/15

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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		统一社会信 用代码/编号		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称						业务
			住所	表人	（万元）	位	范围	发证机关	有效期
							训及其他成人培训

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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除前述31所学校外，标的公司拥有的吉林市昌邑区中公教育培训学校、白城 市中公教育培训学校、四川省阿坝州中公培训学校、大理市中公教育培训学校4 所学校均已取得了办学许可证，但尚未取得民办非企业单位登记证书，上述4所 学校自成立以来尚未开展经营。

除前述4所学校外，标的公司下属的其余学校均已经取得了办学许可证和民 办非企业单位登记证书，办学许可证的情况请参见本章“十一、中公教育与生产 经营相关主要股东资产和无形资产情况/（四）中公教育的经营资质/1、办学许可 证”。

截至本报告出具日，上述31所已经取得民办非企业单位登记证书的学校中， 大连中公未来教育培训学校的民办非企业单位登记证书已于2018年4月3日到期， 目前正在办理续期手续。

2 、标的公司正在受让的培训学校

为解决与中公在线的同业竞争，标的公司拟受让中公在线作为举办人的济南 市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校和昆明五华中公教育培训学校。

截至本报告出具日，济南市中公教育培训学校的举办者已经变更为中公教育， 并已取得济南市历下区教育局核准变更后的办学许可证，目前正在准备向济南当 地民政部门提交举办者变更为中公教育的民办非企业单位登记证书变更申请；北 京市海淀区中公培训学校和昆明五华中公教育培训学校已经完成审计、评估及清 算程序，目前正在准备向当地教委提交举办者变更为中公教育的办学许可证变更 申请。前述3所学校的具体情况如下：

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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		统一社会信 用代码/编号		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称						业务
			住所	表人	（万元）	位	范围	发证机关	有效期
1	北京市海淀区中 公培训学校	52110108692 300599L	北京市海淀区学清路 38号金码大厦B座9 层910室	李永新	50	北京市海淀 区教育委员 会	公务员、MPA考前培 训；残疾人、自闭症人 群文化培训	北京市海淀 区民政局	2020/12/24
2	济南市中公教育 培训学校	52370102MJ D712166J	济南市历下区历山路 173-1号C座103二层	丁明凯	10	历下区教育 局	公务员、金融银行、事 业编、会计、研究生、 军转干考试考前培训	济南市历下 区民政局	2019/7/28
3	昆明五华中公教 育培训学校	52530102690 892041B	昆明市东风西路21号 2层	李永新	10	昆明市五华 区教育局	企业管理知识培训、公 务员考前培训、教师资 格证考前辅导	昆明市五华 区民政局	2020/7/5

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（三）参股公司基本情况

截至2018年3月31日，标的公司拥有1家参股公司，基本情况如下：

公司名称	北京金吾创业投资中心（有限合伙）
出资额	30,000万元
执行事务合伙人	中关村兴业（北京）投资管理有限公司（委派白松为代表）
成立日期	2013年9月23日
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2397
统一社会信用代码	91110114078514124J
	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动）
经营范围
出资比例	中公教育出资5,000万元，出资比例为16.67%

截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度，金吾创投未经审计的总资产、净资产和净利润 分别为 31,243.14 万元、31,243.16 万元和 649.91 万元。

（四）分公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拥有 631 家分公司，具体情况参见本报告“附件 二 中公教育分公司情况”。

六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本

情况

（一）持有 5%以上股份的主要股东

1 、鲁忠芳、李永新

截至本报告出具日，自然人鲁忠芳、李永新分别持有中公教育 47.70%和 19.80%的 股权，分别为中公教育第一大和第二大股东，为中公教育共同实际控制人。

鲁忠芳及李永新的基本情况请分别参见本报告“第三章 交易对方基本情况/一、重

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大资产置换及发行股份购买资产交易对方/（一）鲁忠芳”和“（二）李永新”。

2 、王振东

截至本报告出具日，自然人王振东持有中公教育 18.00%的股权。王振东的具体情 况请参见本报告“第三章 交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交 易对方/（三）王振东”。

3 、航天产业

截至本报告出具日，航天产业持有中公教育 5.00%的股权。航天产业的具体情况请 参见本报告“第三章 交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对 方/（四）航天产业”。

（二）实际控制人

1 、基本情况

中公教育第一大股东鲁忠芳、第二大股东李永新系母子关系，合计持有中公教育 67.50%股份，为中公教育共同实际控制人。为了确保李永新和鲁忠芳在中公教育做出重 大决策事项时始终保持意见一致，进一步有效保证李永新和鲁忠芳对中公教育的共同控 制，2018 年 2 月 9 日，李永新和鲁忠芳共同签署了《一致行动协议》，双方一致确认， 共同经营控制中公教育，在处理有关中公教育经营发展且根据公司法等有关法律法规和 公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。采取一致 行动的方式为：就有关标的公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和 在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

此外，根据中公合伙《合伙协议》的约定，李永新和鲁忠芳共同控制中公合伙。为 保持本次交易完成后对亚夏汽车经营决策的控制，李永新、鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致行动协议》，李永新和鲁忠芳同意在本次交易完 成后，出于共同的理念，双方共同控制亚夏汽车，在处理有关亚夏汽车经营发展且根据 公司法等有关法律法规和公司章程需要由亚夏汽车股东大会、董事会作出决议的事项时 均应采取一致行动；同时，本次交易完成后，中公合伙就亚夏汽车经营发展、重大事务 决策、或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将与李永新和鲁忠芳

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保持一致行动。

2 、实际控制人控制的主要企业基本情况

截至本报告出具日，除标的公司外，鲁忠芳不存在其他对外投资情况。李永新除标 的公司外，其他对外投资情况参见本报告“第三章 交易对方基本情况/一、重大资产置 换及发行股份购买资产交易对方/（二）李永新/3、下属企业情况”。

七、标的公司的内部架构

（一）组织结构图

截至本报告出具日，中公教育的内部组织架构图如下：

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（二）职能部门设置情况
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标的公司主要职能部门的职责分工如下：

序号	部门	部门职责
1	总裁办	1、协助公司总裁处理日常工作，负责公司重大决策和目标的落实、执行情况的反馈和督 办工作； 2、负责组织召开总裁办公例会及其他大型会议，做好会务和会议记录工作，制作会议文 件下发并督促会议文件的落实； 3、负责印鉴的使用、保管，负责公司文件的起草、审核、打印、下发及其他重要文件的 归档、保管； 4、负责公司经营事务和行政事务的承上启下、内外联系、综合协调工作，做好总裁办公

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		室有关行政接待事务、包括来信来访接待及重要客人接待工作。 5、负责对公司各职能部门、各业务部分、各综合服务支持部门工作进行监督、检查； 6、完成公司总裁交办的其他工作。
2	人力资源部	1、制订公司人力资源发展规划、年度招聘计划和各项人力资源管理制度； 2、负责公司组织机构设置，各部门定岗定编工作，审核各学校、各分子公司的招聘计划， 审批各学校和分子公司员工的录用； 3、负责公司人事统计报表及人事档案管理； 4、负责公司核心管理岗的选拔、任免工作，审核各学校、各分子公司的招聘、任免事宜； 5、负责公司总部人力资源管理制度实施，监督各学校和分子公司人力资源制度实施情况； 6、负责公司总部人员招聘、选拔，职级晋升，职务调整和薪酬级别调整； 7、制订公司总部薪酬制度，绩效考核制度、培训计划，并组织实施； 8、负责公司总部员工的劳动关系、人员调配、奖惩、福利、考勤、社会保险等管理工作； 9、负责公司总部员工发展与职业生涯设计工作； 10、负责指导、监督各学校、各分子公司的人力资源管理工作； 11、负责公司企业文化建设工作； 12、承办公司领导交办的其他工作。
3	行政部	1、负责制定公司日常行政管理制度，包括职场管理、宿舍管理、办公用品管理等； 2、负责公司办公用品采购计划的制定和提报，负责公司总部办公用品的发放； 3、负责公司各分子公司行政费用的审核，采购计划的审批； 4、负责公司报刊、资料的征订，公司人员名片的印制； 5、负责公司总部职场的日常管理，包括卫生、安全、设施设备的使用和维护等； 6、负责公司总部宿舍的日常管理，包括卫生管理、设备和物资管理，入住人员管理等； 7、负责公司前台的管理，包括前台电话转接、访客登记、快件收发等； 8、完成公司领导交办的其他工作。
4	财务部	1、负责公司财务管理制度的建立、实施和修订工作； 2、监督、检查各部门（分子公司）生产经营计划及经营指标的执行完成情况； 3、负责与财务有关的报表的汇总、分析、呈报工作； 4、为公司的重大经营决策提供财务数据支持，参与公司重大经济合同的评审； 5、负责公司各项费用的审核、报销、记账及会计报表编制等工作； 6、编制公司的年度财务预算，并对执行情况进行监控； 7、监督公司财务支出，审核公司公司及各部门（分子公司）的各项成本和费用； 8、负责公司员工薪资发放，代扣代缴个人所得税等； 9、负责公司产品结算价格标准的审核、监督结算执行情况； 10、负责公司财务票据、有价证券、现金和财务印章的管理； 11、协助公司资产的清核，协助各部门（分子公司）进行物资盘点、账务清查； 12、负责公司财务软件的应用和各部门（分子公司）财务数据管理推进工作； 13、协助投资管理部对公司重大投资项目进行财务风险分析、控制； 14、指导、监督各分子公司的财务管理工作； 15、完成公司领导安排的其他工作。
5	审计部	1、制定公司内部审计制度，包括审计政策、程序和方法； 2、制定公司内部审计机构设置原则、内部审计人员任用标准；

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		3、编制公司内部审计工作规划和年度审计计划； 4、集中统一管理公司经营业务范围内的所有审计事项，协调公司与政府审计机关、社会 中介组织的关系； 5、审计公司及分子公司、学校的各项业务活动过程及相关财务活动的真实性、合法性、 效益性； 6、测试和评价公司、分子公司及学校的内部管理与控制制度的健全性和有效性； 7、审计公司、分子公司及学校的领导人员的任期经济责任； 8、跟踪检查公司分子公司、学校落实政府审计机关、社会中介组织审计意见的情况； 9、跟踪检查公司管理层对内部审计报告建议采取行动的情况； 10、专项调查与公司业务发展有关的特定事项； 11、聘请、协调、考核第三方审计机构，并协助其工作； 12、审查国家法律、行政法规和公司董事会要求审计的其他事项； 13、监督和指导公司分子公司、学校的内部审计工作。
6	证券部	一、规范三会运作： 1、负责三会的会务组织、会议文件起草、档案资料的健全、归档； 2、协助落实股东大会、董事会决议，协调组织董事会专门委员会的运作； 3、保管、完善并立卷归档管理层名册、股东名册等工作； 4、准备和递交国家有关部门、深交所、中登公司要求公司、股东大会和董事会出具的报 告和文件； 5、根据证监会、交易所等相关要求规范公司股东大会的运作，并协助完善公司内控制度。 二、信息披露工作 1、负责公司定期报告、临时公告的编制、组织审核与规范披露； 2、及时了解公司重大应披露事项并对外公告，对董事会做出的人事任免及与公司管理团 队相关事项的对外公告，及时更新公司网站投资者关系栏目信息、深交所后台报备信息； 3、负责中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所等相关部门及证券媒体的联系沟通与 关系维护。 三、投资者关系管理工作 1、处理投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协助领导 与投资者、中介机构和媒体保持密切联络与沟通； 2、负责日常投资者电话咨询、互动，与投资者问题回复工作； 3、负责关于公司经营情况、资本市场和行业研究的投资者关系分析报告的编制工作； 4、关注关于公司新闻、研报等媒体报道并主动求证报道的真实性； 5、管理对证券、财经类媒体的公关、宣传工作，保持与国内主要证券、财经类媒体的良 好公共关系； 6、引导媒体对公司进行正面报道，负责媒体负面报道及不实报道的应急处理。 四、公司董事、监事、高级管理人员的履职与培训 1、对公司董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责尽提示义务； 2、对公司董事、监事、高级管理人员可能违反涉及证券类相关法律法规与规章制度时尽 提醒职责； 3、组织公司董事、监事、高级管理人员参与证监会、交易所等机构关于上市公司规范运 作、治理及其他培训。 五、其他 1、制订并记录部门预算；

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		2、负责协调券商、保荐机构、会计师事务所等中介机构与公司的业务对接； 3、负责与公司其他部门一同组织实施公司收购、兼并、重组等资本项目，并参与公司投 资项目的实施； 4、负责证监会、交易所等上级部门下发文件的处理工作； 5、配合接受有关证券监管部门的巡检和审计工作； 6、负责公司年度分红派息、转增股本方案和股权激励方案的实施。
7	公关法务部	1、参与起草、审核公司重要规章制度，对公司规章制度的合法性负责； 2、制定标准的合同范本，参与重大合同的起草、谈判工作，监督、检查的合同履行情况； 3、参与公司的兼并、收购、投资、租赁、资产转让、招投标等重大经济活动，提出法律 建议，维护公司的合法权益； 4、代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务，维护公司的合法权益； 5、开展与公司经营管理有关的法律咨询工作； 6、整理汇编公司开展业务需要的各种法律法规及规章制度； 7、参与重大事故的处理工作，协助有关部门进行善后处理； 8、负责与外聘律师、法律顾问的联络，配合工作； 9、负责公司公共关系的联络协调，会同相关部门共同做好政府、协会、企业关系维护； 10、在公司范围内开展普法工作。
8	采购部	1、在公司总体经营策略指导下，制定符合当地市场的采购政策、供应商政策、价格政策 等各项经营管理政策； 2、在遵循公司总体经营战略前提下，逐步完善公司采购管理制度； 3、负责大宗采购项目计划的编制，公司各部门、各分子公司的采购计划的审批； 4、负责公司的内部采购计划的完成； 5、监督各分子公司执行公司采购管理制度的情况，协调各分子公司的采购工作，并予以 指导； 6、负责公司采购费用支出的核准，各项费用预算审定和报批落实； 7、负责公司采购岗位人员的考核工作，在公司授权范围内核定员工职级晋升、岗位调动、 任免等； 8、负责定期组织公司采购岗位人员的培训。
9	固定资产管理部	1、制定公司固定资产管理规章制度，并组织实施； 2、根据公司固定资产管理工作要求，做好公司固定资产的定期清查盘点工作，并对各分 子公司固定资产清查盘点工作进行抽查、监督； 3、负责组织实施公司固定资产定期清查、盘点、汇总造册，对出现盈亏、毁损的要查明 原因，提出处理意见； 4、负责固定资产的核算工资，定期反馈公司现有固定资产增减变动情况和资产原值、净 值、折旧情况，按期提交报表； 5、负责公司落实固定资产管理的基础工作，做好固定资产管理统计分析、报告、定期考 核，年终提出固定资产管理分析报告； 6、负责组织公司分子公司做好固定资产数据库管理工作，做好数据统计、汇总工作； 7、完成公司领导交办的其他工作。

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10	信息技术中心	1、负责公司IT规划，制定公司信息系统的开发计划和预算； 2、负责公司信息系统的需求管理、应用开发和测试验收； 3、制定公司信息系统、网络和硬件设备的维护制度和维护标准； 4、负责公司总部的信息系统、网络和硬件设备的日常维护； 5、搭建公司信息安全管理体系、引进科学有效的安全管理技术和工具，明确安全管理制 度规范； 6、负责公司信息系统开发安全审计、数据库维护和信息安排管理； 7、负责公司网站的架构搭建和技术开发； 8、负责公司各业务平台的开发。
11	市场管理部	1、负责根据公司战略需要，明确公司各学校和分子公司运营管理方向和重点； 2、建立健全公司总部服务分子公司制度和机制，切实解决分子公司在运营管理过程中遇 到的实际问题； 3、通过有效的管控手段，提升公司总部对各分子公司、学校的监督管理水平； 4、通过搭建有效的数据信息系统，充分管控分校运营成本支出，成本利润核算等； 5、通过管理培训生的招聘、选拔、培训、考核等系列工作，储备优秀市场人才，不断为 各分子公司输入优秀新鲜血液； 6、负责配合公司相关部门开展对分子公司的人力资管管理、财务审计、绩效评估等工作； 7、完成公司领导交办的其他工作。
12	客服中心	1、维护公司形象及利益，坚持公司企业理念，弘扬企业文化； 2、建立并完善公司客服序列各项规章制度，并监督各部门、分子公司、学校落实； 3、建立并完善公司客服序列人员培训考核机制，负责培训的组织、实施、考核、反馈等； 4、负责对公司各分子公司前台标准化运营工作进行抽查，对公司客服序列电话录音进行 质检，并视情况采取处理措施； 5、建立并完善ERP 等客服数据系统，通过数据分析深度挖掘用户，发现各分子公司运营 存在的问题，针对性指导分子公司工作； 6、通过分析相关客服系统数据，分析用户和产品相关数据，为公司产品设置和优化提供 参考意见； 7、配合人力资源部、市场管理部等相关部门组织开展公司客服序列人员职级评定、考核、 薪资结构设计等系列工作； 8、建立并完善公司客服投诉处理机制和渠道，处理客户投诉，出具投诉处理报告； 9、完成公司领导安排的其他工作。
13	研究院	1、根据公司战略和业务发展需要，建立、健全研发与教学体系，支撑公司各项目业绩达 成； 2、负责公司教学体系的设计和优化； 3、负责公司系列教学辅助材料的自主研发和优化升级； 4、负责公司讲师的招聘、培训、考核等系列工作； 5、负责具体承担课程教学； 6、负责地方院教学、培训、研发工作的指导、监督； 7、负责配合相关部门完成其他工作。

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14	事业部	1、负责公司考试项目年度业务目标的实现； 2、负责制定并具体落实项目年度工作规划，并根据市场实际情况进行灵活调整； 3、负责根据市场实际创新项目课程体系、产品特点、课程价格、增值服务等； 4、负责统筹协调公司资源，兼顾线上线下市场宣传，最大程度保证市场覆盖率和渗透率； 5、负责对各省份项目工作进行培训、指导、监督，给予物资、人力方面的支持，并视情 况进行实地考察指导； 6、负责与相应研究院积极沟通，最大程度保证教学、研发针对性，打造市场口碑和保证 教学效果； 7、建立并完善事业部员工考核机制，不断优化人员配置。
15	质量管理委员会	1、建立健全公司师资、研发编辑职级评定制度和流程规范； 2、建立并完善公司师资教学事故认定和处理办法，并严格落实执行； 3、定期开展并组织师资、研发职级评定工作，并组组织专家团队评审； 4、完成公司领导交办的其他工作。
16	中公网校	1、负责公司中公网校年度业务目标的实现； 2、负责制定并具体落实项目年度工作规划，并根据市场实际情况进行灵活调整； 3、负责根据市场实际创新项目课程体系、产品特点、课程价格、增值服务等； 4、负责不断优化升级网校在线授课平台功能，提高学员服务水平，提升用户体验； 5、负责统筹协调公司资源，兼顾线上线下市场宣传，最大程度保证市场覆盖率和渗透率； 6、负责对各省份项目工作进行培训、指导、监督，给予物资、人力方面的支持，并视情 况进行实地考察指导； 7、负责与相应研究院积极沟通，最大程度保证教学、研发针对性，打造市场口碑和保证 教学效果； 8、建立并完善团队员工考核机制，不断优化人员配置。
17	运营监督部	1、负责公司监督管理制度的制定、修改和完善，建立和维护公司监督体系，并根据相关 制度行使对各部门、各分子公司和员工的监督管理权； 2、负责受理并调查处理公司所有员工的违法、违纪行为； 3、负责受理公司对分校运营管理工作的申诉，维护员工正当利益； 4、协助财务审计部门对公司高层管理人员进行财务纪律、资产管理、资金使用等有关经 济管理工作的监督、审查； 5、监控公司各学校、分子公司收支状况； 6、协同各职能部门，指导督促各分子公司开展全面风险管理工作； 7、规范公司分子公司学员报名、退费流程等； 8、完成公司领导交办的其他工作。
18	投资管理部	1、负责收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目，包括重组、兼并和收购等项目； 2、负责组织对拟投资企业或项目进行调研、论证，评估企业或项目的市场价值，提出投 资企业或项目的可行性报告； 3、负责投资企业或项目的投资方案设计，包括投融资方式、投融资规模、投融资结构及 相关成本和风险的预测等； 4、负责投资企业或项目的立项、报建、报告等工作，并按公司决策，以投资公司名义组 织投资； 5、负责对公司直接投资形成的资产（以下简称所管理资产）进行管理，掌握、监督其经 济情况，包括资产负债、损益、现金流量等财务状况；市场开发、产品开发、产品结构调 整等经营状况；组织结构、人才队伍、劳动生产率等管理状况；

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6、负责对所管理资产运行进行监督。通过定期或不定期听取执行董事和监事工作汇报、 本部门工作人员按委派程序出任董事或列席董事会、调阅有关资产运行信息资料等方式， 及时发现资产运行中的问题、并预警，提出处理意见并监督主管部门采取相关措施； 7、对所管理资产的处置提出建议方案，经公司总经理办公会批准后组织实施； 8、协助审计部或外部审计单位对所管理资产开展审计工作； 9、参与公司对所管理资产的有关统计工作，并对所管理资产的经济运行状况进行分析研 究，向公司领导报送和向有关职能部门传递相关信息； 10、负责管理范围内的股东事务； 11、负责分子公司董事、监事的日常管理工作，协调解决董事、监事提出的有关业务问题； 12、完成公司领导交办的其它工作。

八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况

1 、董事会成员

标的公司董事会现有7名董事，其中3名为独立董事。标的公司董事均由标的公司股 东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，独立董事连续任期不得超过六年，具 体情况如下：

姓名	性别	国籍	境外居留权	出生日期	任职情况
李永新	男	中国	无	1976年3月	董事长
王振东	男	中国	无	1976年7月	董事、总经理
石磊	男	中国	无	1976年7月	董事、财务总监、董事 会秘书
易姿廷	女	中国	无	1974年6月	董事
于淼	男	中国	无	1976年12月	独立董事
肖淑芳	女	中国	无	1957年11月	独立董事
王强	男	中国	无	1977年4月	独立董事

标的公司董事简历如下：

（1）李永新先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999 年进入教育培训行业自主创业；2005年至2010年，担任中公在线经理；2010年起担任中 公有限总裁；2015年11月起担任中公教育董事长。

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（2）王振东先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001 年进入教育培训行业；2005年至2010年，负责中公在线内部运营管理工作；2010年至2015 年，担任中公有限执行董事兼总经理；2015年11月起担任中公教育董事兼总经理。

（3）石磊先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年 进入教育培训行业；2005年至2010年，负责中公在线市场运营管理工作；2010年至2015 年11月，担任中公有限副总裁；2015年11月起担任中公教育董事兼财务总监及董事会秘 书。

（4）易姿廷女士，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 1994年至2004年，历任株洲冶炼集团股份有限公司技术员、助理工程师；2007年至2011 年，担任中国农药工业协会法务负责人；2011年起历任中公有限质量管理委员会负责人、 总裁助理、助理总裁；2015年12月起担任中公教育董事。

（5）于淼先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历， 具有中国律师执业资格。2002年至2006年，担任北京市竞天公诚律师事务所律师；2006 年至2010年，担任北京市环球律师事务所合伙人；2010年至2011年，担任诺顿罗氏（亚 洲）律师集团合伙人；2011年7月至今，担任北京市环球律师事务所合伙人；2015年11 月起担任中公教育独立董事。此外，于淼先生现还担任北京车讯互联网股份有限公司董 事和彩客化学集团有限公司独立非执行董事。

（6）肖淑芳女士，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历， 中国注册会计师协会非执业会员，中国会计学会理事、高级会员，美国会计学会会员。 1974年至1988年，分别于黑龙江集贤县291农场、哈尔滨锅炉厂技工学校和北京林业大 学从事教学工作；1988年至今，于北京理工大学从事教学工作，现任北京理工大学管理 与经济学院教授、博士生导师、院长助理；现任北京先进数通信息技术股份公司、北京 华清飞扬网络股份有限公司、北京信路威科技股份有限公司独立董事；2015年11月起担 任中公教育独立董事。

（7）王强先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005年 至2010年，历任广州网易信息技术有限公司财经频道主编、营销总裁助理；2010年至2012 年，担任北京市创业致成管理咨询有限公司总经理；2012年至2014年，担任昆明资本谷 文化传播有限公司总经理；2014年8月至2018年2月，担任云南米巢装饰工程有限公司执

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行董事兼总经理；2016年7月至2018年2月，担任昆明米巢科技有限公司执行董事兼总经 理；2015年12月起担任中公教育独立董事。

2 、监事会成员

标的公司监事会现有3名监事，其中1名为职工代表监事，公司监事每届任期三年， 并可连选连任，具体情况如下：

姓名	性别	国籍	境外居留权	出生日期	任职情况
郭世泓	男	中国	无	1975年3月	监事会主席
何玓	男	中国	无	1977年8月	监事
李文	女	中国	无	1979年1月	职工代表监事

标的公司监事简历如下：

（1）郭世泓先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002 年进入教育培训行业；2005年至2010年，负责中公在线区域招生工作；2010年至2015年， 担任中公有限副总裁；2015年11月起担任中公教育监事会主席。

（2）何玓先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年 至2000年，担任北京印象广告有限公司客户经理；2000年至2002年，担任北京蓝色光标 公关顾问有限公司客户总监；2002年至2004年，担任上海海天网联公关顾问有限公司客 户总监；2004年至2005年，担任北京智扬公关有限公司客户总监；2005年至2009年，担 任奥美集团（中国）高级客户总监；2009年至2010年，担任安邦保险集团总裁助理；2010 年起任中公有限助理总裁；2015年11月起任中公教育监事。

（3）李文女士，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历， 具有法律职业资格证。2007年至2010年，任职于中公在线，担任授课及研发工作；2010 年起历任中公有限面试讲师、面试研究院院长助理、面试研究院二院院长；2015年11月 起担任中公教育职工代表监事。

3 、高级管理人员

标的公司现有高级管理人员6名，具体情况如下：

姓名	性别	国籍	境外居留权	出生日期	任职情况
王振东	男	中国	无	1976年7月	董事、总经理
石磊	男	中国	无	1976年7月	董事、财务总监、董 事会秘书

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张永生	男	中国	无	1975年11月	副总经理
王学军	男	中国	无	1963年9月	副总经理
何有立	男	中国	无	1975年9月	副总经理
孙霖	男	中国	无	1980年7月	副总经理

标的公司高级管理人员简历如下：

（1）王振东先生的简历详见本节“1、董事会成员”。

（2）石磊先生的简历详见本节“1、董事会成员”。

（3）张永生先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 1999年进入教育培训行业；2005年至2010年，任职于中公在线负责师资及教学研发的工 作；2010年至2015年，担任中公有限副总裁；2015年11月起担任中公教育副总经理。

（4）王学军先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985 年至1995年，担任机械部天津市机床厂工程师；1995年至1999年，担任天津市磨床总厂 经营厂长；2001年至2004年，担任天津开发区中兴机电有限公司总经理；2004年至2010 年，负责中公在线区域招生工作；2010年至2015年，历任中公有限助理总裁、副总裁； 2015年11月起担任中公教育副总经理。

（5）何有立先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999 年进入教育培训行业；2005年至2010年，任职于中公在线负责市场运营方面的工作；2010 年至2015年，历任中公有限助理总裁、副总裁。

（6）孙霖先生，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年 至2005年，担任大连重工集团技工学校讲师；2005年至2010年，任职于中公在线，负责 区域招生工作；2010年至2015年，历任中公有限助理总裁、副总裁；2015年11月起担任 中公教育副总经理。

4 、核心技术人员

标的公司核心技术人员具体情况如下：

姓名	性别	国籍	境外居留权	出生日期	任职情况
李永新	男	中国	无	1976年3月	董事长
李琳	男	中国	无	1983年5月	行测研究院院长、首 席研发专家
刘彦	男	中国	无	1984年5月	面试研究院院长、首

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					席研发专家
张红军	男	中国	无	1978年10月	申论研究院院长、首 席研发专家

（1）李永新先生的简历详见本节“1、董事会成员”。

（2）李琳先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2006年 至2010年，担任北京广源益农化学有限责任公司技术员；2010年至2015年，历任中公有 限行测研究中心负责人、地方师资管理中心主任、助理总裁；2015年12月起担任中公教 育行测研究院院长、首席研发专家。

（3）刘彦先生，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005年 至2010年，担任北京启明星文化交流有限公司教育咨询部经理；2010年至2015年，历任 中公有限面试研究中心负责人、助理总裁；2015年12月起担任面试研究院院长、首席研 发专家。

（4）张红军先生，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。 2004年至2012年，担任上海海事大学讲师。2012年至2015年，历任中公有限申论研究中 心负责人、助理总裁；2015年12月起担任中公教育申论研究院院长、首席研发专家。

（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直 接或间接持有股份的情况

截至本报告出具日，中公教育董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲 属在本次交易前持有中公教育股份的情况如下：

序号	姓名	在中公教育任职	持股方式	持股数量（万股）	持股比例
1	李永新	董事长	直接持股	1,782.00	19.80%
2	鲁忠芳	董事长李永新之母、标的公 司共同实际控制人	直接持股	4,293.00	47.70%
3	王振东	董事、副总经理	直接持股	1,620.00	18.00%
4	郭世泓	监事会主席	直接持股	81.00	0.90%
5	张永生	副总经理	直接持股	81.00	0.90%

除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不 存在其他直接或间接持有标的公司股份的情况。截至本报告出具日，上述人员所持有的

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标的公司股份不存在质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投

资情况

截至本报告出具日，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要对外 投资的情况如下：

		被投资单位注册资本/ 认缴出资（万元）
姓名	对外投资的单位名称		持股比例
李永新	张家口东方中学	389.06	70.00%
	西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）	310.00	32.26%
	中公合伙	100.00	19.80%
	北京基锐资本管理有限公司	1,000.00	15.00%
	千秋智业	500.00	10.00%
	横琴北创燕园投资中心（有限合伙）	3,201.00	6.25%
	北京金软瑞彩科技股份有限公司	5,806.45	0.23%
王振东	中公合伙	100.00	18.00%
郭世泓	中公合伙	100.00	0.90%
张永生	中公合伙	100.00	0.90%
石磊	北京和才凤凰投资中心（有限合伙）	1,000.00	50.00%
	北京和才德瑞投资中心（有限合伙）	2,500.00	40.00%
	汇友致远	10,000.00	20.14%
何有立	汇友致远	10,000.00	23.58%

除上述情况外，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对 外投资情况。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2017年度在中公教育领取薪酬 （税前）的情况如下：

		2017 年领取收入（万 元）
姓名	现任职务		是否在公司专职

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李永新	董事长	168.43	是
王振东	董事、总经理	140.86	是
石磊	董事、财务总监、董事会秘书	147.54	是
易姿廷	董事	118.49	是
于淼	独立董事	8.00	否
肖淑芳	独立董事	8.00	否
王强	独立董事	8.00	否
郭世泓	监事会主席	126.03	是
何玓	监事	114.15	是
李文	职工代表监事	91.59	是
张永生	副总经理	114.18	是
王学军	副总经理	133.97	是
何有立	副总经理	126.72	是
孙霖	副总经理	120.10	是
李琳	行测研发中心负责人、首席研发专家	96.11	是
刘彦	面试研究院院长、首席研发专家	101.46	是
张红军	申论研究院院长、首席研发专家	106.27	是

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在公司关联企业领取薪酬，除 根据有关规定为在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员缴纳社会保险 及住房公积金外，亦不享受其他待遇和退休金计划等。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至本报告出具日，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职 情况如下：

				兼职单位与标的 公司关系
姓名	公司职务	兼职单位	兼职职务
李永新	董事长	济南市中公教育培训学校	董事	中公在线举办学 校，目前正在办理 转让至中公教育 的手续
		北京市海淀区中公培训学校	董事
		昆明五华中公教育培训学校	董事
王振东	董事、总经 理	北京市海淀区凯瑞尔培训学校	董事	中公在线举办学 校，目前正在办理 转让至无关联第

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				三方北京贝曼嘉 尚教育咨询有限 公司
		中公合伙	执行事务合伙人	中公教育全体股 东按持有中公教 育比例出资设立
石磊	董事、财务 总监、董事 会秘书	海南汇友影视技术有限公司	董事	中公教育关联方 汇友致远的下属 企业
肖淑芳	独立董事	北京先进数通信息技术股份公司	独立董事	无
		北京华清飞扬网络股份有限公司	独立董事	无
		北京信路威科技股份有限公司	独立董事	无
		北京理工大学	管理与经济学院 教授、博士生导 师、院长助理	无
于淼	独立董事	北京市环球律师事务所	合伙人	无
		北京车讯互联网股份有限公司	董事	无
		彩客化学集团有限公司	独立非执行董事	无
张永生	副总经理	北京市海淀区凯瑞尔培训学校	董事	中公在线举办学 校，目前正在办理 转让至无关联第 三方北京贝曼嘉 尚教育咨询有限 公司

除上述情况外，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他兼 职情况。

（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲 属关系

截至本报告出具日，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间 不存在近亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议

标的公司已根据国家相关规定与在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员签订了《劳动合同》或聘任协议，并与高级管理人员及其他核心人员签订了

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《员工保密及竞业限制协议》。

为保证公司经营的稳定性和激励的有效性，标的公司及其共同实际控制人之一鲁忠 芳与标的公司总经理王振东签署了《股份限售协议》及其补充协议，约定王振东自2015 年6月1日起五年之内，将持续服务于中公教育，不得离职。

截至本报告出具日，上述合同或协议均正常履行，不存在违约的情形。除上述合同 外，中公教育董事、监事、高级管理人员不存在与中公教育签订借款、担保等其他协议 的情况。

（八）董事、监事及高级管理人员任职资格

截至本报告出具日，中公教育董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司 法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。

中公教育董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形， 不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。

（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况

1 、董事的聘任及任职变动情况

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日期间，标的公司不设董事会，设执行董事一 名，由王振东担任。

2015 年 10 月 30 日，标的公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过选举李永新、 王振东、石磊、于淼、肖淑芳为公司第一届董事会董事，任期三年，其中于淼、肖淑芳 为独立董事。同日，标的公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过选举李永新为第 一届董事会董事长。

2015 年 12 月 22 日，标的公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过选举易 姿廷为公司非独立董事，选举王强为公司独立董事，新增董事的任期与第一届董事会一 致。

2 、监事的聘任及任职变化情况

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2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日期间，标的公司不设监事会，设监事一名， 由鲁岩担任。

2015 年 10 月 30 日，标的公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过选举郭世泓、 何玓为公司非职工代表监事。同日，标的公司召开职工代表大会，选举李文为职工代表 监事，与非职工代表监事共同组成公司第一届监事会，任期三年。同日，标的公司召开 第一届监事会第一次会议，审议通过选举郭世泓为公司第一届监事会主席。

3 、高级管理人员的聘任及任职变化情况

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日期间，标的公司在其工商主管部门登记的经 理为王振东。

2015 年 10 月 30 日，标的公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过聘任王振东 为公司总经理，聘任张永生、王学军、何有立、孙霖为公司副总经理、聘任石磊为公司 财务总监，任期均为三年。2015 年 12 月 2 日，标的公司召开第一届董事会第二次会议， 审议通过聘任石磊为公司董事会秘书，任期三年。

中公教育报告期内的董事、监事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

九、员工情况

（一）员工基本情况

1 、人数及其变化情况

截至2015年末、2016年末及2017年末，标的公司员工数分别为8,496人、10,870人和 19,074人，主要是随着公司业务规模的不断扩大，公司人员增加较快所致。

2 、员工专业结构

截至2017年12月31日，中公教育员工专业结构情况如下表所示：

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
专业类别
	员工人数（人）	占比
管理人员	2,485	13.03%

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专业类别	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
教师及研发人员	7,516	39.41%
客服人员	2,017	10.57%
市场人员	7,056	36.99%
合计	19,074	100.00%

3 、员工受教育程度

截至2017年12月31日，中公教育员工受教育程度情况如下表所示：

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
受教育程度
	员工人数（人）	占比
硕士及以上	2,816	14.76%
本科	12,288	64.42%
大专	3,904	20.47%
中专及以下	66	0.35%
合计	19,074	100.00%

4 、员工年龄分布

截至2017年12月31日，中公教育员工的年龄分布情况如下表所示：

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
年龄分布
	员工人数（人）	占比
20-30岁	17,279	90.59%
31-40岁	1,639	8.59%
40岁以上	156	0.82%
合计	19,074	100.00%

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

中公教育实行劳动合同制，中公教育与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中 华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享 受权利。报告期内，中公教育已按国家和地方有关规定，为员工办理了基本养老保险、 失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险及住房公积金。

报告期内，中公教育不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住

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房公积金主管部门重大行政处罚的情形。此外，中公教育共同实际控制人鲁忠芳和李永 新已出具承诺函，承诺：“如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未 按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房 公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及及其境 内下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、 承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”

十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

1 、资产概况

根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日， 中公教育资产构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	18,995.65	5.87%
预付款项	70.62	0.02%
其他应收款	4,022.42	1.24%
其他流动资产	216,980.68	67.08%
流动资产合计	240,069.37	74.22%
可供出售金融资产	5,000.00	1.55%
投资性房地产	165.30	0.05%
固定资产	27,990.69	8.65%
无形资产	20,067.37	6.20%
商誉	3,937.86	1.22%
长期待摊费用	22,186.46	6.86%
递延所得税资产	186.91	0.06%
其他非流动资产	3,871.50	1.20%
非流动资产合计	83,406.08	25.78%
资产总计	323,475.45	100.00%

2 、固定资产情况

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中公教育固定资产主要包括房屋、建筑物、固定资产装修、运输工具、电子设备及 办公设备。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋、建筑物	21,372.76	2,658.04	-	18,714.72
固定资产装修	3,983.21	597.48	-	3,385.73
运输工具	7,376.74	4,999.15	-	2,377.59
电子设备	8,461.32	5,202.74	-	3,258.59
办公设备	1,073.35	819.29	-	254.06
合计	42,267.39	14,276.69	-	27,990.69

中公教育拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十一、中公教育与生 产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况”。

3 、无形资产情况

中公教育无形资产主要包括土地使用权、软件使用权及商标权。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育主要无形资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	20,519.97	720.43	-	19,799.54
软件使用权	368.02	103.74	-	264.28
商标权	4.81	1.26	-	3.54
合计	20,892.80	825.43	-	20,067.37

中公教育无形资产情况详见本章“十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和 无形资产情况/（二）无形资产情况”。

（二）中公教育的抵押、质押情况

截至本报告出具日，中公教育不存在资产抵押、质押的情况。

（三）中公教育的对外担保情况

截至本报告出具日，中公教育无对外担保情况。

（四）主要负债情况

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根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日， 中公教育负债构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
短期借款	10,000.00	4.48%
应付账款	3,480.96	1.56%
预收款项	170,313.14	76.22%
应付职工薪酬	24,870.89	11.13%
应交税费	9,994.80	4.47%
应付利息	7.85	0.00%
其他应付款	850.00	0.38%
流动负债合计	219,517.65	98.24%
递延所得税负债	3,926.39	1.76%
非流动负债合计	3,926.39	1.76%
负 债 合 计	223,444.05	100.00%

十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情

况

（一）固定资产情况

标的公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、电子及其他设备等，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司主要固定资产情况如下表所示：

					单位：万元
项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋、建筑物	21,372.76	2,658.04	-	18,714.72	87.56%
固定资产装修	3,983.21	597.48	-	3,385.73	85.00%
运输工具	7,376.74	4,999.15	-	2,377.59	32.23%
电子设备	8,461.32	5,202.74	-	3,258.59	38.51%
办公设备	1,073.35	819.29	-	254.06	23.67%
合计	42,267.39	14,276.69	-	27,990.69	66.22%

注：成新率=账面净值/账面原值

除 6 处自有房产外，标的公司固定资产主要以教学和办公设备、车辆为主，主要教 学培训场所均采取租赁方式。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司固定资产原值 42,267.39

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万元，净值 27,990.69 万元，成新率 66.22%。报告期内标的公司固定资产占总资产比例 较小。

1 、取得房屋所有权证书的情况

截至本报告出具日，标的公司共拥有 5 处已经取得房屋所有权证书的自有房屋，具 体情况如下表所示：

序 号						他项 权利
	所有权人	位置	面积（㎡）	用途	房产证号
		海淀区学清路38号 B座9层901			京（2016）海淀区不动 产权第0043342号
	中公教育		251.34	综合		无
1
		海淀区学清路38号 B座9层909、910			京（2016）海淀区不动 产权第0043348号
	中公教育		414.80	综合		无
2
		海淀区学清路38号 B座9层911			京（2016）海淀区不动 产权第0043354号
	中公教育		129.36	综合		无
3
		海淀区学清路38号 B座9层912			京（2016）海淀区不动 产权第0047847号
	中公教育		282.39	综合		无
4
				商业服 务用房	吉（2018）长春市不动 产权第0099248号
	中公教育	朝阳区辽宁路	11,353.94			无
5

注：吉（2018）长春市不动产权第 0099248 号为房地一体证，对应土地面积为 4,562.00 ㎡，土 地使用期限至 2041 年 4 月 18 日。

截至本报告出具日，标的公司拥有的上述房产产权合法、合规、真实、有效，不存 在纠纷或潜在的争议，不存在设定抵押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。

2 、未取得房屋所有权证书的情况

截至本报告出具日，标的公司存在 1 处自有房屋未取得房屋所有权证书，具体情况 如下：

序号	所有权人	位置	面积（㎡）	具体用途	他项权利
		历下区经十路南侧、 鳌角山东北侧
	山东昆仲		11,753.35	教学和办公	无
1

截至本报告出具日，山东昆仲已经取得上述房屋对应的土地使用权证，并正在办理

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上述房屋的房屋所有权证书。2018 年 3 月 28 日，济南市不动产登记中心出具了情况说 明，山东昆仲前述房产的不动产权证正在按有关规定办理中。

此外，中公教育实际控制人鲁忠芳和李永新已出具承诺函，承诺：“若公司及其下 属分、子公司、培训学校因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及其下属分、子公 司、培训学校正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或 相似条件的土地和/或房屋供公司及及其下属分、子公司、培训学校经营使用等，促使公 司及及其下属分、子公司、培训学校业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响； 若因上述情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营而导致公司遭受实际损 失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”

综上所述，山东昆仲拥有的上述房产尚未办理房产证的情形不会对标的公司经营造 成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

3 、自有房屋对外出租情况

截至本报告出具日，标的公司前述自有房屋中存在 1 处对第三方出租，具体如下：

序号	所有权人	承租方	位置	面积（㎡）	租赁期限
			海淀区学清路38号金码 大厦B座9层901室		2014.1.1- 2018.12.31
1	中公教育	北京诺铭科技有限公司		137

（二）无形资产情况

1 、土地使用权

截至本报告出具日，标的公司拥有 2 宗土地使用权，具体权属情况如下：

序 号	使用 权人		面积 （㎡）	土地 用途	使用权类 型	地号/国有土地使 用证号		他项 权利
		位置					使用期限
		历下区经 十路南侧、 鳌角山东 北侧
				商务 金融 用地
	山东 昆仲					历下国用（2015） 第100055号	至 2055-06-17
1			5,936.70		出让			无
	辽宁 中公 文化			其他 商服 用地		辽（2018）抚开不 动产权第0001206 号
		抚顺经济 开发区					至 2050-06-20
2			19,350		出让			无

截至本报告出具日，标的公司通过受让方式取得上述土地使用权，已取得了完备的

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权属证书。标的公司拥有的上述土地使用权产权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷 或潜在的争议。

2 、商标

截至本报告出具日，标的公司拥有 54 个注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标描述	注册号	类别	有效期
1	中公教育		8630276	41	2011.09.14-2021.09.13
2	中公教育		8630283	41	2011.10.28-2021.10.27
3	中公教育		7370791	9	2010.12.21-2020.12.20
4	中公教育		6905085	16	2012.01.28-2022.01.27
5	中公教育		11042575	35	2013.10.21-2023.10.20
6	中公教育		6905084	41	2012.01.28-2022.01.27
7	中公教育		6905083	42	2012.02.07-2022.02.06
8	中公教育		11042572	9	2013.10.21-2023.10.20
9	中公教育		11042581	16	2013.10.21-2023.10.20
10	中公教育		11042573	35	2013.10.21-2023.10.20
11	中公教育		11042574	41	2013.10.21-2023.10.20
12	中公教育		11042582	42	2013.10.21-2023.10.20

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序号	权利人	商标描述	注册号	类别	有效期
13	中公教育		6905086	16	2012.05.07-2022.05.06
14	中公教育		5721203	41	2011.12.07-2021.12.06
15	中公教育		11042571	9	2013.12.21-2023.12.20
16	中公教育		11042580	16	2014.04.14-2024.04.13
17	中公教育		11042570	35	2014.03.14-2024.03.13
18	中公教育		11042569	41	2013.12.21-2023.12.20
19	中公教育		11042579	42	2014.03.14-2024.03.13
20	中公教育		10793460	9	2013.07.14-2023.07.13
21	中公教育		10793461	16	2014.01.21-2024.01.20
22	中公教育		10793463	35	2013.07.14-2023.07.13
23	中公教育		10793462	42	2013.07.14-2023.07.13
24	中公教育		10793456	9	2013.06.28-2023.06.27
25	中公教育		10793455	16	2014.01.21-2024.01.20
26	中公教育		10793457	35	2013.06.28-2023.06.27

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序号	权利人	商标描述	注册号	类别	有效期
27	中公教育		10793458	41	2013.07.14-2023.07.13
28	中公教育		10793459	42	2013.07.14-2023.07.13
29	中公教育		10658796	9	2013.05.21-2023.05.20
30	中公教育		10793464	35	2013.10.07-2023.10.06
31	中公教育		10658797	41	2013.05.21-2023.05.20
32	中公教育		10658795	42	2013.05.21-2023.05.20
33	中公教育		11042578	9	2013.10.21-2023.10.20
34	中公教育		11042584	16	2013.12.14-2023.12.13
35	中公教育		11042577	35	2014.02.28-2024.02.27
36	中公教育		11042576	41	2013.10.21-2023.10.20
37	中公教育		11042583	42	2014.04.14-2024.04.13
38	中公教育		7370834	9	2010.12.14-2020.12.13
39	中公教育		6905082	16	2012.05.07-2022.05.06
40	中公教育		10793465	35	2013.10.07-2023.10.06

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序号	权利人	商标描述	注册号	类别	有效期
41	中公教育		6905081	41	2010.09.14-2020.09.13
42	中公教育		6905080	42	2011.03.07-2021.03.06
43	中公教育		13868626	9	2015.06.14-2025.06.13
44	中公教育		13868625	16	2015.03.14-2025.03.13
45	中公教育		13868624	35	2015.03.07-2025.03.06
46	中公教育		13868628	41	2015.04.21-2025.04.20
47	中公教育		13868627	42	2015.04.21-2025.04.20
48	中公教育		19550680	16	2017.05.28-2027.05.27
49	中公教育		19550681	35	2017.05.21-2027.05.20
50	中公教育		19550683	16	2017.08.21-2027.08.20
51	中公教育		19550685	42	2017.08.21-2027.08.20
52	中公教育		19550686	41	2018.02.21-2028.02.20
53	中公教育		22707364	41	2018.02.21-2028.02.20

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	权利人	商标描述	注册号	类别	有效期
54	中公教育		22707365	41	2018.02.21-2028.02.20

截至本报告出具日，标的公司通过自行申请或受让方式取得上述注册商标，均已取 得了完备的权属证书。标的公司拥有上述商标的专用权合法、合规、真实、有效，不存 在纠纷或潜在的争议，不存在设定质押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。

2016 年 1 月 5 日，中公教育分别与人民日报出版社有限责任公司、立信会计出版社 有限公司、成都西南财大出版社有限责任公司和世界图书出版公司北京公司签订《合作 协议》，中公教育将商标第 39 项（注册号为“6905082”）和第 44 项（注册号为“13868625”） 的商标授权前述出版社在其出版的考试培训类图书中使用，许可方式为非独占许可，出 版社只能在中公教育事前认定的合作图书中使用中公教育的商标，双方互不支付费用， 合作期限为五年。

3 、计算机软件著作权

截至本报告出具日，标的公司主要拥有 56 个计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号					首次发表 日期	权利取得 方式
	著作权人	软件名称	版本	登记号
1	中公教育	中公教育19课堂平板电脑 APP（Android版）软件	V1.0	2018SR213005	2018/1/26	原始取得
2	中公教育	中公教育IT优学手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225244	2018/1/26	原始取得
3	中公教育	中公教育IT优学手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR224981	2018/1/25	原始取得
4	中公教育	中公教育19课堂平板电脑 APP（IOS版）软件	V1.0	2018SR212789	2018/1/23	原始取得
5	中公教育	中公教育医考题手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225051	2018/1/14	原始取得
6	中公教育	中公教育考研网校手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR225039	2018/1/12	原始取得
7	中公教育	中公教育19课堂手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225582	2018/1/10	原始取得
8	中公教育	中公教育考研网校手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225020	2018/1/9	原始取得
9	中公教育	中公教育移动自习室手机	V1.0	2018SR225588	2018/1/8	原始取得

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号					首次发表 日期	权利取得 方式
	著作权人	软件名称	版本	登记号
		APP（IOS版）软件
10	中公教育	中公教育移动自习室手机 APP（Android版）软件	V1.0	2018SR224954	2017/12/29	原始取得
11	中公教育	中公教育选调生考试题库手 机APP（Android版）软件	V1.0	2018SR225062	2017/12/29	原始取得
12	中公教育	中公教育19课堂手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR213009	2017/12/28	原始取得
13	中公教育	中公教育选调生考试题库手 机APP（IOS版）软件	V1.0	2018SR213095	2017/12/27	原始取得
14	中公教育	中公教育医考题手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR212762	2017/12/26	原始取得
15	中公教育	中公教育有题手机APP（IOS 版）软件	V1.0	2018SR225047	2017/10/12	原始取得
16	中公教育	中公教育有题手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225030	2017/9/20	原始取得
17	中公教育	中公教育军人考试手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR212783	2017/9/12	原始取得
18	中公教育	中公教育军人考试手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR212769	2017/8/30	原始取得
19	中公教育	中公教育OAO教学系统	V1.0	2017SR386177	2017/4/27	原始取得
20	中公教育	中公教育一对一测评系统	V1.0	2017SR119258	2017/2/10	原始取得
21	中公教育	中公教育大学生就业求职系 统	V1.0	2017SR137275	2017/2/3	原始取得
22	中公教育	中公教育护考人机对话客户 端软件	V1.0	2017SR009604	2016/11/8	原始取得
23	中公教育	中公教育19课堂客户端软件	V1.0	2017SR009607	2016/10/17	原始取得
24	中公教育	中公教育51购课系统	V1.0	2017SR009610	2016/9/20	原始取得
25	中公教育	公考职位库检索系统	V2.0	2016SR335450	2016/9/7	原始取得
26	中公教育	中公教育考试文库系统	V1.0	2016SR335469	2016/8/29	原始取得
27	中公教育	中公教育移动自习室系统	V1.0	2017SR007564	2016/8/17	原始取得
28	中公教育	申论批改系统	V2.0	2016SR335594	2016/8/15	原始取得
29	中公教育	公考问答系统	V2.0	2016SR335442	2016/7/14	原始取得
30	中公教育	中公教育19课堂系统	V1.0	2017SR007567	2016/6/9	原始取得
31	中公教育	中公教育网校听课手机APP （iOS版）软件	V2.0	2016SR175355	2016/5/11	原始取得
32	中公教育	中公教育网校听课手机APP （Android版）软件	V2.0	2016SR175440	2016/5/6	原始取得
33	中公教育	中公教育考试题库手机APP （iOS版）软件	V2.0	2016SR175303	2016/4/27	原始取得
34	中公教育	中公教育考试题库手机APP	V2.0	2016SR175351	2016/4/12	原始取得

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号					首次发表 日期	权利取得 方式
	著作权人	软件名称	版本	登记号
		（Android版）软件
35	中公教育	中公在线教育产品销售管理 系统	V2.0	2016SR008493	2015/10/20	原始取得
36	中公教育	中公在线教育考试系统	V2.0	2016SR008508	2015/8/3	原始取得
37	中公教育	中公在线教育产品支付系统	V2.0	2015SR287529	2015/7/10	原始取得
38	中公教育	中公在线教育教师资源管理 系统	V2.0	2016SR008499	2014/2/25	原始取得
39	中公网络	在线模拟考试系统	V1.0	2013SR146325	2013/9/18	原始取得
40	中公网络	学员在线服务系统	V1.0	2013SR145778	2013/9/13	原始取得
41	中公网络	申论在线批改系统	V1.0	2013SR147264	2013/7/27	原始取得
42	中公网络	智能排课系统	V1.0	2013SR147020	2013/5/20	原始取得
43	中公网络	在线学习培训系统	V1.0	2013SR147253	2012/12/28	原始取得
44	中公网络	在线智能测评系统	V1.0	2013SR147272	2012/12/11	原始取得
45	中公网络	公考职位查询系统	V1.0	2013SR146334	2012/10/12	原始取得
46	中公网络	远程教育内容管理系统	V1.0	2013SR145587	2012/8/17	原始取得
47	中公教育	公考视频点播系统	V1.0	2012SR052148	2011/12/11	原始取得
48	中公教育	申论批改系统	V1.0	2012SR052603	2011/8/10	原始取得
49	中公教育	名师展示查询系统	V1.0	2012SR052597	2011/7/20	原始取得
50	中公教育	公考电子杂志系统	V1.0	2012SR052584	2010/9/27	原始取得
51	中公教育	公考问答系统	V1.0	2012SR052558	2010/8/16	原始取得
52	中公教育	公职考试题库系统	V1.0	2012SR052593	2010/6/3	原始取得
53	中公教育	公考职位库检索系统	V1.0	2012SR052554	2010/4/30	原始取得
54	中公教育	中公在线教育产品售后服务 系统	V1.0	2010SR025607	2009/12/28	受让
55	中公教育	中公在线教育图书发行管理 系统	V1.0	2010SR025614	2009/8/21	受让
56	中公教育	中公在线教育产品预约系统	V1.0	2010SR025357	2009/5/15	受让

截至本报告出具日，标的公司通过自行申请或受让方式取得上述计算机软件著作权。 标的公司拥有的上述计算机软件著作权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在的 争议，不存在设定质押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。

4 、域名

截至本报告出具日，标的公司主要使用以下域名：

域名	注册人	到期日期	备案号
offcn.com	中公教育	2021.11.09	京ICP备10218183号-1
kjr365.com	中公教育	2018.11.25	京ICP备10218183号-34

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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3	zgsydw.com	中公教育	2018.08.02	京ICP备10218183号-39
4	eoffcn.com	中公教育	2019.1.12	京ICP备10218183号-41
5	jinrongren.net	中公教育	2018.08.09	京ICP备10218183号-50
6	zgjsks.com	中公教育	2018.12.21	京ICP备10218183号-52
7	yixue99.com	中公教育	2018.10.11	京ICP备10218183号-54
8	cyikao.com	中公教育	2018.11.15	京ICP备10218183号-70
9	kaoyan365.cn	中公教育	2019.02.11	京ICP备10218183号-71
10	zggqzp.com	中公教育	2019.04.15	京ICP备10218183号-85
11	ujiuye.com	中公教育	2020.06.29	京ICP备10218183号-88
12	kaozhiye.com	中公教育	2018.07.30	京ICP备10218183号-90
13	mzixi.com	中公教育	2019.04.01	京ICP备10218183号-93
14	51gouke.com	中公教育	2018.07.22	京ICP备10218183号-94
15	zgdwzp.com	中公教育	2019.02.08	京ICP备10218183号-100

截至本报告出具日，标的公司通过自行注册取得上述域名。标的公司拥有上述域名 的专用权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在的争议，不存在设定质押、被司 法冻结或其他权利受到限制的情形。

（三）房屋租赁情况

1 、租赁房屋的情况

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司共拥有租赁房产 763 处，总面积 317,456.41 平 方米，主要租赁房屋如下：

			房屋面积 （m2）
序号	承租人	房屋地址		出租人	租期始点	租期终点
1	标的公司	沈阳沈河区北顺城路129号	16,366.92	沈阳丽景名珠酒 店管理有限公司	2016/7/1	2026/6/30
2	标的公司	北京市朝阳区王四营乡道口 村东院内A单元	13,436.00	北京京忱润业科 技发展有限公司	2017/5/31	2024/6/30
3	标的公司	北京市海淀区学清路23号院 1号楼汉华世纪大厦西楼（地 上一至五层，除保安室外）	9,239.50	哈尔滨誉衡药业 股份有限公司	2013/6/16	2022/6/16
4	标的公司	北京市朝阳区王四营乡道口 村东院内B单元1号	6,920.00	北京京忱润业科 技发展有限公司	2016/5/31	2024/6/30
5	标的公司石 家庄分公司	石家庄市长安区建设南大街 29号众鑫大厦的第一层部分 面积，第二、三、四整层房屋 及其设施	6,450.33	河北大地行房地 产开发有限公司	2017/9/1	2025/12/15
6	标的公司杭	杭州新天地商务中心4幢东	5,067.88	杭州新天地集团	2017/8/15	2023/2/15

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	州分公司	楼第3、4、5层第301-306、 401-407、501-507、601-607		有限公司
7	标的公司长 沙分公司	长沙市五一路大道中隆国际 大厦第4、第5层	4,258.30	长沙市城市建设 投资开发集团有 限公司	2016/6/15	2021/6/14
8	标的公司陕 西分公司	西安市新城区东五路48号 （原光华宾馆）一层A9，三 层C3，四层至六层钢结构部 分	4,078.00	西安光华宾馆	2017/8/1	2025/8/31
9	标的公司黑 龙江分公司	哈尔滨市南岗区西大直街 374-2号	3,271.00	戴国荣	2015/4/10	2021/4/9
10	标的公司郑 州分公司	郑州市金水区经三路26-30 号	3,224.98	河南融丰建业发 展有限公司	2015/4/13	2020/4/12
11	标的公司	广西南宁市青秀区民族大道 12号丽原天际4层	3,062.00	广西丽原投资管 理公司	2015/3/1	2020/8/31

2 、租赁房屋的权属瑕疵情况及影响分析

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司共计 763 处租赁物业，总面积 317,456.41 平方 米，其中 189 处租赁物业（建筑面积为 90,226.56 平方米）出租方未提供该等房产的房 屋所有权证或该等房产所有权人同意出租方出租/转租该等房产的授权文件等有权出租 证明文件，占总租赁物业面积的比例为 28.42%。

根据《中华人民共和国物权法》和《商品房屋租赁管理办法》等法律、行政法规、 部门规章的规定，如果出租方未拥有相关房产的所有权或取得房产所有权人同意出租/ 转租的函件，则出租方无权出租相关房产。此种情形下，若相关第三方对该等租赁事宜 提出异议，可能影响标的公司及其下属单位继续承租使用相关房产。

但未提供有权出租证明文件的租赁房产面积仅占总承租面积的 28.42%，且由于标 的公司及其下属单位租赁房屋可替代性强，该类办公、培训用途的房产搬迁、重新装修 亦较为容易，如因上述原因导致标的公司及其下属单位无法继续使用该等房产，标的公 司能够在相关区域内找到替代性的经营场所；此外，在标的公司的培训模式中，主要培 训场所为酒店，酒店培训场地产生的收入约占标的公司总收入的 90%，存在产权瑕疵的 培训场地对标的公司收入的影响较小。因此，租赁房产的权属瑕疵不会对中公教育的财 务状况和业务经营产生重大不利影响。

标的公司及其下属单位自租赁房产使用以来，未因租赁房产的权属瑕疵发生任何纠

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纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到标的公司及其下属单位的实际使用。同 时，就上述存在瑕疵的租赁房屋，标的公司实际控制人李永新、鲁忠芳已出具承诺函， 承诺：

“若公司及其下属分、子公司、培训学校因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公 司及其下属分、子公司、培训学校使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将 积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关 企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

若公司及其下属分、子公司、培训学校因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、 法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形 式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担 公司及其下属分、子公司、培训学校因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任 而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其下属分、子 公司、培训学校免受损害。

此外，本人将支持公司及其下属分、子公司、培训学校向相应方积极主张权利，以 在最大程度上维护及保障公司及其下属分、子公司、培训学校的利益。

如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业存在消防备 案瑕疵而导致中公教育及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭 受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。

如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业未办理房屋 租赁备案而导致中公教育及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车 遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。”

综上所述，中公教育及其子公司和学校部分承租房产未取得出租方提供的有权出租 证明文件不会构成本次交易的实质性法律障碍。

3 、消防瑕疵情况及影响分析

中公教育及下属单位主要采取租赁物业形式进行经营，对于非临时性租赁的场地， 中公教育及下属单位一般会对租赁场所进行相应的装修，以使其满足业务经营需要。根

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据《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关法规规定，若 工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上，需要在装修工程竣工验收合 格后向消防主管部门办理消防验收备案。如未办理消防验收备案，消防主管部门可责令 限期整改、罚款、停止使用。

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司前述租赁物业装修工程投资额在 30 万元以上且 建筑面积在 300 平方米以上的共 240 处，面积 240,250.27 平方米。其中 24 处，面积 32,463.10 平方米的租赁物业已经取得消防验收备案，占比 13.51%。

由于中公教育日常租赁场所中教室数量较少、面积较小，且参加面授培训的学员数 量随着人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定的周期性，因此中公教育大量短期 租赁酒店会议室等作为主要培训场所。中公教育在选择合作酒店时，要求酒店保证具备 合法运营所必备的全套资质（包括但不限于消防安全检查合格证、特种行业经营许可证、 卫生许可证、餐饮服务许可证等），能切实保障标的公司学员在住宿期间的人身安全。

由于中公教育租赁的酒店会议室消防合规情况良好，因此报告期内中公教育于消防 不合规场所进行培训业务所产生的营业收入占比均不足 10%，占比较低。同时租赁物业 房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的分支机构，可以通过调整学生到就近分 支机构上课的方式，或采取变更分支机构场所重新租赁已完成消防备案工作的场地的方 式等予以解决。上述瑕疵不会对标的公司正常的教学经营开展产生重大影响。

此外，标的公司实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺，如果因标的公司在本次交 易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致标的公司或本次重组完成后的上市 公司遭受损失的，将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿。

综上所述，标的公司租赁场所存在的消防备案瑕疵事项，不会对本次交易构成实质 性法律障碍。

（四）中公教育的经营资质

1 、办学许可证

（ 1 ）标的公司已经取得的办学许可证

截至本报告出具日，标的公司已取得的办学许可证情况如下：

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

序号	机构名称	编号	有效期	办学内容
1	北京市海淀区宝泉金融培训中心	教民111010873931561号	2021/4	财会、金融类、公务 员考前培训、MPA考 前培训
2	湛江市霞山区中公培训中心	教民144080370000372号	2020/12/29	各级公职人员考前辅 导、会计师培训、管 理类硕士考前培训等
3	唐山市路南区中公培训学校	教民113020271212411号	2018/12/24	考研、公职类考试培 训
4	沧州市运河区中公培训学校	教民130903700000829号	证书未载明	公职类考前培训
5	保定市莲池区中公培训学校	莲教民113060370001531号	年检有效	公职类考前培训
6	邯郸市丛台区中公培训学校	教民130403700000022号	年检有效	公职类培训
7	佳木斯市中公培训学校	教民123080070000451号	2018/3/1	公务员考试培训（要 求取得合理回报）
8	齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校	教民2302047112012号	年检有效	文化教育短期培训
9	牡丹江市中公培训学校	教民123100170001711号	2019/5/9	公职类考试考前培训
10	黑河市爱辉区中公教育培训中心	教民123110270000611号	2020/10/28	公务员考试、公职类 考试培训
11	鹤岗市中公培训学校	教民123040370001520号	2018/5/25	公务员考试考前辅导 培训
12	武汉市洪山区中公教育培训学校	教民142011176401301号	年检有效	职业考试培训、中小 学文化知识辅导
13	常德市武陵区中公培训学校	教民143070270002261号	2020/8/31	公职类考试
14	益阳市赫山区中公培训学校	教民4309037000196号	2023/7/13	公务员、会计师等考 前培训
15	邵阳市双清区中公培训学校	教民143050270000371号	2020/7	业余成人培训
16	长春市中公未来教育培训学校	教民122010170000781号	年检有效	公务员考试、司法考 试、大学生就业岗前 培训
17	大连中公未来教育培训学校	教民121020171200390号	2018/4/3	公务员招考考前培训
18	锦州市中公教育培训学校	教民121070171202071号	年检有效	公务员培训
19	沈阳中公教育培训学校	教民121010172310980号	2020/3/31	申论、行政职业能力 测试、会计资格培训
20	鞍山市中公教育培训学校	教民121030072013071号	2017/5/9	公职类考前培训
21	呼和浩特市赛罕区中公培训学校	教民115010570900551号	2018/11/8	成人培训
22	赤峰红山中公教育培训中心	教民115040272016241号	2020/6/30	公职类考试培训
23	西宁中公教育学校	教民6301037000009号	2018/3/14	公务员招录考试、事 业单位招聘考试等公 职类考前培训
24	潍坊中公教育职业培训学校	人社民3707014000263号	2020/11/1	职业信息分析师培 训、企业文化师培训、 客户服务管理师培

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序号	机构名称	编号	有效期	办学内容
				训、大学生创业就业 指导培训（要求取得 合理回报）
25	德州中公培训学校	教民137140270000081号	2020/7/30	行政能力测试、申论 结构化面试培训
26	太原高新技术产业开发区中公教 育培训学校	教民114010170000070号	年检有效	成人培训 业余面授
27	成都市武侯区中公教育培训学校	教民151010770001841号	2021/10	成人文化类培训（公 务员考前培训）
28	乐山市市中区中公教育培训学校	教民151110270000780号	2018/12/31	文化培训
29	乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训 中心	教民6501028000107号	2021/11	非学历（公务员、硕 士研究生）考前辅导
30	重庆市沙坪坝区中公教育培训学 校	教民150010670001081号	年检有效	面授，成人教育考前 培训
31	海口市美兰区中公教育培训学校	教民146010372009601号	2021/12/5	会计、计算机、公务 员考前辅导、能力提 高培训及其他成人培 训
32	吉林市昌邑区中公教育培训学校	吉昌教民122020280001671号	2020/6/5	公职类考试考前培 训、考研考前培训
33	白城市中公教育培训学校	教民122080170000301号	2017/11/23	行测、申论
34	四川省阿坝州中公培训学校	教民151322971200011号	2016/8	公务员考前培训
35	大理市中公教育培训学校	教民153290170000931号	2019/6/22	公职考前培训
36	乐清中公	教民133038270000601号	2018/3/12	公职类考试考前培训

截至本报告出具日，标的公司部分办学许可证已经到期，具体如下：

① 鞍山市中公教育培训学校办学许可证已于 2017 年 5 月 9 日到期，并于 2018 年 4 月 4 日通过年检，根据鞍山市铁东区教育局的说明，办学许可证的换证工作需年检整体 工作结束后进行。因此鞍山市中公教育培训学校将于鞍山市铁东区教育局年检整体工作 结束后取得新的办学许可证。

② 佳木斯市中公培训学校的办学许可证已于 2018 年 3 月 1 日到期，根据佳木斯市 教育局的说明，全市民办学校资产清算工作预计 2018 年 6 月结束，佳木斯市中公培训 学校 2018 年办学许可证需在资产清算及年检合格后给予发放。

③ 乐清中公的办学许可证已于 2018 年 3 月 12 日到期，西宁中公教育学校的办学 许可证已于 2018 年 3 月 14 日到期，大连中公未来教育培训学校的办学许可证已于 2018 年 4 月 3 日到期。上述主体的主管机关一般在每年的 3 月份以后开始办理办学许可证的

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年检或换证工作，上述办学许可证过期的主体已经提交或正在准备办理办学许可证续期 或换证的工作。报告期内上述主体未受到民政部门或教育部门的行政处罚，上述主体的 营业收入较少，在标的公司总的营业收入中占比较低，即使其因资质证书到期影响其运 营也不会对标的公司的整体营业收入造成重大影响。

④ 四川省阿坝州中公培训学校办学许可证已于 2016 年 8 月到期，白城市中公教育 培训学校的办学许可证已于 2017 年 11 月 23 日到期。前述两所学校自成立以来尚未开 展实际经营，其资质证书到期不会对标的公司整体运营产生重大影响。

此外，标的公司的实际控制人李永新和鲁忠芳已经出具承诺，如中公教育下属单位 未及时办理资质证书的续期工作而受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公教 育下属单位遭受实际损失的，其愿意承担相应的赔偿责任，保证中公教育不会因此遭受 损失。

综上所述，中公教育下属单位已经提交或正在准备办理办学许可证续期的文件；该 等主体的营业收入占中公教育总收入的比例较低，且报告期内未受到监管部门的处罚； 中公教育实际控制人已经出具承诺保证中公教育下属单位不因此遭受损失；上述主体办 学许可证的到期，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。

（ 2 ）标的公司正在受让的学校的办学许可证

序号	机构名称	编号	举办者	有效期	办学内容
1	济南市中公教育 培训学校	教民137010270091171号	中公在线	2020/4/1	公务员、事业单位、银行、会计、 研究生、军转干等考试辅导、中 高考辅导、出国留学
2	北京市海淀区中 公培训学校	教民111010873930261号	中公在线	2020/12	公务员、MPA考前培训；残疾 人、自闭症人群文化培训
3	昆明五华中公教 育培训学校	教民353010270001271号	中公在线	2020/6/30	考前培训

截至本报告出具日，济南市中公教育培训学校的举办者已经变更为中公教育，并已 取得济南市历下区教育局核准变更后的办学许可证，目前正在准备向济南当地民政部门 提交举办者变更为中公教育的民办非企业单位登记证书变更申请。

北京市海淀区中公培训学校和昆明五华中公教育培训学校已经完成审计、评估及清 算程序，目前正在准备向当地教委提交举办者变更为中公教育的办学许可证变更申请。

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（ 3 ）标的公司以子公司、分公司从事教育培训业务的合规性

① 2017 年 9 月 1 日之前经营的合规性

1995 年制定并于 2009 年修正的《中华人民共和国教育法》第 24 条规定：“任何组 织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”，明确了民办学校非营利性的属 性。《民促法（2013 修正）》对民办学校的设立、组织活动等进行了规定；该法第 66 条 规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院 另行规定”。全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》（法律 出版社 2003 年 1 月 1 日第 1 版）亦明确：“本法调整的是公益性或基本公益性的民办学 校。对于纯营利性的民办培训机构，则不在本法的调整范围之列。……在工商行政管理 部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”《民办教育促进 法释义》关于《民促法（2013 修正）》第 66 条的释义还认为在工商行政管理部门登记注 册的经营性的民办培训机构与《民促法（2013 修正）》所调整的民办学校有诸多不同之 处，主要包括性质不同、产权归属不同、优惠措施不同、会计准则不同。

虽然《民促法（2013 修正）》第 66 条明确了在工商行政管理部门登记注册的经营性 民办培训机构的法律地位，并明确由国务院另行制定相应管理办法。但国务院至今尚未 制定相应管理办法，工商行政管理部门并无针对经营性培训业务的经营范围登记用语规 范，并且由于各地方工商行政管理机关的操作差异，使得中公教育及其下属分、子公司 的经营范围登记并不统一，一般是在工商行政管理机关经营范围用语规范中寻找相近措 辞，登记为“教育咨询”或“技术培训”等。

报告期内中公教育及其分、子公司未因以公司形式从事培训业务而受到教育行政管 理部门、工商行政处罚。截至 2018 年 3 月 31 日，中公教育及其下属 649 家各级分、子 公司，除 2018 年新设立的 42 家分、子公司外，中公教育及下属 498 家分、子公司已取 得了主管工商行政管理部门出具的合规证明，确认其报告期内合法合规经营，和/或没有 重大工商违法违规行为，和/或没有受到重大工商行政处罚。

综上所述，在 2017 年 9 月 1 日之前，中公教育及其下属从事教育培训业务的分、 子公司属于 2002 年制定并于 2013 年修订的《民办教育促进法》第 66 条规定的经营性 民办培训机构，其从事公务员、事业单位考试培训业务等经营性培训业务未违反当时有

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效的《民办教育促进法》等法规的相关规定；根据相关工商主管部门出具的合规证明， 报告期内中公教育以公司形式从事培训业务不存在重大违法违规行为。

② 2017 年 9 月 1 日之后经营的合规性

2016 年 11 月 7 日，全国人民代表大会常务委员会颁布《关于修改<中华人民共和国 民办教育促进法>的决定》，对《民促法（2013 修正）》进行修改。修改后的《民促法（2016 修正）》自 2017 年 9 月 1 日起生效。《民促法（2016 修正）》删除了《民促法（2013 修 正）第 66 条的规定，并在第 19 条规定“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性 或者营利性民办学校”。《民促法（2016 修正）》将经营性民办培训机构纳入民办学校的 管理体系中来，允许设立营利性的民办学校，并建立了民办学校营利性和非营利性分类 登记、分类管理的制度。《民促法（2016 修正）》第 19 条还规定：“营利性民办学校的举 办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处 理。……民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”《民 促法（2016 修正）》第六十五条规定：“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教 育机构。”

2016 年 12 月 30 日，教育部、人力资源和社会保障部、民政部、中央机构编制委员 会办公室、国家工商行政管理总局发布《民办学校分类登记实施细则》，对非营利性民 办学校和营利性民办学校分类登记进行规定。2016 年 12 月 30 日，教育部、人力资源和 社会保障部、国家工商行政管理总局发布《营利性民办学校监督管理实施细则》，对营 利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行规定。根据前述规定，营利性民办学 校应当依据《民办教育促进法》等法律法规和国家有关规定进行审批；经批准正式设立 的营利性民办学校，由教育主管机关发给办学许可证后到工商行政管理部门登记，领取 营业执照；营利性民办培训机构参照上述规定执行。

2018 年 4 月 20 日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订 草案）（征求意见稿）》，进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据，并对成 人培训业务予以明确的规范，未来将纳入有法可依的状态。

截至本报告出具日，由于《民促法（2016 修正）》生效并实施的时间较短，与《民 促法（2016 修正）》配套的《民办教育促进法实施条例》尚未出台，仅有上海、天津、

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陕西、江苏、河北等 5 个省、直辖市出台了相关实施意见及配套细则；此外，辽宁、安 徽、甘肃、云南、湖北、浙江、内蒙古、河南、海南等 9 个省、自治区仅出台了相应的 实施意见，但尚未颁布具体的配套细则。因此，营利性民办培训机构如何参照执行相关 规定尚不完全明确。

中公教育已出具承诺：在各省市针对《民促法（2016 修正）》相关配套细则、措施 出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学 许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可 证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完 善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员 每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规 定。

此外，中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新出具书面承诺：若中公教育及其下属 从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范 围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或 者中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》 相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记 而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公教育造成的一切损失。

综上所述，中公教育及其下属从事非学历职业就业培训服务业务的分、子公司未来 以经营性民办培训机构的形式持续合法经营，不存在实质性的法律障碍。

2 、增值电信业务经营许可证

截至本报告出具日，标的公司拥有的增值电信业务经营许可证如下：

序 号	企业 名称
		证书编号	业务种类	到期日	发证机关
1	中公 教育	京ICP证 161188号	第二类增值电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息服务）	2021/10/11	北京市通信管 理局

十二、中公教育主要财务数据

根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，中公教育最近三年的主要

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财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	323,475.45	241,485.75	136,088.67
负债总计	223,444.05	175,315.06	98,089.30
所有者权益合计	100,031.40	66,170.68	37,999.37
归属于母公司所有者权益合计	100,031.40	66,170.68	38,031.80

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
营业总成本	349,531.88	226,560.80	190,155.11
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
归属母公司所有者的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润	49,508.05	30,912.29	15,833.08

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	99,941.06	115,325.63	55,264.97
投资活动产生的现金流量净额	-156,850.59	-17,068.15	-75,415.59
筹资活动产生的现金流量净额	13,220.78	-55,827.60	35,809.65
现金及现金等价物净增加额	-43,688.75	42,429.88	15,659.02

（四）非经常性损益

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产	3.47	616.75	129.75

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外	59.16	1.80	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费	-	176.86	1,194.09
委托他人投资或资产管理的损益	9,465.12	6,479.85	1,999.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	-655.50	48.81	-335.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-5,380.00	-5,380.00	-2,690.00
非经常性损益合计	3,492.25	1,944.07	297.50
减：所得税影响金额	516.58	197.48	26.02
扣除所得税影响后的非经常性损益	2,975.67	1,746.59	271.49
其中：归属于母公司所有者的非经常性损 益	2,975.67	1,746.59	271.43
归属于少数股东的非经常性损益	-	-	0.06
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
其中：归属于母公司所有者的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润	49,508.05	30,912.29	15,833.08

十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况

（一）最近三年中公教育资产评估情况

1 、最近三年中公教育的资产评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，中公教育进行的其他资产评估情况如 下：

在 2015 年 10 月中公有限整体变更为股份有限公司时，沃克森（北京）国际资产评 估有限公司出具沃克森评报字[2015]第 0710 号《北京中公未来教育咨询有限公司拟股份 制改造涉及的全部资产及负债资产评估报告书》，截至 2015 年 8 月 31 日，中公有限净 资产账面 31,333.82 万元，评估值 35,361.50 万元，评估增值 4,027.68 万元，增值率 12.85%。 （以下简称“前次评估”）

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具体评估结果如下表所示：

					单位：万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	167,480.67	167,480.67	-	-
非流动资产	2	26,523.21	30,550.89	4,027.68	15.19
其中：可供出售金融资产	3	5,000.00	5,047.30	47.30	0.95
长期股权投资	4	1,516.00	830.35	-685.65	-45.23
固定资产	5	15,273.97	19,884.66	4,610.69	30.19
在建工程	6	3,411.39	3,456.30	44.91	1.32
无形资产	7	60.42	70.85	10.43	17.26
长期待摊费用	8	1,261.43	1,261.43	-	-
资产总计	9	194,003.88	198,031.56	4,027.68	2.08
流动负债	10	162,670.06	162,670.06	-	-
非流动负债	11	-	-	-	-
负债总计	12	162,670.06	162,670.06	-	-
净资产	13	31,333.82	35,361.50	4,027.68	12.85

中公有限整体变更的具体情况见本章 “二、中公教育历史沿革/（十一）2015 年 11 月整体变更为股份有限公司”。

2 、本次交易评估值与前次评估的差异情况

本次交易中，中通诚对中公教育 100%股权进行评估，以收益法评估结果作为最终 评估结论，截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育归属于母公司所有者权益账面价值 100,031.40 万元，评估价值 1,853,500.00 万元，评估增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。

前次评估中，截至 2015 年 8 月 31 日，中公有限净资产账面 31,333.82 万元，评估 值 35,361.50 万元，评估增值 4,027.68 万元，增值率 12.85%。

本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值额及增值率较高。

• 3 、本次评估与前次评估差异的原因

• （ 1 ）评估目的和所选用评估定价方法不同

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前次资产评估的评估目的是反映中公有限的股东全部权益于 2015 年 8 月 31 日的市 场价值，为中公有限整体变更提供价值参考意见。资产基础法是以在评估基准日重新建 造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的 依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值 的方法，故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价值参考依据，从企业购建角度反 映了企业的价值。

本次评估的目的是反映中公教育股东全部权益的市场价值，为上市公司收购其股权 提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、管理 运营体系、人才储备、研发优势、客户等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加 充分、全面地反映中公教育的整体价值。故本次评估以收益法评估结果作为中公教育股 东全部权益价值的参考依据。

（ 2 ）两次评估基准日期间标的公司盈利能力显著增强、净资产显著提升

截至前次评估基准日（2015 年 8 月 31 日）标的公司归属于母公司所有者的净资产 为 31,333.82 万元，截至本次评估基准日（2017 年 12 月 31 日）标的公司归属于母公司 所有者的净资产为 100,031.40 万元，增幅达 219.24%。

2015 年标的公司归属于母公司所有者的净利润为 16,104.51 万元，2017 年标的标的 公司归属于母公司所有者的净利润为 52,483.72 万元，增幅达 225.89%。

因此，评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评 估结果出现差异的主要原因。

（二）最近三年，中公教育改制情况

2015 年 11 月，中公有限整体改制变更为股份公司，具体请参见本章“二、中公教 育历史沿革/（十一）2015 年 11 月整体变更为股份有限公司”。

（三）最近三年，中公教育股权转让、增资情况

最近三年，中公教育股权转让情况及增资情况请参见本章“二、中公教育历史沿革” 相关内容。

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十四、拟置入资产为股权时的说明

（一）本次交易拟置入资产为控股权

本次交易上市公司拟置入资产为中公教育 100%的股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告出具日，交易对方合法拥有中公教育 100%的股权，标的公司股权权属 清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权 利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）拟置入资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告出具日，中公教育不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移

本次交易标的为中公教育 100%股份，交易完成后，中公教育作为债权人或债务人 的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十六、拟置入资产涉及的职工安置

本次交易拟置入资产为中公教育 100%股份，交易完成后，中公教育将成为上市公 司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟置入资产不涉及职工安 置事项。

十七、拟置入资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大未决的诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日，中公教育不存在作为原告或被告且金额在 100 万元以上的未决 诉讼及仲裁。

（二）行政处罚情况

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报告期内，标的公司受到的行政处罚具体情况如下：

1 、工商处罚情况

序 号	处罚对 象
		处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
					对其提供的服务进行夸大 的引人误解的虚假宣传。 同时将中公教育的通过率 与其它机构、裸学自考进 行对比，不正当的贬低了 其它机构和裸学自考的通 过率，抬高自己的培训服 务
						1、责令停止 利用网络进 行引人误解 的虚假宣传； 2、处以罚款 30,000元整
	中公教 育平凉 分公司		平工商处
		平凉市工商
1			字[2015]5	2015/3/20
		行政管理局	号
					官网IE标题栏标称的“黄 石人事考试网”为虚假信 息。所宣称的“面试能力提 升度100%”、“成为中国继 新东方之后的第二大民办 教育企业”，内容无相关材 料予以证明，构成引人误 解的虚假宣传行为
						1、责令停止 违法行为； 2、罚款 10,000元
	中公教 育黄石 分公司		黄工商处
		黄石市工商
2			字[2015]65	2015/8/24
		行政管理局	号
					宣传单上印制“连续3年 员录取率99.8%全国分
			襄城工商		校最多，业界实力强大”	1、责令规范 广告宣传 2、处5,000 元罚款
	中公教 育襄阳 分公司	襄阳市工商
					的宣传语，涉嫌对升学、
3		行政管理局	处字	2016/3/4
					通过考试、获得学位学历 或者合格证书，或者对教 育、培训的效果作出明示 或者暗示的保证性承诺
		襄城分局	[2016]32 号
						1、责令停止 发布广告、消 除影响； 2、处10,000 元罚款
			荆东工商
	中公教 育荆门 分公司	荆门市工商
					广告中含有对教育效果作 出明示的保证性承诺内容
4		行政管理局	处字	2015/11/4
		东宝分局	[2015]235 号
					中公教育在宁夏自治区设 立了银川分公司、石嘴山 分公司、固原分公司，但 银川分公司对外宣传时以 宁夏分校、石嘴山分校、 固原分校的名义，构成引 人误解的虚假宣传
						1、当事人停 止违法行为， 消除影响； 2、处以 200,000元罚 款
	中公教 育银川 分公司		银市监罚
		银川市市场
5			字[2015]87	2015/9/8
		监督管理局	号
					发布对通过考试、对培训 效果作明示或者暗示的保 证性承诺的教育培训广 告； 超出核准登记的经营范围 从事图书展示销售活动、 进行社区工作人员招生培	1、对当事人 发布违法广 告的行为： （1）责令停 止发布广告， 在相应范围 内消除影响；
	中公教 育宝鸡 分公司	宝鸡市渭滨	宝渭市监
6		区市场监督	处字	2015/12/25
		管理局	[2015]8号

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					训，构成擅自改变登记事 项的行为	（2）罚款 2,000元； 2、对当事人 擅自改变登 记事项的行 为，责令30 日内办理变 更登记
					宣传内容含有“携手中公/ 公考成功/唯一由财政部、 国资委、北京市政府参股 公职类考试培训企业/名 师保过不过退费”广告宣 传语，构成虚假宣传
		南充市顺庆 区工商和质				1、改正违法 行为； 2、罚款2,000 元
	中公教 育南充 分公司		南工商顺
7			处字[2016]	2016/3/25
		量技术监督 局	第43号
			伊春工商			1、责令停止 违法行为； 2、罚款500 元
	中公教	伊春市工商
8	育伊春 分公司	行政管理局	分处字	2017/7/5	广告违法行为
		伊春分局	[2017]57 号
					利用受益者的名义做推 荐；对通过考试、教育、 培训的效果作出明示或者 暗示的保证性承诺
		北京市工商 行政管理局 大兴分局	京工商兴			1、责令停止 发布广告；2、 罚款1,980元
	中公教 育
9			处字[2016]	2016/9/13
			第6173号
			渝永工商			1、责令停止 违法行为； 2、罚款 50,000元
	中公教 育永川 分公司				经营者利用广告或者其他
		重庆市工商			方法对商品作引人误解
10			处字	21551
				0//9	， 的虚假宣传
		行政管理局	[2015]25 号

（1）截至本报告出具日，就上述 1-7 项处罚，标的公司已取得对应处罚机关的书 面证明，明确对应行为和相关处罚不属于情节严重的违法行为，亦不属于重大行政处罚。

（2）《中华人民共和国广告法》第五十八条第（六）项规定：“违反本法第二十四 条规定发布教育、培训广告的，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计 算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍 以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以 下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受 理其广告审查申请。”

上述第 8 项和第 9 项处罚对应的广告费用分别为 220 元和 990 元，罚款金额分别为 500 元和 1,980 元，罚款金额均在广告费用的三倍以下，不属于《中华人民共和国广告 法》规定的情节严重的情形；且标的公司已经就上述第 8 项和第 9 项处罚缴清了罚款， 并进行了整改，上述处罚不会对标的公司的财务状况及持续经营产生重大不利影响。

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（3）上述第 10 项处罚系重庆市工商行政管理局于 2015 年 5 月 19 日对中公教育永 川分公司的行政处罚，根据届时有效的《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条 第一款的规定：“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监 督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元 以下的罚款。”及《重庆市反不正当竞争条例》第四十一条的规定：“违反本条例第十三 条第一款、第二款规定的，可以根据情节处以一千元以上二十万元以下的罚款”，前述 第 10 项的处罚金额属于法定处罚金额范围内的较低档，不属于情节严重的情形。

此外，根据 2018 年 1 月 1 日起执行的新的《中华人民共和国反不正当竞争法》第 二十条：“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者 通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督 检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一 百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照”。前述第 10 项处罚的金额亦不属 于新的《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的情节严重的情形。

此外，中公教育永川分公司营业收入较小且已经注销，上述处罚不会对标的公司的 财务状况及持续经营产生重大不利影响。

综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，违法行为也不属于情节严重的情形，且 中公教育永川分公司已经注销，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不 利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2 、税务处罚情况

序 号	处罚对 象
		处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
	南宁中	柳州市城中			未按照规定期限
			城中国简罚字
1	公柳州 分公司	区国家税务		2016/5/9	办理纳税申报和 报送纳税资料	罚款300元
		局	〔2016〕61号
					未按照规定期限
	山东昆	济南市地方	济地税简罚
2	仲	税务局	[2016]602431号	2016/12/5	办理纳税申报和 报送纳税资料	罚款50元
					未按照规定期限
	山东昆	济南市地方	济地税简罚
3	仲	税务局	[2016]603227号	2016/12/23	办理纳税申报和 报送纳税资料	罚款150元
	中公教	拉萨市国家			未按照规定期限
4	育西藏 分公司	税务局东城	拉国税东简罚	2015/11/12	办理纳税申报和 报送纳税资料	罚款300元
		税务分局办	[2015]10215

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		税服务厅
	北京市 海淀区
		北京市海淀 区国家税务
					未按照规定期限
			海一国税简罚
5	宝泉金 融培训 中心	一		2016/8/10	办理纳税申报和 报送纳税资料	罚款1,000元
		局第税务 所	[2016]100346号
	中公教	巴中市国家 税务局直属 分局	巴国税直简罚 [2016]43号	2016/5/9	未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料	罚款220元
6	育巴中 分公司
	中公教 育康定 分公司	四川省甘孜 藏族自治州 国家税务局 稽查局	甘国税稽罚 [2016]11号	2016/12/7	未在规定期限内 提供账簿接受税 务检查	罚款2,000元
7
	中公教 育廊坊 分公司	廊坊市广阳 区地方税务 局	冀廊广阳地税简 罚（2016）5583 号	2016/7/8	未按照规定期限 申报办理变更登 记	罚款500元
8
	中公教 育沈阳 分公司	沈阳市地方 税务局第四 稽查局	沈地税四稽罚 （2015）0080号	2015/10/27	沈阳分公司与辽 宁金科物业管理 有限公司签订房 屋租赁合同未按 照规定缴纳印花 税	罚款100元
9

（1）截至本报告出具日，就上述第 1-3 项处罚，标的公司已取得对应处罚机关的 书面证明，明确对应行为和相关处罚不属于情节严重的违法行为。

（2）《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定：纳税人有下列行为之一的， 由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万 元以下的罚款:（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；（二） 未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的；（三）未按照规定将财务、 会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的；（四）未按照 规定将其全部银行帐号向税务机关报告的；（五）未按照规定安装、使用税控装置,或者 损毁或者擅自改动税控装置的。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办 理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣 代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下 的罚款；情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。

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上述第 4-9 项处罚金额均未超过 2,000 元，不属于《中华人民共和国税收征收管理 法》规定的情节严重的情形；且标的公司已就上述 4-9 项处罚缴清了罚款，并进行了整 改，上述处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营 能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3 、消防处罚情况

序 号	处罚对 象
		处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
	中公教 育天津 分公司	天津市和平 区公安消防 支队	和公（消）行 罚决字[2016] 0059号	2016/6/14	办公场所中4具灭火 器为不合格消防产品 （压力指针在红色区 域范围内）	罚款5,000元
1
	重庆中 公万州 分公司	重庆市万州 区公安消防 支队	万州公（消） 行罚决字 [2017]0207号	2017/10/2	破坏防烟楼梯间和消 防电梯合用前室	罚款5,000元
2

截至本报告出具日，就上述消防处罚，标的公司均已取得对应处罚机关的书面证明 的书面证明，明确对应行为和相关处罚不属于情节严重的违法行为，亦不属于重大行政 处罚；且标的公司已经积极配合完成整改，前述消防处罚不会对标的公司的财务状况和 持续经营能力构成重大不利影响。

综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营 能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4 、城管处罚

序 号	处罚对 象
		处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
	中公教 育郑州 分公司	郑州市金水 区城市管理 行政执法局	金执法罚字 （2016）第 4152号	2016/9/5	违法张贴宣传品	罚款450元
1

《郑州市城市市容和环境卫生管理条例》第二十七条规定：禁止在城市道路、广场、 立交桥、临街建（构）筑物、公用设施以及树木上涂写、刻画、张贴标语、宣传品及小 广告等影响市容的行为；《郑州市城市市容和环境卫生管理条例》第四十七条规定：违 反第二十七条第二款规定的，处以二百元以上二千元以下罚款。

根据《郑州市城市市容和环境卫生管理条例》的相关法律法规，前述处罚的罚款金

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额属于法定处罚金额范围的较低档，不属于情节严重的情形；且标的公司已就上述行政 处罚缴清了罚款，并进行了整改，上述处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力 构成重大不利影响。

综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营 能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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第六章 拟置入资产业务与技术

一、拟置入资产的主营业务概述

（一）主营业务基本情况

中公教育是国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商，通过向广大大学毕 业生提供公务员、事业单位、教师等最受大学生欢迎的一些职业的就业能力培训，使他 们在心理调适、人际沟通、逻辑判断、言语表达、综合分析等方面的知识与能力得到全 面提升，帮助学员成功就业并开启职业生涯。

经过长年发展，中公教育形成了一套以学员能力为导向、以专业人才为基础的动态 产品研发系统。由高学历、高素质研发人才组成的研究团队根据各类别、各地区招录政 策信息中对职业能力的不同要求，按照不同学科的专业特点完成课程产品研发，并根据 学员的学习情况反馈，及时进行课程动态调整，保证课程产品的专业性和有效性。

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有覆盖 31 个省市自治区 319 个地级市，由 582 个直营分支机构组成的强大服务和学习网络。遍布全国的分支机构可以让学员及时了解 招录信息，为学员参与培训提供了极大便利，快速提升学员的综合能力。中公教育对所 有分支机构都采取“管理规范化、教学精细化、服务统一化”的标准化运营模式，保证 了学员在任何一个地区学习都能获得高质量的培训效果。

中公教育在教育技术领域不断加大投入，形成了数字化、网络化、智能化的教学平 台系统。利用在线测评及大数据技术对学员学习情况进行全方位统计分析，使个性化教 学成为可能，提升了学员的学习体验。智能云学习平台和移动端辅助学习程序的开发与 应用丰富了学习内容，提高了学员的学习兴趣。双师教学的互动模式促进了优质教育资 源的共享，使行业的教学与服务效率得到了全面提升。

中公教育以教学与服务质量为核心，建立了目标与过程有机结合的“标准化、精细 化、流程化”管理系统。围绕提升学员的职业素养和能力这一最终目标，将工作分解为 需求分析、产品设计、组织研发、师资培训、授课、服务反馈等关键质量控制点，保证 高质量结果的实现。

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（二）业务发展历程

中公教育专注于非学历职业就业培训，自设立以来，其主营业务未发生重大变化。 公司创始人团队从 1999 年开始进入教育培训领域，经过近二十年的发展，积累了 极为丰富的教育培训行业经验，并在实践过程中确立了行业的领先地位。

在经营过程中，公司的产品结构即培训课程逐渐丰富。第一，从产品内容上看，从 早期较为单一的公职类招录培训拓展到包括人才招录培训和资格认证培训在内的多元 化培训体系，产品领域不断拓展；第二，从产品形式上看，从早期的面授培训课程发展 到面授和线上培训课程相结合，培训形式更加灵活；第三，从产品层次上看，课程产品 进一步向细分领域延伸，课程产品类型也日趋多元化，包括普通和协议课程，基础、专 项和冲刺课程等。通过产品体系的完善和优化，满足了不同基础、不同背景学员的不同 需求，公司的市场占有率和品牌影响力进一步获得提升。

为了全国各地的学员能够享受标准一致的产品和服务，中公教育自设立之初就对所 有分支机构采取直营模式，总部统一经营目标、统一市场战略、统一研发、统一教学、 统一服务流程和标准，对所有分支机构都采取严格的标准化、规范化、流程化管理。截 至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级市的 582 个直营分支机构，形成了强大的教学网络，并拥有 6,530 名全职授课教师，已经发展成 为国内非学历职业教育培训行业规模最大的机构之一。

中公教育培训规模增长迅速，2015-2017 年参培学员累计 288.46 万人次（含面授和 线上培训），年均复合增长率达到 62.10%，主营业务收入在过去三年实现了高速增长。 2015-2017 年，中公教育培训人次按授课方式分类统计如下：

单位：万人次

授课方式	2017 年度	2016 年度	2015 年度
面授培训	88.24	61.94	45.83
线上培训	58.36	24.13	9.96

2015-2017 年，中公教育主营业务收入按授课方式分类统计如下：

单位：万元

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	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面授培训	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%
线上培训	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

二、拟置入资产的主要产品及服务

（一）主要产品及服务

中公教育专注于非学历职业就业培训，通过面授培训及线上培训等形式提供服务， 培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招录等与大学毕业生 就业择业密切相关的各大领域。报告期内，面授培训服务收入占中公教育主营业务收入 的比例均在 90%以上，是中公教育最主要的收入和利润来源。

1 、面授培训服务

面授培训主要指传统课堂式面对面培训方式，包括大班授课、小班教学、一对多、 一对一等多种形式。根据授课时长，可分为短期班次（10 天以内）和长线班次（10 天 以上）。

（ 1 ）按班次类型划分

针对不同学员的学习需求，中公教育的面授培训开设了普通班和协议班。普通班按 照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少；协议班为学员提 供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶 段考试的情况退还一定比例的费用（如根据学员未通过相应考试的笔试或者面试，退还 不同比例的费用）。学员可按照自身知识掌握程度及时间安排选择适合自身的课程。

（ 2 ）按培训类型划分

产品名称	产品介绍	服务对象
中央机关及其 直属机构公务 员招录培训	针对国家部、委、署、总局等中央国家机 关及直属机构招录工作人员的要求，提供全面、 多层次的专业辅导，提升学员行政职业能力、 申论等多方面的能力和综合素质。	符合招录要求的人员，一般 要求年龄在35周岁以下，全国 范围内本科应届、往届毕业生， 部分职位要求硕士研究生和英 语四级、计算机二级。

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产品名称	产品介绍	服务对象
地方公务员招 录培训	针对各省或地方各级机关、社团招录机关 工作人员和国家公务员的要求，提供全面、多 层次的专业辅导，提升学员行政职业能力、申 论、综合基础知识等多方面的能力和综合素质。	符合招录要求的人员，一般 要求年龄在35周岁以下，本科 及以上应届、往届毕业生，少数 职位可以大专学历。部分省份对 考生户籍有限制要求。
事业单位招录 培训	针对全国各级事业单位的招录要求，提供 全面、多层次的专业辅导，提升学员公共基础 知识、行政职业能力测验、申论写作、岗位专 业知识等多方面的能力和综合素质。	符合招录要求的人员，一般 要求年龄在35周岁以下，专科 及以上相关专业的应届或往届 毕业生，部分岗位要求有相关证 书以及工作经验，对于高层次人 才引进一般年龄放宽到45周岁 以下。
教师招录培训	针对各省教育局或地方各幼儿园、中小学、 大学等单位的招聘要求，提供全面、多层次的 专业辅导，提升学员教育基础知识、学科专业 知识、教育综合知识、综合基础知识等多方面 的能力和综合素质。	符合招聘要求的人员，一般 要求年龄在18-35周岁，具备相 应教师资格证书的高等师范院 校和其他全日制普通高校本科 应届、往届毕业生。部分招聘对 考生户籍有限制要求。
教师资格培训	针对教育部对教育行业从业必备证书的考 试要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升 学员保教知识与能力、教育教学知识与能力等 多方面的专业能力和综合素养。	未达国家法定退休年龄，具 备《教师法》规定的合格学历， 且申请幼儿园、小学、初级中学、 高级中学、中等职业学校教师资 格的人员。大部分省份对考生户 籍或工作单位（在读学校）有限 制要求。
医疗卫生类资 格培训	针对国内医疗卫生行业从医资格准入证 书、国家药学技术人员从业准入证书、国内护 士护理人员从业准入证书和卫生专业技术资格 的考试要求，提供全面、多层次的专业辅导， 提升学员所涉及各领域的专业知识素养和实际 操作能力。	具备相关学历、符合相应工 作年限的从业人员。
医疗卫生系统 招录培训	针对各省或地方各级医疗卫生机构（公立 医院、卫生学校、卫生和计划生育委员会等） 的招录要求，提供全面、多层次的专业辅导， 提升学员公共基础知识、医学基础知识、岗位 专业知识等多方面的能力和综合素质。	符合招录要求的人员，一般 要求年龄在35周岁以下，专科 及以上学历应届、往届毕业生， 对相关证书以及工作经验有要 求。部分岗位要求硕士及以上学 历，年龄放宽到45周岁以下。
银行农信社招 录培训	针对五大国有银行、股份制商业银行、政 策性银行、中国人民银行及地方商业银行、各 省市农商行、农信社系统的人才招录要求，提 供全面、多层次的专业辅导，提升学员的专业 知识积累以及综合素质。	符合招录要求的人员，一般 要求为大学专科及以上学历应 届毕业生或有同行业工作经验 的社会人员。

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产品名称	产品介绍	服务对象
金融类资格证 书培训	针对银行、证券、基金、期货从业资格证 书考试以及理财规划师考试培训，提供全面、 多层次的专业辅导培训，提升学员的专业知识 能力与专业技能素养，以达到行业的准入标准。	具备相关学历的人员。
会计专业技术 资格证书（职称 考试）培训	针对初级、中级、高级会计职称考试的不 同要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升 学员多方面的专业知识和综合素质。	想进入国企和事业单位财会 岗位任职的人员。
注册会计师 （CPA）培训	针对拟考取注册会计师资格的考生，提供 专业、高效的辅导，全面提高学员最终通过率。	准备在国内从事会计职业 的高级人才。
		准备出国进修或者准备进 入大型跨国企业从事财务工作 的人员（要求具有一定的英语水 平）。
特许公认会计 师（ACCA）培 训	针对对拟考取特许公认会计师资格的考 生，提供专业、高效的辅导，全面提高学员最 终通过率。
研究生入学统 一考试培训	针对教育主管部门或招生机构为选拔研究 生而组织的相关考试的要求，提供精准、高效、 专业的辅导，全面提升学员考研考试的各科成 绩。包括政治、英语、数学和专业课（经济学， 管理学，法学，文学，历史，哲学，工学，农 学，艺术学，教育学，心理学，计算机等）考 试以及考研复试的培训课程。	一般要求取得国家承认的大 学本科或同等学历的人员，同时 需符合教育主管部门或招生机 构的其他报考条件。
IT职业培训	包括认证培训和职业技能培训。其中，职 业技能培训课程大致可分为：软件开发类培训、 网络推广类培训、网络运维类培训、软件测试 培训、游戏开发类培训及新兴起的大数据技术 培训和人工智能培训等	有志于从事相关工作的人 员，或有能力提升需求的在职 者。
求职信息服务 与求职技能培 训	为求职者在职业选择测评和职位信息获取 等方面提供专业咨询服务，同时在简历撰写、 面试技能、职业基本素养与实操技能等方面为 求职者进行专业辅导。	有求职就业需求的应届毕 业生或社会在职人员。
其他人才招录 类培训	包括党政机关公务员遴选考试培训、军队 转业干部安置考试培训等、政法干警招录培训、 选调生招录培训、大学生村官招录培训、社区 工作者招录培训、公益岗位招录培训、基层特 定岗位招录培训等	根据各招录公告，对年龄、 学历、工作经历等具体要求不完 全一致。

2 、线上培训

线上培训又称远程教育、在线学习，是指通过互联网技术和应用信息技术开展的创 新性教育培训服务，其利用信息媒介作为载体有效的突破时间及空间的限制，使教育资 源得到更加高效的利用。与面授培训相比，线上培训不但可以突破时间和空间的限制， 让学员随时可以自主学习、答疑、交友，为学员节省交通时间、降低培训成本，而且可

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以记录学习轨迹，积累学习数据，自动分析学员特性，为进一步个性化培训做准备。

中公教育目前已建成集教育咨询、在线学习、在线解答、社区互动等功能为一体的 教学平台，通过网站及手机应用程序提供线上培训。按课程类型划分，线上培训主要包 括线上直播课程、录播课程和 OAO 课程，具体情况如下：

产品名称	产品介绍	服务对象
线上直播	学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线 授课（不限于视频、语音、PPT、动画等），授课过程中教 师和学员、学员与学员之间可以通过语音、文字进行互动 交流；授课过程通常会被录制成视频供学员回看温习	与面授培训相同 类型业务一致
录播	将教师授课过程及内容录制成视频，后期进行剪辑后 发布至网络教育平台，学员可通过网络平台随时、随地观 看学习	与面授培训相同 类型业务一致
OAO	即Online And Offline，是线上教学课程和线下面授课 程相结合的远程教学模式。先期学员可根据个人时间安排 通过互联网参加线上学习，在临近考试前通过参加线下面 授课程做进一步补充和巩固	与面授培训相同 类型业务一致

中公教育线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面授课程。

（二）业务流程

面授培训和线上培训的具体业务流程略有不同，分别如下：

1 、面授培训业务流程

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2 、线上培训业务流程

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三、拟置入资产的经营模式

（一）研发模式

中公教育具备领先的教育培训技术及新产品和服务开发能力，通过优化现有的产品 或服务体系、创新教学理念、研发新的教学模式和教学内容等方式，提高受训者的职业 能力，使公司产品在行业内保持较强的竞争力。课程体系的研发主要由各专业研究院负 责，其他教学部门围绕研究院的针对性需求给予专门的支持和配合。

1、产品调研：各分支机构市场部门根据历年培训学员人数、招录政策和规模变动 情况，结合现有课程产品体系，对未来市场容量、学员需求及竞争对手的动态信息进行 分析和预测。

2、课程开发：各研究院根据前述部门对市场的把握，结合各地招录单位公告的招 录简介、解读性文件进行深入分析和探究，分析招录职位各项能力的基本要素、提升能 力的方式方法及重点难点，最终针对不同层次、不同需求、不同学习阶段的学员设计具 有不同侧重点的标准化课程产品，并同步研发包括授课讲义、补充材料、经典案例在内 的一系列辅助性资料。

• 3、小范围试课：在研发出样本课程后，各研究院会同师资部门和市场部门对新开

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课程进行小范围试课，验证其可行性和教学效果，并根据试课效果及各部门反馈意见对 课程内容、科目安排或授课方式等进行调整，之后在特定省市或区域内进行小规模尝试。

4、大范围推广：样本课程在小规模推广成功后，结合学员的学习体验和其他意见 要求，经过进一步优化，最终在全国范围内大范围推广。

（二）教学模式

教学和服务是保障培训效果实现的两大核心要素，因此，中公教育致力于以学员为 中心，构建“全职专业师资团队+个性化辅导方案+班主任+定制化服务+7*24 小时快速 响应服务”的综合性全方位教学服务体系。

教师是教育培训的实施者，注重教学质量的关键是教师质量。因此，中公教育坚持 实行严格筛选的教师聘用及考核流程，侧重于从 985、211 工程等重点大学招聘有潜质、 有活力、素质高、擅长表达、具有硕士及以上学位的老师，在招聘入职后严格实施包括 入职培训、持续在职培训、提升性培训在内的系统性培训和考核，考核合格后方可授课。 在教学中实施动态管理，通过定期考核评估和绩效激励，保证授课教师的授课水准和积 极性。

中公教育选拔、任用和培养了一批责任感强、热爱教学管理和服务工作、业务精湛、 综合素质高的教学管理人员，要求其树立服务意识，以学员为本，一切工作从学员的实 际需求出发，将学员作为工作的主体和根本，从而为学员学习和授课教师教学提供优质、 高效的服务和帮助。

从学员来到中公教育分支机构前台或通过网络、电话等咨询课程开始，教学管理人 员就需要全方位收集学员各类信息，通过对学员数据的精准分析，识别出学员的真实需 求和学习中可能遇到的困难或障碍，为学员提供符合实际情况的个性化有效辅导方案。

自学员第一次上课开始，中公教育就会为其配备专门的教学管理人员（即班主任）。 班主任主要负责教学计划的组织和实施、开班现场的管理与服务、教学评估、教学督导 和检查等工作；与学员及家长保持顺畅的沟通；提供学员报考及其他支持服务等。一方 面，班主任帮助维持课堂纪律和营造良好的学习环境，另一方面，班主任可以帮助辅导 学员们的课后练习和监督学习计划的进度。

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针对协议班课程，中公教育还配备专门的教师课后答疑，同时开设在线答疑平台， 并提供课程录播服务；客服部门单独为协议班学员提供定制化服务，督导学员按时完成 学习任务，及时了解学员的成绩变化，对学习成绩下滑或成绩波动较大的学员进行重点 关注，分析其成绩下滑或变动原因，采取各类必要手段解决学员问题。

中公教育为学员提供“7×24” 热线响应服务，学员可以通过不同方式向客服中心 提出服务需求或投诉，如电话、传真、信函、E-mail、来访等。客服中心安排专人 24 小时值守，即使在下班后也需将电话转接至手机。学员投诉或访问后，公司专人受理， 并对学员提出的问题进行分析和处理，把结果反馈给相关责任部门，相关责任部门确认 后要求在规定失效内提出解决方案，并反馈给客服中心，直至学员的问题得到最终解决。

（三）销售模式

中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品。

1 、线下销售

（ 1 ）口碑宣传销售

口碑宣传销售是中公教育线下销售的最主要渠道。一般情况下，口碑宣传销售主要 发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体之间，在口碑传播过程之前，他 们之间已经建立了一种长期稳定关系，相对于纯粹的广告、促销、公关推荐等方式而言， 可信度更高。中公教育重视研发、教学质量和培训效果，凭借认真细致的教学态度、科 学专业的教学方法以及专业有效的教学服务，达成良好的培训效果，获得学员的认可， 在赢得学员口碑的同时，通过学员介绍带来大量新增学员。

（ 2 ）高校特定销售

高校特定销售是中公教育的另一重要线下销售渠道。中公教育通过与各高校就业指 导中心、学生工作部门、团委学生会、学生社团建立广泛而紧密的综合性合作，提供包 括职业生涯规划设计、就业能力素养提升等在内的系列就业指导服务，通过这些服务使 大学生就业群体更充分地了解中公教育的产品服务和品牌内涵。

（ 3 ）其他整合营销

其他整合营销是中公教育线下销售渠道的补充。中公教育专业的整合营销部门全年

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通过平面媒体、电视媒体、户外广告等有效宣传方式进行品牌宣传。

2 、线上销售

中公教育线上销售的主要方式包括：

（ 1 ）官网营销

学员可通过登录中公教育官方网站了解和选报相应培训项目的课程产品，通过网上 下单或向客服人员咨询确认后下单，并通过网银等在线支付平台完成付款。中公教育 ERP 系统保存学员信息并确认订单，客服人员在课程开班前通过 QQ、短信、电话等多 种方式与学员保持沟通；学员在开课时按照客服人员发送的时间及地址接受购买产品的 培训服务。

中公教育也通过官网发布部分培训项目的试听及限时录播产品，或通过第三方直播 平台（如淘宝同学、腾讯课堂等）进行不定期免费直播授课或答疑。学员在完成注册后 可学习相应课程，并可通过官网预留的各类联系方式向客服人员咨询。客服人员亦可主 动根据学员预留的注册信息与其联系，并根据学员的具体学习需求向其推荐合适的课程 产品。学员购买线上培训课程并付款完成后，即可自行学习对应课程并享受相应课程服 务。

（ 2 ）数字营销

中公教育拥有全渠道、全触点的互联网整合营销体系。通过网站广告、搜索引擎、 社交媒体、社群运营、自媒体平台、在线视频、APP 等学员所触达的各个网络渠道平台， 中公教育以培训学习服务和内容提供为核心驱动，对潜在用户进行持续、系统的数字化 整合营销。一方面，利用互联网平台的用户流量优势，获取大量真实、高意向的学员数 据、扩充潜在用户积累；另一方面，通过持续性的服务营销和内容营销，影响潜在客户 决策，保持中公教育品牌在目标用户的购买决策链上的全面影响。

在庞大用户量的数字化平台上，中公教育经过充分有效、系统化的潜在用户培育和 挖掘，筛选并吸引到具有自发性产品购买意向的高价值网络平台用户。与此同时，通过 销售全流程的精细化管理，完成多渠道数据的有机整合，为该类型用户建立数据库，进 行持续性的用户跟踪服务，从而达成销售转化，引导学员通过在线方式购买相应课程和

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服务。

（四）采购模式

教育培训行业普遍具有轻资产的特点。中公教育的采购主要包括为满足培训需求而 采购的吃住学一体化培训基地、酒店客房、会议室及餐饮服务，以及为使培训效果优化 而采购的先进教育科技设备等，也包括办公用品、配件、耗材等低值易耗品的日常性采 购，以及涉及车辆、电脑、家具等固定资产的一般性采购。

经过多年的经营发展，中公教育已建立健全了采购管理的组织架构，制定了《采购 管理规定及实施细则》、《固定资产采购申请审批流程》、《办公用品采购申请审批流 程》等内部控制制度，形成了规范完整的采购管理体系。中公教育对供应商实行选择、 考核和名录管理，对采购成本和采购商品的质量进行有效控制。公司同时建立了供应商 评价体系，从质量、价格、售后服务、交货时间等各方面对供货商进行评价分级。公司 还设置了专门的采购监管员对整个采购流程进行监督，以确保采购活动符合公司的相关 规定。

中公教育的采购均需提交审批，根据采购商品的种类、金额和数量不同，由不同部 门、不同权限负责人审批后方可进行，其中办公用品、车辆、除车辆以外的其他固定资 产的采购分别由行政部门、车辆管理中心、固定资产管理部在审批通过后，提交采购部 进行采购。车辆、电脑等金额较大的固定资产的采购通常由总部统一采购，办公用品则 通常由各地区分支机构在审批金额内自行购买。

报告期内，中公教育采购的主要产品及服务供应充足，不存在供应商集中或重大依 赖少数供应商的情况。

四、拟置入资产的业务开展情况和主要客户

（一）教育培训业务的服务群体

中公教育服务的主要目标人群为各类应届大学毕业生以及存在工作岗位转换需求 的社会在职人员。中公教育培训业务的客户绝大多数是自然人，单笔销售额较小，单一 客户销售额占公司整体营业收入的比例极低。

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（二）整体培训情况

报告期内，中公教育整体培训规模增长迅速，参培学员人数（面授培训和线上培训 合计）的复合增长率达到 62.10%，在行业内处于领先地位。虽然面授培训仍是公司最 主要的业务和客户来源且保持高速增长，但随着公司线上培训课程产品的日益丰富和学 员结构的多元化，线上培训规模占比不断提升。

1 、培训人次情况

（ 1 ）按授课方式分类

报告期内，中公教育培训人次按授课方式分类的情况如下：

报告期内，中公教育培训人次按授课方式分类的情况如下：	报告期内，中公教育培训人次按授课方式分类的情况如下：	报告期内，中公教育培训人次按授课方式分类的情况如下：	报告期内，中公教育培训人次按授课方式分类的情况如下：
单位：万人次
授课方式	2017 年度	2016 年度	2015 年度
面授培训	88.24	61.94	45.83
线上培训	58.36	24.13	9.96

报告期各期末，中公教育线上累计注册用户数如下：

单位：万人次

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
注册用户数量	257.35	75.21	35.15

（ 2 ）按培训产品分类

① 面授培训人次情况

报告期内，中公教育面授培训按授课内容分类的培训人次情况如下：

单位：万人次

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
公务员招录培训	37.32	31.78	25.88
事业单位招录培训	14.67	9.80	7.31
教师资格及招录培训	25.04	14.15	7.07
其他培训	11.21	6.20	5.58
合计	88.24	61.94	45.83

② 线上培训人次情况

报告期内，中公教育线上培训按授课内容分类的培训人次情况如下：

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单位：万人次	单位：万人次	单位：万人次	单位：万人次
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
公务员招录培训	27.37	13.23	5.72
事业单位招录培训	7.03	3.48	1.25
教师资格及招录培训	16.64	4.26	1.65
其他培训	7.33	3.16	1.34
合计	58.36	24.13	9.96

2 、分支机构情况

分支机构的选址和建设是一项重要的市场前期工作。中公教育通过多年实践已经形 成一套较为完整、适合业务特点的可行性操作办法，综合考虑分支机构所在城市的人口 流动量、城市规模、大学数量等因素选址，并在经过标准化装修装饰后投入运营。中公 教育通过提拔或外部招聘的方式选拔具有管理、销售经验的人员担任分支机构负责人， 定期组织培训以提高其管理能力和市场运作能力。同时，针对分支机构内部不同工作岗 位和流程，中公教育制定了全面的标准化手册，并配合完善的培训和考核体系，可在不 同区域迅速复制标准化的学习网点，以保证高水平教学质量的稳定性。在分支机构的日 常管理方面，中公教育通过标准化信息系统对分支机构的市场宣传、咨询报名、缴费等 作业流程进行统一管理。

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319 个地级市建成 582 个直营分支机构，报告期内直营分支机构数量的年复合增长率为 20.77%，形成了强大 的教学网络。

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育直营分支机构数量及分布情况如下：

单位：个

	2017	年末
分布地区
	直营分支机构数量	占比
东北地区	91	15.64%
华北地区	49	8.42%
华东地区	190	32.65%
华南地区	55	9.45%
华中地区	73	12.54%
西北地区	51	8.76%

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西南地区	73	12.54%
合计	582	100.00%

（三）主要产品及服务的收入情况

1 、按授课方式分类

报告期内，中公教育主营业务收入根据产品的授课方式分类情况如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面授培训	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%
普通班	98,380.51	24.42%	98,374.98	38.14%	84,679.55	40.90%
协议班	276,371.03	68.60%	141,708.25	54.94%	116,559.63	56.29%
线上培训	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%
普通班	11,627.23	2.89%	10,054.29	3.90%	1,163.25	0.56%
协议班	16,507.33	4.10%	7,798.07	3.02%	4,652.58	2.25%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育面授培训方式收入占主营业务收入的比例分 别为 97.19%、93.08%和 93.02%，为中公教育主要授课方式。线上培训收入占比也逐年 上升。

2 、按培训产品分类

报告期内，中公教育主营业务收入根据培训产品的类别分类情况如下：

	2017	年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、面授培训	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%
公务员招录培训	206,619.41	51.28%	152,988.93	59.31%	134,062.89	64.75%
事业单位招录培训	56,893.84	14.12%	29,773.70	11.54%	24,711.58	11.93%
教师招录及教师资格培训	66,975.46	16.62%	33,472.92	12.98%	20,068.57	9.69%
其他培训	44,262.83	10.99%	23,847.68	9.25%	22,396.14	10.82%
二、线上培训	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%

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合计 402,886.10 100.00% 257,935.58 100.00% 207,055.00 100.00%

3 、按销售地区分类

报告期内，中公教育主营业务收入根据地区分类情况如下：

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
东北地区	53,950.26	13.39%	52,467.42	20.34%	39,762.67	19.20%
华北地区	59,500.85	14.77%	36,758.20	14.25%	29,810.33	14.40%
华东地区	121,266.08	30.10%	75,021.86	29.09%	60,589.80	29.26%
华南地区	30,000.52	7.45%	16,388.58	6.35%	13,454.89	6.50%
华中地区	45,916.24	11.40%	26,734.97	10.36%	23,297.29	11.25%
西北地区	41,729.55	10.36%	25,102.68	9.73%	20,908.42	10.10%
西南地区	50,522.60	12.54%	25,461.87	9.87%	19,231.60	9.29%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

（四）向前五名客户的销售情况

中公教育的客户均为自然人，极为分散，不存在向单一客户销售比例超过 50%或严 重依赖少数客户的情况，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

五、拟置入资产的采购情况和主要供应商

（一）主要产品及服务的采购情况

中公教育属于知识密集型服务业企业，人力成本和教学场地的租赁成本是公司最重 要的成本构成。

由于中公教育经营渠道辐射范围较广、分支机构众多、参培学员规模较大，中公教 育对商品及服务的采购类别十分分散，主要包括保证中公教育日常教学活动顺利开展所 必须的酒店客房、会议室及相关服务采购，办公用品、教学用品、配件、耗材等低值易 耗品的日常性采购，以及为提升教学质量和经营效率所开展的对车辆、电脑、家具、工 程装修、广告服务、媒介推广等辅助性商品及服务的一般性采购。中公教育的业务模式 决定了其对单个商品及服务的采购金额较低且较分散。

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（二）向前五名供应商的采购情况

报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况：

年度	序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	占比
2017 年	1	沈阳丽景名珠酒店管理有限公 司/南京汇悦酒店管理有限公司 /北京泰孚宾馆有限公司	房租、酒店 及餐饮	4,546.14	3.19%
	2	北京无双科技有限公司	广告	3,675.14	2.58%
	3	北京博雅立方科技有限公司/北 京科博赛奇互动广告有限公司	广告	1,555.05	1.09%
	4	北京利康金桥旧电脑市场有限 公司	设备	1,450.84	1.02%
	5	南京途牛商务服务有限公司	机票等商旅服务	1,400.00	0.98%
	合计			12,627.16	8.86%
2016 年	1	沈阳丽景名珠酒店管理有限公 司/南京汇悦酒店管理有限公/山 东昆仲置业有限公司/北京泰孚 宾馆有限公司	房租、酒店 及餐饮	4,821.43	4.90%
	2	北京博雅立方科技有限公司	广告	2,284.20	2.32%
	3	通联支付网络服务股份有限公 司/通联商务服务有限公司	支付服务	1,177.08	1.20%
	4	镇江去哪儿网旅行社有限公司	机票等商旅服务	1,164.15	1.18%
	5	哈尔滨誉衡药业股份有限公司	房租	1,145.44	1.16%
	合计			10,592.30	10.76%
2015 年	1	北京爱德康赛广告有限公司	广告	2,382.30	2.95%
	2	哈尔滨誉衡药业股份有限公司	房租	1,111.75	1.38%
	3	杭州溪杏苑酒店有限公司	房租	719.52	0.89%
	4	镇江去哪儿网旅行社有限公司	机票等商旅服务	451.25	0.56%
	5	北京城市捷运汽车贸易有限公 司	汽车	324.52	0.40%
	合计			4,989.34	6.18%

注 1：沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、南京汇悦酒店管理有限公司、山东昆仲和北京泰孚宾 馆有限公司均系汇友致远实际控制的公司；2016 年 12 月汇友致远将其持有的山东昆仲全部股权转 让予中公教育，山东昆仲成为中公教育子公司；

注 2：北京科博赛奇互动广告有限公司系北京博雅立方科技有限公司的全资子公司。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占比较小，供应商较为分散，不存在 向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

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前述供应商中：1、沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、南京汇悦酒店管理有限公司 和北京泰孚宾馆有限公司均为中公教育高级管理人员及核心员工控制的公司；2、山东 昆仲原为中公教育高级管理人员及核心员工控制的公司，2016 年标的公司完成对山东昆 仲 100%股权的购买，具体情况请参见本报告“第五章 拟置入资产基本情况/三、最近 三年的重大资产重组情况”。

标的公司与沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、南京汇悦酒店管理有限公司、北京泰 孚宾馆有限公司及山东昆仲的具体交易情况参见本报告“第十三章 同业竞争与关联交 易/三、关联交易”。除此之外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员和持有标的公司 5%以上股份的股东及其关联方在上述其他供应商中持有权益的情 况。

六、拟置入资产的研发情况

（一）核心技术

中公教育的核心技术为在长期业务发展过程中，通过对各培训项目受训者最终需具 备的核心能力和素养进行深入分析和研究，结合受训者实际需求，自主研发出的一整套 针对性强的能力提升方法和授课技巧，并将其设计为课程产品、相关配套讲义资料及经 典案例，通过独特的授课方式和有效的教学管理手段提高学员专业知识积累，培养学员 的综合职业能力和素养，使学员最终理解并掌握拟参加考试或报考岗位所需的各项能力。 中公教育的核心竞争力就是管理团队从业多年积累的丰富经验和资源、核心业务团队所 拥有的敏锐市场洞察力和开发渠道能力、教师团队的专业性和市场认可度，以及在市场 多年发展过程中形成的良好口碑和品牌影响力。

不同于生产制造业企业，中公教育的核心技术并非注册后的有形或无形专利技术， 而是在长期业务发展过程中研发出的一整套独特的研究和教学方法，中公教育培训课程 的内容设计、辅助资料的研发和教师的授课方式等均依赖于此。

（二）研发投入情况

中公教育的研发支出主要包括研发人员的工资薪酬、社会福利以及差旅费、会议费、 交通费、推广费等各类费用化的研发支出。报告期内，中公教育研发投入占当期营业收

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入比例情况如下表所示：

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
研发人员工资薪酬	25,061.44	12,665.47	11,217.61
研发人员社会保险	4,575.31	2,257.93	1,597.61
其他费用化的研发支出	1,409.89	1,108.23	2,428.07
研发支出合计	31,046.64	16,031.62	15,243.29
主营业务收入	402,886.10	257,935.58	207,055.00
占主营业务收入比例	7.71%	6.22%	7.36%

（三）研发人员及核心技术人员情况

1 、研发人员情况

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育共有员工 19,074 人，其中专职研发人员 986 人， 内部兼职研发人员 1,084 人，占员工总数的 10.85%，其中大部分研发人员具有本科及以 上学历，研发骨干成员均具有丰富的教育培训行业从业经验。中公教育专职研发人员学 历构成如下：

学历	人数	占比
硕士及以上	405	41.08%
本科	575	58.32%
大专及以下	6	0.61%
合计	986	100.00%

中公教育的研发团队均具有较强的专业技术和学术水平，能紧密跟踪国内人才招录

的发展态势，对于提升学员素质能力的方式方法具有丰富经验。

2 、核心技术人员情况

中公教育的核心技术人员情况请参见本报告“第五章拟置入资产基本情况/八、董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。

七、拟置入资产的产品及服务质量控制情况

中公教育高度重视教学质量的控制，为全方位保证教学质量，在课程研发、教师授

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课和教学服务等方面投入大量的人力物力，确保学员得到高水准的教学和服务。中公教 育设立了质量管理委员会，对研发团队和师资团队进行整体管理，出台了《研发编辑职 级评定细则》、《教师职级评定细则》，对研发团队和授课教师的专业水平、工作能力、 教学态度、服务意识等进行动态评估，制定奖惩机制，提升研发团队和师资团队的工作 积极性和团队作风，从而保证相应的研发成果质量和授课质量。质量管理委员会还负责 对教学质量问题进行统一管理和处理，制订《教学事故和处理办法》，对教学事故的认 定、教学事故的处理流程、构成教学事故的情形做出了明确规定。依据上述规定，质量 管理委员会对教学事故进行调查，对出现教学事故的授课老师给予相应处分。

（一）课程研发质量管理

中公教育的课程研发团队均具有较强的专业技术和学术水平，以学员职业能力和职 业素养获得提升为工作导向，紧密围绕各培训项目受训者最终需具备的核心能力素养深 入分析和研究，结合学员实际需求，设计出切合市场需求的培训课程，开发有效的授课 方式、授课技巧和有针对性的课件讲义和配套学习材料，并通过对一线教学的动态监测 和效果反馈，不断丰富、完善教学模式和课件内容，保障教学实战效果的稳步提升。

（二）教师授课质量管理

师资是教育培训企业人力资源的核心，也是保证授课质量的基础。中公教育为保证 师资团队的专业程度，制订了严格的培训及考核制度。每位新教师在入职后均须接受 2 到 3 个月的专业培训，培训采取导师制，由授课经验丰富的教师担任导师，手把手传授 授课技巧。培训结束后严格考核，考核未达标者不允许授课。每个课程开课之前，对该 课程授课老师进行课前培训，强化和确认课程相关细节。教师授课必须严格按照教学产 品里的课程设计来进行教学安排和讲授。在非课程高峰期时段，研究院对授课师资进行 轮训，以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新。

教育培训实施过程中，中公教育通过全员参与、全过程监控、全面性管理、全方位 评价，对课程、教师进行质量跟踪，全面保障教学质量。

（三）教学服务质量管理

教学服务是实现正常教学秩序、提高教学质量的基本保证，是对教学过程进行计划、 组织、指挥、协调、控制，以实现教育目标的过程。教学服务工作是一个多功能、多要

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素、结构复杂、范围广泛的综合系统，核心是把教学的全过程和全部内容作为管理对象， 按照教学活动所应该遵循的客观规律，采取各种手段和方法，对教学工作进行全方位管 理，保证教学工作顺利进行，以完成教学计划，实现培训和培养目标。

随着业务发展规模的扩大，开班数量和学员人数的增加，学员对教学服务的要求也 日益多元化。因此，中公教育在教学服务过程中以人为本，以学员的利益为出发点，创 新服务模式和服务职能，通过课堂纪律管理、教学督导和全面高效的后勤保障服务，实 现教育培训目标。

报告期内，中公教育质量控制成果良好，未发生重大的质量控制问题。

八、拟置入资产的安全生产和环境保护情况

（一）安全生产

中公教育所处行业不属于高危险行业，截至本报告出具日，中公教育及其控制的民 办非企业法人、控股子公司最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产 事故，以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。

（二）环境保护

中公教育所处行业不属于国家规定的重污染行业，截至本报告出具日，中公教育及 其控制的民办非企业法人、控股子公司最近三年不存在因环境保护的原因受到处罚的情 况。

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第七节 风险因素分析

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需上市公司 股东大会审议通过、获得中国证监会核准本次交易方案以及通过商务部经营者集中申报 的审查。

鉴于本次交易构成重组上市，中公教育需符合《首发管理办法》规定的发行条件， 中国证监会在重组上市审核中将按照首次公开发行股票上市标准进行，本次交易存在不 确定性，提请投资者注意该审核风险。

除上述所需的授权与审批外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的 情形。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批 准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被 暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取 消的风险。

3、本次交易存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重 新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变

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化，提请投资者注意投资风险。

（三）拟置入资产评估增值较高的风险

根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基 准日，中公教育 100%股权的评估值为 1,853,500.00 万元，评估增值 1,753,468.60 万元， 评估增值率为 1,752.92%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于中公 教育所处的非学历职业教育培训服务行业发展前景广阔，中公教育经过多年的发展，已 经成为全国领先的非学历职业就业培训服务提供商，具有较强的盈利能力，其系统平台、 研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知 识产权等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈 利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易存在置入资产盈利能力未达到预期进而影响置入资产估值的风险。

（四）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次 交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产 重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范 围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、 130,000.00 万元和 165,000.00 万元。

上述业绩承诺系中公教育管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在 未来预测的基础上做出的综合判断。中公教育未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、 监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中公教育存在 业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告披露的上述中公教育业绩承诺与未来实际经 营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（五）业绩补偿承诺实施风险

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根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，如在 业绩承诺期内，中公教育在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺 净利润数，则业绩补偿义务人应向上市公司支付补偿。

尽管本次交易业绩承诺人以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如 果中公教育行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差 异巨大，而业绩承诺补偿人以其本次交易取得的上市公司股份或其他资产不足以履行相 关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

（六）拟置出资产交割、债务转移风险

本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告出 具日，上市公司已经偿还或者取得金融债权人书面同意的金融债务金额占截至评估基准 日上市公司母公司金融债务的比例为 100%，已经取得非金融债权人书面同意的非金融 债务金额占截至评估基准日上市公司母公司除应付职工薪酬、应交税费及递延收益以外 的非金融性债务的比例为 95.85%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自交割日起，如亚夏汽车因其转 移给亚夏实业或其指定的第三方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人 要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，亚夏实业或其指定的第三方将在收到亚夏汽 车相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实后 10 个工作日内向相应债权人进行清偿 或与相应债权人达成债务解决方案。若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行 清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，亚夏实业或其指定的 第三方应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽 车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利；否则亚夏实业或其指定的 第三方每日按应付未付金额的万分之五向亚夏汽车承担违约责任。

鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请 广大投资者注意相关风险。

（七）即期回报摊薄风险

本次交易中，上市公司拟向李永新等 11 名交易对方发行股份购买中公教育 100%股

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权。业绩补偿义务人已经做出了合理的业绩承诺，中公教育预计能够实现良好的效益， 提高上市公司每股收益。但是，如果中公教育无法保持发展势头，或出现利润下滑的情 形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风 险，提请广大投资者注意相关风险。

二、交易标的有关风险

（一）行业政策风险

2016 年 9 月 1 日起实施的《民促法（2016 修正）》第 19 条规定，“民办学校的举办 者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校……民办学校取得办学许可证后，进 行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”根据《民促法（2016 修正）》和《民办学校 分类登记实施细则》以及《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，民办学校的设 立应当依据《民促法（2016 修正）》等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式 设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记管理机关办理登 记证或者营业执照，其中正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权 限到工商行政管理部门办理登记。

2018 年 4 月 20 日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订 草案）（征求意见稿）》，进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据，并对成 人培训业务予以明确的规范，未来将纳入有法可依的状态。

截至本报告出具日，由于《民促法（2016 修正）》生效并实施的时间较短，与《民 促法（2016 修正）》配套的《民办教育促进法实施条例》尚未出台，仅有上海、天津、 陕西、江苏、河北等 5 个省、直辖市出台了相关实施意见及配套细则；此外，辽宁、安 徽、甘肃、云南、湖北、浙江、内蒙古、河南、海南等 9 个省、自治区仅出台了相应的 实施意见，但尚未颁布具体的配套细则。因此，营利性民办培训机构如何参照执行相关 规定尚不完全明确。

中公教育已出具承诺：在各省市针对《民促法（2016 修正）》相关配套细则、措施 出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学 许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可

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证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完 善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员 每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规 定。

此外，中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新出具书面承诺：若中公教育及其下属 从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范 围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或 者中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》 相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记 而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公教育造成的一切损失。截至本报告 出具日，由于《民促法（2016 修正）》生效并实施的时间较短，仅有部分省份出台了实 施意见、配套细则等。其中，上海、天津、陕西等 3 个省、直辖市同时出台了实施意见 及配套细则，辽宁、安徽、甘肃、云南、湖北、浙江、河北、内蒙古、河南、海南、江 苏等 11 个省、自治区或直辖市出台了实施意见。该等地区大部分规定了一至六年不等 的过渡期。

虽然中公教育就办学许可证的办理制定了相关措施，实际控制人也出具了相关承诺， 但是由于中公教育下属单位培训场所分步广，不排除未来各省、自治区及直辖市相关监 管部门出台针对当地教育培训行业更加严格的规定，从而可能影响中公教育在该地区的 经营。提请广大投资者注意相关风险。

（二）经营场所不确定风险

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育共有分支机构 582 家，其中绝大部分均通过租 赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然中公 教育在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有 可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影 响分支机构的持续经营，给中公教育分支机构经营带来一定风险。

此外，由于经济发展等因素的影响，中公教育所租赁物业的租金水平可能出现上升 的趋势。由于中公教育的分支机构一般分布在经济较发达地区，这些地点商业发展水平

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相对较成熟，租金水平相对较高。报告期内中公教育房租支出占营业收入的比重较高， 系中公教育成本及费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能给中 公教育的盈利提升带来一定压力。

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育共计 763 处租赁物业，总面积 317,456.41 平方 米，其中 189 处租赁物业的建筑面积为 90,226.56 平方米未能提供有效的权属证明，占 总租赁物业面积的比例为 28.42%。如果因为部分租赁房屋的产权手续不完善，而导致 租赁期提前终止或分支机构因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，可能导致分支机构 的业务在短期内受到一定影响。中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺函，承 诺因租赁物业产权瑕疵而影响中公教育从事正常业务经营的情况，将采取有效措施，包 括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使 各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

此外，对于非临时性租赁的场地，中公教育及下属单位一般会对租赁场所进行相应 的装修，以使其满足业务经营需要。根据《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施 工许可管理办法》等相关法规规定，若工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平 方米以上，需要在装修工程竣工验收合格后向消防主管部门办理消防验收备案。如未办 理消防验收备案，消防主管部门可责令限期整改、罚款、停止使用。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育及其分支机构的装修工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方 米以上的共 240 处，面积 240,250.27 平方米。其中 24 处，面积 32,463.10 平方米的租赁 物业已经取得消防验收备案，占比 13.51%。由于中公教育的培训模式中，面授培训的 场地主要来自于临时性租赁的酒店场地，在该情况下，中公教育无需独立申请办理消防 验收备案。因此，从收入角度来看，中公教育 2015 年、2016 年和 2017 年度消防不合规 的场地收入占比均不足 10%，比例较小。同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消 防备案或验收的分支机构，可以通过调整学生到就近分支机构上课的方式，或采取变更 分支机构场所重新租赁已完成消防备案工作的场地的方式等予以解决。上述瑕疵不会影 响标的公司正常的教学经营开展。

此外，标的公司实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺，如果因标的公司在本次交 易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致标的公司或本次重组完成后的上市 公司遭受损失的，将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿。

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未来如果部分分支机构消防手续不完善，而导致收到监管机构处罚甚至需要迁移经 营场所，可能导致分支机构的业务在短期内受到一定影响，提请广大投资者注意相关风 险。

（三）行政处罚的风险

报告期内，标的公司及其下属单位受到工商部门、税务部门、消防部门及城管部门 行政处罚。结合处罚事实、处罚金额以及主管机关出具的证明，前述行政处罚均不构成 重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不会 对本次交易构成实质性障碍。

此外，为减少行政处罚对标的公司的影响，标的公司实际控制人李永新和鲁忠芳出 具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：“如果中公教育及其分、子公司、学校因为 本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资 质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公教育及其分、 子公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及 中公教育因此遭受的一切损失。”

虽然标的公司已经建立了符合相关法律法规的内部管理体系，通过培训等方式加强 了员工的合规意识，但是标的公司下属单位众多，不排除因个别下属单位执行不到位而 导致标的公司遭到相关政府主管部门的处罚，对标的公司的业务开展产生不利影响，提 请广大投资者注意相关风险。

（四）人力资源短缺及流失的风险

教育培训行业属于人才密集型行业，中公教育的发展得益于拥有一批擅长经营管理 的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才。随着公司业务规模的不断扩大，中公 教育对管理人员、教师、研发人员及市场人员都有较大的需求，并对其专业技能和职业 素养等提出更高的要求。

如果中公教育不能够聘请具有必要的经验和专业能力的员工，无法为其提供持续的 培训，使他们能够随时了解学生的需求、公司业务发展需要及其他主要趋势的变化，无 法提供具有竞争力的薪酬方案，中公教育可能无法保持各分支机构教学质量的一致性，

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同时影响公司分支机构和业务规模的扩大，对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不 利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（五）市场竞争加剧的风险

教育培训行业的准入门槛相对较低，且初期投资规模相对较小，因此行业内企业数 量较多，特别是在教育资源相对集中、培训对象基数较大、居民收入水平相对较高的一 线城市，竞争更为激烈。同时，随着未来家庭收入的上升，公众对优质教育资源的重视 程度不断提升，行业将继续保持高景气度，这势必引起产业投资力度的加大，从而进一 步加剧市场竞争。虽然中公教育在行业内拥有较高的知名度和美誉度，未来若不能适应 日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，可能会对中公教育的经营业绩产生 不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（六）经营业绩波动风险

凭借良好的师资实力和研发能力，报告期内中公教育保持了良好的成长性，营业收 入和归属于母公司净利润分别由 2015 年的 207,586.04 万元和 16,104.51 万元增长至 2017 年的 403,125.73 万元和 52,483.72 万元，年均复合增长率分别达到 39.35%和 80.53%。

业务规模的不断扩大有助于中公教育提升品牌影响力、提高研发水平及增强竞争能 力，但也会给中公教育带来较大规模的人员工资、租赁费用及其他固定支出。如果中公 教育无法成功拓展新的培训课程、优化现有课程体系以应对市场趋势和学生需求的变化， 扩大分支机构的覆盖范围和服务类型，保持教学质量的水平一致性，并有效应对竞争对 手的压力，则可能影响中公教育的学员报名人数和课程费用定价金额，从而影响中公教 育收入情况，使得经营业绩存在波动的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（七）公司品牌受损的风险

“中公教育”品牌在多年的经营过程中广受广大学员认可，为中公教育的业务成功 做出了重大贡献。中公教育为提升品牌形象投入了大量资金，通过公开课、广告宣传及 客户服务等方式在品牌推广计划方面投入了较多资源。由于中公教育品牌知名度高，不 排除在部分区域存在冒用中公教育品牌行为发生；或对中公教育的经营和服务进行负面 宣传，这些行为都可能损害中公教育的品牌形象，从而对中公教育的业务和经营业绩造

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成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（八）分支机构管控的风险

分支机构管理涉及多方面细致的工作，需要依靠分支机构管理人员、客服人员及授 课教师等的相互配合、协同操作以及完善的管理体系和严密的工作流程，才能够有效保 证分支机构运营效率及控制可能面临的风险。中公教育所属分支机构服务学员量较大， 在国家公务员考试等主要考试的备考期，分支机构的服务能力接近饱和，如果分支机构 员工对于中公教育服务标准或者管理措施执行不到位，可能出现服务投诉等情况，或在 税务申报、对外宣传等方面出现个别违规行为，导致中公教育违反相关部门规定或受到 监管部门处罚，可能对中公教育企业形象以及分支机构经营情况造成不利影响。提请广 大投资者注意相关风险。

（九）经营网络持续扩张的管理风险

中公教育经营网络近年来保持稳定增长趋势，报告期内分支机构数量增加 208 家。 经营网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对中公教育在分支机构选址、人员培训、 内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了更高的要求。

未来中公教育将持续进行经营网络的拓展工作，如果未来中公教育在进一步扩张营 销网络时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者无法保证水平一 致性的教学质量等情况，则可能影响中公教育的业务发展及经营业绩。提请广大投资者 注意相关风险。

（十）课程体系无法及时适应招考标准变化的风险

中公教育所提供的培训服务针对不同类型岗位及职位的招考要求，学员需要经历如 书面测试、面试讨论或者专业评估等多种测试环节。近年来，相关测试的知识大纲范围、 知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化。如部分考试要求学员能够对于社会 热点问题较为熟悉和独立判断能力；部分考试改为基于计算机而非纸质考试的测试方式。 这些变化要求中公教育能够不断更新和提高课程体系的研发能力和优化教学方法，如果 中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化，则将导致所提供服务和产品对学员的吸 引力下降，对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

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（十一）营业收入较为集中的风险

报告期内，中公教育的营业收入主要来自于公务员招录培训、事业单位招录培训及 教师资格及招录培训服务，2015 年、2016 年和 2017 年，这三项培训收入合计占中公教 育主营业务收入均超过 80%，对中公教育的经营有重要影响。中公教育在这些主要考试 的培训项目中均有多年的运营经验，建立了完整的研发体系、拥有丰富的教师资源及投 入了大量管理资源，业务体系较为稳定。此外，中公教育近年来不断拓展业务范围，着 力发展如执业医师考试、政法干警招考等新课程体系的研发和培训工作，以不断增加利 润增长点。但如果因为几项主要考试出现如考纲重大调整、选拔方式变更等情况，则中 公教育需要在短时间内进行一定调整工作，且可能影响学员对中公教育课程的报名积极 性，从而对中公教育经营业绩构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（十二）招聘单位选聘人才减少考试及测评的风险

考试及测评是目前招聘单位在选聘人才时主要采取的评估手段，但是关于考试及测 评在评估申请人能力等方面的有用性一直存在争论。如果招聘单位在选聘人才时放弃使 用现有的考试或测评作为选拔方式，中公教育的考试培训课程可能需要根据新的选拔方 式进行调整，甚至导致需求减少，从而对于中公教育业务构成不利影响。提请广大投资 者注意相关风险。

（十三）知识产权的风险

教育培训行业作为知识密集型行业，与传统行业相比更加强调知识的形成、传播的 过程。非专利形式的研究和教学方法、商标等知识产权是中公教育核心竞争力的重要组 成部分，也是中公教育进一步创新和发展的基础。中公教育自有知识产权受到第三方侵 害或被第三方提出知识产权侵权均会对中公教育经营构成不利影响。

中公教育虽然通过内部管理措施对自有知识产权进行保护，但仍可能面临知识产权 被侵犯的风险。如果未来出现中公教育核心知识产权泄露、被第三方盗用和公司知识产 权涉及侵权诉讼或纠纷等情形，即使中公教育借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此 付出人力、物力及时间成本，将使中公教育商业利益受到损害、对生产经营和产品的研 发也将带来不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

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（十四）公共事件的潜在风险

中公教育的业务可能会受到流行病或传染病爆发的不利影响。如果出现较大规模的 疫病情况，则中公教育的学员报名和课程安排均可能受到影响、甚至需要临时在特定区 域暂停营业，这将减少中公教育收入，从而影响中公教育的财务状况和经营业绩。提请 广大投资者注意相关风险。

此外，为保证培训效果，中公教育一般以集中授课方式对学员进行培训，如果授课 场所出现地震、火灾等不可抗力事件，则可能给学员生命健康带来潜在风险，同时给中 公教育特定区域的经营带来不利影响。

（十五）信息系统可能引致的风险

中公教育目前已经建立了覆盖全国的经营网络，并不断进行经营渠道的下沉和扩张， 中公教育在分支机构运营、课程安排及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、 稳定运行。虽然中公教育不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因 操作不当、硬件故障、网络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备 份等故障情况，将为中公教育的管理及正常运行带来一定程度的风险。提请广大投资者 注意相关风险。

（十六）开展线上培训业务的风险

中公教育正在不断拓展线上培训业务，并积极探索推进 OAO 课程、视频课等业务 模式。这些业务的开展需要中公教育对于信息技术、互联网业务模式及营销策略的深刻 理解和有效执行，如果中公教育无法向学员提供具有吸引力及较高教学质量的线上培训 服务，或者无法有效控制线上培训业务对线下业务可能出现的影响，可能导致中公教育 线上培训业务无法达到业绩预期，从而影响中公教育经营情况。

此外，鉴于线上业务复杂的监管制度，不排除相关监管机构针对线上培训业务出台 更加严格的限制性规定，可能影响中公教育线上培训业务的开展，从而给经营业绩带来 一定的不确定性。报告期内，中公教育线上培训收入占主营业务收入的比重分别为 2.81%、 6.92%和 6.98%，占比较小，线上培训收入不会对中公教育的总体收入产生重大不利影 响。但仍提请广大投资者注意相关风险。

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（十七）预收款项余额较大的风险

由于培训业务的经营特征，中公教育采用预收学费的形式，因此在实际经营过程中 产生了较大的预收账款，其中 2015 年末、2016 年末和 2017 年末中公教育的预收款项余 额分别为 63,386.61 万元、135,873.65 万元和 170,313.14 万元，虽然中公教育截至 2017 年末的现金余额及可变现银行理财余额高于当年末预收款项余额，具有较高的短期偿债 能力，但仍然可能面临因学员大规模退款造成中公教育现金流大幅减少的情形，从而对 中公教育的经营活动产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（十八）销售费用及管理费用上升的风险

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的销售费用及管理费用合计占营业收入的比 重分别为 48.45%、45.08%和 45.11%，呈现逐步下降的趋势，主要是因为中公教育报告 期收入增长保持较高速度。但随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社 会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而提高中公教 育的人力成本，影响盈利水平。另外，近年来全国部分城市房屋价格出现一定涨幅，租 金价格也随之出现一定上涨；此外，中公教育未来拟继续通过扩张业务规模、提升信息 管理系统、拓展新业务模式等方式提升市场竞争力，也可能导致销售费用及管理费用进 一步上升。提请广大投资者注意相关风险。

（十九）现金管理风险

由于行业特点，教育培训行业存在现金结算方式。伴随中公教育经营网络的不断扩 张，中公教育现金收入的规模可能持续增大，但占现金收款比例呈现明显的下降趋势， 2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的现金收款比例分别为 13.46%、6.36%和 4.75%。 中公教育非常重视现金管理工作，并对下属分公司及学校严格实行财务收支两条线的货 币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属分公司及学 校的现金管理情况进行监督。

虽然中公教育坚持执行严格的现金管控制度，但如果下属机构在现金收取、归集和 存储保管等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能给中公教育带来一 定风险。提请广大投资者注意相关风险。

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（二十）税收优惠的风险

2014 年 10 月 30 日和 2017 年 8 月 10 日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市 地方税务局、北京市财政局、北京市科学技术委员会的高新技术企业认定，分别获得编 号为 GR201411001655 和 GR201711001302 的高新技术企业证书，证书有效期分别为 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日、2017 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日。根据 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）第二十八条“国 家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，中公教育 的总分公司在高新技术企业证书有效期内均减按 15%计缴企业所得税。此外，中公教育 部分符合相关条件的分公司及学校享受国家有关小微企业增值税、企业所得税的优惠， 如果未来中公教育不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对中公教育利润造成 影响。提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不 可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者必须具备风险意识，以便做 出正确的投资决策。

（二）其他风险

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利 影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第八章 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担

• 的责任；

• 2、本报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

• 4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

• 5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

• 1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

• 法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为非学 历职业就业培训服务，根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，所处行业为“教育业（P82）”，属于最新《产业结构调整指导目录》中规 定的鼓励类行业。

近年来，国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。 国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中

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长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的 若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件， 从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育 部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓 励教育培训产业健康、良好、有序的发展。

2016 年 11 月 7 日，全国人大常委会审议通过《关于修改〈中华人民共和国民办教 育促进法〉的决定》。修改后的《民办教育促进法》（2017 年 9 月 1 日实施）整体上将民 办学校进行了“营利性”和“非营利性”划分，将经营性民办培训机构纳入民办学校的 管理体系中来，允许设立营利性的民办学校，并建立了民办学校营利性和非营利性分类 登记、分类管理的制度。

2016 年 12 月 30 日，国务院发布《国务院关于鼓励社会力量兴办教育 促进民办教 育健康发展的若干意见》（国发[2016]81 号）规定，对民办学校（含其他民办教育机构） 实行非营利性和营利性分类管理；社会力量投入教育，只要是不属于法律法规禁止进入 以及不损害第三方利益、社会公共利益、国家安全的领域，政府不得限制。同日，教育 部、国家工商行政管理总局等部委联合发布《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民 办学校监督管理实施细则》，对营利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行规 定，经审批正式设立的营利性民办学校应当依法到工商行政管理部门登记。

2017 年 12 月 5 日国务院发布《国务院办公厅关于深化产教融合的若干意见》（国办 发[2017]95 号），鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法参与举办职业教育、高等教 育。

新的《民办教育促进法》于 2017 年 9 月 1 日实施后，配套的《民办教育促进法实 施条例》已经发布征求意见稿（反馈意见截止时间为 2018 年 5 月 20 日），各省份相关 地方配套实施细则也在研究制定过程中。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策 环境下，上述诸多积极政策将进一步加快民办教育培训类企业的规范化发展。

因此，本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

中公教育为一家从事非学历职业就业培训服务的企业，其日常经营活动不涉及产品

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生产环节，不属于高能耗、高污染行业。

中公教育及其控股子公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要 求，最近三年不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交 易也不涉及环境保护报批事项。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

中公教育拥有及使用的土地使用权情况详见本报告“第五章 拟置入资产基本情况/ 十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”。

中公教育及其控股子公司在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规 的要求，最近三年经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政 处罚且情节严重的情形。

因此，本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到 下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集 中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元 ” 人民币 。

本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向商务部主管部门进行申报。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规规定的情形。

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2 、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上 市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以 上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司总股本将由 820,335,960 股增加至 5,480,270,657 股，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，不会导致上 市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致亚夏汽车不符合股票上市 条件。

• 3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请 符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评 估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未 存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以 外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选 用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报 告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99 万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03 万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04 万 元，增值率为 36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友 好协商，本次交易中拟置出资产作价 135,144.03 万元。

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本次交易拟置入资产为中公教育 100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入 资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字 [2018]12096 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资 产账面价值为 100,031.40 万元，拟置入资产的全部资产及负债评估价值为 1,853,500.00 万元，较审计后账面净资产增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。根据《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作 价 1,850,000.00 万元。

（ 2 ）发行股份的定价

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次 会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发 行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价 的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

因此，本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法 定的公开披露程序。本报告在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。 上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关 联股东回避表决相关议案。

因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、 公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（ 4 ）独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发

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展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立 意见。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评 估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一 致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关 规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法

（ 1 ）拟置入资产的相关情况

本次交易拟置入资产为李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权，不涉及 债权债务的处理事项。

根据中公教育的工商登记资料以及李永新等 11 名交易对方所出具的承诺，截至本 报告出具日，中公教育为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规 或公司章程规定的需要终止的情形；李永新等 11 名交易对方持有的中公教育的股份为 实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他 人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情 形。

2015 年 11 月，中公教育整体变更为股份有限公司。根据《公司法》，“发起人持有 的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”、“公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”、“设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人”、根据《证券法》，“收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有 限公司条件的，应当依法变更企业形式”等法规，本次交易涉及的资产转让不存在限制，

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但需履行相应的内部程序及工商变更手续。

为此，为确保交易顺利进行，如本次交易能够顺利通过上市公司股东大会审议、取 得中国证监会核准，在取得中国证监会核准批文后，中公教育将尽快召开董事会和股东 大会，审议通过将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。待完成工 商变更手续后，再将中公教育 100%股权交割至上市公司名下。

中公教育全体股东均同意在中公教育变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司转让中公教育的股权时，放弃优 先购买权。

综上所述，本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

（ 2 ）拟置出资产的相关情况

本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与 负债。本次交易置出资产中涉及上市公司持有非全资子公司或参股公司（股份公司除外） 的股权转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本报告出具日，除广德亚夏起 悦汽车销售服务有限公司外，上市公司已获得其他非全资子公司及参股公司的其他股东 关于放弃优先认购权的声明。上市公司正在积极争取广德亚夏起悦汽车销售服务有限公 司少数股东的同意。

根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不 同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本次交 易协议生效后，若上市公司仍然未能取得广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司少数股东 的同意，上市公司将向少数股东发出书面通知，征求其同意。根据交易各方拟签订的《重 大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司可在交割日前视情况需要对置出资产 （包括股权、债权、房产、土地使用权等）进行处置，资产处置价格不得低于本次置出 资产评估机构亚太评估对处置资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于 除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业

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或其指定的第三方。交易对方和置出资产承接方对此予以认可。因此，少数股东是否行 使优先购买权不会对本次交割产生实质影响。

本次交易拟置出资产中涉及的债务转移事宜，上市公司已向相关债权人履行了相关 通知或公告义务，同时对债务转移相关权利、义务进行了约定，上市公司债务处置情况 详见本报告“第四章 拟置出资产基本情况/三、拟置出资产涉及的债务转移情况”。截至 本报告签署之日，上市公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。上 市公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性 法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要 资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、 汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。近年来，我国经济已经由高速 增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结 构的再平衡。受此影响，上市公司近年来主营业务盈利增长缓慢，在市场竞争激烈、客 户需求变化等多重背景下，上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

通过本次交易，上市公司将置出未来盈利成长性不容乐观的品牌汽车经销、维修、 装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等业务， 同时以非公开发行股份的方式购买中公教育全部股权。本次交易完成后，上市公司主营 业务将变更为发展前景良好的非学历职业就业培训服务。上市公司的主业突出，资产质 量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了上市公司的持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五） 项之规定。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存 在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者不具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关 联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

通过本次交易，上市公司将置出截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债， 同时以非公开发行股份的方式购买中公教育全部股权。截至本报告出具日，中公教育已 经严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构， 在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人李永新和鲁忠 芳及其控制的其他企业，中公教育拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具 体请详见重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易/一、独立运营情况”。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳，为 了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益， 李永新及鲁忠芳已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做 到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。上述措施将有利于 保持公司独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性相关规定。

7 、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，设置了股东大会、董事 会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市 公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健

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全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办 法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的 法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关 规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。本 次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、因购买资产发行的股份占上市公司本次交 易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市 公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

3、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，

• 不存在其他重大失信行为；

• 5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违

• 背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、 汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，上市公司将 持有中公教育 100%股权，主营业务将变为非学历职业就业培训服务。根据上市公司与 业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，李永新等 8 名补偿义务人承诺本次重大 资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范围扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。

本次交易前，上市公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣 除非经常性损益后基本每股收益分别为 7,345.35 万元、0.09 元/股、0.08 元/股。根据天 职国际出具的天职业字[2018]14197 号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 52,483.72 万元、0.10 元/股、0.09 元/股。

本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利 能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司 全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利 能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市 公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

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1）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司与中公教育及其控股股东与实际控制人李永新和鲁忠芳不存 在关联关系及关联交易。本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，上市 公司将与李永新和鲁忠芳控制的其他企业之间存在一定的关联交易，具体请参见重组报 告书“第十三章 同业竞争与关联交易/三、关联交易”。

为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益， 本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人李永新和鲁忠芳已经出具了《关于减 少和规范关联交易的承诺函》，具体请参见重组报告书“重大事项提示/十、本次交易相 关方做出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范与减 少关联交易。

2）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，中公教育控股股东、实际 控制人及其近亲属控制的其他公司或法人中，除中公在线、东方中学之外，其他公司或 法人均未开展教育培训相关业务。同业竞争具体情况请参见重组报告书“第十三章 同 业竞争与关联交易/二、同业竞争”。

截至本报告出具之日，中公教育与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在实 质性同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业不 存在实质性同业竞争。

此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者 的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人李永新和鲁忠芳已经出 具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请参见重组报告书“重大事项提示/十、本次 交易相关方做出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市 公司的同业竞争。

3）本次交易后上市公司的独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股 股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

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定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人李永新和鲁忠芳已出具《关 于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完 整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体请参见重组报告书“重大事项提 示/十、本次交易相关方做出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于 保证上市公司的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业 竞争，增强独立性。

• 2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据华普天健出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》，上市公司最近一年财务会 计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计 师出具了无保留意见审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况

根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告出具日，上市公司及上市公司的 现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上司公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

• 4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

• 办理完毕权属转移手续

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上市公司本次发行股份购买的资产为李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100% 股权。根据中公教育的工商登记资料以及李永新等 11 名交易对方所出具的承诺，截至 本报告出具日，中公教育为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法 规或公司章程规定的需要终止的情形；李永新等 11 名交易对方合法拥有其所持中公教 育的完整权利；中公教育股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结 等可能限制或者禁止李永新等 11 名交易对方将中公教育股权转让给上市公司的情形。

为确保交易顺利进行，如本次交易能够顺利通过上市公司股东大会审议、取得中国 证监会核准，中公教育将尽快召开董事会和股东大会，审议通过将公司组织形式由股份 有限公司变更为有限责任公司的议案。待完成工商变更手续后，再将中公教育 100%股 权交割至上市公司名下。中公教育全体股东均已同意，“在中公教育变更为有限责任公 司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司转让 中公教育的股权时，无条件放弃优先购买权”。

因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份 所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条第（四）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性 资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办 法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现 行相关规定办理。”

本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集 配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的要求。

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（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

1 、《重组管理办法》第四十六条相关规定

《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的 时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制 人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的 特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权 益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的 上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。

2 、本次交易锁定期安排

本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，本次交易各方的 股份锁定期如下：

（ 1 ）李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺

本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上 市公司股份，李永新做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

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2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记 至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。

3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。

6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 鲁忠芳做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以 任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。 （若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本 次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。

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• 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本

• 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

• 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（ 2 ）基锐科创股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份 做出如下承诺：

• “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内

• 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

• 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也

• 应遵守前述规定。

• 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本

• 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

• 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” （ 3 ）航天产业、广银创业股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市 公司股份做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内 不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

• 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也

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应遵守前述规定。

• 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本

• 企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

• 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（ 4 ）发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、 张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不 得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年 实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公 司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时， 如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补 偿义务履行完毕之日。

• 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿

• 时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应 遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本 人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

• 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

• （ 5 ）亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺

上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次

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交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司 /本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。

本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/ 本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行 调整并予执行。”

（ 6 ）中公合伙股份锁定期承诺

中公合伙就本次受让的亚夏实业 8,000 万股上市公司股份，作出如下承诺：

“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 8,000 万股股份过 户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股 本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”

因此，本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

本次交易完成后，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将直接持有上市公司 3,298,152,483 股股份，占上市公司总股本的 60.18%；王振东将持有上市公司 838,788,246 股股份，占上市公司总股本的 15.31%。李永新及鲁忠芳、王振东持有的上市公司股份 达到法定比例，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相 关义务。

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。李永新和鲁忠芳 已承诺本次交易完成后，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股份的锁 定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。

（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

截至本报告出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或 者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或 者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。

（八）中公教育符合《首发管理办法》相关规定

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1 、主体资格

（1）根据中公教育的相关设立文件和工商登记资料，中公教育成立于 2010 年 2 月 4 日，现为一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存 在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。

（2）截至本报告出具日，中公教育成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，符合 《首发管理办法》第九条的规定。

（3）截至本报告出具日，中公教育注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中公教育的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十条的规定。

（4）中公教育主要从事非学历职业就业培训服务，日常经营符合法律、行政法规 和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）最近 3 年，中公教育主营业务均为非学历职业就业培训服务，未发生变更； 最近 3 年，中公教育实际控制人均为李永新和鲁忠芳，未发生变更；最近 3 年，中公教 育董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（6）根据中公教育全体股东出具的承诺，中公教育股权的权属不存在争议或潜在 争议。截至本报告出具日，中公教育全体股东持有中公教育 100%股权，该等股权清晰， 不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

2 、规范运行

（1）截至本报告出具日，中公教育已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能 够依法履行职责。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和 健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。中公教育符合 《首发管理办法》第十四条的规定。

（2）截至本报告出具日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对中公教育 的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关 的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中公教

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育符合《首发管理办法》第十五条的规定。

（3）中公教育的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》及国家有关法律法规 规定的任职资格，且不存在以下情形：

1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 公开谴责；

3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。

因此，中公教育符合《首发管理办法》第十六条的规定。

（4）中公教育的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

（5）报告期内，中公教育不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规 定：

1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重；

3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者 以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中公教育 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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（6）中公教育已经建立了《对外担保制度》等内控管理制度，中公教育《公司章 程》及《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告出具日， 中公教育不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符 合《首发管理办法》第十九条的规定。

（7）中公教育已建立了《资金管理制度》、《货币资金管理制度实施细则》、《关联 交易决策制度》等内控管理制度，具有较为完善的资金管理体系，对中公教育的现金及 银行账户的监管、资金的审批权限、资金支出的审批程序、关联方的资金往来、责任追 究等均做出了系统、全面的规定，使资金管理落到实处，通过强化资金的内部控制和管 理，保证了中公教育资金的安全性和高效性。截至本报告出具日，中公教育不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

因日常经营需求，报告期内中公教育向千秋智业、汇友致远、山东昆仲、沈阳丽景 名珠酒店管理有限公司、南京汇悦酒店管理有限公司、中公在线、北京艺星飞翔装饰装 修工程有限公司等关联方拆借资金，具体情况参见重组报告书“第十三章 同业竞争与 关联交易/三、关联交易/（二）报告期内的关联交易情况/2、偶发性关联交易/（4）关联 方资金往来”。报告期内，前述关联方发生的资金拆借均已按照同期银行贷款利率计提 了利息，前述关联方已向中公教育支付了借款利息，未损害中公教育利益。截至本报告 出具日，中公教育不存在向关联方拆借资金的情形。

3 、财务与会计

（1）根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，中公教育资产质量 良好，资产负债结构处于行业合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管 理办法》第二十一条的规定。

（2）中公教育内部控制有效，天职国际已经就中公教育的内部控制情况出具了天 职业字[2018]736-1 号《内部控制鉴证报告》，认为中公教育于 2017 年 12 月 31 日按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符 合《首发管理办法》第二十二条的规定。

• （3）中公教育会计基础工作规范，天职国际已经就中公教育报告期的财务报表进

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行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规 定。

（4）根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》和天职业字[2018]736-1 号《内部控制鉴证报告》，中公教育编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一 致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，中公教育已经按重 要性原则恰当披露关联交易，报告期内，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首 发管理办法》第二十五条的规定。

（6）中公教育符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

1）中公教育 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司股东净利润分别为 16,104.51 万元、32,658.88 万元及 52,483.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股 东净利润分别为 15,833.08 万元、30,912.29 万元及 49,508.05 万元，均为正数，且累计超 过 3,000 万元。

2）中公教育 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别 为 55,264.97 万元、115,325.63 万元及 99,941.06 万元，累计超过 5,000 万元；中公教育 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入分别为 207,586.04 万元、258,407.51 万元及 403,125.73 万元，累计超过 3 亿元。

3）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育总股本为 9,000 万元，不少于人民币 3,000 万元。

4）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属 母公司所有者权益的比例为 0.27%，不高于 20%。

5）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育不存在未弥补亏损。

（7）根据相关税务机关出具的证明，天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计 报告》、天职业字[2018]736-4 号《主要税种纳税情况说明审核报告》，中公教育在报告期 内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。中公教育的经营成

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果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

（8）根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，中公教育不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发 管理办法》第二十八条的规定。

（9）本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用 会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情 形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

（10）中公教育不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三 十条的规定：

1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中公教育的 持续盈利能力构成重大不利影响；

2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对中公教育的持 续盈利能力构成重大不利影响；

3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户 存在重大依赖；

4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

5）在用的商标、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险；

• 6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，中公教育符合《首发管理办法》规定的发行条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产中公教育符合《首发管理办法》 的相关规定。

三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）拟置出资产的定价依据及合理性分析

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1 、拟置出资产定价依据

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以 外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选 用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报 告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99 万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03 万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04 万 元，增值率为 36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友 好协商，本次交易中拟置出资产作价 135,144.03 万元。

2 、拟置出资产定价的合理性分析

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据 确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估 方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相 应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，上市公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产的定价以评估结果确定，交易 价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）拟置入资产的定价依据及合理性分析

1 、拟置入资产定价依据

本次交易拟置入资产为中公教育 100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入 资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字 [2018]12096 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资 产账面价值为 100,031.40 万元，拟置入资产的全部资产及负债评估价值为 1,853,500.00 万元，较审计后账面净资产增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。根据《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作

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价 1,850,000.00 万元。

2 、拟置入资产定价的合理性分析

（ 1 ）从相对估值角度分析拟置入资产定价合理性

本次交易拟置入资产中公教育 100%股权的交易作价为 1,850,000.00 万元。根据中 通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，2018 年中公教育预计实现扣非后归属 于母公司股东的净利润 92,932.90（剔除股份支付）万元，中公教育的相对估值水平如下：

项目	金额
中公教育2017年12月31日归属于母公司股东的净资产（万元）	100,031.40
中公教育2017年扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）	49,508.05
中公教育2018年预测扣非后归属于母公司股东的净利润（剔除股份支付，万元）	92,932.90
中公教育100%股权作价（万元）	1,850,000.00
中公教育市净率（倍）	18.49
中公教育静态市盈率（倍）	37.37
中公教育动态市盈率（倍）	19.91

注 1：中公教育市净率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东 的净资产

注 2：中公教育静态市盈率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2017 年扣非后归属于母公司股东 的净利润

注 3：中公教育动态市盈率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2018 年预测扣非后归属于母公司 股东的净利润

根据中公教育 100%股权交易作价及中公教育相关财务指标计算，中公教育本次交 易价格对应的市净率为 18.49 倍，静态市盈率为 37.37 倍，动态市盈率为 19.91 倍。中公 教育本次交易作价对应的估值具有合理性，主要原因在于中公教育存在以下有利于提高 评估结果的因素：

①中公教育现金流良好。2018 年至 2020 中公教育自由现金流量分别为 128,889.45 万元、200,367.83 万元和 252,098.48 万元，远高于预测净利润。

② 中公教育 2018 年-2020 年承诺净利润平均增长率为 33.20%，利润增速较快。

③ 中公教育评估基准日溢余资产规模较大。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥 有 213,174.32 万元溢余资产。

（ 2 ）与同行业上市公司的对比分析

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本次交易拟置入资产主营非学历职业就业培训，国内教育培训业务收入占当期营业 收入的比例超过 50%的上市公司包括紫光学大（000526.SZ）、新南洋（600661.SH）、东 方时尚（603377.SH），可比公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	市净率（PB）	动态市盈率（PE）
000526.SZ	紫光学大	49.98	156.26
600661.SH	新南洋	4.67	69.78
603377.SH	东方时尚	9.66	75.52
平均值		21.44	100.52
中公教育		18.49	19.91

数据来源：Wind

注 1：可比公司市净率 PB=2017 年 12 月 31 日的市值/2017 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资 产；中公教育市净率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净 资产

注 2：可比公司动态市盈率=2017 年 12 月 31 日的市值/最近 4 个季度的净利润；中公教育动态 市盈率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2018 年预测扣非后归属于母公司股东的净利润

2017 年 12 月 31 日，可比教育业上市公司平均动态市盈率为 100.52 倍，平均市净 率 21.44 倍。本次交易价格对应中公教育 2018 年动态市盈率为 19.91 倍，对应市净率为 18.49 倍。中公教育市净率和市盈率均低于可比教育业上市公司平均水平。因此，本次 交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。

（ 3 ）与可比交易的对比分析

从业务和交易相似性的角度，选取 2016 年以来已完成的教育行业构成重大资产重 组或者发行股份购买资产的主要交易作为可比案例，其估值情况总结如下：

				市净率 （PB）	动态市盈率 （PE）
证券代码	证券简称	交易标的	评估基准日
1	科斯伍德	龙门教育49.22%股权	2017.02.28	5.65	15.25
2	百洋股份	火星时代100%股权	2016.12.31	9.28	12.17
3	文化长城	翡翠教育100%股权	2016.12.31	6.19	17.85
4	开元股份	中大英才70%股权	2016.03.31	113.42	19.28
5	开元股份	恒企教育100%股权	2016.03.31	18.56	17.73
6	盛通股份	乐博教育100%股权	2015.12.31	45.21	18.79
7	紫光学大	学大教育100%股权	2015.12.31	3.40	28.70
8	文化长城	联汛教育80%股权	2015.10.31	10.08	12.37
9	勤上光电	龙文教育100%股权	2015.08.31	-	23.52
平均值				26.47	18.41
本次交易			2017.12.31	18.49	19.91

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注 1：可比交易市净率 PB=交易标的作价/评估基准日交易标的归属母公司股东的净资产

注 2：可比案例动态市盈率 PE=交易标的作价/交易标的业绩承诺期第一年预测归属于母公司股 东的净利润

注 3：平均值的计算中剔除了大于 100 的异常值

教育行业可比交易案例中的平均市净率为 26.47 倍，平均动态市盈率为 18.41 倍。 中公教育本次交易作价对应的市净率低于可比交易平均水平，而动态市盈率与可比案例 平均水平基本一致。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。

（ 4 ）与上市公司目前估值的对比分析

上市公司 2017 年度实现每股收益 0.08 元（扣除非经常性损益后），2017 年 12 月 31 日每股净资产为 2.33 元。根据本次发行股份价格 3.68 元/股计算，本次发行股份价格对 应上市公司市盈率为 46.00 倍，市净率为 1.58 倍。

本次交易对价对应的中公教育 2017 年静态市盈率为 37.37 倍、2018 年动态市盈率 为 19.91 倍，对应的中公教育市 2017 年末市净率为 18.49 倍。本次交易对价对应的中公 教育市盈率水平低于上市公司的市盈率水平，而市净率水平高于上市公司的市净率水平， 主要是由于相比上市公司，中公教育主要经营场所系通过租赁形式取得，为典型的轻资 产运营型公司。

综上所述，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。

（ 5 ）从对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易，上市公司将未来盈利成长性不容乐观的品牌汽车经销、维修、装潢、 美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等业务置出，并 置入发展前景良好的非学历职业就业培训业务，将大大增强上市公司的盈利能力和可续 发展能力，具体详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公 ” 司的影响 。

因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易 拟置入资产作价是合理的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置入资产最终交易价格以评估机构出具 评估报告的评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公

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允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）本次发行股份定价的合理性分析

1 、本次发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次 会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司 股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20交易日	4.09	3.68
定价基准日前60交易日	4.89	4.40
定价基准日前120交易日	4.79	4.31

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易 日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 的 90%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份 或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数 点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

2 、本次发行股份价格的合理性

本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参 考价，主要理由分析如下：

（ 1 ）本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友 好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交 易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（ 2 ）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合 比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及 估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票 市场波动等因素，与拟置入资产股东经协商确定。

（ 3 ）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及 中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了 同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意 愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相

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关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上 市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合 考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》及 其他相关法律法规的规定，股份发行定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东 利益的情形。

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法 的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 发表明确意见

（一）评估方法的适当性分析

本次交易拟置出资产评估机构亚太联华以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用 资产基础法、收益法对本次交易的拟置出资产进行了评估，并出具了亚评报字[2018]70 号评估报告。

本次交易拟置入资产评估机构中通诚以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资 产基础法、收益法对本次交易的置入资产进行了评估，并出具了中通评报字[2018]12096 号评估报告。

本次交易拟置出资产和拟置入资产均采用资产基础法、收益法进行评估，根据资产 特点以及未来发展预期，拟置出资产采用了资产基础法作为定价依据，拟置入资产采用 了收益法作为定价依据。

本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实 际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。

（二）评估假设前提的合理性分析

评估机构亚太联华对拟置出资产出具的评估报告和评估机构中通诚对拟置入资产 出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通

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用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性分析

（ 1 ）无风险报酬率

本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，以其复 利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=3.9%。

（ 2 ）市场风险溢价

市场风险溢价（EquityRiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较 高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其 发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以 客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场 的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

• =成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ 股票/σ 国债）

成熟股票市场的股票风险溢价根据 1928-2016 年美国股票与长期国债的平均收益差 确定。

国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司（Moody'sInvestorsService） 对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。

• σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。 根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.10%。

（ 3 ）贝塔（ Beta ）系数

通过查询国内 A 股市场，我们在分析了各家上市公司与本次中公教育经营业务差异 的基础上，选取了 4 家与被中公教育业务范围较为相似的上市公司作为可比公司，通过 同花顺 iFinD 查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数，即 βU；然后以各可比 公司 βU 的平均值作为中公教育的 βU，进而根据中公教育自身资本结构（D/E）计算出中 公教育的 βL，即 βL=βU×[1+（1-T）D/E]。

序号 证券代码 证券名称 原始 Beta 剔除杠杆 Beta

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序号	证券代码	证券名称	原始Beta	剔除杠杆Beta
1	600661.SH	新南洋	1.5222	1.3499
2	300359.SZ	全通教育	1.1704	1.1142
3	603377.SH	东方时尚	0.8140	0.8754
4	002261.SZ	拓维信息	0.8458	0.8967
平均				1.0591

（ 4 ）公司特有风险收益率 Rs 的确定

鉴于中公教育与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之中 公教育的产权并不能上市流通，且教育培训行业竞争激烈，存在一定的经营风险，考虑 到上述个性化差异，因此确定公司特有风险收益率 Rs 为 2%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，评估方法适当、 评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完 成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据本次交易结构安排，上市公司将置出上市公司除保留资产以外的全部资产与负 债，并置入中公教育 100%股权。本次交易前，上市公司的主营业务为品牌汽车经销、 维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。 本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为非学历职业就业培训服务。拟置入资产 中公教育是国内领先的非学历职业就业培训服务提供商，通过在非学历职业就业培训服 务行业多年的深耕细作，形成了专职稳定的师资队伍、独立完善的研发体系、丰富的教 学网点覆盖和良好的业界口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于行业前列。未来， 随着中公教育在研发能力、师资储备、学习基地、分校拓展及升级、网校及信息化升级 等方面的持续投入，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持 续经营提供坚实保障。

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况

根据华普天健出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》和天职国际出具的天职业字

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• [2018]14197 号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况分析如下：

1 、资产及构成分析

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	备考前	备考	变动率
货币资金	82,232.36	18,995.65	-76.90%
应收账款	7,640.97	-	-100.00%
预付款项	53,973.10	70.62	-99.87%
其他应收款	3,804.83	4,022.42	5.72%
存货	68,172.09	-	-100.00%
一年内到期的非流动资产	13,795.27	-	-100.00%
其他流动资产	6,738.33	216,980.68	3120.10%
流动资产合计	236,356.96	240,069.37	1.57%
可供出售金融资产	21,280.00	16,280.00	-23.50%
长期应收款	39,000.41	-	-100.00%
投资性房地产	7,803.66	9,025.78	15.66%
固定资产	82,175.12	56,664.82	-31.04%
在建工程	7,727.34	5,712.28	-26.08%
无形资产	59,018.60	52,390.06	-11.23%
商誉	3,684.82	3,937.86	6.87%
长期待摊费用	1,258.41	22,186.46	1,663.05%
递延所得税资产	4,212.78	186.91	-95.56%
其他非流动资产	265.84	3,871.50	1,356.33%
非流动资产合计	226,426.97	170,255.65	-24.81%
资产总计	462,783.93	410,325.02	-11.34%

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的流动资产为 240,069.37 万元，增幅为 到 1.57%，主要是由于期末置入资产中公教育存在金额较大的银行理财产品。

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的非流动资产和总资产规模分别为 170,255.65 万元和 410,325.02 万元，降幅分别为 24.81%和 11.34%，主要是由于：一方 面，本次交易完成后，上市公司将转型为教育培训上市公司，根据教育培训行业的特点， 上市公司 2017 年末不存在应收账款和长期应收款；另一方面，本次交易完成后，上市

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公司部分房产置出且未来经营场所将主要采取租赁方式获取，导致固定资产下降。

2 、负债及构成分析

单位：万元

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	备考前	备考	变动率
短期借款	129,153.04	10,000.00	-92.26%
应付票据	94,282.23	-	-100.00%
应付账款	6,332.00	3,480.96	-45.03%
预收款项	9,497.33	170,313.14	1,693.27%
应付职工薪酬	9,497.33	24,870.89	161.87%
应交税费	1,826.71	9,994.80	447.15%
应付利息	6,271.41	7.85	-99.87%
其他应付款	60.81	850.00	1,297.79%
一年内到期的非流动负债	10,443.33	-	-100.00%
流动负债合计	257,866.85	219,517.65	-14.87%
长期借款	1,170.00	-	-100.00%
递延收益	9,918.31	-	-100.00%
递延所得税负债	-	3,926.39	-
非流动负债合计	11,088.31	3,926.39	-64.59%
负债合计	268,955.16	223,444.05	-16.92%

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的负债总额为 223,444.05 万元，降幅达 16.92%，其中流动资产减少至 219,517.65 万元，降幅为 14.87%，上市公司偿债压力进 一步降低。

3 、本次交易前后偿债能力分析

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	交易前	备考
流动比率（倍）	0.92	1.09
速动比率（倍）	0.65	1.09
资产负债率	58.12%	54.46%

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注 1：流动比率=流动资产/流动负债

注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注 3：资产负债率=总负债/总资产

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末流动比率和速动比率均有所上升，资产 负债率亦相对下降，上市公司的偿债能力进一步提升。

4 、本次交易前后营运能力分析

	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
项目
	交易前	备考
应收账款周转率（次/年）	110.44	-
存货周转率（次/年）	8.92	-
总资产周转率	1.50	0.98

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值（以 2017 年末账面金额计算） 注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值（以 2017 年末账面金额计算） 注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额（以 2017 年末账面金额计算）

本次交易完成后，上市公司转型为提供非学历职业就业培训服务，根据教育培训行 业的特点，上市公司 2017 年末不存在存货及应收账款。

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的总资产周转率有所下降，主要是由于 交易完成后上市公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变 化。

（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力

根据华普天健出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》和天职国际出具的天职业字 [2018]14197 号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况分析如下：

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

	2017 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	备考前	备考	变动率
营业收入	666,437.30	403,125.73	-39.51%
营业成本	623,974.94	162,958.77	-73.88%
营业利润	10,393.99	63,090.01	506.99%

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	2017 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	备考前	备考	变动率
利润总额	10,497.59	62,466.10	495.05%
净利润	7,061.92	52,483.72	643.19%
归属于母公司所有者的净 利润	7,345.35	52,483.72	614.52%

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与本次交易前相比， 上市公司 2017 年度的备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 63,090.01 万元、62,466.10 万元和 52,483.72 万元，较本次交易前分别增加 506.99%、495.05% 和 614.52%。

2 、本次交易前后盈利能力指标及比较分析

	2017 年度	2017 年度
项目
	备考前	备考
销售毛利率	6.37%	59.58%
销售净利率	1.06%	13.02%
期间费用率	4.25%	45.80%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.10

本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用率较交 易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。此外，基本每股收 益得到了一定程度提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状 况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是 中小股东的合法权益的问题。

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发 展能力、公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力分析

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1 、本次交易完成后上市公司的市场地位

根据本次交易结构安排，上市公司将置出上市公司除保留资产以外的全部资产与负 债，并置入中公教育的 100%的股权。本次交易前，上市公司的主营业务为品牌汽车经 销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾 培等。本次交易完成后，中公教育将成为上市公司的全资子公司。上市公司除保留资产 以外的业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，中公教育的业务、资产、财务、人 员、机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由品牌汽车经销、维修、装 潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等转变为非 学历职业就业培训服务。由于资产、负债整体置出后，上市公司不再保留除保留资产以 外的资产、负债，因此不涉及业务整合的问题，仅涉及少量资源整合的问题，不会对上 市公司未来发展造成不利影响。

拟置入资产中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，在行业 内、尤其是人才招录培训领域中处于领导地位。标的公司师资力量雄厚、研发能力突出、 课程产品丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。标的公司率先成立了国内领先的公 职考试研究院，研发力量雄厚。标的公司采用直营模式，截至 2017 年 12 月 31 日，标 的公司拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区的 582 个直营分支机构，并拥 有授课教师 6,530 名。标的公司经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、 产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方 面形成了明显的竞争优势。

中公教育主要有以下竞争优势：

（ 1 ）系统平台优势

中公教育建立了产品研发与教学服务体系、网络化的分校学习体系、市场运营与品 牌传播体系、标准化运营管理体系，各体系围绕学员需求，以能力导向为目标，通过丰 富的产品体系为服务内核，形成综合性的平台系统。同时，中公教育拥有优秀的核心管 理团队，凭借多年教育培训产品研发、教学与管理经验，引导中公教育战略定位、产品 研发管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，中公教育在公务员、事业单位、 教师等培训领域与广大服务对象建立了长期稳定的合作关系。

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（ 2 ）研发优势

中公教育以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针对性的研 发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求，具备了较大的研发 优势。中公教育拥有一支专业基础扎实、经验丰富的专职研发团队，人员数量较为庞大 的专业研发团队具备不同类型职业就业培训所需的专业知识储备，根据不同的能力要求， 提供有针对性的能力提升解决方案。公司的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教 辅材料均为自主研发，研发成果经过理论和实践的反复验证，对确保培训课程的良好效 果形成有力支撑。

（ 3 ）产品优势

由于资金和规模的限制，我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细分领域， 通常采用面试或者网络一种培训方式，课程结构亦较为单一。中公教育的课程产品具有 多元化、多层次、创新性强、产品线丰富等特点，可更好满足学员广泛的职业教育培训 需求，提升学员的学习体验及满意度。中公教育为不同基础、不同职业需求的学员提供 了 2,500 种以上的培训课程选择，课程覆盖了公务员、事业单位、教师资格和教师招聘 等在内的各类人才招录。此外，中公教育将同一个课程设计为高低不同的级别，为不同 阶层不同需求的学员提供差异化培训，并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学 习计划。中公教育的培训以面授为主，同时提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提 升，在保证教学质量的同时，最大限度提升学员的学习体验。中公教育根据市场调研结 果和学员反馈结果，不断升级课程产品，并通过产品的更新迭代，提高学员粘性。

（ 4 ）运营管理优势

中公教育在长期发展过程中建立了严格、高效的组织管理体系。通过构建系统化、 标准化、信息化连锁管理机制，确保总部与各分支机构上下协同运作，发挥分支机构熟 悉地方经营环境的优势，高效运营分支机构管理以及服务好学员，同时在人力资源、财 务、课程产品、信息技术、品牌运营、教学管理、客服、事业部等职能部门管理中执行 一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到落实，保证了管理绩效的不断 提升。

（ 5 ）教学优势

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中公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新。依托于较为显著的研发优势， 结合市场趋势和学员需求，中公教育在长期经营活动中总结、研发出了特有的教学方法 和具有竞争力的教学体系，包括专业专项教学法、双师教学模式等。

专业专项教学法是在科学、完整的知识体系框架下，将不同知识能力的要点进行分 类分割、专项讲解，实现单项教学、单项训练，以夯实学员知识基础，逐一突破重难点， 并在分项掌握之后融会贯通，最终实现对能力的全方位提升。在专业专项教学过程中， 根据参培学员不同的知识基础和学习能力因材施教，开展针对性强的测评、封闭式管理 和专业的心理调适，并加以灵活的教学方法和高强度的场景训练，最大限度的提升学员 的知识水平和综合素养。

双师教学模式通过多媒体设备实时互动，以科技还原真人教学环境，以全新的双向 实时高清互动直播系统，帮助教师端与学生端实现随时随地的高清视讯互联，最大程度 上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导。

经过多年的优化，中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善，具备了较为 显著的优势。

（ 6 ）渠道优势

庞大的教学网络是中公教育行业领先地位的体现，也是中公教育进一步拓展业务的 保证。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319 个地级市建有 582 个直营分支机构，教学网络遍布全国，员工总人数到达 19,074 人。2015 年-2017 年， 中公教育通过面授班和线上培训累积培养学员分别为 55.79 万人次、86.07 万人次和 146.60 万人次。中公教育的规模优势能够实现课程产品的专业化生产和教师资源的集中 管理，有效降低运营成本，扩大公司的市场知名度和市场占有率，提高公司的抗风险能 力，尤其在新产品和服务的开发和推广上有着显著的成本优势和渠道优势。

（ 7 ）人才优势

高素质、稳定的人才队伍系中公教育保持行业领先地位的重要保障。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有全职授课教师 6,530 名，专职研发人员 986 名。授课教师均 为全职教师，有利于增强公司业务的稳定性，为中公教育的可持续经营提供坚实的基础。 中公教育建立健全了严格的师资招聘制度和完善的培训体系，不断增强教师的专业能力、

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提高综合素质，以保证研发和教学的高质量。中公教育还建立了科学的考核体系和晋升 机制，不仅为教师提供了顺畅的职业上升通道和快速发展平台，还有利于优化公司的人 才结构、保证人员体系的稳定。

（ 8 ）品牌优势

中公教育是最早从事职业教育培训的企业之一，经过多年的发展，中公教育凭借其 雄厚的研发实力、优质的师资力量和遍布全国的教学网络，在行业内树立了良好的品牌 形象和市场口碑。由于越来越多的学员选择具有较强市场影响力的知名培训机构，以提 高学习效率、降低培训风险，公司在行业中的品牌优势将有利于提高对学员的吸引力， 增强公司的经营业绩，提高市场占有率。

（ 9 ）知识产权优势

中公教育充分重视信息化建设，并通过将技术成果及时申请知识产权保护的方式保 持公司的创造力和核心竞争力。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育已经取得中公教育 一对一测评系统、中公教育大学生就业求职系统、中公教育 19 课堂客户端软件、中公 教育 19 课堂系统、中公教育移动自习室系统等 56 项软件著作权。

2 、本次交易完成后上市公司的经营业绩及持续发展能力

本次交易将有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。根据华普天健出具 的会审字[2018]0433 号《审计报告》和天职国际出具的天职业字[2018]14197 号《备考 审计报告》，与本次交易前相比，本次交易完成后上市公司 2017 年度的备考营业利润、 利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 63,090.01 万元、62,466.10 万元和 52,483.72 万元，较本次交易前分别增加 506.99%、495.05%和 614.52%。

本次交易完成后，中公教育将进一步提升经营管理水平和市场竞争能力，并利用资 本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

（ 1 ）业务发展规划

作为国内非学历职业就业培训领域的龙头企业，中公教育未来将继续提升公务员招 录考试培训、事业单位招录考试培训、教师资格和招录培训等成熟优势产品服务的市场 份额，借助多年持续提前投资形成的教学和服务网络规模优势和创始人长期直接领导形

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成的研发管理能力，通过全面的管理工程变革及配套的科技应用，快速提升盈利能力和 盈利规模，并把发展可复制可迭代的管理工程及科技能力作为与业绩同等重要的战略目 标，向运营与科技双驱动的新模式转型。

同时，紧跟公共部门劳动力就业人口长期扩张的趋势，响应国家关于城镇化、公共 服务均等化及推行终身职业技能培训制度的规划引导，中公教育将努力提升医疗卫生系 统招录培训等新兴产品服务的经营业绩，不断丰富非学历职业就业培训产品服务门类并 扩大培训规模。

（ 2 ）业务发展目标

① 研发战略

紧跟就业市场发展趋势和中公教育战略规划，在创始人的直接领导下，大幅提高研 发的人力资源投入和科技投入，进一步放大动态集成产品研发机制的竞争优势，打通各 地学员能力提升需求与总部研发团队之间的快速响应管道，实现数据生成总量和数据处 理能力两个核心基础能力的明显领先，并由此推动研发人力资源的开发，形成可持续革 新升级的研发实力，不断扩大研发对盈利能力提升的杠杆效应。

② 产品战略

中公教育以研发的领先带动产品服务品质的持续提升，借助科技力量创新教学和服 务模式，突破小班教学内在的批量生产约束，同时实现学员个性化辅导与成本投入的可 控。

在保持成熟的公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、教师资格和招录培训 等优势产品服务的基础上，中公教育积极开发新产品，不断丰富产品服务门类，培育新 的职业就业培训项目，获得领先的市场份额和盈利能力，形成新门类的领导地位。

③ 市场战略

教学和服务网络规模是职业就业培训行业竞争的重要因素，在现有分支机构网络的 基础上，中公教育未来将不断拓展教学和服务网络规模，根据各区域市场的特点，下沉 教学和服务网络，继续提升学员获得培训服务的便利性，同时持续优化教师资源的配置 效率，不断提高经营业绩和市场份额，降低整体营收的边际成本。

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④ 技术战略

中公教育将深入运用信息技术提升组织智能化水平，探索引进成熟的精益生产机制， 以此创新 IT 开发应用，引导应用先进的科技产品和系统，增强大规模知识型员工的工 作协同和工作智能化，提升整体组织及运营效率。

⑤ 人力资源战略

中公教育将通过管理工程变革及科技应用，实现对所有工作的数据支持和可顺畅流 动的工作协同，由此持续提升全员的工作能力和创新能力。扩大引入高层次人才的数量 及范围，重点引入互联网、IT、智能硬件及管理工程等领域的新型人才。优化人力资源 结构，匹配公司战略的实施。

（二）交易完成后上市公司治理机制分析

1 、本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上 市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治 理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、 董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了 与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。本 次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股 票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作， 完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实 际情况。

2 、本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制 人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将继 续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法 规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善

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上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公 司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（ 1 ）股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有 平等地位，并承担相应义务；上市公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规 则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股 东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

（ 2 ）控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为李永新和鲁忠芳。上市公司将积极督 促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除 依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控 股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。此外，李永新和鲁忠芳承诺 将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的 独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

（ 3 ）董事与董事会

截至本报告出具日，上市公司本届董事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名， 超过董事总人数的 1/3。

本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利 益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各 股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事 会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现 公司治理的规范运作。

上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决 策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运 作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良 性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

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（ 4 ）监事与监事会

本次交易前，上市公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席 1 名，职工代表 1 名。 本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规 定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职 责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理 人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（ 5 ）绩效评价和激励约束机制

上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及 高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激 励约束机制，保证经理人员团队的稳定。

（ 6 ）信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会和深交所颁布的有关信息披露的 相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、 完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所 有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信 息披露意识。

（ 7 ）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各 方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进 一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。

3 、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持上市公司独立性的承诺

李永新和鲁忠芳承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规 对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履 行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面 的独立，并具体承诺如下：

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“一、保证上市公司的人员独立

1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的 职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。 二、保证上市公司的机构独立

1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。

2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规 及公司章程独立行使职权。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本人控制的其他公司、 企业或者其他经济组织等关联方。

1. 除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人及

本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市 场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关 联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。

3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关

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联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易， 保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履 行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系， 具有规范、独立的财务会计制度。

• 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公

• 司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的 资金使用。

5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责 任。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、 经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准 则》的要求。

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司 支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责 任是否切实有效，发表明确意见

（一）置入资产的交割

1、中公教育全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 45 日内将置入资产的公司形式由股份公司变更为有限责任公司。中公教育全体股东应于

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《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 90 日内完成将置入资产从中公教 育全体股东名下过户到亚夏汽车名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以完成工商 变更登记手续为准。

2、自置入资产完成交割之日起，亚夏汽车享有置入资产相关的一切权利、权益和 利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

（二）置出资产的交割

1、亚夏汽车应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 90 日内，将 置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方名下，如需要，亚夏汽车和中公教育全体股 东应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，亚夏汽车和亚夏实业 或其指定的第三方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕 变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应 共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。

2、亚夏汽车、中公教育全体股东和亚夏实业或其指定的第三方签署置出资产交割 确认书之日，即为置出资产的交割日。于交割日，亚夏汽车、中公教育全体股东即完成 交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、 许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；亚夏实业或 其指定的第三方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其 相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债）。若出现基于置出资产交付至亚夏实 业或其指定的第三方之前的情形或行为而导致或有负债及其他情形，导致亚夏汽车承担 了任何责任和义务，亚夏实业或其指定的第三方将以现金方式对亚夏汽车予以全额补偿。

3、亚夏汽车应确保置出资产中相关资产权属清晰，解除置出资产中相关资产所受 到的权利限制或征得相关权利人认可（如有），就置出资产中涉及的相关负债的转让征 得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出 资产的交割。自中公教育全体股东成为亚夏汽车股东后，如置出资产中仍存在尚未完成 的资产交割或变更，中公教育全体股东同意亚夏汽车配合（如需）亚夏实业或其指定的 第三方完成相关手续的办理。亚夏实业或其指定的第三方知悉置出资产目前存在或潜在 的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产

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无法办理产权证书的权利瑕疵等），不会因置出资产的瑕疵要求亚夏汽车和中公教育全 体股东承担任何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书 面同意而向亚夏汽车和中公教育全体股东主张违约责任。

4、亚夏汽车可在交割日前视情况需要对置出资产（包括股权、债权、房产、土地 使用权等）进行处置，资产处置价格不得低于本次交易评估机构亚太联华对处置资产进 行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，亚夏 汽车应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业或其指定的第三方。中公教育全体股 东和亚夏实业或其指定的第三方对此予以认可。

（三）发行股份的交割

1、亚夏汽车应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于《重大资 产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 120 日内，向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至中公教 育全体股东名下。

• 2、自本次非公开发行的股份登记在中公教育全体股东名下之日起，中公教育全体

• 股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

3、亚夏汽车同意并承诺，为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的全面实 施，亚夏汽车将及时办理本次非公开发行股份的验资及增资的工商变更登记等手续。 4、各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

5、在本次非公开发行股份登记在中公教育全体股东名下后，亚夏汽车应于 30 日内 召开股东大会，更换亚夏汽车现有董事会成员，选举由中公教育全体股东推荐的董事人 选为亚夏汽车董事。

（四）标的股份过户

亚夏实业应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于《重大资产 置换及发行股份购买资产协议》约定的发行股份的交割日，完成办理将其所持亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份分别登记至中公合伙和李永新名下的手续。

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（五）人员安置

1、置出资产的人员安置

（1）截至置出资产交割日亚夏汽车所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普 通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均 由亚夏实业或其指定的第三方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜 在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付的 经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公 积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由亚夏 实业或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚 夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业或其指定的第三方应按亚夏汽车的要求，向亚夏汽 车作出全额且及时的赔偿。

（2）亚夏汽车置出资产中的下属企业不涉及员工安置事项。对于置出资产所包含 的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之 间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效。

2、置入资产的人员安置

本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关员工，本 次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继 续有效。

（六）债权债务处置

1、置出资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由亚夏实业或其指定的第三方 享有或承担；自交割日起，如亚夏汽车因其转移给亚夏实业或其指定的第三方的负债等 事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任， 亚夏实业或其指定的第三方将在收到亚夏汽车相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核 实后 10 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。

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若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务 解决方案而对亚夏汽车造成损失的，亚夏实业或其指定的第三方应在亚夏汽车实际发生 支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该 等债务向亚夏汽车追偿的权利；否则亚夏实业或其指定的第三方每日按应付未付金额的 万分之五向亚夏汽车承担违约责任。

如置出资产涉及的相关债务人继续向亚夏汽车履行债务的，亚夏汽车应当告知债务 人向亚夏实业或其指定的第三方履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工 作日内转移至亚夏实业或其指定的第三方。

2、置入资产包含的所有债权、债务仍由中公教育按相关约定继续享有或承担。

（七）过渡期损益

1、置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个 月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 约定明确相关资产损益的享有或承担。

2、置出资产过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益 变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担；置入资产过渡期内，置入资产运营所产 生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形 式对亚夏汽车予以补偿。

（八）违约责任

因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由 此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。

八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见

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（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第 三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，亚夏实业为 上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成 关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。

此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人， 根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间 的交易，构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

1 、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点

上市公司目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修， 品牌轿车二手车销售，汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与 经销、汽车电子商务等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等 因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车销售行业构成巨大 挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的推 出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年的 归属于母公司所有者的净利润分别为 1,509.68 万元、6,587.41 万元和 7,345.35 万元，2016 年及 2017 年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业 的增速有所回升。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下， 上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康 的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广 阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

2 、国家大力扶持教育培训行业

教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持 教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期

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人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教 育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方 面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精 神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发 展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。

近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本 进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以 公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于营 利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。

3 、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景

我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。 为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加 对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中 对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2016 年的 2,489.39 亿元， 年均复合增长率为 16.26%，高于全国公共财政总体支出 14.72%的年均复合增长率。持 续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务 院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规 模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将 从 2014 年的 25.4%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%，发展前景广阔。

• 4 、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助 A 股资本市场谋求进

• 一步发展

中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，自成立以来始终专 注于非学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位 招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务，在非学历职业就业培训行业内积累 了深厚的影响力。

目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研

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发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成 立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育 拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区的 582 个直营分支机构，并拥有授课 教师 6,530 名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结 构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成 了明显的竞争优势。

中公教育希望能够借助 A 股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升 在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购 整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。

（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响

通过本次交易，上市公司的主营业务由品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租 赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等转型为非学历职业就业培训 服务。置入资产中公教育是国内领先的非学历职业就业培训服务提供商。上市公司资产 质量和经营状况将改善，盈利水平提升，可持续发展能力显著增强。

本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出具的资产评估 报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害亚夏汽车及非关联股东利 益的情况。对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易 并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将就本次重大资产重组方案的表决提供网 络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所 作决议将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同 时，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易具有必要性； 关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条

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的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿 协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿 安排或具体措施的可行性、合理性发表意见

根据亚夏汽车与中公教育 8 名自然人股东（包括鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、 刘斌、张永生、杨少锋、张治安）签署的《盈利预测补偿协议》，交易各方就中公教育 的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。

（一）盈利预测及补偿

1、补偿期间及补偿义务人

盈利预测及补偿期间为：2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

业绩承诺的补偿义务人为：鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨 少锋、张治安。

2、业绩承诺

补偿义务人确认并承诺，中公教育 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表范围 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、 130,000 万元和 165,000 万元。

3、各方同意由亚夏汽车聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结 束后对中公教育实际净利润数予以审核，将中公教育实际净利润数与补偿义务人承诺的 对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在第三个会计年度 结束，注册会计师出具专项审核报告后的 90 日内，由亚夏汽车聘请的具有证券期货相 关业务资格的审计机构对中公教育进行减值测试，并出具减值测试报告。

4、补偿措施

（1）若经注册会计师审核确认，中公教育在三个会计年度内截至当期期末累积的 实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿 义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中

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公教育股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿 总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，由所有补偿义务人以现金进 行补偿。

补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数） - ÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公教育本次交易作价 累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：① “截至当期期末”指从 2018 年度起算，截至当期 期末的期间；② “承诺净利润数总和”指 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利 润之和，即 388,000.00 万元。

补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买 资产的每股发行价格

计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

（2）补偿义务人在中公教育业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限 合计不超过中公教育全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。

在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

（3）若亚夏汽车在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除 息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：补偿义务人应补偿股份数量（调整后）= 补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（4）若亚夏汽车在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还， 计算公式为：补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税前）÷补偿义 务人本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份） ×补偿义务人补偿股份数量。

（二）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

1、在业绩承诺期届满时，亚夏汽车聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构 将对本次交易置入资产（即中公教育 100%股份）进行减值测试，并出具《减值测试报

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告》。

2、如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额， 则由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前 合计持有中公教育股份数的比例另行对亚夏汽车进行补偿，计算公式为：置入资产减值 应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。无论如何，置入资产减 值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过中公教育全体股东从本次交易中所获得的全部对 价。

3、前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期限内 置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（三）补偿的实施

1、若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚夏汽车进 行补偿的，亚夏汽车应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后 30 个工作 日内召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》约定确定各补偿义务人需补偿的股 份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。

2、基于协议的条款和条件，各补偿义务人将根据如下顺序向亚夏汽车进行补偿： 应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前 合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。

（1）首先由所有补偿义务人以本次交易获得的亚夏汽车股份按照本次交易前持有 中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例向上 市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的，由各补偿义务人以从二级市场购买或其他合 法方式取得的亚夏汽车股票进行补偿。为避免歧义，各补偿义务人之间就上述补偿义务 相互不承担连带责任。

（2）亚夏汽车应于股东大会决议公告日后的 5 个工作日内书面通知所有补偿义务 人，所有补偿义务人应在收到前述通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至亚夏汽车董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销 该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照

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届时的相关规定进行注销）。

（3）自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份 不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（4）若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向亚夏汽车补偿， 各补偿义务人应于接到亚夏汽车通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给亚 夏汽车；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支 付部分向亚夏汽车支付迟延利息。

（四）违约责任

1、任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违 约行为。

2、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，协议任何一方违反协议，应依协议约定 和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经 济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付 或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿总 额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性和可行性。

十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意 见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所 有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进 行核查并发表意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟置入资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方不存在对拟置入资产的非经营性资金占用。

十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核

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查意见

（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券 从业资格评估机构对中公教育未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中公 教育未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2018 年上 市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算 了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大 资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2018 年经 营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设上市公司于 2018 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析 本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测， 亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完 成时间为准；

2、假设宏观经济环境、上市公司及中公教育所处市场情况没有发生重大不利变化；

3、假设不考虑上市公司 2017 年度现金分红情况，即本次重大资产重组发行股份数 量为 4,659,934,697 股；

4、假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年度金额一致；假设中公教育 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有 者的净利润为其收益法评估预测数；

5、假设上市公司 2018 年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数 有影响的事项。

	2018 年度 （不考虑本次重大资产重组）	2018 年度 （考虑本次重大资产重组）
项目

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	2018 年度 （不考虑本次重大资产重组）	2018 年度 （考虑本次重大资产重组）
项目
期末总股本（股）	820,335,960	5,480,270,657
加权平均总股本（股）	820,335,960	4,865,018,687
归属于母公司所有者的净利润 （元）	73,453,482.76	875,529,000.00
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（元）	62,332,200.03	929,329,000.00
基本每股收益（元/股）	0.09	0.18
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	0.08	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.18
扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股）	0.08	0.19

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存 在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司 将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能 力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以 下应对措施：

1 、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将从汽车销售企业转型为国内领先的非学历职业就业培 训企业，上市公司将根据中公教育所在行业的特点，继续执行并完善中公教育的经营管 理制度，形成更加科学、规范的运营体系，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成中 公教育的经营计划及未来发展规划，加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升 公司核心竞争力。

2 、加强内部控制和经营管理，提升经营效率

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股

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东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立 履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有 效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司 日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提 升经营效率。

3 、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，本次交易完成前，上市公司已根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、安徽证 监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函 字[2012]140 号）和公司章程的有关规定，制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报 规划》。

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司的全资子公司，其股利分配政策将参照 上市公司股利分配政策执行。上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见 和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保 障机制，给予投资者合理回报。

（三）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补 摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务 院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券 监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东 亚夏实业及实际控制人周亚耘承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

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本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的， 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具 补充承诺。”

上市公司及中公教育全体董事、高级管理人员承诺：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的， 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承 诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即 期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增 强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。 公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑 现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

十二、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换及发行股份购买资产的机构交易 对方中，航天产业和基锐科创属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资 基金，并已履行完毕履行私募投资基金备案手续；广银创业不属于《私募投资基金监督

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管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要履行私募投资资金备案手续。

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第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行 业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合 证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务 内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部 初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料 的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意 见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议 审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项 目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后， 完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核 小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

“你组提交的亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”

综上所述，本独立财务顾问同意为亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关 申请文件。

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第十章 独立财务顾问结论意见

经核查《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；

2、本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商 确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》 的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公 允性；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、 有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、 人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定；

7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情 形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；

8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市 公司及非关联股东合法权益的情形；

9、本次交易中业绩补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；

10、截至本报告出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不 会损害上市公司利益；

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11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况， 符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。

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附件一：保留资产中房产及土地使用权情况

（一）保留资产中的 12 宗国有土地使用权

序 号		土地使用 证号		宗地面积 （㎡）	土地使用 权类型	土地用 途
	土地使用权人		宗地坐落				期限
1	亚夏汽车	亳国用 （2015） 第056号	南扩二路以 南、经一路以 西、纬三路以 北	91,224.10	出让	商业用 地（汽 车4S 店）	2014/3/26-2 054/3/26
2	宁国市亚夏机 动车驾驶员培 训学校	宁国用 （2011） 第210号	宜黄线	33,333.40	出让	商业	2008/4/28-2 048/4/28
3	亚夏汽车	广国用 （2012） 第22304 号	桃州镇广潥路 以西、北环路 以南地块	26,666.68	出让	商住	2019/7/25-2 049/7/25
4	黄山亚夏福迪 汽车销售服务 有限公司	黄国用 （2014） 第000671 号	黄山经济开发 区B-3（8）地 块、枫树路西 侧	6,412.53	出让	商服用 地（汽 车4S 店）	2013/7/31-2 053/7/31
5	亚夏汽车	芜国用 （2007） 第221号	鸠江区弋江北 路东侧	59,593.80	出让	商业	2007/9/29-2 057/9/29
6		芜国用 （2012） 第187号	东至经一路， 西至弋江北 路，南至弋江 北路汽车园11 号店，北至水 系	12,556.36	出让	商业 （汽车 4S店）	2012/5/29-2 052/5/29
	芜湖亚威汽车 销售服务有限 公司
7	亚夏汽车	滁国用 （2011） 第07922 号	滁州市永阳路 9号	56,610.00	出让	其它商 服用地	2011/10/2-2 051/10/2
8	亚夏汽车	宣国用 （2014） 第2811 号	市区双桥物流 园区内、宁阳 路以东	62,225.00	出让	批发零 售用地	2014/4/30-2 054/4/30
9	苏州博凯汽车 销售服务有限	苏（2017） 苏州市不	相城区元和街 道太阳路2988	7,843.00	出让	批发零 售用地	2012/10/9-2 052/10/9

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序 号		土地使用 证号		宗地面积 （㎡）	土地使用 权类型	土地用 途
	土地使用权人		宗地坐落				期限
	公司	动产权第 7000858 号	号10幢1室			（051） 4S店
10	巢湖亚夏凯旋 汽车销售服务 有限公司	巢国用 （2009） 第00943 号	金山路东侧	6,727.09	出让	商业 （汽车 贸易市 场）	2007/8/15-2 047/8/15
11	巢湖亚景汽车 销售服务有限 公司	巢国用 （2009） 第00940 号	金山路东侧	5,768.76	出让	商业 （汽车 贸易市 场）	2007/8/15-2 047/8/15
12	亳州亚夏机动 车驾驶员培训 学校有限公司	--	亳州芜湖现代 产业园区纬三 路和经一路交 叉口	7,217.87	--	--	--

注：上表中第 12 项土地使用权，系亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司向关联方亳州亚夏 汽车文化投资有限责任公司购买取得，目前土地使用权证书尚未办理。

（二）保留资产中的 28 项房产

				建筑面积 （㎡）
序号	房屋所有权人	房屋所有权证号	房屋所在地址
1	亳州亚夏机动车驾驶 员培训学校有限公司	--	东二路东、纬三路以北	13,276.00
2	亳州亚威汽车销售服 务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、 纬三路以北	10,616.83
3	亳州亚辰汽车销售服 务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、 纬三路以北	4,970.51
4	亳州亚夏景程汽车销 售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、 纬三路以北	6,791.24
5	亳州亚夏凯迪汽车销 售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、 纬三路以北	5,403.21
6	亳州亚夏众爱汽车销 售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、 纬三路以北	4,941.42
7	宁国市亚夏机动车驾 驶员培训学校	宁字第00063780 号	宜黄线	4,128.08
8	广德亚广汽车销售服 务有限公司	--	桃州镇广潥路以西、北环路以 南	1,696.00
9	亚夏汽车	广房地权证桃州 镇字第058072号	广德县桃州镇广溧路西亚夏汽 车北京现代直营店	1,752.62

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				建筑面积 （㎡）
序号	房屋所有权人	房屋所有权证号	房屋所在地址
10	广德亚广汽车销售服 务有限公司	--	桃州镇广潥路以西、北环路以 南	3,055.13
11	亚夏汽车	广房地权证桃州 镇字第058073号	广德县桃州镇广溧路西亚夏汽 车城东风本田直营店	2,210.06
12		芜鸠江区字第 2007024847号	亚夏汽车城大众店	3,276.49
	亚夏汽车
13		芜鸠江区字第 2007024846号	弋江北路亚夏汽车城内	4,141.97
	亚夏汽车
14		芜鸠江区字第 2007024848号	亚夏汽车城解放商用车销售中 心	3,038.68
	亚夏汽车
15	芜湖亚威汽车销售服 务有限公司	--	东至经弋路、西至弋江北路、 北至水系、南至弋江北路汽车 园11号店，北至水系	6,290.90
16	滁州亚昊汽车销售服 务有限公司	--	滁州市永阳路9号	6,562.00
17	滁州亚赛汽车销售服 务有限公司	--	滁州市永阳路9号	4,846.80
18	滁州亚夏凯德汽车销 售服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	3,702.12
19	滁州亚夏迪奥汽车销 售服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	7,724.01
20	亚夏汽车	--	滁州市永阳路9号	10,411.90
21	宣城亚观汽车销售服 务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路 以东	5,881.00
22	宣城亚达汽车销售服 务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路 以东	4,235.00
23	宣城亚夏褔嘉汽车销 售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路 以东	7,850.00
24	宣城亚夏丰田汽车销 售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路 以东	7,305.00
25	宣城亚夏北现汽车销 售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路 以东	5,379.00
26	苏州博凯汽车销售服 务有限公司	苏（2017）苏州 市不动产权第 7000858号	相城区元和街道太阳路2988 号10幢1室	7,566.96
27	巢湖亚夏凯旋汽车销 售服务有限公司	房地权证字第 145033号	巢湖市金山路东侧（亚夏东风 雪铁龙4S店）	2,760.42
28	巢湖亚景汽车销售服 务有限公司	房地权证字第 144850号	巢湖市金山路东侧（亚夏雪佛 兰4S店）	3,104.35

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（三）保留资产中的在建工程

	在建工程所 有权人		规划建筑面积 （㎡）
序号		在建工程所在地址
1	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,532.47
2	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,532.47
3	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,532.47
4	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,181.62
5	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,181.62
6	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	4,246.34
7	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,883.20
8	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	6,090.98

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303

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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附件二：标的公司分公司情况

序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
1	安徽	中公教育合 肥分公司	913401005545 733884	分公司	在总公司授权范围内经营（除专项许可）。
2	安徽	中公教育蚌 埠分公司	913403005872 06787J	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询；公共关系服务； 承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
3	安徽	中公教育芜 湖分公司	913402005872 38068C	分公司	教育信息咨询（除教育），文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询， 承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
4	安徽	中公教育安 庆分公司	913408005888 88281F	分公司	在总公司已被核准的经营范围内接洽业务。
5	安徽	中公教育六 安分公司	913415005957 48703L	分公司	许可经营项目：（无）。一般经营项目：经公司授权在公司经营范围 内经营。
6	安徽	中公教育阜 阳分公司	913412005861 11305F	分公司	为总公司承揽业务
7	安徽	中公教育宣 城分公司	913418025970 94926U	分公司	许可经营项目：无。一般经营项目：教育咨询（不含培训）
8	安徽	中公教育宿 州分公司	913413025986 6269XF	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广
9	安徽	中公教育滁 州分公司	913411025986 65882H	分公司	受公司委托在公司范围内从事教育咨询、文化咨询；企业管理咨询； 企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技 术转让；公共关系服务；承办承揽展示活动；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务。
10	安徽	中公教育马 鞍山分公司	913405005986 73911H	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办 展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第 二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务）； 批发、零售、网上销售图书。
11	安徽	中公教育铜 陵分公司	913407000501 5362XK	分公司	一般经营项目：代理所属公司联系业务。
12	安徽	中公教育亳 州分公司	913416000501 72521N	分公司	一般经营项目：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询； 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关 系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
13	安徽	中公教育淮 北分公司	913406000501 94720G	分公司	教育咨询，文化咨询，教育技术咨询，技术开发，技术服务，技术推 广，技术转让，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交 流活动（不含演出），会议服务。
14	安徽	中公教育黄 山分公司	913410000514 50765K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含行政许可）。
15	安徽	中公教育池 州分公司	913417000514 880260	分公司	许可经营项目：无；一般经营项目：教育咨询，企业管理咨询，会议 及展览服务，文化艺术交流组织服务**
16	安徽	中公教育安 徽分公司	913401000608 277397	分公司	在总公司授权范围内经营(经营范围涉及许可的,凭许可证件经营)。
17	安徽	中公教育淮 南分公司	913404003941 68016Q	分公司	许可经营项目：无；一般经营项目：教育咨询，文化咨询；企业管理 咨询，企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；会议服务。
18	安徽	中公教育巢 湖分公司	91340100MA2 MT8P77M	分公司	在总公司授权范围内经营。
19	安徽	中公教育安 徽桐城分公 司	91340881MA2 MW04E5Y	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务、承办展览展示活动、 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
20	安徽	中公教育霍 邱分公司	91341522MA2 NT8J7XW	分公司	经公司授权，在公司经营范围内，为公司招揽业务，提供咨询服务。
21	安徽	中公教育南 陵分公司	91340200MA2 NT6QP62	分公司	教育信息咨询（除教育），文化信息咨询，企业管理咨询，承办展览 展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
22	安徽	中公教育无 为分公司	91340200MA2 RBUJ16L	分公司	教育信息咨询(不含营利性民办教育教学培训活动),文化信息咨询,企 业管理咨询,承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出),会 议服务 。
23	北京	中公教育海 淀第一分公 司	911101080514 20216G	分公司	教育咨询。
24	北京	中公教育海 淀第二分公 司	911101080592 04315W	分公司	教育咨询；企业管理咨询；投资咨询；技术推广、技术服务；计算机 技术培训；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务； 承办展览展示活动。
25	北京	中公教育朝 阳第一分公 司	911101050513 942305	分公司	教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)；企业管理咨询；投资咨询； 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机 技术培训；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。
26	北京	中公教育朝 阳第二分公 司	911101050573 42722N	分公司	技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管 理咨询；投资咨询；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；会议及展览服务。
27	北京	中公教育朝 阳第三分公 司	911101050765 86060U	分公司	教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；投资咨询； 技术推广服务；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务。
28	北京	中公教育朝 阳第四分公 司	91110105MA0 03LCK0E	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；计算机技术培 训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
29	北京	中公教育通 州第一分公 司	911101123066 613464	分公司	教育咨询；企业管理咨询；投资咨询；技术推广；计算机技术培训； 承办展览展示；会议服务。
30	北京	中公教育大 兴第一分公 司	91110115MA0 030K51R	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；投资咨 询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展 览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含食宿）。
31	北京	中公教育昌 平第一分公 司	911101140805 36357Q	分公司	教育咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、文化咨询（不含中介服务）； 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机 技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；会议服务。
32	福建	中公教育福 建分公司	913501005550 86290H	分公司	教育信息咨询（不含出国留学中介与咨询）。
33	福建	中公教育厦 门分公司	913502030511 537284	分公司	教育咨询（不含各类教育培训及留学中介、咨询等须经前置审批许可 的项目）、企业管理咨询。
34	福建	中公教育漳 州分公司	913506020523 29342J	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（证券、期货投 资咨询除外）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技 术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务。
35	福建	中公教育泉 州分公司	913505030523 36112F	分公司	承接隶属公司委托的下列业务：教育咨询（不含各类教育培训、留学 中介及咨询等须经前置审批许可的项目）；文化咨询；企业管理咨询 （不含证劵、期货、金融的信息咨询）；教育技术咨询、技术开发。
36	福建	中公教育三 明分公司	913504000523 455100	分公司	为公司联系业务。
37	福建	中公教育南 平分公司	913507020543 37944M	分公司	联系隶属企业法人经营范围内的教育咨询；文化咨询；企业管理咨询； 企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技 术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务业务。
38	福建	中公教育莆 田分公司	913503020561 10161H	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训；公 共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
39	福建	中公教育宁 德分公司	913509020622 69291W	分公司	承接隶属企业教育咨询业务；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨 询（不含金融、证券、期货咨询）；教育技术咨询、技术开发、技术 服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
40	福建	中公教育龙 岩分公司	913508020622 990282	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；文化咨询；企业管理咨 询（认证咨询除外）；企业投资咨询（证劵、期货、金融及认证咨询 除外）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让； 计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；会议服务。

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
41	福建	中公教育闽 侯分公司	91350121M00 00X2979	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
42	福建	中公教育晋 江分公司	91350582MA2 YBYG810	分公司	承接隶属总公司委托的业务：教育咨询服务（不含培训）；批发、零 售：图书（不含进出口出版物等需经前置许可的项目）。
43	福建	中公教育仙 游分公司	91350322MA2 YD7MCX9	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;教育咨询;文化咨询; 企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示服务;组织文化艺术交流活 动(不含演出);会议服务。
44	福建	中公教育福 安分公司	91350981MA2 YPTXK08	分公司	教育咨询（不含出国留学中介与咨询）。
45	福建	中公教育漳 浦分公司	91350623MA2 YQRKB4L	分公司	教育咨询；图书批发、零售、网上销售。
46	福建	中公教育建 阳分公司	91350784MA2 YRB9P0Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；图书 批发零售。
47	福建	中公教育安 溪分公司	91350524MA3 1GP3751	分公司	承接隶属公司委托的下列业务:教育技术咨询、技术开发、技术推广、 技术转让;教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;承办展览 展示活动;组织文化交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值电信业 务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻出版、教育、医 疗保健药品和医疗器械、电子公告服务);图书批发、零售、网上销售(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
48	甘肃	中公教育天 水分公司	916205005995 391325	分公司	教育咨询，文化咨询，教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演 出），会议服务。
49	甘肃	中公教育甘 肃分公司	916201020575 95420B	分公司	教育咨询、企业管理咨询;教育技术开发、技术推广、技术转让;会议 服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);图书零售。
50	甘肃	中公教育酒 泉分公司	916209020857 89951B	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
51	甘肃	中公教育平 凉分公司	916208000735 93855Q	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
52	甘肃	中公教育张 掖分公司	916207023950 36330F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
53	甘肃	中公教育庆 阳分公司	916210023968 655601	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动： 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
54	甘肃	中公教育武 威分公司	916206023161 29409Y	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动：

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
55	甘肃	中公教育和 平分公司	916201233161 63068J	分公司	教育咨询（不含出国留学及中介服务）；文化咨询；企业管理咨询； 企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技 术转让；公共关系服务；承办展览展示活动：组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务（未取得行政许可项目除外）
56	甘肃	中公教育安 宁分公司	916201053160 329141	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动；会议服务
57	甘肃	中公教育临 夏分公司	916229013321 940167	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
58	甘肃	中公教育定 西分公司	91621102MA7 3GKJR6G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
59	甘肃	中公教育甘 南分公司	91623001MA7 3D6WH2L	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训(不得面向全国招生）； 公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）、会议服务
60	甘肃	中公教育金 昌分公司	91620302MA7 4N5BQ5E	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨 询（以上项目不含基础教育及办学许可）；文化咨询、企业管理咨询、 公共关系服务（以上项目不含互联网金融及中介服务、投资、证劵、 期货、典当、金融及国家法律法规禁止经营项目）；计算机技术培训 （凭有效《资质证书》经营）；承办展览展示活动、组织文化艺术交 流活动（不含演出）、会议服务。
61	甘肃	中公教育陇 南分公司	91621202MA7 2QRLC9K	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨 询、文化咨询、企业管理咨询、计算机技术培训、公共关系服务、承 办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务
62	广东	中公教育广 东分公司	914401065566 5830XX	分公司	教育咨询服务；
63	广东	中公教育湛 江分公司	914408035958 900560	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，计算机技术培训，公共 关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出）， 会议服务。
64	广东	中公教育惠 州分公司	914413005958 722613	分公司	为隶属公司联络业务。
65	广东	中公教育江 门分公司	914407035940 05908J	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
66	广东	中公教育潮 州分公司	914451005958 73918R	分公司	教育咨询（不含留学咨询吉中介服务）。

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
67	广东	中公教育佛 山分公司	914406045974 5352XD	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；文化咨询；企业管理咨 询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服 务。
68	广东	中公教育梅 州分公司	91441400MA4 ULFQ37R	分公司	教育咨询，文化咨询，公共关系服务（以上项目需取得前置审批或许 可的项目，未取得审批或许可证之前不得经营），企业管理咨询，企 业投资咨询，教育技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让计算机 技术培训，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动，会展服务。
69	广东	中公教育韶 关分公司	914402005974 59147H	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；承办 展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
70	广东	中公教育汕 头分公司	914405005989 57519F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术推广、技术转让；计算机技术培训咨询；公共关系服 务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议 服务。
71	广东	中公教育中 山分公司	914420005989 87910G	分公司	企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、 技术推广、技术转让；计算机技术培训；承办展览展示活动；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
72	广东	中公教育茂 名分公司	914409000506 705714	分公司	教育信息咨询（不含出国留学咨询及中介）；文化信息咨询；企业管 理咨询；企业投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；教育技术咨询； 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出和 经纪）；会议服务
73	广东	中公教育东 莞分公司	914419005989 93560U	分公司	文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办展览 展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
74	广东	中公教育肇 庆分公司	914412000524 9097XG	分公司	教育咨询、文化咨询，企业管理咨询；企业投资咨询，技术开发、技 术服务，技术推广、技术转让；计算机技术培训，公共关系服务，承 办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
75	广东	中公教育阳 江分公司	914417020537 4437X9	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
76	广东	中公教育清 远分公司	914418020537 01767B	分公司	教育咨询。
77	广东	中公教育汕 尾分公司	914415000537 55685Q	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询。
78	广东	中公教育河 源分公司	914416020537 61073C	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询；会议服务。
79	广东	中公教育珠 海分公司	914404000553 74114T	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；

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309

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					会议服务。
80	广东	中公教育揭 阳分公司	914452000568 0012XW	分公司	一般经营项目：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询； 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机 技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；会议服务。
81	广东	中公教育深 圳分公司	914403000589 988540	分公司	文化活动策划；企业管理咨询、企业投资咨询（不含证券咨询、人才 中介服务、培训和其他限制项目）；承办展览展示活动，组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经审批的项目除外）
82	广东	中公教育深 圳南山分公 司	914403000769 4063X7	分公司	一般经营项目：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询； 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机 技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；会议服务。
83	广东	中公教育深 圳龙岗分公 司	91440300MA5 EJD7Q5X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让(法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营);教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询(不含限制项 目);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演 出);会议服务。;计算机技术培训(不得面向全国招生)。;
84	广东	中公教育番 禺企业管理 咨询分公司	914401130746 49945C	分公司	企业管理咨询服务；投资咨询服务；教育咨询服务；公共关系服务； 会议及展览服务；
85	广东	中公教育台 山分公司	914407810956 9637XH	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
86	广东	中公教育顺 德分公司	914406060972 078914	分公司	代总公司联系业务。
87	广东	中公教育云 浮分公司	914453023038 707832	分公司	接受隶属企业法人的委托，在隶属企业法人的资质范围内从事经营活 动（许可项目除外）。
88	广东	中公教育增 城分公司	914401833044 808918	分公司	教育咨询服务；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；投资咨询服 务；公共关系服务；
89	广东	中公教育海 珠分公司	914401050934 57375W	分公司	投资咨询服务；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务；公共关系服 务；教育咨询服务；会议及展览服务；
90	广东	中公教育从 化分公司	914401843044 67726C	分公司	教育咨询服务；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服 务；信息技术咨询服务；公共关系服务；会议及展览服务；
91	广东	中公教育赤 坎分公司	914408023040 04094J	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询； 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
92	广东	中公教育广 州分公司	914401063210 97464Q	分公司	教育咨询服务；企业管理咨询服务；
93	广东	中公教育乐	91440281MA5	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询;

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310

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		昌分公司	1903A7Y		文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全 国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联 网信息服务;不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电 子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年10月 11 日);图书批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022 年04月30日)。
94	广东	中公教育普 宁分公司	91445281MA5 190Q872	分公司	联络公司业务。
95	广东	中公教育惠 东分公司	91441323MA5 1EYPQ83	分公司	承接隶属公司业务联络。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动)〓
96	广东	中公教育高 州分公司	91440981MA5 1FR6862	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育信息 咨询;文化信息咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动; 组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)〓
97	广东	中公教育阳 春分公司	91441781MA5 1EUTC8N	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)〓
98	广东	中公教育河 源紫金分公 司	91441621MA5 1FNHT7G	分公司	教育咨询;文化咨询;教育技术咨询;会议服务(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)〓
99	广东	中公教育汕 头潮阳分公 司	91440500MA5 1G5TQ59	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;教育技术咨询、技术 开发、技术推广、技术转让;计算机技术培训咨询;公共关系服务;承办 展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
100	广西	南宁中公桂 林分公司	91450300MA5 KCDNQ4J	子公司的 分公司	教育信息咨询，企业管理咨询；企业投资咨询（除金融、证券、期货 业务外）；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；会务服务。
101	广西	南宁中公柳 州分公司	91450200MA5 KB9818X	子公司的 分公司	教育咨询，企业管理咨询，投资咨询，文化艺术交流活动策划，会议 及展览服务
102	广西	南宁中公梧 州分公司	91450405MA5 K9Q2B7J	子公司的 分公司	教育信息咨询（出国留学咨询和中介服务除外），企业管理咨询，企 业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）， 展览展示服务，文化艺 术交流活动策划，会务服务。
103	广西	南宁中公钦 州分公司	91450702MA5 K9JDC6P	子公司的 分公司	教育信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（除金融、证券、期货 业务外），展览展示服务，文化艺术交流活动策划，会务服务。
104	广西	南宁中公百 色分公司	91451000MA5 L1DRX8F	子公司的 分公司	教育信息咨询,企业管理咨询,企业投资咨询(除金融、证券、期货业务 外),展览展示服务,文化艺术交流活动策划,会务服务。
105	广西	南宁中公贵 港分公司	91450800MA5 K9A2J97	子公司的 分公司	教育信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（除金融、证券、期货 业务外），展览展示服务，文化艺术交流活动策划，会务服务。
106	广西	南宁中公贺 州分公司	91451100MA5 K9EYC6U	子公司的 分公司	教育信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（除金融、证券、期货 外）；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；会务服务。

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
107	广西	南宁中公河 池分公司	91451200MA5 L9H510D	子公司的 分公司	受总公司委托在总公司经营范围内从事:教育信息咨询,企业管理咨询, 企业投资咨询(除金融、证券、期货业务外),展览展示服务,文化艺术交 流活动策划,会务服务。
108	广西	南宁中公玉 林分公司	91450900MA5 MTJCC0M	子公司的 分公司	教育信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询(除金融、证券、期货业 务外)、展览展示服务、文化艺术交流活动策划、会务服务。
109	广西	南宁中公来 宾分公司	91451302MA5 MWGQ69T	子公司的 分公司	教育信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询(除金融、证券、期货业 务外)、展览展示服务、文化艺术交流活动策划、会务服务。
110	贵州	中公教育贵 州分公司	915201035566 02250L	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。(教育咨询、文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询； 教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机 技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；会议服务（未取得行政许可的项目除外）；图书销 售。（以下空白）)
111	贵州	中公教育遵 义分公司	915203025993 678796	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。(教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机 技术培训、公共关系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活 动（不含演出）；会议服务。（（以上经营项目属法律法规禁止经营 的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营））
112	贵州	中公教育六 盘水分公司	915202010519 14558W	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。
113	贵州	中公教育凯 里分公司	915226010519 185675	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。(教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机 技术培训、公共关系服务、承办展览、展示活动、组织文化艺术交流 活动（不含演出）。)
114	贵州	中公教育都 匀分公司	915227010968 67791A	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。
115	贵州	中公教育安 顺分公司	915204020968 65948X	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					自主选择经营。
116	贵州	中公教育兴 义分公司	915223013222 72041P	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。
117	贵州	中公教育铜 仁分公司	915206023221 176236	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。(代主体公司接洽公司经营范围内的相关业务)
118	贵州	中公教育毕 节分公司	91520502MA6 DLGLG2L	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询，技术开发；技 术服务；技术推广；技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）； 公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；会议服务（未取得行政许可的项目除外）。
119	贵州	中公教育花 溪分公司	91520111MA6 DREA84E	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技 术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算 机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活 动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；图书批发、零 售、网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）)
120	贵州	中公教育红 果分公司	91520200MA6 DRJ148P	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体 自主选择经营。
121	贵州	中公教育仁 怀分公司	91520382MA6 E5YUCX1	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决 定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经 营。
122	贵州	中公教育六 枝分公司	91520203MA6 EBE2J7D	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决 定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经 营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教 育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询。)
123	贵州	中公教育兴 仁分公司	91522322MA6 EDRFD7F	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决 定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经 营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教 育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得 面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					活动(不含演出);会议服务)
124	贵州	中公教育纳 雍分公司	91520525MA6 GLYRG28	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决 定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经 营。(教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技 术服务;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议服务。(须经许可,未取得行政许可的项目不得经营)。)
125	贵州	中公教育榕 江分公司	91522632MA6 GM0W49K	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决 定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经 营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教 育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;公共关系服务;承办展 览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值 电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务 业务经营许可证有效期至2021年10月11日);图书批发、零售、网上 销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日)。)
126	贵州	中公教育威 宁分公司	91520526MA6 GR8MF4W	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决 定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经 营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务。)
127	海南	中公教育海 南分公司	914601000510 96647R	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
128	海南	中公教育三 亚分公司	914602000905 28350G	分公司	许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器械以外的内容）；（电信与信息服务业务经营许可 证有效期至2015 年08 月23 日）；批发、零售、网上销售图书（出 版物经营许可证有效期至2015-12-31日）。一般经营项目：教育咨询； 文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、 技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务； 承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
129	海南	中公教育儋 州分公司	91469003MA5 RDDE22Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训咨询（不得面向全国 招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务。
130	河北	中公教育石 家庄分公司	911301045544 81766H	分公司	企业管理信息咨询、企业形象策划、展览展示服务、文化交流信息咨 询（营业性演出除外）（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
131	河北	中公教育唐 山分公司	911302025881 771802	分公司	企业管理咨询；承办展览展示服务；国内会议服务
132	河北	中公教育承	911308025982	分公司	在公司的经营范围和有效期内从事业务洽谈、咨询服务。

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		德分公司	55197E
133	河北	中公教育沧 州分公司	911309005999 03483D	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务
134	河北	中公教育邯 郸分公司	911304030509 70566K	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)
135	河北	中公教育秦 皇岛分公司	911303020526 74138X	分公司	一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：企业管理 咨询；企业投资咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动； 会议服务
136	河北	中公教育保 定分公司	911306060594 17177M	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）。
137	河北	中公教育张 家口分公司	911307030813 30852L	分公司	企业管理咨询服务，承办展览、展示活动，会议服务。
138	河北	中公教育衡 水分公司	911311020894 1310XL	分公司	企业管理咨询
139	河北	中公教育廊 坊分公司	911310033200 75933E	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务。
140	河北	中公教育邢 台分公司	911305003298 00847A	分公司	企业管理咨询（不含证券、期货、投资咨询）、承办展览展示活动、 组织文化艺术交流活动（不含演出）
141	河北	中公教育三 河市燕郊分 公司	91131082MA0 9ED824C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
142	河南	中公教育郑 州分公司	914101055542 31783Q	分公司	教育信息咨询（不含出国留学咨询、中介、培训、办班服务）。
143	河南	中公教育洛 阳分公司	914103035828 96790R	分公司	一般经营项目：教育信息咨询。
144	河南	中公教育南 阳分公司	914113005991 24105M	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、会展服务
145	河南	中公教育周 口分公司	914116000533 94453A	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公工 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务
146	河南	中公教育新 乡分公司	914107020533 91914M	分公司	教育咨询、文化咨询、承办展览展示活动
147	河南	中公教育商 丘分公司	914114020533 62013C	分公司	承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动，会议服务。
148	河南	中公教育信 阳分公司	914115000547 270026	分公司	教育咨询、文化咨询。
149	河南	中公教育驻 马店分公司	914117020587 621630	分公司	承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务 （不含餐饮、住宿）。
150	河南	中公教育濮 阳分公司	914109020600 0568XJ	分公司	会务服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
151	河南	中公教育安 阳分公司	914105030600 24397G	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
152	河南	中公教育开 封分公司	914102000909 47803Y	分公司	公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；会议服务。
153	河南	中公教育平 顶山分公司	914104023494 60085N	分公司	教育咨询。
154	河南	中公教育许 昌分公司	91411000MA3 X6FK03F	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；会议服务。
155	河南	中公教育漯 河分公司	91411100MA3 XG46B9N	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询.
156	河南	中公教育鹤 壁分公司	91410611MA4 0Y2JL8M	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;承办展览展示活动;会议服务。
157	河南	中公教育上 蔡分公司	91411722MA4 4EDKU2D	分公司	与隶属企业经营范围相关的信息咨询服务。
158	河南	中公教育汤 阴分公司	91410523MA4 4GU7W3R	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;公共关系服务;承办展览展示 活动;组织文化艺术交流活动;会议服务*
159	河南	中公教育邓 州分公司	91411381MA4 4LQ4Q1R	分公司	教育咨询、文化咨询;会议服务*(涉及许可经营项目,应取得相关部门 许可后方可经营)
160	河南	中公教育渑 池分公司	91411221MA4 4QT9B6K	分公司	教育技术服务、技术推广服务;文化服务。
161	河南	中公教育固 始分公司	91411525MA4 4Q7K9XH	分公司	教育技术咨询,文化咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后 方可经营)
162	河南	中公教育西 峡分公司	91411323MA4 4PMEQ6K	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、会议服务
163	河南	中公教育光 山分公司	91411522MA4 4UTTT2C	分公司	教育技术咨询;文化咨询
164	河南	中公教育卢 氏分公司	91411224MA4 510U48Q	分公司	在隶属总公司经营范围内开展经营活动,为总公司业务提供服务(涉及 许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
165	河南	中公教育鹿 邑分公司	91411628MA4 4UCDQXT	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示 活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。图书批发、 零售、网上销售。
166	河南	中公教育洛 阳新安分公 司	91410323MA4 4W3U52M	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让公共关系 服务承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务 (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
167	黑龙 江	中公教育黑 龙江分公司	912301035526 25180E	分公司	接受隶属公司委托，为隶属公司承揽业务。
168	黑龙 江	中公教育齐 齐哈尔分公	912302045927 42488G	分公司	教育咨询、企业管理咨询服务.

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316

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		司
169	黑龙 江	中公教育伊 春分公司	912307005927 48062G	分公司	一般经营项目：接受隶属公司委托，为隶属公司承揽业务
170	黑龙 江	中公教育鸡 西分公司	912303005927 38729D	分公司	接受隶属公司委托，为隶属公司承揽业务****
171	黑龙 江	中公教育佳 木斯分公司	912308005927 42015E	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务
172	黑龙 江	中公教育牡 丹江分公司	912310005982 075829	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含演出）。
173	黑龙 江	中公教育绥 化分公司	912312005982 017899	分公司	接受隶属公司委托，为隶属公司承揽业务。
174	黑龙 江	中公教育黑 河分公司	912311005927 46534Y	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
175	黑龙 江	中公教育双 鸭山分公司	912305005982 078499	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
176	黑龙 江	中公教育七 台河分公司	912309005982 22571J	分公司	***。接受公司委托为公司业务提供咨询服务
177	黑龙 江	中公教育鹤 岗分公司	912304005982 32470P	分公司	教育咨询、企业管理咨询。**
178	黑龙 江	中公教育大 庆分公司	912306025982 45909D	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
179	黑龙 江	中公教育哈 尔滨分公司	912301095984 88679Q	分公司	接受隶属公司委托从事经营活动。
180	黑龙 江	中公教育大 庆第一分公 司	912306040777 82485W	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，教育技术咨询， 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，公共关系服务，承办展 览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
181	黑龙 江	中公教育北 安分公司	912311810832 158236	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务
182	黑龙 江	中公教育加 格达奇分公 司	912327000903 65299P	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
183	黑龙	中公教育富	91230882MA1	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，教育咨

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317

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
	江	锦分公司	95EK0XH		询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，计算机技术培训(不得 面向全国招生)，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交 流活动（不含演出），会议服务。
184	黑龙 江	中公教育肇 源分公司	91230622MA1 98D8FXB	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让,教育咨询, 文化咨询,企业管理咨询。
185	黑龙 江	中公教育肇 东分公司	91231282MA1 98G4D6M	分公司	教育技术推广(不含培训);承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动 (不含演出)。
186	黑龙 江	中公教育海 伦分公司	91231283MA1 98KAC7X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关 系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服 务。
187	黑龙 江	中公教育宝 清分公司	91230523MA1 9CMLY4K	分公司	教育技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;承办展览展示活动; 组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
188	黑龙 江	中公教育讷 河分公司	91230281MA1 988Q08B	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办 展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
189	黑龙 江	中公教育东 宁分公司	91231024MA1 98QDQ7N	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务。
190	黑龙 江	中公教育五 常分公司	91230184MA1 9AXWEXY	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询;组织文化艺术交 流活动(不含演出)。
191	黑龙 江	中公教育密 山分公司	91230382MA1 9G69Q09	分公司	教育技术咨询、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、承办展览展示 活动、组织文化艺术交流活动(不含演出)、会议服务。
192	黑龙 江	中公教育哈 尔滨香坊分 公司	91230110MA1 9GW7W86	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广;教育咨询(不含出国 留学及中介),文化咨询,企业管理咨询,公共关系服务,承办展览展示活 动,组织文化艺术交流活动(不含营业性演出),会议服务(不含住宿)。
193	黑龙 江	中公教育哈 尔滨南岗分 公司	91230100MA1 ATEMF7G	分公司	接受隶属公司委托,为隶属公司承揽业务。
194	黑龙 江	中公教育哈 尔滨阿城分 公司	91230112MA1 ATHXTXF	分公司	接受隶属公司委托,在隶属公司经营范围内从事：教育技术咨询、技术 开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询(不含出国留学咨询 及培训);文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组 织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(不含住宿及餐饮服务);第 二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务);图书 批发、零售。
195	黑龙 江	中公教育尚 志分公司	91230183MA1 ATM8T4J	分公司	教育咨询服务。
196	黑龙 江	中公教育双 城分公司	91230113MA1 ATTUG75	分公司	授总公司委托从事经营活动。

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318

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
197	黑龙 江	中公教育大 庆第二分公 司	91230607MA1 AY6W03G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务。
198	黑龙 江	中公教育青 冈分公司	91231223MA1 B1FPB4J	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全 国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议服务;图书批发、零售、网上销售
199	湖北	中公教育武 汉分公司	914201115550 02683X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务；教育咨询（不含培训）；企业 管理咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；会务服务。
200	湖北	中公教育黄 石分公司	914202005971 5903XY	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含证券和期 货）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让； 计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术 交流活动（不含演出和演出经纪）；会议服务。
201	湖北	中公教育宜 昌分公司	914205005882 1974XY	分公司	教育咨询(不含培训服务)；文化咨询。
202	湖北	中公教育咸 宁分公司	914212005971 505020	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询； 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流（不含演出）；会 议服务。
203	湖北	中公教育十 堰分公司	914203005971 58416A	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务；技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
204	湖北	中公教育孝 感分公司	914209005971 70618G	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询； 软件技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
205	湖北	中公教育恩 施分公司	914228015942 48176Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展示展览活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
206	湖北	中公教育黄 冈分公司	914211025971 597428	分公司	教育咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；会议服务。
207	湖北	中公教育荆 州分公司	914210005971 723492	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、公共关系服务、 会议服务、组织文化艺术交流活动（不含演出），计算机技术培训。
208	湖北	中公教育襄 阳分公司	914206000606 85451J	分公司	受公司委托以公司名义从事教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企 业投资咨询、教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术转让；计算 机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流 活动；会议服务。
209	湖北	中公教育汉 口分公司	914201020668 13610F	分公司	企业管理咨询，计算机技术培训，公共关系服务，会议服务，承办展 览展示活动，文化艺术交流活动策划。
210	湖北	中公教育荆 门分公司	914208000789 101432	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，教育咨 询，文化咨询，企业管理咨询，公共关系服务，承办展览展示活动，

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319

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					组织文化艺术交流活动（不含演出及其它行政许可项目），会议服务。
211	湖北	中公教育鄂 州分公司	914207000838 01873P	分公司	教育信息咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含演出）。
212	湖北	中公教育汉 阳分公司	914201050819 79782F	分公司	教育咨询（不含出国留学与中介）
213	湖北	中公教育随 州分公司	914213030995 67196P	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
214	湖北	中公教育中 南分公司	91420106MA4 KMEPF2F	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让（不含教 学与培训）；企业管理咨询；公关关系服务；承办展览展示活动；会 议服务；图书批零兼营及网上经营。
215	湖北	中公教育潜 江分公司	91429005MA4 8YUBD5M	分公司	教育咨询(不含出国留学中介);文化艺术咨询;企业管理咨询;教育技术 咨询;公共关系服务;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);计算 机技术培训。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
216	湖北	中公教育青 山分公司	91420107MA4 KU2P35J	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务;教育咨询(不含中小学文化类教 育培训);企业管理咨询;公共关系服务;展览展示服务;文化艺术交流;会 议服务(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
217	湖北	中公教育湖 北分公司	91420100MA4 KWK6Y8L	分公司	教育技术开发;教育咨询(不含中小学文化类教育培训);企业管理咨询; 承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服 务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
218	湖北	中公教育利 川分公司	91422802MA4 91FWF5T	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务。(涉及许可经营项目,应取得相关 部门许可后方可经营)***
219	湖北	中公教育保 康分公司	91420626MA4 9208Q7R	分公司	受公司委托,以公司名义从事:技术开发,技术服务,技术推广,技术转让, 教育技术咨询,教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办 展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(涉及许 可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
220	湖北	中公教育大 冶分公司	91420281MA4 9350A4G	分公司	教育咨询(不含教育培训);文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办 展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出和演出经纪);会议服 务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
221	湖北	中公教育沙 洋分公司	91420822MA4 93BWX2Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；教育咨询（不含教 育培训）；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示 活动；组织文化艺术交流活动（不含演艺经纪）；会议服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
222	湖北	中公教育嘉 鱼分公司	91421221MA4 9304G5U	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关 系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服 务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
223	湖北	中公教育秭	91420527MA4	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨

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320

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		归分公司	930GE5P		询（以上不含培训）；企业管理咨询（不含证券、期货、保险、金融 管理咨询）；承办展览展示活动；会议服务（涉及许可经营项目，应 取得相关部门许可后方可经营）++
224	湖南	中公教育邵 阳分公司	914305025530 36636H	分公司	一般经营项目：咨询与调查。许可经营项目：无。
225	湖南	中公教育长 沙分公司	914301025549 053119	分公司	教育咨询。
226	湖南	中公教育湘 潭分公司	914303005743 48110H	分公司	教育咨询。
227	湖南	中公教育益 阳分公司	914309005743 49084M	分公司	教育、商务咨询与调查
228	湖南	中公教育永 州分公司	914311005765 508222	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
229	湖南	中公教育吉 首分公司	914331015889 72344U	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，教育技术咨询，技术推广，技 术服务，计算机技术培训，承办展览展示活动。
230	湖南	中公教育株 洲分公司	914302005889 66390B	分公司	教育咨询、文化咨询（以上项目，涉及行政许可的凭许可证经营）； 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；会展服 务。
231	湖南	中公教育衡 阳分公司	914304005889 75289B	分公司	教育咨询(不含涉外教育咨询服务）；文化咨询；企业管理咨询；企业 投资咨询；教育技术咨询；技术开发、服务、推广、转让；计算机技 术培训；公共关系服务；承办展览展示服务；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务。
232	湖南	中公教育娄 底分公司	914313025549 135731	分公司	职业中介服务（教育咨询与调查）。
233	湖南	中公教育怀 化分公司	914312005975 566170	分公司	教育及文化咨询
234	湖南	中公教育郴 州分公司	914310000538 606297	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
235	湖南	中公教育岳 阳分公司	914306000538 93471P	分公司	教育咨询(不含涉外教育咨询服务);文化咨询;教育技术咨询、技术开 发、技术服务、技术推广、技术转让;承办展览展示服务;组织文化艺 术交流活动(不含演出);会议服务。(以上不含前置许可项目,涉及其他 行政审批的未取得有效证件前不得经营)(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
236	湖南	中公教育张 家界分公司	914308000622 147843	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
237	湖南	中公教育长	91430121MA4	分公司	在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：教育咨询（不含教育培训、

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321

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		沙县分公司	L5PL45Y		补习及升学、留学中介）；会议服务；公共关系服务；展览服务；企 业管理咨询服务。
238	湖南	中公教育浏 阳分公司	91430181MA4 L5FP945	分公司	在隶属企业经营范围内承接业务。
239	湖南	中公教育洞 口分公司	91430525MA4 LALQT85	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训;公共关系服务;承办展览展 示活动;组织文化艺术交流活动;会议服务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
240	湖南	中公教育花 垣分公司	91433124MA4 LHC586Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询(不得从事金融、证券、期货信息咨询、不得 开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批 的业务、不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告 等文字材料);计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办 展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
241	湖南	中公教育宁 远分公司	91431126MA4 M5J345H	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全 国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)
242	湖南	中公教育汉 寿分公司	91430722MA4 P8DMC4X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系咨询;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动（不含演出）;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)
243	湖南	中公教育东 安分公司	91431122MA4 P8GTE3C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务，技术推广、技术转让、教育咨 询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、计算机技术培训、公 共关系服务、承办展览示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务（不得面向全国招生）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
244	湖南	中公教育桃 源分公司	91430725MA4 P8P3241	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让,教育咨询, 文化咨询,企业管理咨询,企业投资咨询,公共关系服务,承办展览展示 活动,组织文化艺术交流活动(不含演出),会议服务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
245	湖南	中公教育江 华分公司	91431129MA4 M6NP769	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;文化咨询; 企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活 动(不含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)
246	湖南	中公教育溆 浦分公司	91431224MA4 P9500X5	分公司	教育咨询、文化咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
247	湖南	中公教育通 道分公司	91431230MA4 P925Y1R	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、教育咨询、教育技 术、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询服务。(依法须经批准的

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322

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
248	湖南	中公教育邵 东分公司	91430521MA4 PCG7279	分公司	教育技术咨询;教育咨询(不含教育培训);文化咨询。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
249	湖南	中公教育长 沙一分公司	91430103MA4 PFLGT5C	分公司	教育咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
250	吉林	中公教育长 春分公司	912201046977 931262	分公司	人才信息咨询；软件开发
251	吉林	中公教育吉 林市分公司	912202015552 649826	分公司	教育信息咨询服务（不含出国留学咨询）
252	吉林	中公教育通 化分公司	912205015988 4686XT	分公司	教育信息、文化信息、企业管理信息、教育技术信息咨询。
253	吉林	中公教育辽 源分公司	912204000646 09608E	分公司	联络公司的经营业务
254	吉林	中公教育松 原分公司	912207000686 03000G	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，公共关系服务，承办展 览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
255	吉林	中公教育四 平分公司	912203020722 81059U	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不得从事理财、 非法集资、非法吸储、贷款等业务），教育技术咨询；公共关系服务， 会议服务。
256	吉林	中公教育白 山分公司	912206020819 27050A	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、公共关系服务、承办展 览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务
257	吉林	中公教育延 吉分公司	912224010722 99152W	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办 展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
258	吉林	中公教育梅 河口分公司	912205810770 87562G	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询。
259	吉林	中公教育白 城分公司	912208000946 854092	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务
260	吉林	中公教育磐 石分公司	912202843078 830981	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，教育技术咨询、技术开发、技 术推广。
261	吉林	中公教育汪 清分公司	91222424MA0 Y60L982	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务。
262	吉林	中公教育珲 春分公司	91222404MA0 Y6399XB	分公司	教育信息咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、计算机技术培训（不 得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务。
263	吉林	中公教育敦	91222403MA0	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		化分公司	Y696118		询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动，组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务
264	吉林	中公教育蛟 河市分公司	91220201MA0 Y6N1938	分公司	教育信息咨询（不含出国留学中介服务及培训办班）、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；企业管理咨询；企业投资咨询（不得 从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院 决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经 营）、会议服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流（不含演出 经纪）。
265	吉林	中公教育农 安分公司	91220122MA1 3W3EDXG	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办 展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
266	吉林	中公教育舒 兰市分公司	91220201MA1 407U02P	分公司	教育信息咨询（不含出国留学中介服务及教育培训）、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；企业管理咨询；企业投资咨询（不得 从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院 决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经 营）、会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流（不含演出 经纪及出国留学中介服务）。
267	吉林	中公教育柳 河分公司	91220524MA1 41RBQ4F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询。
268	吉林	中公教育桦 甸分公司	91220282MA1 46R80XA	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关 系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服 务;图书批发、零售、网上销售
269	吉林	中公教育梨 树分公司	91220322MA1 444RK0M	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询
270	吉林	中公教育长 岭分公司	91220722MA1 4658A1A	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全 国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不 含演出)
271	吉林	中公教育辉 南分公司	91220523MA1 4X7984U	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值电信业务中的信息服 务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、教育、医疗保健、药 品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效 期至2021 年10 月11 日);图书批发、零售、网上销售(出版物经营许 可证有效期至2022年04月30日)
272	吉林	中公教育临 江分公司	91220681MA1 5221A8F	分公司	教育咨询;企业管理咨询;文化咨询;教育技术咨询;会议服务
273	江苏	中公教育江 苏分公司	913201045520 89859U	分公司	咨询与调查;承接总公司业务

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
274	江苏	中公教育南 京分公司	913201040707 321513	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
275	江苏	中公教育扬 州分公司	913210035571 27551F	分公司	教育技术咨询、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询 (不含证券、期货等需行政许可事项);公共关系服务;承办展览展示活 动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;非学历非职业技能培 训(不得超出总公司经营范围,且不含文化教育类和国家统一认可的职 业证书类培训)
276	江苏	中公教育南 通分公司	913206025580 961282	分公司	国内教育信息咨询。
277	江苏	中公教育苏 州分公司	913205085593 10915B	分公司	为总公司承接业务。
278	江苏	中公教育盐 城分公司	913209025837 71527T	分公司	咨询与调查（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规 定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
279	江苏	中公教育徐 州分公司	913203005884 37894H	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
280	江苏	中公教育无 锡分公司	913202045580 38841E	分公司	教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务）。
281	江苏	中公教育镇 江分公司	913211020534 79908Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；会议服务。
282	江苏	中公教育淮 安分公司	913208020534 78745Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
283	江苏	中公教育连 云港分公司	913207060534 83659Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
284	江苏	中公教育泰 州分公司	913212020602 26941A	分公司	教育信息咨询（不得从事教育培训、留学信息咨询及中介服务)；企 业管理咨询；会议服务。
285	江苏	中公教育常 州分公司	913204040618 8097XP	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会务服务。
286	江苏	中公教育宿 迁分公司	913213020618 31940M	分公司	为总公司承揽以下业务：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业 投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转 让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化 艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
287	江苏	中公教育常	913205813982	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		熟分公司	63248U		术服务、技术推广、技术转让；公关关系服务、承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
288	江苏	中公教育盱 眙分公司	913208303141 10720Q	分公司	教育信息咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，教育技术 咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训，公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）， 会议服务。
289	江苏	中公教育江 阴分公司	913202813388 73087W	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询（不含投资咨询）；教育技术咨 询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；培训服务（不含发 证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
290	江苏	中公教育东 台分公司	91320981MA1 N3Q4W4F	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务；第二类增值电 信业务中的信息服务业务（国家有专项审批规定的项目除外）；图书 批发、零售、网上销售。
291	江苏	中公教育赣 榆分公司	91320707MA1 N95QR93	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训（不含国家统一认可 职业证书类培训）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务。
292	江苏	中公教育昆 山分公司	91320583MA1 RA8LR4R	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术转让;企业管理咨询;承办展览展示活 动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、零售、网 上销售
293	江苏	中公教育东 海分公司	91320722MA1 W8UMF6U	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服 务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)***
294	江西	中公教育江 西分公司	913601025736 20119X	分公司	为隶属公司联系接洽业务。
295	江西	中公教育宜 春分公司	913609025937 973684	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
296	江西	中公教育吉 安分公司	913608025965 088752	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务
297	江西	中公教育赣 州分公司	913607025937 98897D	分公司	教育咨询服务、文化咨询、教育技术咨询
298	江西	中公教育抚 州分公司	913610025965 2041X8	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;教育技术咨询、技术 开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系 服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
299	江西	中公教育九 江分公司	913604035937 956375	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）； 公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；会议服务
300	江西	中公教育上 饶分公司	913611005965 231865	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
301	江西	中公教育景 德镇分公司	913602005965 18803G	分公司	教育咨询；文化咨询。
302	江西	中公教育新 余分公司	913605020983 70236A	分公司	教育咨询（教育培训、中介及家教除外）、文化咨询；企业管理咨询； 企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技 术转让；公共关系服务；承办展览展示服务；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；会议服务。
303	江西	中公教育萍 乡分公司	913603020994 73157X	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
304	江西	中公教育鹰 潭分公司	913606023092 88073K	分公司	文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，技术开发，技术服务，技 术推广，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动 （不含演出），会议服务。
305	江西	中公教育鄱 阳分公司	91361128MA3 6X1E34G	分公司	为隶属公司联系以下业务:教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术 推广、技术转让;教育咨询
306	江西	中公教育瑞 金分公司	91360781MA3 7T24U3A	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)**
307	辽宁	中公教育沈 阳分公司	912101055507 89050U	分公司	教育信息咨询。
308	辽宁	中公教育锦 州分公司	912107005581 871346	分公司	教育信息咨询。
309	辽宁	中公教育鞍 山分公司	912103025646 29779A	分公司	教育信息咨询(法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)
310	辽宁	中公教育铁 岭分公司	91211200MA0 QCR6X87	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理服务；教育技术咨询、技术开发、技 术服务
311	辽宁	中公教育朝 阳分公司	912113025909 44297N	分公司	教育信息咨询。(国家禁止或限制的不得经营;应取得有关部门审批、 许可或资质的,未取得前不得经营;取得有关部门审批、许可或资质的, 凭有效审批、许可证或者资质证经营。)
312	辽宁	中公教育本 溪分公司	912105045948 13198N	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
313	辽宁	中公教育大 连分公司	912102045506 48100A	分公司	教育咨询（不含专项审批）；市场调查。
314	辽宁	中公教育丹 东分公司	912106000517 6297XP	分公司	教育咨询（不含出国留学中介服务）；文化咨询；企业管理咨询；教 育技术咨询、技术服务（法律、法规限定项目除外）。
315	辽宁	中公教育辽 阳分公司	912110000598 089873	分公司	教育咨询服务、组织文化艺术交流活动（不含演出）。
316	辽宁	中公教育盘 锦分公司	912111000598 32469U	分公司	教育咨询。
317	辽宁	中公教育葫 芦岛分公司	912114000598 44531B	分公司	一般经营项目：教育咨询。
318	辽宁	中公教育营 口分公司	912108000598 46545F	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;教育技术咨询、技术 开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示 活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
319	辽宁	中公教育庄 河分公司	912102830890 79922H	分公司	教育咨询、文化咨询、教育技术咨询。
320	辽宁	中公教育阜 新分公司	912109000951 89300P	分公司	教育咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；教育技术咨询、技术 开发、技术服务、技术推广、技术转让。
321	辽宁	中公教育营 口鲅鱼圈分 公司	912108000945 59090P	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含金融许可 业务）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让； 公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；会议服务。
322	辽宁	中公教育抚 顺分公司	912104000963 72561K	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、投资咨询、会议服务。
323	辽宁	中公教育海 城分公司	912103810951 87516K	分公司	教育咨询
324	辽宁	中公教育建 平分公司	912113220985 871797	分公司	为隶属企业从事经营提供咨询服务。
325	辽宁	中公教育凌 源分公司	912113820985 88649L	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
326	辽宁	中公教育凤 城分公司	912106823186 12517B	分公司	教育咨询。
327	辽宁	中公教育兴 城分公司	91211400MA0 QDA4047	分公司	教育咨询。
328	辽宁	中公教育大 连开发区分 公司	91210213MA0 QDKYB25	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育信 息咨询、文化信息咨询、企业管理咨询、投资咨询；展览展示服务； 文化艺术交流；会议服务。
329	辽宁	中公教育沈 阳沈河分公 司	91210103MA0 TQRAC0F	分公司	教育技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询服务;教育信息咨询; 文化信息咨询;企业管理咨询;企业投资信息咨询;公关活动策划;承办 展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
330	辽宁	中公教育沈	91210106MA0	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术

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328

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		阳铁西分公 司	TR6LJ6T		交流活动(不含演出);会议服务。
331	辽宁	中公教育黑 山分公司	91210726MA0 TT43CXJ	分公司	教育咨询。
332	辽宁	中公教育建 昌分公司	91211400MA0 TTHHT35	分公司	教育咨询
333	辽宁	中公教育昌 图分公司	91211200MA0 TTQJE86	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理服务;教育技术咨询、技术开发、技术 服务
334	辽宁	中公教育北 票分公司	91211381MA0 TU8RR17	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）。
335	辽宁	中公教育北 镇分公司	91210725MA0 U0PHJ65	分公司	教育咨询、教育技术咨询
336	辽宁	中公教育台 安分公司	91210321MA0 U31KR12	分公司	教育咨询
337	辽宁	中公教育开 原分公司	91211200MA0 UQMJ072	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;公共关系服务;承办展览展示 活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
338	辽宁	中公教育彰 武分公司	91210900MA0 UT19N0N	分公司	教育技术咨询,技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 企业管理咨询;承办展览展示活动。
339	辽宁	中公教育大 连中山区分 公司	91210202MA0 UX4371X	分公司	从事计算机软硬件方面的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让； 教育信息咨询‘文化信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务；文体活 动组织策划；会议接待服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
340	内蒙 古	中公教育内 蒙古分公司	911501035554 52748M	分公司	教育咨询服务(不含需经审批项目)
341	内蒙 古	中公教育赤 峰分公司	911504025973 298790	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
342	内蒙 古	中公教育鄂 尔多斯市分 公司	911506020505 82141B	分公司	教育咨询服务。
343	内蒙 古	中公教育包 头分公司	911502040505 76497H	分公司	教育咨询，文化咨询、企业管理咨询
344	内蒙 古	中公教育通 辽分公司	911505020539 12476G	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务； 承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
345	内蒙 古	中公教育乌 兰浩特分公 司	911522010983 80303L	分公司	教育技术咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、技术开发、 技术服务、技术推广、技术转让、计算机技术培训、公共关系服务、 承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
346	内蒙 古	中公教育乌 兰察布分公	911509020990 58201K	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询； 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展

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329

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		司			览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
347	内蒙 古	中公教育乌 海分公司	911503023962 63041M	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
348	内蒙 古	中公教育阿 拉善左旗分 公司	911529213962 658645	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
349	内蒙 古	中公教育巴 彦淖尔市分 公司	911508023184 010072	分公司	教育咨询（除经审批项目除外、不含出国留学咨询及中介服务）；文 化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含证券、期货等需专项审 批项目）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转 让、计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化 艺术交流活动（限国内、不含演出、棋牌）；会议服务。
350	内蒙 古	中公教育敖 汉分公司	91150430MA0 N8B8X2W	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询;计算机技术培训 (不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术 交流活动(不含演出)
351	内蒙 古	中公教育松 山分公司	91150404MA0 NADDX0C	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国 招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含 演出);会议服务
352	内蒙 古	中公教育盛 乐分公司	91150100MA0 NRLCY7T	分公司	教育技术开发、技术服务、技术推广、文化咨询、企业管理咨询、承 办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务。
353	内蒙 古	中公教育林 西分公司	91150424MA0 PQRH46G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨 询、文化咨询、企业管理咨询、计算机技术培训
354	内蒙 古	中公教育准 格尔旗分公 司	91150622MA0 NRUR687	分公司	教育技术咨询,技术开发、技术服务、技术推广、技术转让,教育咨询, 文化咨询,企业管理咨询
355	内蒙 古	中公教育达 拉特旗分公 司	91150621MA0 PQR0485	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全 国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议服务
356	宁夏	中公教育银 川分公司	916401035541 686068	分公司	公职类考试考前咨询（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法 规限制的项目取得许可后方可经营）
357	宁夏	中公教育固 原分公司	916404025962 389321	分公司	教育技术咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，技术开发， 技术服务，技术推广，技术转让，公共关系服务，承办展览展示活动， 组织文化艺术交流活动(不含演出)，会议服务。
358	宁夏	中公教育西 夏分公司	91640100MA7 5WGJK7Q	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，公共关系服务，承办展览展示 活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
359	宁夏	中公教育吴 忠分公司	91640300MA7 5YFFT35	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；文化咨 询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动(不含演出)；会议服务
360	宁夏	中公教育中	91640500MA7	分公司	教育咨询、企业管理咨询服务；会议及展览服务、大型活动组织服务。

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330

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		卫分公司	5YJN67L
361	宁夏	中公教育西 吉分公司	91640422MA7 740JF15	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务。
362	宁夏	中公教育永 宁分公司	91640121MA7 740JM96	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务。
363	宁夏	中公教育海 原分公司	91640522MA7 741B51F	分公司	教育科技咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
364	青海	中公教育青 海分公司	916301035799 10635B	分公司	为公司承揽以下业务:教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、 技术转让;教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览 展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
365	青海	中公教育黄 南分公司	916323000916 486532	分公司	教育咨询、文化咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让、技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织 文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
366	青海	中公教育海 北分公司	91632221MA7 52LD138	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务
367	青海	中公教育海 西分公司	91632802MA7 52NJ093	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务。
368	青海	中公教育海 东分公司	91632123MA7 52NM833	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询，企业投资咨询；公共关系服务；承办 展览展示活动。
369	青海	中公教育海 南州分公司	91632521MA7 52NXE2B	分公司	教育技术咨询；技术开发、服务、推广、转让；教育咨询；文化咨询； 企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）； 公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；会议服务
370	青海	中公教育玉 树分公司	91632721MA7 52W0611	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织艺术交 流活动（不含演出）；会议服务
371	山东	中公教育山 东分公司	913701025537 07823R	分公司	教育咨询（不含办学及出国留学中介）。
372	山东	中公教育潍 坊分公司	913707055543 62038D	分公司	承接总公司业务。
373	山东	中公教育临 沂分公司	913713025552 08972Y	分公司	教育咨询服务

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331

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
374	山东	中公教育烟 台分公司	913706005552 36682X	分公司	教育咨询（不含办学及出国留学中介）。
375	山东	中公教育淄 博分公司	913703035552 329642	分公司	教育信息咨询服务（不含出国留学信息咨询）。
376	山东	中公教育济 宁分公司	913708115625 05940M	分公司	教育信息咨询服务。
377	山东	中公教育东 营分公司	913705005819 482372	分公司	咨询与调查。
378	山东	中公教育威 海分公司	913710025830 80929Q	分公司	教育信息咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技 术转让。
379	山东	中公教育泰 安分公司	913709025830 81868D	分公司	教育咨询。
380	山东	中公教育枣 庄分公司	913704025830 626405	分公司	经公司授权在其经营范围内，为隶属公司开展业务服务。
381	山东	中公教育德 州分公司	913714025830 66158U	分公司	承揽总公司业务。
382	山东	中公教育菏 泽分公司	913717005830 562755	分公司	教育咨询。
383	山东	中公教育滨 州分公司	913716005830 9620X2	分公司	咨询与调查
384	山东	中公教育聊 城分公司	913715005860 601653	分公司	为隶属公司业务提供联络服务。
385	山东	中公教育日 照分公司	913711025871 70067C	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询；技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务、承办展览展示服活动、 组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务（上述范围涉及许可 经营的凭有效许可证经营）。
386	山东	中公教育青 岛分公司	913702025539 68169Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关 系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
387	山东	中公教育莱 芜分公司	913712020619 56006N	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
388	山东	中公教育高 青分公司	913703220817 82576B	分公司	教育咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术服务、计算机技术培 训、承办展览展示活动。
389	山东	中公教育禹 城分公司	913714820829 81374C	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含期货、证 券、金融咨询）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、 技术转让；计算机培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文 化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
390	山东	中公教育新 泰分公司	913709820817 766195	分公司	图书零售；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活 动；会议服务。

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
391	山东	中公教育邹 平分公司	913716260839 664757	分公司	文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；会议 服务。
392	山东	中公教育沂 水分公司	913713230839 559016	分公司	企业投资咨询；承办展览展示活动；会议服务。
393	山东	中公教育临 沂第二分公 司	913713020889 463507	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务。
394	山东	中公教育滕 州分公司	913704810906 6183XM	分公司	受公司委托从事公司经营范围内的：教育咨询；文化咨询；企业管理 咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
395	山东	中公教育莱 山分公司	913706130930 43586F	分公司	教育咨询。
396	山东	中公教育莱 西分公司	913702850956 110306	分公司	教育咨询。
397	山东	中公教育高 密分公司	913707854932 916343	分公司	在总公司业务范围内为公司承揽业务。
398	山东	中公教育郯 城分公司	913713224935 1165XU	分公司	一般经营项目：文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览 展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
399	山东	中公教育广 饶分公司	913705234937 38416Q	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含证劵期货）、 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、公共关 系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、 会议服务。
400	山东	中公教育齐 河分公司	913714253104 84848G	分公司	教育咨询
401	山东	中公教育邹 城分公司	913708833103 63675X	分公司	承办展览展示活动；会议服务。
402	山东	中公教育微 山分公司	913708263261 58449Q	分公司	教育咨询服务；
403	山东	中公教育章 丘分公司	913701813068 8139X9	分公司	教育咨询，文化咨询，计算机技术培训，组织文化艺术交流活动（不 含演出）。
404	山东	中公教育安 丘分公司	913707843345 66389B	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询。
405	山东	中公教育茌 平分公司	913715233346 36877J	分公司	为隶属公司业务提供联络服务。
406	山东	中公教育曲 阜分公司	913708813218 189705	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动； 会议服务。
407	山东	中公教育乐 陵分公司	913714813342 43336H	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询
408	山东	中公教育金	913708283445	分公司	教育咨询、文化咨询、承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不

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333

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		乡分公司	38226H		含演出），会议服务。
409	山东	中公教育利 津分公司	913705223446 0641XR	分公司	教育咨询。
410	山东	中公教育龙 口分公司	913706813445 92409L	分公司	教育咨询。
411	山东	中公教育莒 南分公司	913713273490 17614G	分公司	教育咨询。
412	山东	中公教育沂 源分公司	913703233490 01276W	分公司	教育咨询；文化咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不 含演出）。
413	山东	中公教育即 墨分公司	913702823503 2390XX	分公司	教育咨询。
414	山东	中公教育阳 谷分公司	91371521MA3 C7Y2X7T	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；会议服务,图书零售
415	山东	中公教育东 平分公司	91370923MA3 C7B6Q2Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；图书批发、零售、网上销售。
416	山东	中公教育枣 庄薛城分公 司	91370400MA3 C851FXY	分公司	为隶属企业开展业务服务。
417	山东	中公教育青 州分公司	91370781MA3 C7D1X3Q	分公司	为总公司承揽业务
418	山东	中公教育历 城分公司	91370112MA3 CA0CP90	分公司	教育技术咨询；文化咨询。
419	山东	中公教育寿 光分公司	91370783MA3 C69115A	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
420	山东	中公教育巨 野县分公司	91371724MA3 C9YU30D	分公司	教育咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、证劵等经融业务）。
421	山东	中公教育曹 县分公司	9371721MA3 CAF7J97	分公司	教育咨询。
422	山东	中公教育文 登分公司	91371081MA3 C73MW13	分公司	教育信息咨询。
423	山东	中公教育夏 津分公司	91371427MA3 CA29J6J	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务。
424	山东	中公教育胶 州分公司	91370281MA3 CATX905	分公司	在总公司经营范围内联系业务。
425	山东	中公教育莒 县分公司	91371122MA3 CCME249	分公司	教育技术咨询(不含教育培训活动）
426	山东	中公教育河	91370503MA3	分公司	教育咨询。

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334

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		口分公司	CDP643Q
427	山东	中公教育济 南长清分公 司	91370113MA3 CET3K19	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询。
428	山东	中公教育滨 州市沾化区 分公司	91371624MA3 CM8UH54	分公司	文化咨询，企业管理咨询，公共关系服务，承办展览展示活动，组织 文化艺术交流活动（不含演出），会议服务，图书批发、零售。
429	山东	中公教育博 兴分公司	91371625MA3 CMQPE8M	分公司	技术服务、技术推广、技术转让；文化咨询；企业管理咨询；公共关 系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务；图书批发、零售、网上销售。
430	山东	中公教育嘉 祥分公司	91370829MA3 CMHCL8J	分公司	教育信息咨询、教育技术咨询；文化咨询、承办展览展示活动、组织 文化艺术交流活动（不含演出）。
431	山东	中公教育平 度分公司	91370283MA3 CMN3T2E	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（凭行业主管部门核 发的许可证开展经营活动）；公共关系服务；承办展览展示服务；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
432	山东	中公教育济 宁市兖州区 分公司	91370882MA3 CMRKP92	分公司	教育技术咨询、教育信息咨询（不含出国留学咨询及中介服务、培训 办学和家教）；文化咨询、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活 动。
433	山东	中公教育肥 城分公司	91370983MA3 CMT918A	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，计算机技术培训，承办展览展 示活动，组织文化艺术交流活动，会议服务，图书批发、零售、网上 销售。
434	山东	中公教育诸 城分公司	91370782MA3 CNUMX0Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询；技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
435	山东	中公教育莱 州分公司	91370683MA3 D35JH4H	分公司	教育咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
436	山东	中公教育东 阿分公司	91371524MA3 D39CF43	分公司	为隶属公司业务提供联络服务。
437	山东	中公教育高 唐分公司	91371526MA3 D3W1D0C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不 得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务；图书批发、零售、网上销售。
438	山东	中公教育昌 邑分公司	91370786MA3 D4QGU42	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询；技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
439	山东	中公教育周 村分公司	91370306MA3 D7GAN84	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询。
440	山东	中公教育博 山分公司	91370304MA3 D80N202	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）； 公共关系服务；图书批发、零售、网上销售

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335

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
441	山东	中公教育郓 城分公司	91371725MA3 DCK5R7M	分公司	教育咨询。
442	山东	中公教育临 清分公司	91371581MA3 DCH700U	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询(不含期货、证券及相关业务咨询;不含金融业 务咨询;不含消费储值卡等相关业务);公共关系服务;承办展览展示活 动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
443	山东	中公教育昌 乐分公司	91370725MA3 DFTHF6R	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服 务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务。
444	山东	中公教育黄 岛区分公司	91370211MA3 DB7E10C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询 (不含教育培训及举办托幼机构);文化咨询;企业管理咨询(未经金融监 管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);公 共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会 议服务;
445	山东	中公教育无 棣分公司	91371623MA3 DEPQC2Y	分公司	文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务
446	山东	中公教育荣 成分公司	91371082MA3 DGF5Q74	分公司	教育技术咨询。
447	山东	中公教育莘 县分公司	91371522MA3 DCNEK5C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询(不含期货、证券及相关业务咨询;不含金融业 务咨询;不含消费储值卡等相关业务);计算机技术培训(不得面向全国 招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含 演出);会议服务。
448	山东	中公教育临 沭分公司	91371329MA3 DCNEM1W	分公司	教育咨询
449	山东	中公教育临 淄分公司	91370305MA3 DEPPD4J	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;会议服务。
450	山东	中公教育蒙 阴分公司	91371328MA3 D9HJ6X1	分公司	教育咨询
451	山东	中公教育平 邑分公司	91371326MA3 DAPG413	分公司	教育咨询
452	山东	中公教育淄 川分公司	91370302MA3 D7MFC6A	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示服务。
453	山东	中公教育东 明分公司	91371728MA3 DN55059	分公司	教育咨询。
454	山东	中公教育兰 陵分公司	91371324MA3 D9RA78K	分公司	教育咨询。
455	山东	中公教育泰 山区分公司	91370902MA3 DLTQDXD	分公司	教育咨询(不含培训)。
456	山东	中公教育枣 庄台儿庄分	91370405MA3 DTN2753	分公司	为隶属公司开展业务提供服务。

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336

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		公司
457	山东	中公教育单 县分公司	91371722MA3 FDW6D9P	分公司	教育咨询。
458	山东	中公教育惠 民分公司	91371621MA3 EHY4P02	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;文化咨询; 企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承 办展览活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
459	山东	中公教育钢 城分公司	91371203MA3 EMGWC02	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服 务、技术推广、技术转让;计算机技术培训;公共关系服务;承办展览展 示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
460	山东	中公教育五 莲分公司	91371121MA3 ENEUMXM	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询;技术开发、技术 服务、技术推广、技术转让;公共关系服务、承办展览展示服活动、组 织文化艺术交流活动(不含演出)、会议服务(上述范围涉及许可经营的 凭有效许可证经营)。
461	山东	中公教育日 照岚山分公 司	91371103MA3 ET35Y1Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询 (不含教学、教育培训活动及其他专项许可项目)、文化咨询、企业管 理咨询;公共关系服务、会议服务;承办展览展示活动、组织文化艺术 交流活动(不含演出)
462	山东	中公教育招 远分公司	91370685MA3 ENDUT4A	分公司	文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务
463	山东	中公教育垦 利分公司	91370521MA3 EPFWG79	分公司	教育信息咨询(不得从事教育培训、家教)。
464	山东	中公教育蓬 莱分公司	91370684MA3 EQNAC14	分公司	文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务。
465	山东	中公教育临 邑分公司	91371424MA3 EW91A28	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系 服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服 务。
466	山东	中公教育莱 阳分公司	91370682MA3 ETMKC9B	分公司	文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务。
467	山东	中公教育济 阳分公司	91370125MA3 EWK020Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系 服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
468	山东	中公教育汶 上分公司	91370830MA3 F184F1K	分公司	教育信息咨询服务(不含出国留学咨询及中介服务,办学、家教、培训)。
469	山东	中公教育桓 台分公司	91370321MA3 F0XBKXB	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育信息 咨询(不含培训);文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示 活动;会议服务;图书批发、零售、网上销售。
470	山东	中公教育梁 山分公司	91370832MA3 F1L4C27	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系 服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务; 承接总部业务。
471	山东	中公教育青 岛第一分公 司	91370213MA3 MHRRJ61	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系 服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务

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337

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
472	山东	中公教育陵 城区分公司	91371421MA3 MJDP86M	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系 服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服 务。
473	山东	中公教育平 原分公司	91371426MA3 MM79251	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、公共关 系服务;承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动(不含演出)、会议 服务。
474	山东	中公教育菏 泽西城分公 司	91371702MA3 MKWLJ88	分公司	教育咨询。
475	山东	中公教育潍 坊高新分公 司	91370700MA3 ML5238T	分公司	教育咨询;文化信息咨询;企业管理咨询(未经金融监管部门批准,不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);承办展览展示活动; 组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)
476	山西	中公教育山 西分公司	911401005908 86576F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动； 会议服务。
477	山西	中公教育阳 泉分公司	911403005929 99953H	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；会 议服务。
478	山西	中公教育临 汾分公司	911410025953 443972	分公司	服务:教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、 技术服务、会议服务。
479	山西	中公教育长 治分公司	911404005953 2154XJ	分公司	教育技术咨询；企业管理咨询。
480	山西	中公教育大 同分公司	911402000519 53012G	分公司	企业管理咨询（不含中介）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流 活动（不含演出）；会议服务
481	山西	中公教育忻 州分公司	911409025973 668211	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询。 承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）。会议服务。
482	山西	中公教育吕 梁分公司	911411000562 81788Y	分公司	在上级公司经营范围内为上级公司承揽业务并财务结算。
483	山西	中公教育运 城分公司	911408020588 96444R	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信业 务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）；（电信与信息服务 业务经营许可证有效期至2020年7月21日）。
484	山西	中公教育晋 城分公司	911405000607 22064K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；承办展览展示 活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
485	山西	中公教育朔 州分公司	911406000910 42037Q	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；文化咨询；企业管理咨 询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、 技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务

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338

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
486	山西	中公教育晋 中分公司	911407000926 383189	分公司	文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；技术开发、技术服务、技 术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议服务。
487	陕西	中公教育陕 西分公司	916100005835 12357T	分公司	教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广及技术转让；教育、 文化、企业管理、企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招 生）；公共关系服务；承包展览展示活动；组织文化艺术交流；会议 服务。
488	陕西	中公教育安 康分公司	916109000521 36364X	分公司	文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务，承办展鉴 展示活动；组织文化艺术活动（不含演出）；会议服务。
489	陕西	中公教育延 安分公司	916106020504 18106A	分公司	文化咨询、企业管理咨询、计算机技术咨询服务、公共关系服务、承 办展览展示活动、组织文化艺术交流、会议服务
490	陕西	中公教育榆 林分公司	916108020521 05058H	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
491	陕西	中公教育宝 鸡分公司	916103020521 481898	分公司	教育技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务、 计算机技术培训。
492	陕西	中公教育汉 中分公司	916107020521 083987	分公司	企业管理咨询，企业投资咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；会议服务。
493	陕西	中公教育渭 南分公司	916105000521 36938L	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询； 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机技术培训；公共 关系服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出）； 会议服务。
494	陕西	中公教育咸 阳分公司	916104000596 62017R	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含金融、期 货、证劵）、教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术 转让；计算机技术培训（限系统内员工），公共关系服务；承办展览 展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务。
495	陕西	中公教育商 洛分公司	916110003055 01893H	分公司	因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容）；批发、零售、网上销售图书；教育咨询、文化咨 询、企业管理咨询、企业投资咨询（金融、证券、期货、基金除外）； 教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机 技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；会议服务。
496	陕西	中公教育铜 川分公司	916102043053 506938	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询 （金融、证券、期货，基金投资咨询除外）、技术开发、技术服务、 技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展 示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
497	陕西	中公教育彬 县分公司	91610427MA6 XMNMG18	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询,技术开发、服务、 推广、转让,计算机技术培训(限系统内员工),公共关系服务,承办展览 展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出),会议服务。
498	陕西	中公教育洋	91610723MA6	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询;

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339

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		县分公司	YNK4R5P		文化咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展 览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值 电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务 业务经营许可证有效期至2021年10月11日);图书批发、零售、网上 销售(出版物经营许可证有效期至2022年4月30日)。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)
499	陕西	中公教育神 木分公司	91610821MA7 03W169E	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训;公共关系服务、承办 展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
500	陕西	中公教育杨 凌分公司	91610403MA6 TGBPU6P	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广;教育咨询;企业管理 咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展 示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
501	陕西	中公教育韩 城分公司	91610581MA6 YD3NQ7F	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关 系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服 务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不 含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电 信与信息服务业务经营许可证有效期至2021 年10 月11 日);图书批 发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日)。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 和限制类项目的经营活动。)
502	陕西	中公教育靖 边分公司	91610824MA7 04AML0K	分公司	教育咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、开发、服务、推广、转让;承 办展览展示活动;组织文化艺术交流活动;会议服务
503	陕西	中公教育子 长分公司	91610623MA6 YER199T	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询,教育技术咨询、技术开发、技术 服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训(限系统内员工),公共关系 服务;承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出)、会议服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
504	陕西	中公教育旬 阳分公司	91610928MA7 0JMKN91	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展 览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、 零售、网上销售。
505	陕西	中公教育兴 平分公司	91610481MA6 XMUQD1G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨 询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、计算机技术培训(不得 面向全国招生);公共关系服务,承办展览展示活动,组织文化艺术交流 活动(不含演出),会议服务
506	陕西	中公教育绥 德分公司	91610826MA7 04NC00F	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理;教育技术咨询、技术开发、技术服务、 技术推广、技术转让;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服

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340

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
507	陕西	中公教育临 潼分公司	91610115MA6 U5NLD5Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;企业管理 咨询;文化咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流 活动(不含演出);会务服务(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可 证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)。
508	陕西	中公教育乾 县分公司	91610424MA6 XN6HLX5	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、文化咨询;企业管理 咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含 演出);会议服务。
509	陕西	中公教育西 安未央分公 司	91610112MA6 U61X6XR	分公司	文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术 推广、技术转让;计算机技术培训(限系统内部员工);公共关系服务;承 办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
510	陕西	中公教育西 安分公司	91610113MA6 U7DTX3W	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务。
511	陕西	中公教育大 荔分公司	91610523MA6 Y6LNU0H	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询;技术开发、技术 服务、技术推广、技术转让;公共关系服务、承办展览展示活动;组织 文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(未取得行政许可的项目除 外)。
512	陕西	中公教育西 乡分公司	91610724MA6 YU1865X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关 系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服 务
513	陕西	中公教育永 寿分公司	91610426MA6 XT0321W	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;企业管理 咨询;文化咨询、公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流 活动(不含演出);会议服务。
514	陕西	中公教育西 安龙首分公 司	91610112MA6 UPL1132	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化 艺术交流活动(不含演出);会议服务。
515	陕西	中公教育勉 县分公司	91610725MA6 YU2657D	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关 系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服 务。
516	陕西	中公教育志 丹分公司	91610625MA6 YJ31H6N	分公司	教育咨询、文化咨询;企业管理咨询,技术开发、技术服务、技术推广、 技术转让;计算机技术培训,公共关系服务,承办展览展示活动,组织文 化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
517	陕西	中公教育印 台分公司	91610203MA6 X7ADA84	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询 (金融、证券、期货、基金投资咨询除外)、技术开发、技术服务、技 术推广、技术转让;计算机技术培训;公共关系服务;承办展览展示活动; 组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
518	陕西	中公教育凤 翔分公司	91610322MA6 XDYX87E	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术咨询;公共关系服务;承办展览展

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341

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
519	上海	中公教育上 海分公司	913101105542 75954G	分公司	教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。
520	上海	中公教育上 海徐汇分公 司	913101040747 6453XQ	分公司	企业管理咨询，投资咨询，计算机网络科技领域内的技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让，公共关系服务，展览展示服务，文化艺 术交流策划（除经纪），会务服务。
521	上海	中公教育上 海松江分公 司	913101170800 5370X4	分公司	文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，企业投资咨询，教育科技领 域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，展览展示服务，会 务服务。
522	上海	中公教育上 海松江第二 分公司	91310117MA1 J1DP811	分公司	文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，教育科技领域内技术咨询、 技术开发、技术服务、技术转让，展览展示服务，会务服务。
523	上海	中公教育上 海奉贤分公 司	91310120MA1 HLWN963	分公司	从事教育科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、 技术转让，企业管理咨询。
524	上海	中公教育上 海嘉定分公 司	91310114MA1 GTT9E2R	分公司	从事教育科技技术领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让，文化艺术交流策划，企业管理咨询，会务服务。
525	上海	中公教育上 海南桥分公 司	91310120MA1 HNL5766	分公司	从事教育科技,计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、 技术转让,企业管理咨询 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】
526	四川	中公教育四 川分公司	915101075535 704682	分公司	教育技术咨询；教育咨询；图书销售。
527	四川	中公教育泸 州分公司	915105005557 69657K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
528	四川	中公教育绵 阳分公司	915107035727 95478Y	分公司	企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。
529	四川	中公教育南 充分公司	915113025534 83145Y	分公司	咨询与调查。
530	四川	中公教育德 阳分公司	915106005975 399484	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
531	四川	中公教育阿 坝分公司	915132005975 34004W	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训，公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出） 会议服务，公务员考前培训。
532	四川	中公教育乐 山分公司	915111005975 39817T	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务及各类培训）；文化咨询； 企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、 技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。

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342

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
533	四川	中公教育自 贡分公司	91510300MA6 203AL3J	分公司	教育技术咨询，技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询。
534	四川	中公教育内 江分公司	915110110521 59224E	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
535	四川	中公教育宜 宾分公司	915115000521 525751	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
536	四川	中公教育达 州分公司	915117030521 80285F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
537	四川	中公教育雅 安分公司	915118020931 71289G	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展 览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
538	四川	中公教育眉 山分公司	915114020955 89769E	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、计算机技术培训，技术服务、技术推广、技术转让；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出） 会议服务。
539	四川	中公教育温 江分公司	915101150988 92026P	分公司	教育咨询（不含出国留学信息咨询和中介服务）；文化咨询；企业管 理咨询。
540	四川	中公教育广 元分公司	915108020976 78335G	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推 广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交 流活动（不含演出）；会议服务。
541	四川	中公教育郫 都分公司	915101243961 49687K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
542	四川	中公教育康 定分公司	915133213094 147703	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
543	四川	中公教育巴 中分公司	915119003093 161931	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
544	四川	中公教育遂 宁分公司	915109033144 995451	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
545	四川	中公教育资 阳分公司	915120023562 32988F	分公司	因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容）；批发、零售、网上销售图书；教育咨询；文化咨 询；企业管理咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、 技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。

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343

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
546	四川	中公教育凉 山分公司	91513400MA6 2H41R0G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信业 务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）。
547	四川	中公教育广 安分公司	91511600MA6 2B2F438	分公司	受主体公司委托从事：教育技术开发、技术服务、技术推广、技术转 让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；会议服务。
548	四川	中公教育攀 枝花分公司	91510402MA6 211W36U	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；销售：图书。
549	天津	中公教育天 津分公司	911201015534 41658C	分公司	教育技术开发、转让、咨询、服务及技术推广；教育信息咨询。
550	天津	中公教育天 津第二分公 司	911201183410 16334Y	分公司	教育信息咨询；企业管理咨询；公关活动策划；展览展示服务；组织 文化艺术交流活动。
551	天津	中公教育天 津宝坻分公 司	91120224MA0 5N1HQ0G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；图书批发、零售、 网上销售。
552	天津	中公教育天 津西青分公 司	91120111MA0 5QFJF8A	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;教育咨询;文化咨询; 企业管理咨询;公共关系服务;组织文化艺术交流活动;会议服务;展览 展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
553	天津	中公教育宁 河分公司	91120221MA0 5QYKDX0	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育信息 咨询;文化信息咨询;企业管理咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术 交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、零售、网上服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
554	天津	中公教育天 津静海分公 司	91120223MA0 6AHG137	分公司	教育技术咨询;技术开发、转让、咨询服务;展览展示服务;组织文化艺 术交流活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
555	西藏	中公教育西 藏分公司	915400000646 87702Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务（不包括对外提供住宿和餐饮服务）。
556	新疆	中公教育乌 鲁木齐分公 司	916501005564 88582T	分公司	职业技能培训的咨询与调查。
557	云南	中公教育云 南分公司	915301025551 34125K	分公司	教育信息咨询（不得开展教育培训活动）；按《中华人民共和国出版 物经营许可证》核准的经营范围和时限开展经营活动；组织文化艺术 交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；会议服务；企业管理咨 询。

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
558	云南	中公教育大 理分公司	915329015577 87605R	分公司	咨询与调查。
559	云南	中公教育玉 溪分公司	915304025577 902142	分公司	教育咨询服务。
560	云南	中公教育曲 靖分公司	915303025577 79779G	分公司	教育信息咨询。
561	云南	中公教育红 河分公司	915325225896 3809XL	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出） 会议服务。
562	云南	中公教育呈 贡分公司	915301215823 55775T	分公司	教育信息咨询。
563	云南	中公教育德 宏分公司	915331005971 13277T	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询‘技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承 办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
564	云南	中公教育临 沧分公司	915309025971 144051	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询‘技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
565	云南	中公教育楚 雄分公司	915323015971 37914U	分公司	教育咨询。
566	云南	中公教育保 山分公司	915305025971 36380D	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务； 承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
567	云南	中公教育昭 通分公司	915306005971 33593M	分公司	教育信息咨询（不含国家管制的信息）。
568	云南	中公教育普 洱分公司	915308025971 282332	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询 ‘技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公 共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
569	云南	中公教育丽 江分公司	915307025993 21643K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资管理咨询；教育技术 咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训； 公共关系服务；承办展览活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
570	云南	中公教育迪 庆分公司	915334000594 542346	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资管理咨询；教育技术 咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务； 承办展览活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
571	云南	中公教育西 双版纳分公 司	915328000594 74550L	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训，公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审 批，按审批的项目和时限展开经营活动）
572	云南	中公教育文	915326210594	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		山分公司	917132		技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共 关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
573	云南	中公教育玉 溪凤凰分公 司	91530400MA6 K2T584	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
574	云南	中公教育祥 云分公司	91532923MA6 KMMA189	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全 国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议服务;图书批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
575	云南	中公教育元 江分公司	91530428MA6 KP31G8Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展 览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
576	云南	中公教育蒙 自分公司	91532522MA6 KRBT16H	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询、 文化咨询、企业管理咨询、公共关系服务、承办展览展示活动、组织 文化艺术交流活动(不含演出)、会议服务;计算机技术培训。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
577	云南	中公教育宣 威分公司	91530381MA6 KTPCW05	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全 国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议服务;图书批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)
578	云南	中公教育呈 贡师大分公 司	91530121MA6 KU14C6B	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全 国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不 含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)
579	云南	中公教育大 姚分公司	91532326MA6 KW63301	分公司	教育咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)
580	云南	中公教育会 泽分公司	91530326MA6 L2L1M11	分公司	教育技术咨询、教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办 展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
581	云南	中公教育云 县分公司	91530922MA6 N26K89P	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询,技术开发、技术 服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文 化艺术交流活动(不含演出),会议服务;图书批发、零售,网上销售(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
582	浙江	中公教育杭 州分公司	913301065526 7824X8	分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）。

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
583	浙江	中公教育金 华分公司	913307025540 41007W	分公司	一般经营项目：以总公司名义在总公司经营范围内从事业务联络。
584	浙江	中公教育温 州分公司	913303025561 93813E	分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务）。
585	浙江	中公教育宁 波分公司	913302015545 0426XX	分公司	一般经营项目：为公司业务提供咨询服务。
586	浙江	中公教育绍 兴分公司	913306025586 11353J	分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不得开展各类教育培训业务）。
587	浙江	中公教育丽 水分公司	913311025575 31650K	分公司	一般经营项目：为总公司联系业务。（法律法规规定须审批的审批后 经营，法律法规禁止的不得经营）
588	浙江	中公教育嘉 兴分公司	913304010501 22428K	分公司	一般经营项目：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询； 教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关 系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议服务。
589	浙江	中公教育桐 乡分公司	913304833074 8859XY	分公司	一般经营项目：企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动。
590	浙江	中公教育诸 暨分公司	913306813073 35366P	分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询（不含各类教育培训业务）。
591	浙江	中公教育温 州瓯海分公 司	913303043076 05661R	分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学咨询、中介服务及培训）。
592	浙江	中公教育苍 南分公司	913303273136 70232Q	分公司	一般经营项目：教育咨询：文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询； 教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承力展 览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务。
593	浙江	中公教育长 兴分公司	913305223234 67588B	分公司	一般经营项目：企业管理咨询，企业投资咨询，承办展览展示活动， 组织文化艺术交流活动。
594	浙江	中公教育余 姚分公司	913302813089 26686B	分公司	文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，承办展览展示活动，组织 文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
595	浙江	中公教育德 清分公司	91330521MA2 9JMM7XD	分公司	企业管理咨询,计算机技术培训(不得面向全国招生),公共关系服务,承 办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出),会议服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
596	浙江	中公教育永 嘉分公司	91330324MA2 96M2B4C	分公司	教育技术咨询、教育咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
597	浙江	中公教育东 阳分公司	91330783MA2 9PG6314	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨 询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（未经金融等行业监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
598	浙江	中公教育宁 海分公司	91330226MA2 AFFLB6D	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询 (不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训);文化

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
					咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术 交流活动(不含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)
599	浙江	中公教育上 虞分公司	91330604MA2 BDR8J15	分公司	教育信息咨询服务（不得从事教育培训）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
600	浙江	浙江中公杭 州分公司	91330101MA2 7W3NN4P	子公司的 分公司	一般经营项目： 服务：教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）， 成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（以上 两项涉及前置审批的项目除外）。
601	浙江	浙江中公衢 州分公司	913308025917 74971E	子公司的 分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介）；成年人 的非文化教育培训；成年人的非证书劳动职业技能培训。
602	浙江	浙江中公湖 州分公司	913305025928 56127N	子公司的 分公司	许可经营项目：无。 一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人 的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审 批的项目除外）。
603	浙江	浙江中公慈 溪分公司	913302820582 9016XK	子公司的 分公司	一般经营项目：教育信息咨询服务（不含出国留学咨询与中介服务、 文化教育培训、职业技能培训）。
604	浙江	浙江中公义 乌分公司	913307820775 99285H	子公司的 分公司	一般经营项目：教育信息咨询服务（不含出国留学中介）。
605	浙江	浙江中公景 宁分公司	913311270762 40705Q	子公司的 分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成 年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他 无需报经审批的一切合法项目。
606	浙江	浙江中公缙 云分公司	913311220775 85414E	子公司的 分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成 年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。
607	浙江	浙江中公临 海分公司	913310820873 74215U	子公司的 分公司	一般经营项目：教育信息咨询服务。
608	浙江	浙江中公青 田分公司	913311210842 98691F	子公司的 分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成 年人的非证书劳动职业技能培训（与学历教育有关的培训活动除外， 涉及前置审批的项目除外）。
609	浙江	浙江中公松 阳分公司	913311240852 59221B	子公司的 分公司	一般经营项目：服务：成年人的非文化教育培训、成年人的非证书职 业技能培训。
610	浙江	浙江中公瑞 安分公司	913303810909 99312N	子公司的 分公司	一般经营项目：教育信息咨询。
611	浙江	浙江中公江 山分公司	913308810931 05628G	子公司的 分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成 年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他 无需报经审批的一切合法项目。
612	浙江	浙江中公龙 游分公司	913308250931 0182XW	子公司的 分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介），成年人 的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训。
613	浙江	浙江中公温 岭分公司	913310810951 661843	子公司的 分公司	一般经营项目：教育信息咨询服务；成年人的非证书劳动职业技能培 训。
614	浙江	浙江中公安 吉分公司	913305230945 14626U	子公司的 分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介）。
615	浙江	浙江中公萧	913301090961	子公司的	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训，成

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关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
		山分公司	30749L	分公司	年人的非证书劳动职业技能培训；其他无需报经审批的一切合法项 目。
616	浙江	浙江中公龙 泉分公司	913311813077 580000	子公司的 分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成 年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他 无需报经审批的一切合法项目。
617	浙江	浙江中公遂 昌分公司	91331123MA2 8JTCH6K	子公司的 分公司	教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),成年人的非文化教育培训、成 年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);其他无 需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
618	浙江	浙江中公开 化分公司	91330824MA2 8FW0T40	子公司的 分公司	教育信息咨询服务(不含出国留学咨询与中介服务);成年人的非文化 教育培训;成年人的非证书劳动职业技能培训。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
619	浙江	浙江中公云 和分公司	91331125MA2 A04EP4N	子公司的 分公司	教育信息咨询服务（不含出国留学咨询与中介服务）；成人非文化教 育培训、成人非证书劳动执业技能培训（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
620	浙江	浙江中公舟 山分公司	91330902MA2 8KLFL14	子公司的 分公司	服务:教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),成年人的非文化教育培 训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
621	浙江	浙江中公桐 庐分公司	91330122MA2 8UN8Q88	子公司的 分公司	服务:教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),成年人的非文化教育培 训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
622	浙江	浙江中公海 宁分公司	91330481MA2 9HUDKXP	子公司的 分公司	为总公司联系接洽业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)。
623	浙江	浙江中公常 山分公司	91330822MA2 9U5663N	子公司的 分公司	在公司经营范围内，以公司名义开展经营活动。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
624	重庆	中公教育重 庆分公司	915001055540 73594C	分公司	教育软件技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；企业管理咨询； 公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；会议服务。
625	重庆	中公教育万 州分公司	915001015992 451349	分公司	文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技 术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示 活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
626	重庆	中公教育合 川分公司	915001170517 07962K	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询、 技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术培训、公共关系服 务；承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议 服务。
627	重庆	重庆中公涪 陵分公司	915001023527 34518C	子公司的 分公司	公职类考试考前培训。
628	重庆	重庆中公万 州分公司	915001013460 6778X3	子公司的 分公司	公职类考试前培训。
629	重庆	重庆中公合 川分公司	91500117MA5 U3KDX7L	子公司的 分公司	公职类考试考前培训。

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349

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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序 号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号
630	重庆	重庆中公永 川分公司	91500118MA5 U4JP146	子公司的 分公司	公职类考试考前培训。
631	重庆	重庆中公大 学城分公司	91500106MA5 UNPJ40K	子公司的 分公司	公职类考试考前培训。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经 营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

注：上表中中公教育重庆分公司、中公教育合川分公司、中公教育万州分公司正在注销。

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350

关于亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）

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----- Start of picture text -----

法定代表人（或授权代表）：
江禹
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
吴灵犀 崔彬彬
财务顾问协办人：
韩艳虎 崔 力
----- End of picture text -----

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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351