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证券代码： 002607 股票简称：亚夏汽车上市地点：深圳证券交易所

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亚夏汽车股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）

交易对方名称	住所/通讯地址
鲁忠芳	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
李永新	北京市海淀区学府树家园四区
王振东	北京市昌平区回龙观流星花园三区
郭世泓	南京市秦淮区马道街88号华静家园
刘斌	北京市昌平区回龙观流星花园三区
张永生	北京市昌平区380号院
杨少锋	北京市朝阳区建国路88号
张治安	北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街
北京航天产业投资基金（有限合伙）	北京市海淀区阜成路16号四层
北京广银创业投资中心（有限合伙）	北京市海淀区学院路40号一区26号楼103室
北京基锐科创投资中心（有限合伙）	北京市海淀区清河三街72号23号楼1层102室

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、重大资产重组相关释义	一、重大资产重组相关释义	一、重大资产重组相关释义
上市公司、本公司、亚夏汽车	指	亚夏汽车股份有限公司
置入资产、中公教育、标的公司	指	北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限公司）
交易对方、李永新等11 名交易对方、中公教育全体股东	指	鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安
本次重大资产重组、本次交易、本次重组	指	亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等11 名交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏实业分别向中公合伙和李永新转让80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让 72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价
保留资产	指	在本次交易中保留在上市公司截至评估基准日的资产，包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”
置出资产、置换资产	指	亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债
亚夏实业	指	安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东）
第一期员工持股计划	指	芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划
亚夏实业及其一致行动人	指	亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划
宁国亚夏	指	宁国亚夏实业（集团）有限公司
宁国汽车	指	宁国汽车工业销售总公司
航天产业	指	北京航天产业投资基金（有限合伙）
广银创业	指	北京广银创业投资中心（有限合伙）

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基锐科创	指	北京基锐科创投资中心（有限合伙）
中公合伙	指	北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公教育全体股东按其持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业转让的80,000,000股上市公司股份
中公有限/中公教育前身	指	北京中公未来教育咨询有限公司，或其前身北京新智域教育咨询有限公司
新德致远	指	北京新德致远企业管理咨询有限公司
中公网络	指	北京中公新智育网络科技有限公司
呼伦贝尔中公	指	呼伦贝尔市海拉尔区中公教育信息咨询有限公司
三门峡中公	指	三门峡市中公文化传播有限公司
焦作中公	指	焦作市中公未来教育服务有限公司
乐清中公	指	乐清市乐成中公培训中心有限公司
锡林浩特中公	指	锡林浩特中公未来教育咨询有限公司
新郑中公	指	新郑市中公文化传播有限公司
浙江中公	指	浙江中公教育咨询有限公司
台州中公	指	台州中公未来企业管理咨询有限公司
重庆中公	指	重庆市江北区中公职业考试培训有限公司
白银中公	指	白银中公未来教育咨询有限公司
辽宁中公文化	指	辽宁中公教育学术文化交流有限公司
辽宁中公	指	辽宁中公教育科技有限公司
天津中未	指	天津武清区中未教育信息咨询有限公司
山东昆仲	指	山东昆仲置业有限公司
南宁中公	指	南宁中公未来教育咨询有限公司
金吾创投	指	北京金吾创业投资中心（有限合伙）
千秋智业	指	北京千秋智业图书发行有限公司
中公在线	指	北京中公在线教育科技有限公司
汇友致远	指	北京汇友致远投资中心（有限合伙）
华夏银行北京四道口支行	指	华夏银行股份有限公司北京四道口支行
业绩补偿义务人、业绩承诺人	指	鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安
承诺净利润数	指	指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非

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		经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数
实际净利润数	指	中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数
扣非净利润	指	合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
发行股份购买资产定价基准日	指	亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日	指	2017年12月31日
报告期、最近三年	指	2015年、2016年和2017年
本报告书	指	亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》	指	《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》
《股份转让协议（一）》	指	亚夏实业与中公合伙及中公教育全体股东签署的《股份转让协议》
《股份转让协议（二）》	指	《安徽亚夏实业股份有限公司与李永新关于亚夏汽车股份有限公司之股份转让协议》
置入资产审计报告	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中公教育科技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736号
置出资产审计报告	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置出资产财务报表审计报告》（会专字[2018]3576号）
备考审计报告	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚夏汽车股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2018]14197号）
置入资产评估报告	指	中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购北京中公教育科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字[2018]12096号）
置出资产评估报告	指	北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》（亚评报字 [2018]70号）
独立财务顾问、华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、天元律师	指	北京市天元律师事务所
置入资产审计机构、天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
置出资产审计机构、华普	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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天健
置入资产评估机构、中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
置出资产评估机构、亚太联华	指	北京亚太联华资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
二、专业术语
直播	指	学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课（不限于视频、语音、PPT、动画等），授课过程中教师和学员、学员与学员之间可以通过语音、文字进行互动交流
录播	指	将教师授课过程及内容录制成视频，后期进行剪辑后发布至网络教育平台，学员可通过网络平台随时、随地观看学习
OAO课程	指	Online And Offline，是线上教学课程和线下面授课程相结合的远程教学模式。先期学员可根据个人时间安排通过互联网参加线上学习，在临近考试前通过参加线下面授课程做进一步补充和巩固

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”。

根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。该事项尚待亚夏汽车 2017 年年度股东大会审议。如亚夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次

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交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。

（二）发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03 万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,714,855.97 万元。如本次交易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。

（三）股份转让

上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股亚夏汽车股票。其中：

1、李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价；

2、李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。

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本次交易完成后，上市公司将持有中公教育 100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：

单位：万元

项目	亚夏汽车	中公教育	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	462,783.93	323,475.45	1,850,000.00	1,850,000.00	399.75%
资产净额	191,206.28	100,031.40	1,850,000.00	1,850,000.00	967.54%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-	403,125.73	60.49%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次中公教育 100%股份的交易金额。

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

单位：万元

项目	亚夏汽车	中公教育	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	462,783.93	323,475.45	1,850,000.00	1,850,000.00	399.75%
资产净额	191,206.28	100,031.40	1,850,000.00	1,850,000.00	967.54%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-	403,125.73	60.49%
净利润	7,345.35	52,483.72	-	52,483.72	714.53%
发行股份数（股）	820,335,960	-	-	4,659,934,697	568.05%

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次中公教育 100%股份的交易金额。

本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表，本次交易中，拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对应指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见本报告书“第 ” 十章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，亚夏实业为上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。

此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

三、本次交易股份发行情况

（一）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 3.68 元/股。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：

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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

（二）发行数量

本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03 万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,714,855.97 万元。按照本次发行股票价格 3.68 元/股计算，本次拟发行股份数量为 4,659,934,697 股，具体情况如下：

序号	交易对方	发股数量（股）
1	鲁忠芳	2,222,788,852
2	李永新	922,667,070
3	王振东	838,788,246
4	航天产业	232,996,735
5	广银创业	155,331,156
6	基锐科创	77,665,578
7	郭世泓	41,939,412
8	刘斌	41,939,412
9	张永生	41,939,412
10	杨少锋	41,939,412
11	张治安	41,939,412

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序号	交易对方	发股数量（股）
	合计	4,659,934,697

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

（三）锁定期

1 、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺

本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。

3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本

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企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 鲁忠芳做出如下承诺：

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。

4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

2 、基锐科创股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

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陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也
应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

3 、航天产业、广银创业股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

4 、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年

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实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

5 、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺

上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司 /本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。

本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/ 本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。”

6 、中公合伙股份锁定期承诺

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中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承诺：

“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”

四、本次拟注入资产交易支付方式

本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：

（一）资产置换

上市公司以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。

（二）发行股份

上市公司通过向李永新等 11 名交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。

经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03 万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,714,855.97 万元。按照本次发行股票价格 3.68 元/股计算，上市公司需向李永新等 11 名交易对方非公开发行股份 4,659,934,697 股。

五、本次交易评估值及作价情况

（一）本次交易的标的资产评估值及作价

1 、拟置出资产评估情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99 万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03 万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04 万元，增值率为 36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价 135,144.03 万元。

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除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

2 、拟置入资产评估情况

本次交易拟置入资产为中公教育 100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字 [2018]12096 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资产账面价值为 100,031.40 万元，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00 万元，较审计后账面净资产增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。

（二）置出资产承接及股份转让的交易对价

李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价。

李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。

六、业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、 130,000.00 万元和 165,000.00 万元。

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上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。

在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公教育期末减值额> 已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，计算公式为：中公教育减值应补偿的金额=中公教育期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。具体补偿安排参见本报告书“第九章本次交易的主要合同/二、《盈利预测补偿 ” 协议》的主要内容。

七、过渡期间损益的归属

拟置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚夏汽车予以补偿。

拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署之日，上市公司总股份为 820,335,960 股，亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有 358,563,191 股，占上市公司总股本的 43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,480,270,657 股，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,298,152,483 股，占本次交易后上市公司

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总股本的 60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
亚夏实业	152,696,561	18.61%	-	-
周夏耘	78,848,640	9.61%	78,848,640	1.44%
周晖	72,277,920	8.81%	72,277,920	1.32%
周丽	48,185,280	5.87%	48,185,280	0.88%
第一期员工持股计划	6,554,790	0.80%	6,554,790	0.12%
本次交易前亚夏汽车其他股东	461,772,769	56.29%	461,772,769	8.43%
鲁忠芳			2,222,788,852	40.56%
李永新			995,363,631	18.16%
王振东			838,788,246	15.31%
航天产业			232,996,735	4.25%
广银创业			155,331,156	2.83%
基锐科创			77,665,578	1.42%
郭世泓			41,939,412	0.77%
刘斌			41,939,412	0.77%
张永生			41,939,412	0.77%
杨少锋			41,939,412	0.77%
张治安			41,939,412	0.77%
中公合伙			80,000,000	1.46%
合计	820,335,960	100.00%	5,480,270,657	100.00%

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华普天健出具的[2018]0433 号《审计报告》及天职国际出具的天职业字 [2018]14197 号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

财务指标	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	462,783.93	410,325.02	-11.34%
归属于母公司股东所有者权益	191,206.28	186,880.98	-2.26%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-39.51%
利润总额	10,497.59	62,466.10	495.05%
归属于母公司股东净利润	7,345.35	52,483.72	614.52%
每股收益（元/股）	0.09	0.10	11.11%

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益一定程度提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1 、上市公司已履行的程序

（1）2018 年 4 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（2）2018 年 5 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2 、交易对方及标的资产已履行的程序

（1）2018 年 4 月 27 日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议；

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（2）2018 年 4 月 27 日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

（3）2018 年 4 月 27 日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

（4）2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份；

（5）2018 年 5 月 2 日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；

（6）2018 年 5 月 4 日，亚夏实业召开股东大会，同意将 80,000,000 股上市公司股份协议转让至中公合伙，并同意亚夏汽车将拟置出资产直接交付给公司，作为中公合伙受让 80,000,000 股股份的对价。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
亚夏汽车	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚夏实业、亚夏汽车董事、监事、高级管理人员；中公教育董事、监事、高级管理人员；李永新等11名交易对方、中公合伙	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、亚夏实业/本企业/本人已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了亚夏实业/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），亚夏实业/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，亚夏实业/本企业/本人将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，亚夏实业/本企业/本人保证亚夏实业/本企业/本人为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在亚夏汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚夏汽车董事会，由董事会代亚夏实业/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，亚夏实业/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，亚夏实业/本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。
中公教育	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
亚夏实业、亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员；中公教育及其董事、监事、高级管理人员；李永新等11 名交易对方	关于内幕信息的承诺函	本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任/将承担因此而给投资者/亚夏汽车造成的一切损失。
亚夏汽车	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下属公司最近三年收到的行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，不存在遗漏。 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为及诚信情况的声明	1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，除2017年6月29日深交所出具的《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号）提到的资金占用情况外，

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		本公司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，除深交所对本公司出具《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第95 号）和《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号）外，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
中公教育全体董事、监事、高级管理人员；鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安	关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本人/本企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
航天产业、广银创业、基锐科创	关于最近五年无违法行为及诚信情况的说明	1、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本企业及本企业合伙人 /本企业主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		法律、法律、规范性文件和公司章程及有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 3、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。
亚夏汽车、周夏耘	关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明	截至本次交易涉及的重组报告书签署日、资产置换及发行股份购买资产协议生效日及交割日： 1、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至最终资产承接方不存在任何障碍。 2、本公司/亚夏汽车合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/亚夏汽车已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。 4、除本公司/亚夏汽车子公司芜湖亚夏典当有限公司股权转让尚需通过相关行业主管部门审批或备案之外，拟置出资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 5、本公司/亚夏汽车不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本人保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。
亚夏汽车	关于解除对外担保的承诺函	本次重大资产重组方案正式方实施前，本公司保证解除本公司的全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。
亚夏实业、周夏耘	关于解除对外担保的承诺函	本次重大资产重组方案正式方实施前，亚夏汽车将解除其全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。若中公教育因上述担保而产生任何费用、支出和损失，本公司/本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项致使中公教育遭受任何损失。
亚夏实业	置出资产瑕疵承接方承诺函	本公司充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），如因置出

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		资产存在瑕疵而产生任何损失或法律责任的，均由本公司承担，不会因置出资产瑕疵要求亚夏汽车或中公教育全体股东或北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）承担任何损失或法律责任。本次交易之置出资产自置出资产的交割确认书签署之日起视为已完成交割义务，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由本公司享有或承担。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本公司保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。
亚夏实业	关于重组涉及置出资产情形的承诺函	自亚夏汽车上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行本公司所作出的承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。最近三十六个月内，除深交所出具《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第 106号）关注到的资金占用情形外，本公司不存在违规占用亚夏汽车资金等情形，不存在重大违法违规行为。最近三十六个月内，本公司未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
周夏耘	关于债务转移瑕疵补偿的承诺函	本人作为亚夏汽车本次交易前的实际控制人和亚夏实业的实际控制人，现就亚夏汽车负债（或有负债）及其他或有事项事宜作出如下声明、承诺和保证：截至本承诺函出具之日，亚夏汽车已完整披露了有关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。自本次交易交割之日起，如亚夏汽车因其转由亚夏实业或其指定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或亚夏实业将在收到亚夏汽车相应通知后3 个工作日内进行核实，并在核实后3个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若本人或亚夏实业未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，本人或亚夏实业应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利。
亚夏实业、周夏耘	关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，本公司/本人作为亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，在此承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
亚夏汽车全体董事、高级管理人员；中公教育全体董事、高级管理人员	关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，作为亚夏汽车股份有限公司/北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划	对本次重组的原则性意见	本公司/本人/本计划已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人/本计划认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本计划原则上同意本次交易。本公司/本人 /本计划将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。
亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划	关于股份减持计划的说明函	除本次交易方案中约定的安徽亚夏实业股份有限公司将所持亚夏汽车80,000,000 股股份转让给北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），将所持亚夏汽车72,696,561股股份转让给李永新外，本公司/本人/本计划自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人/本计划原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。
亚夏汽车董事、监事、高级管理人员	关于股份减持计划的说明函	本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。
亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股	关于股份锁定期的承诺函	在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
计划		本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。
李永新	关于认购股份锁定期的承诺函	1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起36 个月内不得转让。 3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
鲁忠芳	关于认购股份锁定期的承诺函	1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
基锐科创	关于认购股份锁定期的承诺函	1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
航天产业、广银创业	关于认购股份锁定期的承诺函	1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。 2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。 3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安	关于认购股份锁定期的承诺函	1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。 4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。 5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。 6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
中公合伙	关于股份锁定的承诺函	自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车80,000,000股股份过户至本企业名下之日起36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。
李永新等11名交易对方	关于重组交易标的资产权属的承诺函	1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力/本企业为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/本企业已经依法履行对中公教育的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中公教育合法存续的情况。 3、本人/本企业持有的中公教育的股权（份）为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本企业保证持有的中公教育股（份）权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 4、本人/本企业持有的中公教育股权（份）为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权（份）过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。 5、本人/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持中公教育股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本企业转让所持中公教育股权（份）的限制性条款。本人/本企业对中公教育的股权（份）进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。 6、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		到期未偿还债务的情况。 7、截至本承诺函签署之日，本人/本企业不存在重大债务负担。 8、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人/本企业将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本人/ 本企业及本人/本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。 9、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，中公教育变更为有限责任公司后，本人/本企业同意其他股东将其持有的中公教育的股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。 10、本企业认购中公教育股权的出资来源合法合规，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。 11、本人/本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人/本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。
李永新、鲁忠芳、王振东、中公合伙	关于保持上市公司独立性的承诺函	一、保证上市公司的人员独立 1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。 2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。 3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证上市公司的机构独立 1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。 2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证上市公司的业务独立 1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。 2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。 3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证上市公司的财务独立 1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。 3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/ 本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。 4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。 5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
李永新、鲁忠芳	关于避免同业竞争的承诺函	一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属鲁岩控制的北京中公在线教育科技有限公司及其下属学校存在与中公教育相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在北京中公在线教育科技有限公司下属学校济南中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校担任董事外，本人亦未在与上市公司、中公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括： 1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动； 2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会； 4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系； 5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。 6、北京中公在线教育科技有限公司及下属培训学校中，北京中公在线教育科技有限公司未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；北京中公在线教育科技有限公司下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，已签署举办者权益转让协议；其余三所培训学校拟转让给中公教育，已签署举办者权益转让协议，以避免与中公教育存在同业竞争。如前述培训学校在本承诺函签署之日起24 个月内未完成转让，则北京中公在线教育科技有限公司将下属4所培训学校予以注销。三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
王振东、中公合伙	关于避免同业竞争的承诺函	一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务，除王振东在关联方北京中公在线教育科技有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中公在线教育科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联的第三方，转让完成后，王振东不在担任董事职务），本人未在与上市公司、中公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人/本企业亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。二、在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		竞争的业务，包括： 1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动； 2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会； 4、本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系； 5、本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。三、本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；四、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
李永新、鲁忠芳、王振东、航天产业、中公合伙	关于减少和规范关联交易的承诺函	1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、	关于认购亚夏汽车股份有限公司	本人现承诺与保证，本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
刘斌、张永生、杨少锋、张治安	非公开发行股份的承诺函	1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。
航天产业、广银创业、基锐科创	关于认购亚夏汽车股份有限公司非公开发行股份的承诺函	本企业现承诺与保证，本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。本企业对违反上述承诺承担法律责任。
李永新、鲁忠芳	关于标的资产经营合规性的承诺函	1、中公教育及其下属分、子公司系依法设立并有效存续的股份公司或有限责任公司或其分公司，中公教育下属学校系依法设立并有效存续的民办非企业单位，具有法定的营业资格。 2、中公教育及其分、子公司、学校自2015年1月1日至今的生产经营中，除已向本次交易的中介机构和中国证监会披露的处罚外，不存在其他任何违法违规行为，中公教育及其分、子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。 3、中公教育及其分、子公司、学校将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。 4、中公教育及其分、子公司、学校已披露的员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，中公教育及其分、子公司、学校没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。 5、中公教育及其分、子公司、学校根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，不存在违反劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。 6、中公教育及其分、子公司、学校自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		定，不存在因欠缴、漏缴相关税费而受到重大行政处罚的情形。 7、中公教育及其分、子公司、学校作为合同一方的重大合同均真实有效。中公教育及其分、子公司、学校已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为。 8、如果中公教育及其分、子公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公教育及其分、子公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一切损失。 9、如果中公教育及其分、子公司、学校发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致中公教育及其分、子公司、学校生产经营中止或停止而造成的损失）。 10、中公教育及其分、子公司、学校合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。 11、中公教育及其分、子公司、学校不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司资产权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。 12、本次交易不涉及中公教育债权债务转移问题。本次交易完成后，中公教育的债权、债务仍然由其自行承担。 13、若中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，本人将承担由此给中公教育造成的一切损失。 14、如中公教育下属单位未及时办理资质证书的续期工作而受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公教育下属单位遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任，保证中公教育不会因此遭受损失。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中公教育造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。
李永新等11名交易对方	关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》	本人/本企业现承诺与保证，本人/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	第十三条情形的承诺函	综上，本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
李永新、鲁忠芳	关于租赁场地及房产瑕疵的承诺函	若公司及其下属分、子公司、培训学校因租赁的场地和 /或房产不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若公司及其下属分、子公司、培训学校因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及其下属分、子公司、培训学校因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其下属分、子公司、培训学校免受损害。此外，本人将支持公司及其下属分、子公司、培训学校向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及其下属分、子公司、培训学校的利益。如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业存在消防备案瑕疵而导致中公教育及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业未办理房屋租赁备案而导致中公教育及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。
李永新、鲁忠芳	关于社保和公积金的承诺函	如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及及其境内下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
李永新、鲁忠芳	关于自有土地及房屋瑕疵的承诺函	若公司及其下属分、子公司、培训学校因自有的土地和 /或房屋不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及及其下属分、子公司、培训学校经营使用等，促使公司及及其下属分、子公司、培训学校业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
中公教育	关于变更为有限责任公司的承诺函	作为本次交易的标的公司，在中国证监会核准本次交易后，在本公司股东将其所持本公司股份过户给亚夏汽车前，本公司的性质将由股份公司变更为有限责任公司。在各省市针对《民促法（2016修正）》相关配套细则、

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承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		措施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加 “培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见

上市公司的控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划对本次重组的原则性意见如下：

“本公司/本人/本计划已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人/ 本计划认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本计划原则上同意本次交易。本公司/本人/本计划将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司的控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明函》，说明如下：

“除本次交易方案中约定的安徽亚夏实业股份有限公司将所持亚夏汽车 80,000,000

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股股份转让给北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），将所持亚夏汽车 72,696,561 股股份转让给李永新外，本公司/本人/本计划自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人/本计划原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本说明函一经作出即生效并不可撤销。”

同时，上市公司的控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本次交易属于上市公司的重大事件，为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。

（二）关联董事及关联股东回避表决

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，在本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上回避对其与上市公司本次交易相关议案的表决。

（三）提供网络投票平台

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上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。

（四）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易涉及的置出资产及置入资产，上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对置出资产及置入资产进行审计、评估，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。

（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

1 、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对中公教育未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中公教育未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2018 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。

基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

（1）假设上市公司于 2018 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，

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亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、上市公司及中公教育所处市场情况没有发生重大不利变化；

（3）假设不考虑上市公司 2017 年度现金分红情况，即本次重大资产重组发行股份数量为 4,659,934,697 股；

（4）假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年度金额一致；假设中公教育 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为其收益法评估预测数；

（5）假设上市公司 2018 年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

项目	2018 年度（不考虑本次重大资产重组）	2018 年度（考虑本次重大资产重组）
期末总股本（股）	820,335,960	5,480,270,657
加权平均总股本（股）	820,335,960	4,865,018,687
归属于母公司所有者的净利润（元）	73,453,482.76	875,529,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）	62,332,200.03	929,329,000.00
基本每股收益（元/股）	0.09	0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.08	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.08	0.19

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

2 、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以

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下应对措施：

（ 1 ）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将转型为国内领先的非学历职业就业培训企业，上市公司将根据中公教育所在行业的特点，继续执行并完善中公教育的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成中公教育的经营计划及未来发展规划，加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。

（ 2 ）加强内部控制和经营管理，提升经营效率

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

（ 3 ）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，本次交易完成前，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140 号）和公司章程的有关规定，制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司的全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

3 、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能

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够得到切实履行作出的承诺

为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东亚夏实业及实际控制人周亚耘承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

上市公司及中公教育全体董事、高级管理人员承诺：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

4 、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理

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性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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公司声明 ............................................................................................................................ 1 交易对方承诺 .................................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 3 释义 .................................................................................................................................... 4 重大事项提示 .................................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 8 二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ................................. 10 三、本次交易股份发行情况 ............................................................................. 11 四、本次拟注入资产交易支付方式 .................................................................. 17 五、本次交易评估值及作价情况 ..................................................................... 17 六、业绩承诺和补偿安排 ................................................................................ 18 七、过渡期间损益的归属 ................................................................................ 19 八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 19 九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 21 十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 22 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................................................. 39 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 40 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 45 目录 .................................................................................................................................. 46 重大风险提示 .................................................................................................................. 52 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 52 二、交易标的有关风险 ................................................................................... 55 三、其他风险 .................................................................................................. 64

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第一章本次交易概述 .................................................................................................... 65 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 65 二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 67 三、本次交易的主要内容 ................................................................................ 68 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 78 五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ................................. 80 第二章上市公司基本情况 ............................................................................................ 82 一、亚夏汽车基本情况 ................................................................................... 82 二、公司的设立及股本变动情况 ..................................................................... 82 三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组情况 ................... 87 四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................... 88 五、公司股东情况 ........................................................................................... 89 六、公司合法经营情况 ................................................................................... 95 第三章交易对方基本情况 ............................................................................................ 97 一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 ............................................ 97 二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明 ..................... 138 三、股份受让方基本情况 .............................................................................. 140 第四章拟置出资产基本情况 ...................................................................................... 144 一、拟置出资产概况 ..................................................................................... 144 二、拟置出资产基本情况 .............................................................................. 144 三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ............................................................ 162 四、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 ................................................. 163 五、拟置出资产相关的人员安置情况 ............................................................ 170 六、拟置出资产主要财务数据 ....................................................................... 170 第五章拟置入资产基本情况 ...................................................................................... 172 一、中公教育基本情况 ................................................................................. 172

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二、中公教育历史沿革 ................................................................................. 172 三、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................ 181 四、中公教育股权结构及产权控制关系 ........................................................ 182 五、中公教育下属企业的基本情况 ................................................................ 183 六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............... 198 七、标的公司的内部架构 .............................................................................. 200 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ............................ 206 九、员工情况 ................................................................................................ 215 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .............................................. 217 十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况 ..................... 219 十二、中公教育主要财务数据 ....................................................................... 238 十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况 ........................ 240 十四、拟置入资产为股权时的说明 ................................................................ 242 十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移 ..................................................... 243 十六、拟置入资产涉及的职工安置 ................................................................ 243 十七、拟置入资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................... 243 第六章拟置入资产业务与技术 .................................................................................. 249 一、拟置入资产的主营业务概述 ................................................................... 249 二、拟置入资产的主要产品及服务 ................................................................ 251 三、拟置入资产的经营模式 .......................................................................... 256 四、拟置入资产的业务开展情况和主要客户 ................................................. 260 五、拟置入资产的采购情况和主要供应商 ..................................................... 264 六、拟置入资产的研发情况 .......................................................................... 266 七、拟置入资产的产品及服务质量控制情况 ................................................. 267 八、拟置入资产的安全生产和环境保护情况 ................................................. 269 第七章发行股份情况 .................................................................................................. 270 一、本次发行股份购买资产情况 ................................................................... 270 二、本次交易前后上市公司的主要财务数据 ................................................. 277

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三、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................ 277 第八章本次交易评估情况 .......................................................................................... 279 一、拟置出资产的评估情况 .......................................................................... 279 二、拟置入资产的评估情况 .......................................................................... 281 三、本次交易标的作价情况 .......................................................................... 334 四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析 .......... 335 五、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析 .......... 336 六、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................... 347 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 348 第九章本次交易的主要合同 ...................................................................................... 350 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................... 350 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .......................................................... 364 三、《股份转让协议（一）》的主要内容 ........................................................ 368 四、《股份转让协议（二）》的主要内容 ........................................................ 370 第十章本次交易的合规性分析 .................................................................................. 373 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................... 373 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ....................................... 381 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................... 381 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 .............. 385 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ................................... 385 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 ................................... 389 七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 ................................... 390 八、中公教育符合《首发管理办法》相关规定 .............................................. 391 九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ...... 395 第十一章管理层讨论与分析 ...................................................................................... 397 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .......................................... 397 二、拟置入资产所处行业概况 ....................................................................... 404

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三、拟置入资产的竞争地位和竞争优势 ........................................................ 423 四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析 ................................................. 427 五、本次交易后上市公司的业务发展目标 ..................................................... 474 六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 479 第十二章财务会计信息 .............................................................................................. 487 一、上市公司的财务会计信息 ....................................................................... 487 二、拟置入资产的财务会计信息 ................................................................... 490 三、上市公司备考财务资料 .......................................................................... 531 第十三章同业竞争与关联交易 .................................................................................. 535 一、独立运营情况 ......................................................................................... 535 二、同业竞争 ................................................................................................ 536 三、关联交易 ................................................................................................ 540 第十四章风险因素分析 .............................................................................................. 558 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 558 二、交易标的有关风险 ................................................................................. 561 三、其他风险 ................................................................................................ 570 第十五章其他重要事项 .............................................................................................. 571 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 571 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ................................................. 571 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 572 四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 576 五、上市公司停牌前股价的波动情况 ............................................................ 580 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 581 七、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ....................................... 587 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

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产重组的情形 ....................................................................................................... 589 九、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................ 589 十、重大合同 ................................................................................................ 595 第十六章独立董事和中介机构意见 .......................................................................... 598 一、独立董事对于本次交易的意见 ................................................................ 598 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ........................................................ 599 三、法律顾问对于本次交易的意见 ................................................................ 600 第十七章本次交易的相关证券服务机构 .................................................................. 602 一、独立财务顾问 ......................................................................................... 602 二、法律顾问 ................................................................................................ 602 三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 ....................................... 602 四、拟置出资产审计机构 .............................................................................. 603 五、拟置入资产评估机构 .............................................................................. 603 六、拟置出资产评估机构 .............................................................................. 603 第十八章全体董事声明及中介机构声明 .................................................................. 605 一、全体董事声明 ......................................................................................... 605 二、独立财务顾问声明 ................................................................................. 606 三、律师声明 ................................................................................................ 607 四、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 ............................... 608 五、拟置出资产审计机构声明 ....................................................................... 609 六、拟置入资产评估机构声明 ....................................................................... 610 七、拟置出资产评估机构声明 ........................................................................ 611 第十九章备查文件 ...................................................................................................... 612 一、备查文件目录 ......................................................................................... 612 二、备查地点 ................................................................................................ 612

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、获得中国证监会核准本次交易方案以及通过商务部经营者集中申报的审查。

鉴于本次交易构成重组上市，中公教育需符合《首发管理办法》规定的发行条件，中国证监会在重组上市审核中将按照首次公开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。

除上述所需的授权与审批外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大

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变化，提请投资者注意投资风险。

（三）拟置入资产评估增值较高的风险

根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日，中公教育 100%股权的评估值为 1,853,500.00 万元，评估增值 1,753,468.60 万元，评估增值率为 1,752.92%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于中公教育所处的非学历职业教育培训服务行业发展前景广阔，中公教育经过多年的发展，已经成为全国领先的非学历职业就业培训服务提供商，具有较强的盈利能力，其系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在置入资产盈利能力未达到预期进而影响置入资产估值的风险。

（四）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险

根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、 130,000.00 万元和 165,000.00 万元。

上述业绩承诺系中公教育管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。中公教育未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中公教育存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述中公教育业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。

（五）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，如在

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业绩承诺期内，中公教育在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则业绩补偿义务人应向上市公司支付补偿。

尽管本次交易业绩承诺人以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果中公教育行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而业绩承诺补偿人以其本次交易取得的上市公司股份或其他资产不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。

（六）拟置出资产交割、债务转移风险

本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署日，上市公司已经偿还或者取得金融债权人书面同意的金融债务金额占截至评估基准日上市公司母公司金融债务的比例为 100%，已经取得非金融债权人书面同意的非金融债务金额占截至评估基准日上市公司母公司除应付职工薪酬、应交税费及递延收益以外的非金融性债务的比例为 95.85%。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自交割日起，如亚夏汽车因其转移给亚夏实业或其指定的第三方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，亚夏实业或其指定的第三方将在收到亚夏汽车相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实后 10 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，亚夏实业或其指定的第三方应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利；否则亚夏实业或其指定的第三方每日按应付未付金额的万分之五向亚夏汽车承担违约责任。

鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（七）即期回报摊薄风险

本次交易中，上市公司拟向李永新等 11 名交易对方发行股份购买中公教育 100%股权。业绩补偿义务人已经做出了合理的业绩承诺，中公教育预计能够实现良好的效益，

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提高上市公司每股收益。但是，如果中公教育无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。

二、交易标的有关风险

（一）行业政策风险

2016 年 9 月 1 日起实施的《民促法（2016 修正）》第 19 条规定，“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校……民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”根据《民促法（2016 修正）》和《民办学校分类登记实施细则》以及《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，民办学校的设立应当依据《民促法（2016 修正）》等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记管理机关办理登记证或者营业执照，其中正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。

2018 年 4 月 20 日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》，进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据，并对成人培训业务予以明确的规范，未来将纳入有法可依的状态。

截至本报告书签署之日，由于《民促法（2016 修正）》生效并实施的时间较短，与《民促法（2016 修正）》配套的《民办教育促进法实施条例》尚未出台，仅有上海、天津、陕西、江苏、河北等 5 个省、直辖市出台了相关实施意见及配套细则；此外，辽宁、安徽、甘肃、云南、湖北、浙江、内蒙古、河南、海南等 9 个省、自治区仅出台了相应的实施意见，但尚未颁布具体的配套细则。因此，营利性民办培训机构如何参照执行相关规定尚不完全明确。

中公教育已出具承诺：在各省市针对《民促法（2016 修正）》相关配套细则、措施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员

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每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定。

此外，中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新出具书面承诺：若中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公教育造成的一切损失。截至本报告书签署之日，由于《民促法（2016 修正）》生效并实施的时间较短，仅有部分省份出台了实施意见、配套细则等。其中，上海、天津、陕西等 3 个省、直辖市同时出台了实施意见及配套细则，辽宁、安徽、甘肃、云南、湖北、浙江、河北、内蒙古、河南、海南、江苏等 11 个省、自治区或直辖市出台了实施意见。该等地区大部分规定了一至六年不等的过渡期。

虽然中公教育就办学许可证的办理制定了相关措施，实际控制人也出具了相关承诺，但是由于中公教育下属单位培训场所分步广，不排除未来各省、自治区及直辖市相关监管部门出台针对当地教育培训行业更加严格的规定，从而可能影响中公教育在该地区的经营。提请广大投资者注意相关风险。

（二）经营场所不确定风险

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育共有分支机构 582 家，其中绝大部分均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然中公教育在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响分支机构的持续经营，给中公教育分支机构经营带来一定风险。

此外，由于经济发展等因素的影响，中公教育所租赁物业的租金水平可能出现上升的趋势。由于中公教育的分支机构一般分布在经济较发达地区，这些地点商业发展水平相对较成熟，租金水平相对较高。报告期内中公教育房租支出占营业收入的比重较高，系中公教育成本及费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能给中

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公教育的盈利提升带来一定压力。

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育共计 763 处租赁物业，总面积 317,456.41 平方米，其中 189 处租赁物业的建筑面积为 90,226.56 平方米未能提供有效的权属证明，占总租赁物业面积的比例为 28.42%。如果因为部分租赁房屋的产权手续不完善，而导致租赁期提前终止或分支机构因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，可能导致分支机构的业务在短期内受到一定影响。中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺函，承诺因租赁物业产权瑕疵而影响中公教育从事正常业务经营的情况，将采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

此外，对于非临时性租赁的场地，中公教育及下属单位一般会对租赁场所进行相应的装修，以使其满足业务经营需要。根据《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关法规规定，若工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上，需要在装修工程竣工验收合格后向消防主管部门办理消防验收备案。如未办理消防验收备案，消防主管部门可责令限期整改、罚款、停止使用。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育及其分支机构的装修工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上的共 240 处，面积 240,250.27 平方米。其中 24 处，面积 32,463.10 平方米的租赁物业已经取得消防验收备案，占比 13.51%。由于中公教育的培训模式中，面授培训的场地主要来自于临时性租赁的酒店场地，在该情况下，中公教育无需独立申请办理消防验收备案。因此，从收入角度来看，中公教育 2015 年、2016 年和 2017 年度消防不合规的场地收入占比均不足 10%，比例较小。同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的分支机构，可以通过调整学生到就近分支机构上课的方式，或采取变更分支机构场所重新租赁已完成消防备案工作的场地的方式等予以解决。上述瑕疵不会影响标的公司正常的教学经营开展。

此外，标的公司实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺，如果因标的公司在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致标的公司或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿。

未来如果部分分支机构消防手续不完善，而导致收到监管机构处罚甚至需要迁移经营场所，可能导致分支机构的业务在短期内受到一定影响，提请广大投资者注意相关风

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险。

（三）行政处罚的风险

报告期内，标的公司及其下属单位受到工商部门、税务部门、消防部门及城管部门行政处罚。结合处罚事实、处罚金额以及主管机关出具的证明，前述行政处罚均不构成重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。

此外，为减少行政处罚对标的公司的影响，标的公司实际控制人李永新和鲁忠芳出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：“如果中公教育及其分、子公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公教育及其分、子公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一切损失。”

虽然标的公司已经建立了符合相关法律法规的内部管理体系，通过培训等方式加强了员工的合规意识，但是标的公司下属单位众多，不排除因个别下属单位执行不到位而导致标的公司遭到相关政府主管部门的处罚，对标的公司的业务开展产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。

（四）人力资源短缺及流失的风险

教育培训行业属于人才密集型行业，中公教育的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才。随着公司业务规模的不断扩大，中公教育对管理人员、教师、研发人员及市场人员都有较大的需求，并对其专业技能和职业素养等提出更高的要求。

如果中公教育不能够聘请具有必要的经验和专业能力的员工，无法为其提供持续的培训，使他们能够随时了解学生的需求、公司业务发展需要及其他主要趋势的变化，无法提供具有竞争力的薪酬方案，中公教育可能无法保持各分支机构教学质量的一致性，同时影响公司分支机构和业务规模的扩大，对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

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（五）市场竞争加剧的风险

教育培训行业的准入门槛相对较低，且初期投资规模相对较小，因此行业内企业数量较多，特别是在教育资源相对集中、培训对象基数较大、居民收入水平相对较高的一线城市，竞争更为激烈。同时，随着未来家庭收入的上升，公众对优质教育资源的重视程度不断提升，行业将继续保持高景气度，这势必引起产业投资力度的加大，从而进一步加剧市场竞争。虽然中公教育在行业内拥有较高的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，可能会对中公教育的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（六）经营业绩波动风险

凭借良好的师资实力和研发能力，报告期内中公教育保持了良好的成长性，营业收入和归属于母公司净利润分别由 2015 年的 207,586.04 万元和 16,104.51 万元增长至 2017 年的 403,125.73 万元和 52,483.72 万元，年均复合增长率分别达到 39.35%和 80.53%。

业务规模的不断扩大有助于中公教育提升品牌影响力、提高研发水平及增强竞争能力，但也会给中公教育带来较大规模的人员工资、租赁费用及其他固定支出。如果中公教育无法成功拓展新的培训课程、优化现有课程体系以应对市场趋势和学生需求的变化，扩大分支机构的覆盖范围和服务类型，保持教学质量的水平一致性，并有效应对竞争对手的压力，则可能影响中公教育的学员报名人数和课程费用定价金额，从而影响中公教育收入情况，使得经营业绩存在波动的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（七）公司品牌受损的风险

“中公教育”品牌在多年的经营过程中广受广大学员认可，为中公教育的业务成功做出了重大贡献。中公教育为提升品牌形象投入了大量资金，通过公开课、广告宣传及客户服务等方式在品牌推广计划方面投入了较多资源。由于中公教育品牌知名度高，不排除在部分区域存在冒用中公教育品牌行为发生；或对中公教育的经营和服务进行负面宣传，这些行为都可能损害中公教育的品牌形象，从而对中公教育的业务和经营业绩造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（八）分支机构管控的风险

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分支机构管理涉及多方面细致的工作，需要依靠分支机构管理人员、客服人员及授课教师等的相互配合、协同操作以及完善的管理体系和严密的工作流程，才能够有效保证分支机构运营效率及控制可能面临的风险。中公教育所属分支机构服务学员量较大，在国家公务员考试等主要考试的备考期，分支机构的服务能力接近饱和，如果分支机构员工对于中公教育服务标准或者管理措施执行不到位，可能出现服务投诉等情况，或在税务申报、对外宣传等方面出现个别违规行为，导致中公教育违反相关部门规定或受到监管部门处罚，可能对中公教育企业形象以及分支机构经营情况造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（九）经营网络持续扩张的管理风险

中公教育经营网络近年来保持稳定增长趋势，报告期内分支机构数量增加 208 家。经营网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对中公教育在分支机构选址、人员培训、内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了更高的要求。

未来中公教育将持续进行经营网络的拓展工作，如果未来中公教育在进一步扩张营销网络时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者无法保证水平一致性的教学质量等情况，则可能影响中公教育的业务发展及经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。

（十）课程体系无法及时适应招考标准变化的风险

中公教育所提供的培训服务针对不同类型岗位及职位的招考要求，学员需要经历如书面测试、面试讨论或者专业评估等多种测试环节。近年来，相关测试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化。如部分考试要求学员能够对于社会热点问题较为熟悉和独立判断能力；部分考试改为基于计算机而非纸质考试的测试方式。这些变化要求中公教育能够不断更新和提高课程体系的研发能力和优化教学方法，如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化，则将导致所提供服务和产品对学员的吸引力下降，对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（十一）营业收入较为集中的风险

报告期内，中公教育的营业收入主要来自于公务员招录培训、事业单位招录培训及

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教师资格及招录培训服务，2015 年、2016 年和 2017 年，这三项培训收入合计占中公教育主营业务收入均超过 80%，对中公教育的经营有重要影响。中公教育在这些主要考试的培训项目中均有多年的运营经验，建立了完整的研发体系、拥有丰富的教师资源及投入了大量管理资源，业务体系较为稳定。此外，中公教育近年来不断拓展业务范围，着力发展如执业医师考试、政法干警招考等新课程体系的研发和培训工作，以不断增加利润增长点。但如果因为几项主要考试出现如考纲重大调整、选拔方式变更等情况，则中公教育需要在短时间内进行一定调整工作，且可能影响学员对中公教育课程的报名积极性，从而对中公教育经营业绩构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（十二）招聘单位选聘人才减少考试及测评的风险

考试及测评是目前招聘单位在选聘人才时主要采取的评估手段，但是关于考试及测评在评估申请人能力等方面的有用性一直存在争论。如果招聘单位在选聘人才时放弃使用现有的考试或测评作为选拔方式，中公教育的考试培训课程可能需要根据新的选拔方式进行调整，甚至导致需求减少，从而对于中公教育业务构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（十三）知识产权的风险

教育培训行业作为知识密集型行业，与传统行业相比更加强调知识的形成、传播的过程。非专利形式的研究和教学方法、商标等知识产权是中公教育核心竞争力的重要组成部分，也是中公教育进一步创新和发展的基础。中公教育自有知识产权受到第三方侵害或被第三方提出知识产权侵权均会对中公教育经营构成不利影响。

中公教育虽然通过内部管理措施对自有知识产权进行保护，但仍可能面临知识产权被侵犯的风险。如果未来出现中公教育核心知识产权泄露、被第三方盗用和公司知识产权涉及侵权诉讼或纠纷等情形，即使中公教育借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此付出人力、物力及时间成本，将使中公教育商业利益受到损害、对生产经营和产品的研发也将带来不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（十四）公共事件的潜在风险

中公教育的业务可能会受到流行病或传染病爆发的不利影响。如果出现较大规模的

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疫病情况，则中公教育的学员报名和课程安排均可能受到影响、甚至需要临时在特定区域暂停营业，这将减少中公教育收入，从而影响中公教育的财务状况和经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。

此外，为保证培训效果，中公教育一般以集中授课方式对学员进行培训，如果授课场所出现地震、火灾等不可抗力事件，则可能给学员生命健康带来潜在风险，同时给中公教育特定区域的经营带来不利影响。

（十五）信息系统可能引致的风险

中公教育目前已经建立了覆盖全国的经营网络，并不断进行经营渠道的下沉和扩张，中公教育在分支机构运营、课程安排及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、稳定运行。虽然中公教育不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因操作不当、硬件故障、网络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备份等故障情况，将为中公教育的管理及正常运行带来一定程度的风险。提请广大投资者注意相关风险。

（十六）开展线上培训业务的风险

中公教育正在不断拓展线上培训业务，并积极探索推进 OAO 课程、视频课等业务模式。这些业务的开展需要中公教育对于信息技术、互联网业务模式及营销策略的深刻理解和有效执行，如果中公教育无法向学员提供具有吸引力及较高教学质量的线上培训服务，或者无法有效控制线上培训业务对线下业务可能出现的影响，可能导致中公教育线上培训业务无法达到业绩预期，从而影响中公教育经营情况。

此外，鉴于线上业务复杂的监管制度，不排除相关监管机构针对线上培训业务出台更加严格的限制性规定，可能影响中公教育线上培训业务的开展，从而给经营业绩带来一定的不确定性。报告期内，中公教育线上培训收入占主营业务收入的比重分别为 2.81%、 6.92%和 6.98%，占比较小，线上培训收入不会对中公教育的总体收入产生重大不利影响。但仍提请广大投资者注意相关风险。

（十七）预收款项余额较大的风险

由于培训业务的经营特征，中公教育采用预收学费的形式，因此在实际经营过程中

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产生了较大的预收账款，其中 2015 年末、2016 年末和 2017 年末中公教育的预收款项余额分别为 63,386.61 万元、135,873.65 万元和 170,313.14 万元，虽然中公教育截至 2017 年末的现金余额及可变现银行理财余额高于当年末预收款项余额，具有较高的短期偿债能力，但仍然可能面临因学员大规模退款造成中公教育现金流大幅减少的情形，从而对中公教育的经营活动产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（十八）销售费用及管理费用上升的风险

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的销售费用及管理费用合计占营业收入的比重分别为 48.45%、45.08%和 45.11%，呈现逐步下降的趋势，主要是因为中公教育报告期收入增长保持较高速度。但随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而提高中公教育的人力成本，影响盈利水平。另外，近年来全国部分城市房屋价格出现一定涨幅，租金价格也随之出现一定上涨；此外，中公教育未来拟继续通过扩张业务规模、提升信息管理系统、拓展新业务模式等方式提升市场竞争力，也可能导致销售费用及管理费用进一步上升。提请广大投资者注意相关风险。

（十九）现金管理风险

由于行业特点，教育培训行业存在现金结算方式。伴随中公教育经营网络的不断扩张，中公教育现金收入的规模可能持续增大，但占现金收款比例呈现明显的下降趋势， 2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的现金收款比例分别为 13.46%、6.36%和 4.75%。中公教育非常重视现金管理工作，并对下属分公司及学校严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属分公司及学校的现金管理情况进行监督。

虽然中公教育坚持执行严格的现金管控制度，但如果下属机构在现金收取、归集和存储保管等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能给中公教育带来一定风险。提请广大投资者注意相关风险。

（二十）税收优惠的风险

2014 年 10 月 30 日和 2017 年 8 月 10 日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市

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地方税务局、北京市财政局、北京市科学技术委员会的高新技术企业认定，分别获得编号为 GR201411001655 和 GR201711001302 的高新技术企业证书，证书有效期分别为 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日、2017 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，中公教育的总分公司在高新技术企业证书有效期内均减按 15%计缴企业所得税。此外，中公教育部分符合相关条件的分公司及学校享受国家有关小微企业增值税、企业所得税的优惠，如果未来中公教育不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对中公教育利润造成影响。提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。

针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1 、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点

上市公司目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修，品牌轿车二手车销售，汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、汽车电子商务等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车销售行业构成巨大挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的推出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年的归属于母公司所有者的净利润分别为 1,509.68 万元、6,587.41 万元和 7,345.35 万元，2016 年及 2017 年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

2 、国家大力扶持教育培训行业

教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发

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展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。

近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于营利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。

3 、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景

我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2016 年的 2,489.39 亿元，年均复合增长率为 16.26%，高于全国公共财政总体支出 14.72%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014 年的 25.4%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%，发展前景广阔。

4 、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助 A 股资本市场谋求进一步发展

中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，自成立以来始终专注于非学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务，在非学历职业就业培训行业内积累了深厚的影响力。

目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区的 582 个直营分支机构，并拥有授课教师 6,530 名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成

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了明显的竞争优势。

中公教育希望能够借助 A 股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用 A 股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。

（二）本次交易目的

本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有中公教育 100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

本次交易完成后，中公教育将实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动中公教育的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A 股资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下：

1 、上市公司已履行的程序

（1）2018 年 4 月 26 日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；

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（2）2018 年 5 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

2 、交易对方及标的资产已履行的程序

（1）2018 年 4 月 27 日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

（2）2018 年 4 月 27 日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

（3）2018 年 4 月 27 日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；

（4）2018 年 4 月 27 日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份；

（5）2018 年 5 月 2 日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。

三、本次交易的主要内容

（一）本次交易对方

本次交易的交易对方为李永新等 11 名中公教育全体股东。

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（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为中公教育 100%的股权，置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以外的全部资产与负债。

（三）本次交易方案概况

本次交易方案包括 1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

本次交易的主要内容如下：

1 、重大资产置换

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交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

2 、发行股份购买资产

经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。

3 、股份转让

上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的 80,000,000 股和 72,696,561 股上市公司股票。其中：

（1）李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价；

（2）李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。

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本次交易完成后，上市公司将持有中公教育 100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。

（四）本次交易股份发行情况

1 、定价基准日及发行价格

P = P  D 1 0 派息：

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最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

2 、发行数量

本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03 万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00 万元，两者差额为 1,714,855.97 万元。按照本次发行股票价格 3.68 元/股计算，本次拟发

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行股份数量为 4,659,934,697 股，具体情况如下：

序号	交易对方	发股数量（股）
1	鲁忠芳	2,222,788,852
2	李永新	922,667,070
3	王振东	838,788,246
4	航天产业	232,996,735
5	广银创业	155,331,156
6	基锐科创	77,665,578
7	郭世泓	41,939,412
8	刘斌	41,939,412
9	张永生	41,939,412
10	杨少锋	41,939,412
11	张治安	41,939,412
	合计	4,659,934,697

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

3 、锁定期

（ 1 ）李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺

本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：

2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记

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至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。

5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 鲁忠芳做出如下承诺：

4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本

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人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（ 2 ）基锐科创股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（ 3 ）航天产业、广银创业股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

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4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（ 4 ）发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36 个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（ 5 ）亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺

上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

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“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司 /本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。

（ 6 ）中公合伙股份锁定期承诺

中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承诺：

（五）本次交易评估值及作价情况

1 、本次交易的标的资产评估值及作价

（ 1 ）拟置出资产评估情况

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资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

（ 2 ）拟置入资产评估情况

2 、置出资产承接及股份转让的交易对价

李永新等 11 名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股票的交易对价。李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股票的交易对价。

（六）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。

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（七）过渡期间损益的归属

拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

股东名称本次交易完成前本次交易完成后

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	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
亚夏实业	152,696,561	18.61%	-	-
周夏耘	78,848,640	9.61%	78,848,640	1.44%
周晖	72,277,920	8.81%	72,277,920	1.32%
周丽	48,185,280	5.87%	48,185,280	0.88%
第一期员工持股计划	6,554,790	0.80%	6,554,790	0.12%
本次交易前亚夏汽车其他股东	461,772,769	56.29%	461,772,769	8.43%
鲁忠芳			2,222,788,852	40.56%
李永新			995,363,631	18.16%
王振东			838,788,246	15.31%
航天产业			232,996,735	4.25%
广银创业			155,331,156	2.83%
基锐科创			77,665,578	1.42%
郭世泓			41,939,412	0.77%
刘斌			41,939,412	0.77%
张永生			41,939,412	0.77%
杨少锋			41,939,412	0.77%
张治安			41,939,412	0.77%
中公合伙			80,000,000	1.46%
合计	820,335,960	100.00%	5,480,270,657	100.00%

（二）本次交易对上市公司业务的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
财务指标	2017 年度/2017 年12 月31 日
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	462,783.93	410,325.02	-11.34%
归属于母公司股东所有者权益	191,206.28	186,880.98	-2.26%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-39.51%
利润总额	10,497.59	62,466.10	495.05%
归属于母公司股东净利润	7,345.35	52,483.72	614.52%
每股收益（元/股）	0.09	0.10	11.11%

五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

				单位：万元	单位：万元
项目	亚夏汽车	中公教育	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	462,783.93	323,475.45	1,850,000.00	1,850,000.00	399.75%
资产净额	191,206.28	100,031.40	1,850,000.00	1,850,000.00	967.54%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-	403,125.73	60.49%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次中公教育 100%股份的交易金额。

（二）本次交易构成重组上市

本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收

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入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	亚夏汽车	中公教育	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	462,783.93	323,475.45	1,850,000.00	1,850,000.00	399.75%
资产净额	191,206.28	100,031.40	1,850,000.00	1,850,000.00	967.54%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-	403,125.73	60.49%
净利润	7,345.35	52,483.72	-	52,483.72	714.53%
发行股份数（股）	820,335,960	-	-	4,659,934,697	568.05%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次中公教育 100%股份的交易金额。

（三）本次交易构成关联交易

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第二章上市公司基本情况

一、亚夏汽车基本情况

公司名称	亚夏汽车股份有限公司
公司英文名称	Yaxia Automobile Corporation
股票简称	亚夏汽车
股票代码	002607
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	1998年8月25日
注册地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
注册资本	820,335,960元
统一社会信用代码	91340200711040703A
法定代表人	周夏耘
董事会秘书	周哈雷
通讯地址	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
邮政编码	241000
联系电话	0553-2871309
传真	0553-2876077
电子邮箱	[email protected]
经营范围	品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修；汽车信息咨询服务，品牌轿车二手车销售，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司的设立及股本变动情况

（一）公司设立及改制情况

1 、公司设立

公司前身为芜湖亚夏实业有限公司，系由宁国亚夏实业（集团）有限公司（以下简称“宁国亚夏”）及宁国汽车工业销售总公司（以下简称“宁国汽车”）共同以实物方式出资设立，设立时注册资本为 580 万元。上述出资经芜湖市鸠江区审计事务所鸠审事验字（99）第 123 号《验资报告》验证。1999 年 8 月 25 日，芜湖亚夏实业有限公司在芜

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湖市工商行政管理局依法注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 3402001100036。芜湖亚夏实业有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	宁国亚夏	480.00	82.76
2	宁国汽车	100.00	17.24
	合计	580.00	100.00

2 、整体变更为股份公司

根据芜湖亚夏实业有限公司 2006 年 11 月 10 日股东会决议和芜湖亚夏汽车股份有限公司发起人签订的《发起人协议》，芜湖亚夏实业有限公司的股东作为芜湖亚夏汽车股份有限公司的发起人以芜湖亚夏实业有限公司截至 2006 年 10 月 31 日经审计的净资产 8,987.54 万元，折为芜湖亚夏汽车股份有限公司股本 6,000 万股。2006 年 11 月 23 日，根据华普所出具的华普审字[2006]第 0778 号《验资报告》，发起人投入芜湖亚夏汽车股份有限公司的净资产总额为 8,987.54 万元。芜湖亚夏汽车股份有限公司的发起人共 41 人，分别为亚夏实业和周夏耘、周晖、周丽等 40 名自然人。2006 年 11 月 30 日，芜湖亚夏汽车股份有限公司在芜湖市工商行政管理局依法登记注册，并领取《企业法人营业执照》，芜湖亚夏汽车股份有限公司设立时注册资本为 6,000 万元。芜湖亚夏汽车股份有限公司设立时的股权设置及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）	序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	亚夏实业	3,064.00	51.07	22	黄为民	5.00	0.08
2	周夏耘	1,080.00	18.00	23	李运鸿	4.00	0.07
3	周晖	990.00	16.50	24	陈久荣	4.00	0.07
4	周丽	660.00	11.00	25	刘斯斌	4.00	0.07
5	肖美荣	16.00	0.27	28	李辉	3.00	0.05
6	杨爱珍	15.00	0.25	34	徐晓华	3.00	0.05
7	查卫东	10.00	0.17	35	刘山东	3.00	0.05
8	李国清	10.00	0.17	26	刘代富	2.00	0.03
9	李金祥	10.00	0.17	27	王受虎	2.00	0.03
10	晏建洲	10.00	0.17	29	汪新宇	2.00	0.03
11	丁立新	10.00	0.17	30	胡根双	2.00	0.03

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12	刘国平	10.00	0.17	31	胡兴无	2.00	0.03
13	方程	10.00	0.17	32	黄莹	2.00	0.03
14	邹则清	10.00	0.17	33	桂玉红	2.00	0.03
15	李林	10.00	0.17	36	王立新	2.00	0.03
16	叶正贵	6.00	0.10	37	胡杰	2.00	0.03
17	曹应宏	6.00	0.10	38	张海峰	2.00	0.03
18	章修防	6.00	0.10	39	胡善鸣	2.00	0.03
19	汪子田	5.00	0.08	40	张彪	2.00	0.03
20	方昌杰	5.00	0.08	41	张川国	2.00	0.03
21	胡新华	5.00	0.08
合计			6,000.00

（二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况

1 、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1046 号”文核准，亚夏汽车向社会公开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 22.35 元/股。经深圳证券交易所《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]239 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，并于 2011 年 8 月 10 日起上市交易。

首次公开发行完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
一、首次公开发行前已发行的股份
亚夏实业	2,036.50	23.15
周夏耘	1,080.00	12.27
周晖	990.00	11.25
周丽	660.00	7.50
杨爱珍	17.00	0.19
何嘉珂	16.00	0.18
汪子田	5.00	0.06
王玲	2.00	0.02

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股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
世纪方舟投资有限公司	720.00	8.18
上海紫晨投资有限公司	132.00	1.50
汪杰宁	420.00	4.77
陈海啸等76人	521.50	5.93
小计	6,600.00	75.00
二、首次公开发行的股份
网下询价发行的股份	438	4.98
网下询价发行的股份	1,762	20.02
小计	2,200	25.00
合计	8,800.00	100.00

2 、 2012 年资本公积金转增股本

上市公司于 2012 年 5 月 7 日召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以截至 2011 年末股份总数 88,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 88,000,000 股，转增股本后公司总股本变更为 176,000,000 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2012 年 5 月 28 日，并于 2012 年 5 月 29 日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	132,000,000	75.00
无限售条件流通股	44,000,000	25.00
合计	176,000,000	100.00

3 、 2013 年资本公积金转增股本

上市公司于 2013 年 5 月 18 日召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《关于 2012 年度利润分配的方案》，以截至 2012 年末股份总数 176,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 52,800,000 股，转增股本后公司总股本变更为 228,800,000 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2013 年 6 月 18 日，并于 2013 年 6 月 19 日

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直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	134,017,000	58.57
无限售条件流通股	94,783,000	41.43
合计	228,800,000	100.00

4 、 2014 年资本公积金转增股本

上市公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以截至 2013 年末股份总数 228,800,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增股本 45,760,000 股，转增股本后公司总股本变更为 274,560,000 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2014 年 6 月 19 日，并于 2014 年 6 月 20 日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	160,680,000	58.52
无限售条件流通股	113,880,000	41.48
合计	274,560,000	100.00

5 、 2015 年资本公积金转增股本

上市公司于 2015 年 5 月 15 日召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以截至 2014 年末股份总数 274,560,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 82,368,000 股，转增股本后公司总股本变更为 356,928,000 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2015 年 5 月 27 日，并于 2015 年 5 月 28 日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	107,919,756	58.52
无限售条件流通股	249,008,244	41.48
合计	356,928,000	100.00

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6 、 2016 年非公开发行股份

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]461 号”文核准，公司向北京京泰阳光投资有限公司等 7 名认购对象非公开发行 98,814,200 股，2016 年 4 月 21 日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会验字[2016]2742 号验资报告。2016 年 4 月 25 日，亚夏汽车在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 25 日出具了《股份登记申请受理确认书》。亚夏汽车已办理完毕本次新增股份 9,881.42 万股的登记手续。

本次非公开发行完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	98,814,200	21.68
无限售条件流通股	356,928,000	78.32
合计	455,742,200	100.00

7 、 2017 年资本公积金转增股本

上市公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度利润分配的预案》，以截至 2016 年末股份总数 455,742,200 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 364,593,760 股，转增股本后公司总股本变更为 820,335,960 股。

本次资本公积转增资本的股权登记日为 2017 年 6 月 8 日，并于 2017 年 6 月 9 日直接计入股东证券账户。本次转增完成后，上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	115,056,718	14.03
无限售条件流通股	705,279,242	85.97
合计	820,335,960	100.00

三、公司最近六十个月控股权变动及最近三年重大资产重组

情况

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）公司最近六十个月控制权变动情况

自上市以来，上市公司的控制权未发生变化，控股股东均为亚夏实业、实际控制人均为周夏耘。

（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

报告期内，上市公司主营品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。

（二）最近三年的主要财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	462,783.93	424,775.62	366,710.90
负债总计	268,955.16	235,691.92	281,409.06
所有者权益合计	193,828.76	189,083.70	85,301.84
归属于母公司所有者权益合计	191,206.28	186,139.64	82,183.61

注：相关数据已经审计。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	666,437.30	656,090.30	522,076.87
营业成本	623,974.94	620,748.44	491,653.43
利润总额	10,497.59	8,559.10	2,815.04
净利润	7,061.92	6,416.04	1,407.58
归属母公司所有者的净利润	7,345.35	6,587.41	1,509.68

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注：相关数据已经审计。

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,646.12	-4,685.44	18,968.62
投资活动产生的现金流量净额	-8,564.38	-24,520.83	-9,693.22
筹资活动产生的现金流量净额	13,358.51	53,503.12	-10,455.61
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-7,851.98	24,296.86	-1,180.21

注：相关数据已经审计。

4 、主要财务指标（合并口径）

项目	2017 年度 /2017.12.31	2016 年度 /2016.12.31	2015 年度 /2015.12.31
毛利率（%）	6.37	5.39	5.83
净利率（%）	1.06	0.98	0.27
基本每股收益（元）	0.09	0.16	0.04
摊薄每股收益（元）	0.09	0.16	0.04
加权平均净资产收益率（%）	3.53	4.38	1.85
资产负债率（%）	58.12	55.49	76.74

注：上市公司于2017年6月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益分配，对公司 2017年度末的基本每股收益和稀释每股收益产生了影响。追溯调整后，上市公司2015年和2016年的基本每股收益/稀释每股收益将变更为0.02元/股和0.08元/股。

五、公司股东情况

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日，周夏耘直接持有公司 9.61%的股权，通过亚夏实业持有公司 18.61%的股权，周夏耘直接及间接持有公司的股权比例为 28.22%，周夏耘为公司实际控制人，亚夏实业为公司控股股东。此外，周夏耘的一致行动人周晖（周夏耘之子）直接持有亚夏汽车 8.81%股权，一致行动人周丽（周夏耘之女）直接持有亚夏汽车 5.87% 股权，亚夏实业的一致行动人第一期员工持股计划持有亚夏汽车 0.80%股权。

1 、产权控制关系图

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署之日，上市公司的产权控制关系如下图所示：

==> picture [323 x 141] intentionally omitted <==

注：第一期员工持股计划的参与对象为亚夏汽车的员工，其中董事、监事及高级管理人员共9 人。亚夏实业为参与员工持股计划的员工银行借款筹集资金提供担保，亚夏实业与第一期员工持股计划构成一致行动关系。

2 、控股股东基本情况

（ 1 ）基本情况

公司名称	安徽亚夏实业股份有限公司
企业类型	股份有限公司
成立日期	2001年4月20日
住所	宁国市宁阳工业开发区
注册资本	3,000万元
统一社会信用代码证	91341800728504535U
法定代表人	周夏耘
经营范围	对外投资、咨询服务，机电、设备、建材销售，房地产开发、经营、房屋租赁和物业管理，二手车交易市场管理（不含二手车经纪、经销、鉴定、评估及二手车金融保险服务），报废汽车回收拆解及其拆解物件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（ 2 ）历史沿革

① 1997 年 8 月 8 日，亚夏实业前身宁国亚夏成立

亚夏实业前身为宁国亚夏，宁国亚夏系由宁国汽车和周夏耘、肖美荣、周小青、王维、叶正贵、吴常青、马文艺、晏建州、宋忠海等 9 名自然人以实物资产和货币方式于 1997 年 8 月 8 日共同出资设立，设立时注册资本 1,200 万元。1997 年 7 月 28 日，经宁

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

国市审计事务所出具“宁审评字（1997）55 号”《资产评估报告书》评估：宁国汽车出资的实物资产评估价值为 330.60 万元。1997 年 7 月 30 日，经“宁国市审计事务所验字（1997）第 53 号”《验资报告》验证：宁国亚夏股东缴纳的 1,200 万元出资额足额到位。

1997 年 8 月 8 日，宁国市工商行政管理局向宁国亚夏核发了《企业法人营业执照》，注册号为 15345598-9 号。宁国亚夏设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
宁国汽车	1,158.12	96.51%
周夏耘	28.08	2.34%
肖美荣	3.29	0.27%
周小青	2.36	0.20%
王维	2.29	0.19%
叶正贵	2.29	0.19%
吴常青	1.20	0.10%
马文艺	0.90	0.08%
晏建州	0.76	0.06%
宋忠海	0.71	0.06%
合计	1,200.00	100.00%

② 2000 年 10 月 20 日，宁国亚夏第一次股权转让

2000 年 10 月 20 日，经宁国汽车职工代表大会决议批准，宁国汽车将其持有的宁国亚夏 96.51%出资额转让给周夏耘。同日，宁国汽车与周夏耘签署《股权转让协议》。2000 年 10 月 25 日，经宁国亚夏股东会决议同意，宁国汽车将其持有的宁国亚夏 96.51%股权（即 1,158.12 万元出资）全部转让给周夏耘，其他股东同意放弃优先受让权；同意周夏耘在受让上述股权的同时将其中 15.12%股权（即 181.416 万元）分别转让给宁国亚夏的其他 8 名自然人股东；决定修改相应的《公司章程》。2000 年 11 月 8 日，宁国亚夏就本次股权转让在宁国市工商行政管理局办理了变更登记手续。周夏耘向宁国亚夏其他 8 名自然人股东转让 15.12%出资额具体情况如下：

股东名称	受让出资额（万元）	受让比例
肖美荣	43.31	3.61%
周小青	31.01	2.58%

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股东名称	受让出资额（万元）	受让比例
王维	30.12	2.51%
叶正贵	30.12	2.51%
吴常青	15.71	1.31%
马文艺	11.86	0.99%
晏建州	9.98	0.83%
宋忠海	9.31	0.78%
合计	181.42	15.12%

本次出资额转让完成后，宁国亚夏股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
周夏耘	1,004.78	83.73%
肖美荣	46.60	3.88%
周小青	33.37	2.78%
王维	32.41	2.70%
叶正贵	32.41	2.70%
吴常青	16.91	1.41%
马文艺	12.76	1.06%
晏建州	10.74	0.90%
宋忠海	10.02	0.84%
合计	1,200.00	100.00%

③ 2000 年 11 月 18 日，宁国亚夏整体变更为亚夏实业

2000 年 11 月 18 日，宁国亚夏全体股东签署了《发起人协议》，决定将宁国亚夏整体变更为亚夏实业。2000 年 12 月 24 日，经宁国亚夏股东会决议，以“安徽南方资产评估事务所安南会评报字[2000]027 号”《评估报告》评估确认的宁国亚夏净资产 2,240.38 万元为依据，宁国亚夏全体股东同比例现金增资 760 万元，并以发起设立的方式将公司整体变更为股份有限公司，总股本为 3,000 万股，注册资本为 3,000 万元，即每股 1 元，余额 3,800 元计入资本公积。2001 年 2 月 28 日，安徽南方会计师事务所出具了“皖南会验字[2001]第 3 号”《验资报告》验证：亚夏实业全体发起人认缴的 3,000 万元注册资本全部到位。2001 年 1 月 20 日，经安徽省人民政府 “皖府股字[2001]第 13 号”《批准证书》批准，亚夏实业设立。2001 年 4 月 20 日，亚夏实业在安徽省工商行政管理局办理

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

了工商注册登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为：3400002400027 号。

亚夏实业设立时股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
周夏耘	2,511.96	83.73%
肖美荣	116.48	3.88%
周小青	83.44	2.78%
王维	81.04	2.70%
叶正贵	81.04	2.70%
吴常青	42.26	1.41%
马文艺	31.90	1.06%
晏建州	26.84	0.90%
宋忠海	25.04	0.84%
合计	3,000.00	100.00%

④ 2007 年 10 月 25 日，亚夏实业第一次股权转让

2007 年 10 月 25 日，经亚夏实业股东大会决议，同意股东吴常青将其持有亚夏实业 1.409%股权（即 42.26 万股）全部转让给周晖，其他股东均承诺放弃优先受让权；同意因股东周小青死亡由其子周哈雷作为合法继承人继承其持有的亚夏实业 2.781%股权（即 83.44 万股）（周小青另一名继承人其妻董学会已出具《承诺》，同意由周哈雷继承该股权）；并决定相应修改《公司章程》。2007 年 11 月 5 日，吴常青与周晖签署了《股权转让协议》。2007 年 12 月 25 日，亚夏实业就本次股权转让在宣城市工商行政管理局办理了变更登记手续。该次股权变动完成后，亚夏实业股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
周夏耘	2,511.96	83.73%
肖美荣	116.48	3.88%
周哈雷	83.44	2.78%
王维	81.04	2.70%
叶正贵	81.04	2.70%
周晖	42.26	1.41%
马文艺	31.90	1.06%
晏建州	26.84	0.90%

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
宋忠海	25.04	0.84%
合计	3,000.00	100.00%

（ 3 ）产权控制关系

截至目前，亚夏实业的产权控制结构图如下：

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（ 4 ）主营业务情况

亚夏实业除控股亚夏汽车外，主要从事对外投资、房地产开发和物业管理服务等业

务。

3 、实际控制人的基本情况

上市公司控股股东为亚夏实业，实际控制人为周夏耘，其具体情况如下：

姓名	周夏耘
国籍	中国
身份证号	34252419540716****
是否取得其他国家或地区居留权	否

（二）公司前十大股东情况

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司股份总数为 820,335,960 股，前十名股东情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1	亚夏实业	152,696,561	18.61%
2	周夏耘	78,848,640	9.61%
3	周晖	72,277,920	8.81%
4	周丽	48,185,280	5.87%
5	申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划	27,691,120	3.38%
6	北京京泰阳光投资有限公司	24,978,652	3.04%
7	第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划	8,900,026	1.08%
8	北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利盛世1 号资产管理计划	8,037,970	0.98%
9	第一期员工持股计划	6,554,790	0.80%
10	财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司	5,335,965	0.65%
合计		433,506,924	52.85%

六、公司合法经营情况

报告期内，上市公司曾受到以下行政处罚：

序号	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
1	广德亚广汽车销售服务有限公司	广德县城市管理行政执法局	广城管罚	2016/6/6	未经许可擅自占用位于桃州镇复兴北街亚夏汽车城别克4S 店东侧的公共场所，用钢架结构搭建广告展销棚，进行广告营销	责令纠正违法行为并处以1,000元罚款
			决字[2016]
			第234号
2	安徽亚夏保险经纪有限公司	合肥高新技业	高新国税	2017/3/30	丢失增值税普通发票	罚款600元
		术产开发区国家税务	简罚
		局	[2017]57号
3	亚夏汽车	芜湖市地方	芜地税稽	2017/9/19	1、少申报土地使用税， 2014 年为24,624.9 元， 2015年为30,700.82元； 2、少申报房产税，2014 年为28,222.56 元，2015 年为92,689.24元； 3、2013 年6 月20 日和 2014 年6 月23 日已代扣的股东股息应纳个人所得税819,000元、354,900元未在规定期限内申报缴纳	1、对未在规定期限内向税务机关报送个人所得税代扣代缴报告表的行为处以2,000 元罚款； 2、对少交的房产税和城镇土地使用税处以10% 的罚款 17,623.75元
		税务局稽查	罚[2017]28
		局	号

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4	安徽亚夏保险经纪有限公司	中国保险监督管理员	保监罚	2017/10/12	1、未按规定足额投保职业责任保险； 2、未按规定使用独立的客户资金专用账户	罚款7万元，并对时任业务经理阚道光警告并罚款4万元、对时任主办会计陈峻岭警告并罚款1 万元
		委安徽监管	皖号
		会局	[2017]22
5	合肥亚驰汽车销售服务有限公司	肥东县交通运输管理局	皖合肥东运罚[2016] 3001384号	2016/09/23	未取得出租汽车经营许可，从事出租汽车客运经营	罚款20,000 元
6	宣城亚夏丰田汽车销售服务有限公司	宣城市地方税务局征收管理分局	宣地税征	2017/08/18	2017年7月1日至7月31 日城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加未按期进行申报	罚款150元
			简罚
			[2017]39号

除上述事项外，截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、以及上市公司最近三年内的控股股东、实际控制人诚信良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到交易所公开谴责情形，亦不存在其他重大失信行为。

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三章交易对方基本情况

本次交易的交易对方为中公教育全体股东，即鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安。

一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方

（一）鲁忠芳

1 、基本情况

姓名	鲁忠芳
性别	女
国籍	中国
身份证号	22050219421201****
住所	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
通讯地址	吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

鲁忠芳系李永新母亲，其自 1993 年从吉林省通化市农药厂退休后，除投资设立中公教育及中公合伙外，未再从事其他职业。

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 47.70%股权和中公合伙 47.70%份额外，鲁忠芳未再控制其他企业。鲁忠芳系李永新母亲，鲁忠芳及李永新亲属持有的下属企业参见本节“（二）李永新”。

（二）李永新

1 、基本情况

姓名	李永新
性别	男

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

国籍	中国
身份证号	22050219760309****
住所	北京市海淀区苏州街
通讯地址	北京市海淀区学府树家园四区
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，李永新主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-2015.11	中公有限	总裁	截至目前，李永新直接持有中公教育19.80%股权，其母亲鲁忠芳直接持有中公教育 47.70%股权。李永新与其母亲鲁忠芳合计持有中公教育 67.50%股权，为中公教育控股股东与实际控制人
2015.11-至今	中公教育	董事长
2015.1-至今	济南市中公教育培训学校	董事	中公在线举办学校，目前正在办理转让至中公教育的手续；李永新配偶许华及李永新亲属鲁岩分别持有中公在线 1.75%和98.25%股权
2015.1-至今	北京市海淀区中公培训学校	董事
2015.1-至今	昆明五华中公教育培训学校	董事

3 、下属企业情况

（ 1 ）李永新直接持股下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 19.80%股权和中公合伙 19.80%份额外，李永新其他直接对外投资情况如下：

序号	企业名称	被投资单位注册资本/认缴出资（万元）	持股比例	经营范围	主营业务
1	张家口东方中学	389.06	70.00%	初、高中文化教育	学历教育
2	西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）	310.00	32.26%	企业管理服务	投资管理
3	北京基锐资本	1,000.00	15.00%	投资管理；资产管理	投资管理

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	管理有限公司
4	千秋智业	500.00	10.00%	出版物批发；出版物零售；技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务	图书发行和销售
5	横琴北创燕园投资中心（有限合伙）	3,201.00	6.25%	投资管理；项目投资，投资咨询；资产管理；企业策划；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；财务顾问；经济信息咨询	投资管理
6	北京金软瑞彩科技股份有限公司	5,806.45	0.23%	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术咨询；电脑动画设计；会议及展览展示服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；专业承包；项目投资；投资管理；销售计算机、软件及辅助设备	彩票销售

（ 2 ）李永新配偶下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新配偶许华对外投资情况如下：

序号	企业名称	被投资单位注册资本/认缴出资（万元）	持股比例	经营范围	主营业务
1	北京佳益文化传媒有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品；出版物零售	图书销售
2	北京德汇文化有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品；出版物零售	图书销售
3	北京益盛文化传媒有限公司	100.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品	图书销售
4	北京广文书文	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营	图书销售

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	化传媒有限公司			业性演出）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售日用品、文具用品、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、家用电器、机械设备、金属材料、通讯设备、服装、鞋帽、针纺织品、汽车配件、工艺品、首饰；出版物零售
5	北京印彩世纪广告有限公司	100.00	99.00%	设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品、服装、鞋帽、化妆品；出版物零售	图书销售
6	北京金玉良言文化传播有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；技术推广、技术服务、技术咨询、技术服务；销售电子产品、文化用品、通讯设备、服装、鞋帽、化妆品、工艺品；出版物零售	图书销售
7	北京灿烂湘雅文化发展有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品、服装、鞋帽、化妆品；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售	图书销售
8	北京温馨读趣文化有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出），销售文化用品、电子产品；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售	图书销售
9	北京曜学文化传媒有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售	图书销售
10	北京宏创文化有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品；出版物零售	图书销售
11	北京宏展文化有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品；出版物零售	图书销售
12	智联国际文化传媒（北京）有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品；出版物零售	图书销售

100

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

13	北京大亨文化传媒有限公司	50.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品	图书销售
14	北京佳怡瑞庆文化有限公司	50.00	99.00%	出版物零售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品	图书销售
15	北京盛鼎文化传媒有限公司	10.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售文化用品、电子产品；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售	图书销售
16	北京未雨先知文化传媒有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；出版物零售；机械设备租赁（不含汽车租赁）；销售日用品、文具用品、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、金属材料、通讯设备、服装、鞋帽、针纺织品、汽车配件、工艺品、首饰	图书销售
17	北京富贵力合文化发展有限公司	100.00	99.00%	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售针纺织品、服装鞋帽、日用品；服装设计；出版物零售	图书销售
18	北京兴寿福源农庄	个体工商户	100%	种植水果、蔬菜、苗木、花卉；果品采摘；会议服务；餐饮管理	农庄经营
19	千秋智业	500.00	90.00%	出版物批发；出版物零售；技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务	图书发行和销售
20	中公在线	200.00	1.75%	技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务	教育培训

（ 3 ）李永新其他亲属下属企业情况

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2018 年 4 月 30 日，李永新其他亲属对外投资情况如下：

序号	企业名称	被投资单位注册资本/认缴出资（万元）	持股情况	经营范围	主营业务
1	中公在线	200.00	鲁忠芳侄子/李永新表兄弟鲁岩持股 98.25%	技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务	教育培训
2	黄石慧海工贸有限公司	500.00	鲁忠芳女儿/李永新姐姐李焕新持股 50%	销售金属材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、五金建材、化工产品（不含危险品）、建筑材料、冶金材料、通讯器材；建筑信息咨询服务	日用百货销售
3	十堰易坤工贸有限公司	50.00	鲁忠芳女儿的配偶/ 李永新姐姐的配偶陈春辉持股50%	润滑油、化工产品、刃量具、检具、普通机械、五金交电、工业电器、工装模具、机床设备及备件、金属材料、劳保用品、日用百货、磨具磨料、钢材销售；汽车零部件生产、加工、销售；铸锻加工	日用百货销售
4	太原高新区谦益书店	个体工商户	李永新配偶的兄弟许秀峰持股100%	国内版图书、报纸、期刊的零售	图书、报刊销售

（三）王振东

1 、基本情况

姓名	王振东
性别	男
国籍	中国
身份证号	14242419760711****
住所	山西省晋中市榆次区锦纶南路
通讯地址	北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有永久境外居留权	否

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，王振东主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-2015.11	中公有限	执行董事兼总经理	截至目前，王振东持有中公教育18%的股权
2015.11-至今	中公教育	董事、总经理
2015.1-至今	北京市海淀区凯瑞尔培训学校	董事	无
2018年4月-至今	中公合伙	执行事务合伙人	截至目前，王振东持有中公合伙18%的股权

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 18%股权和中公合伙 18%份额外，王振东及其直系亲属不控制或者参股其他企业。

（四）航天产业

1 、基本情况

企业名称	北京航天产业投资基金（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2010年3月3日
主要经营场所	北京市海淀区阜成路16号四层
执行事务合伙人	航天产业投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：张建恒）
认缴出资额	405,308万元
统一社会信用代码	91110000551372951F
经营范围	非证券业务的投资；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

103

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否已取得私募基金备案	是

2 、历史沿革

（ 1 ） 2010 年 3 月，合伙企业成立

航天产业系由航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信集团公司、北京市海淀区国有资本经营管理中心等 5 位合伙人于 2010 年 3 月 3 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 303,030 万元，均为货币出资。其中，航天产业投资基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，其他为有限合伙人。

2010 年 3 月 3 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营业执照》。

航天产业设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公司	普通合伙人	3,030.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	33.00%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	33.00%
4	中国中信集团公司	有限合伙人	50,000.00	16.50%
5	北京市海淀区国有资本经营管理中心	有限合伙人	50,000.00	16.50%
	合计		303,030.00	100.00%

（ 2 ） 2011 年 12 月，第一次认出资额变更

2011 年 9 月 30 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信集团公司、北京市海淀区国有资本经营管理中心等 5 位合伙人签署了《北京航天产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议修正案》，同意增加中国长江三峡集团公司入伙成为产业投资的有限合伙人，认缴出资额为 50,000 万元；并同意普通合伙人航天产业投资基

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

金管理（北京）有限公司的认缴出资额增加至 3,535 万元。

2011 年 10 月 19 日，航天产业的普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司与中国长江三峡集团公司签订《北京航天产业投资基金（有限合伙）入伙协议》，航天产业投资基金管理（北京）有限公司同意接纳中国长江三峡集团公司入伙成为航天产业的有限合伙人，认缴出资额为 50,000 万元。

2011 年 12 月 9 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公司	普通合伙人	3,535.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	28.29%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	28.29%
4	中国中信集团公司	有限合伙人	50,000.00	14.14%
5	北京市海淀区国有资本经营管理中心	有限合伙人	50,000.00	14.14%
6	中国长江三峡集团公司	有限合伙人	50,000.00	14.14%
	合计		353,535.00	100.00%

（ 3 ） 2012 年 5 月，第二次认缴出资额变更

2011 年 12 月 27 日，航天产业的普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司与泰康人寿保险股份有限公司签订《北京航天产业投资基金（有限合伙）入伙协议》，航天产业投资基金管理（北京）有限公司同意接纳泰康人寿保险股份有限公司入伙成为航天产业的有限合伙人，认缴出资额为 50,000 万元。

同日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信集团公司、北京市海淀区国有资本经营管理中心、中国长江三峡集团公司、泰康人寿保险股份有限公司签署了《北京航天产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议修正案》，同意增加泰康人寿保险股份有限公司入伙成为航天产业的有限合伙人，认缴出资额为 50,000 万元；并同意普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司的认缴出资额增加至 4,040 万元。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2012 年 5 月 24 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公司	普通合伙人	4,040.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.75%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.75%
4	中国中信集团公司	有限合伙人	50,000.00	12.38%
5	北京市海淀区国有资本经营管理中心	有限合伙人	50,000.00	12.38%
6	中国长江三峡集团公司	有限合伙人	50,000.00	12.38%
7	泰康人寿保险股份有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.38%
	合计		404,040.00	100.00%

（ 4 ） 2013 年 9 月，第三次认缴出资额变更和第一次合伙人变更

鉴于 2011 年 12 月中国中信集团公司进行重组改制，以经营性净资产作为出资发起设立中国中信股份有限公司，改制完成后，由中国中信股份有限公司继承中国中信集团公司在航天产业持有的有限合伙份额。2012 年 1 月 31 日，航天产业的普通合伙人航天产业投资基金管理（北京）有限公司与中国中信集团有限公司及中国中信股份有限公司签署《北京航天产业投资基金（有限合伙）入伙协议》，同意中国中信集团公司将其在航天产业的全部出资人民币 50,000 万元转让给中国中信股份有限公司，接纳中国中信股份有限公司成为航天产业的有限合伙人。

2012 年 10 月 10 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信股份有限公司、北京市海淀区国有资本经营管理中心、中国长江三峡集团公司、泰康人寿保险股份有限公司、新疆扬帆正兴股权投资有限公司签署了《北京航天产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议修正案》，同意增加新疆扬帆正兴股权投资有限公司入伙成为航天产业的有限合伙人，认缴出资额为 1,268 万元。

2012 年 11 月 22 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信股份有限公司、北京

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

市海淀区国有资本经营管理中心、中国长江三峡集团公司、泰康人寿保险股份有限公司与新疆扬帆正兴股权投资有限公司签署《北京航天产业投资基金（有限合伙）入伙协议》，接纳新疆扬帆正兴股权投资有限公司入伙成为航天产业的有限合伙人，认缴出资额为 1,268 万元。

2013 年 9 月 4 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公司	普通合伙人	4,040.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
4	中国中信股份有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
5	北京市海淀区国有资本经营管理中心	有限合伙人	50,000.00	12.34%
6	中国长江三峡集团公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
7	泰康人寿保险股份有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
8	新疆扬帆正兴股权投资有限公司	有限合伙人	1,268.00	0.31%
	合计		405,308.00	100.00%

注：鉴于 2014 年 7 月中国中信股份有限公司名称变更为中国中信有限公司，2015 年 4 月 21 日，航天产业办理了有限合伙人“中国中信股份有限公司”名称变更为“中国中信有限公司”的工商变更手续。

（ 5 ） 2017 年 8 月，第二次合伙人变更

2015 年 7 月 13 日，北京市海淀区国有资本经营管理中心与北京市海淀区国有资产投资经营有限公司签署《产权交易合同》，通过北京产权交易所公开挂牌转让，北京市海淀区国有资本经营管理中心将其持有的航天产业全部股权出售至北京市海淀区国有资产投资经营有限公司。

2015 年 10 月 10 日，中国长江三峡集团公司与三峡资本控股有限责任公司签署了《国有股权无偿划转协议》，中国长江三峡集团公司将其持有的航天产业股权全部无偿划转至三峡资本控股有限责任公司。

2015 年 12 月 10 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资

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控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、三峡资本控股有限责任公司、泰康人寿保险股份有限公司、新疆扬帆正兴股权投资有限公司签署了新的《北京航天产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。

2017 年 8 月 23 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公司	普通合伙人	4,040.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
4	中国中信有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
5	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
7	泰康人寿保险股份有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
8	新疆扬帆正兴股权投资有限公司	有限合伙人	1,268.00	0.31%
	合计		405,308.00	100.00%

注：2016 年 8 月 25 日，泰康人寿保险股份有限公司更名为为泰康保险集团股份有限公

司。

（ 6 ） 2017 年 10 月，第三次合伙人变更

2017 年 3 月 16 日，泰康保险集团股份有限公司（原“泰康人寿保险股份有限公司”更名，以下同）与泰康人寿保险有限责任公司签署《转让协议》，泰康保险集团股份有限公司将其与航天产业投资基金管理（北京）有限公司及其他相关方签署的《北京航天产业投资基金（有限合伙）合伙协议》等项目投资协议有关的利益（包括但不限于其直接或间接拥有的项目投资协议中的全部权利义务）以 0 对价转让至其独立发起设立的泰康人寿保险有限责任公司。

2017 年 6 月 10 日，航天产业召开合伙人大会，同意泰康保险集团股份有限公司退伙，并将其持有的全部合伙份额转让给其全资子公司泰康人寿保险有限责任公司。

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2017 年 6 月 10 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、三峡资本控股有限责任公司、泰康保险集团股份有限公司、新疆扬帆正兴股权投资有限公司与泰康人寿保险有限责任公司签署了《北京航天产业投资基金（有限合伙）入伙协议》，同意泰康保险集团股份有限公司将所持合伙份额转让给泰康人寿保险有限责任公司后，接纳泰康人寿保险有限责任公司成为有限合伙人。

2017 年 6 月 10 日，航天产业投资基金管理（北京）有限公司、航天投资控股有限公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国中信有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司、三峡资本控股有限责任公司、泰康人寿保险有限责任公司、新疆扬帆正兴股权投资有限公司签署了新的《北京航天产业投资基金（有限合伙）合伙协议》。

2017 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局向航天产业核发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，航天产业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	航天产业投资基金管理（北京）有限公司	普通合伙人	4,040.00	1.00%
2	航天投资控股有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
3	北京亦庄国际投资发展有限公司	有限合伙人	100,000.00	24.67%
4	中国中信有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
5	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
6	三峡资本控股有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
7	泰康人寿保险有限责任公司	有限合伙人	50,000.00	12.34%
8	新疆扬帆正兴股权投资有限公司	有限合伙人	1,268.00	0.31%
	合计		405,308.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，航天产业的产权控制关系结构图如下：

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [441 x 360] intentionally omitted <==

注：国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）2016 年 11 月 25 日成立，截至目前共 16 名合伙人组成，其中国新国控（杭州）投资管理有限公司为普通合伙人，其余 15 名合伙人均为有限合伙人。国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）16 名合伙人申万宏源证券有限公司、中信证券股份有限公司、浙江富浙投资有限公司、招银国际资本管理（深圳）有限公司、中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙）、三峡资本控股有限责任公司、中国五矿股份有限公司、国新国控投资有限公司、中国交通建设集团有限公司、招商局资本控股有限责任公司、深圳市汉威华基股权投资有限公司、中国电信集团公司、中广核资本控股有限公司、航天投资控股有限公司、中国航空工业集团公司、国新国控（杭州）投资管理有限公司分别持有合伙份额 38.67%、28.97%、14.27%、5.85%、4.28%、1.43%、 1.43%、1.43%、0.71%、0.71%、0.71%、0.43%、0.43%、0.29%、0.29%、0.11%。

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人—航天产业投资基金管理（北京）有限公司

企业名称	航天产业投资基金管理（北京）有限公司
企业性质	其他有限责任公司
成立日期	2009年12月24日

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

注册地址	北京市海淀区阜成路16号四层
法定代表人	张陶
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	911100006996318094
经营范围	非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 2 ）有限合伙人—航天投资控股有限公司

企业名称	航天投资控股有限公司
企业性质	其他有限责任公司
成立日期	2006年12月29日
注册地址	北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
法定代表人	张陶
注册资本	742,500万元
统一社会信用代码	91110108797554210H
经营范围	投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 3 ）有限合伙人—北京亦庄国际投资发展有限公司

企业名称北京亦庄国际投资发展有限公司

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企业性质	有限责任公司（国有独资）
成立日期	2009年2月6日
注册地址	北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢
法定代表人	芦永忠
注册资本	939,396.98万元
统一社会信用代码	91110302684355290F
经营范围	投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 4 ）有限合伙人—中国中信有限公司

（4）有限合伙人—中国	中信有限公司
企业名称	中国中信有限公司
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期	2011年12月27日
注册地址	北京市朝阳区新源南路6号
法定代表人	常振明
注册资本	13,900,000万元
统一社会信用代码	911100007178317092
经营范围	1.投资和管理金融业，包括：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡等金融类企业及相关产业；2.投资和管理非金融业，包括：（1）能源、交通等基础设施；（2）矿产、林木等资源开发和原材料工业；（3）机械制造；（4）房地产开发；（5）信息产业：信息基础设施、基础电信和增值电信业务；（6）商贸服务及其他产业：环境保护；医药、生物工程和新材料；航空、运输、仓储、酒店、旅游业；国际贸易和国内贸易、进出口业务、商业；教育、出版、传媒、文化和体育；咨询服务；3.向境内外子公司发放股东贷款；资本运营；资产管理；境内外工程设计、建设、承包及分包和劳务输出，及经批准的其他业务。（该企业于2014年7月 22日由内资企业转为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（ 5 ）有限合伙人—北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

企业名称北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1992年12月4日
注册地址	北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
法定代表人	林屹
注册资本	200,000万元
统一社会信用代码	91110108102033073C
经营范围	投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 6 ）有限合伙人—三峡资本控股有限责任公司

企业名称	三峡资本控股有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年3月20日
注册地址	北京市海淀区彩和坊路6号6层601室
法定代表人	金才玖
注册资本	500,000万元
统一社会信用代码	91110108335463656N
经营范围	实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 7 ）有限合伙人—泰康人寿保险有限责任公司

企业名称	泰康人寿保险有限责任公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2016年11月28日
注册地址	北京市昌平区科技园区科学园路21-1号（泰康中关村创新

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	中心）1层
法定代表人	陈东升
注册资本	300,000万元
统一社会信用代码	91110114MA009UEL9Q
经营范围	开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 8 ）有限合伙人—新疆扬帆正兴股权投资有限公司

（8）有限合伙人—新疆	扬帆正兴股权投资有限公司
企业名称	新疆扬帆正兴股权投资有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期	2012年11月9日
注册地址	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258 号数码港大厦2015-1288号
法定代表人	范靖涛
注册资本	1,288万元
统一社会信用代码	916501000531955185
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

5 、主营业务发展情况

航天产业自设立以来主要从事股权投资业务。

6 、主要财务数据

航天产业最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2017.12.31 2016.12.31

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

总资产	644,786.43	591,413.22
净资产	640,053.82	580,290.51
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	69,925.37	249,489.52
营业利润	65,066.19	243,929.23
净利润	65,066.17	243,929.23

注：上述 2016 年财务数据已经审计，2017 年财务数据未经审计。

7 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 5%股权和和中公合伙 5%份额外，航天产业其他下属企业如下：

序号	企业名称	被投资单位注册资本/认缴出资（万元）	持股比例	经营范围
1	苏州泓天医疗投资有限公司	34,500.00	85.00%	医疗投资、医院管理咨询；口腔医疗技术咨询；医疗、医药、健康管理信息咨询；销售：医疗器械、日用品
2	陕西健民制药有限公司	6,428.57	44.44%	小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（依达拉奉）的生产及销售
3	北京美中宜和医疗管理有限公司	117,727.48	18.92%	销售III类医疗器械；医疗管理咨询；医疗技术开发；转让自有技术；技术咨询；技术服务；销售I类、II类医疗器械；批发日用品、包装材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；佣金代理（拍卖除外）；企业管理咨询
4	甘李药业股份有限公司	36,090.00	2.88%	研制生物制品；生产原料药、小容量重组产品注射剂；销售自产产品；批发和零售医疗器械（含Ⅱ类、Ⅲ类以医疗器械经营许可证内容为准，医疗器械经营许可证有效期至 2018年01月27日）；货物专用运输（冷藏保鲜）；开发生物制品；批发和零售医疗器械（限I类）（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
5	上海仁会生物制药股份有限公司	16,197.45	2.78%	药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

				品）、普通机械的销售，从事货物及技术的进出口业务
6	中国同辐股份有限公司	23,990.61	0.59%	体内放射性药品、体外放射性诊断试剂（有效期至2021年12月31日）；销售Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源；销售Ⅱ、Ⅲ类放射装置；销售非密封放射性物质；丙级非密封放射性物质工作场所（有效期至2022年06月 30日）；销售I、II、III类医疗器械；进出口业务；电子产品、通讯设备、轻工产品、汽车配件、化工原料与化工产品（不含危险化学品）、钢材、纸张、轻纺产品、日用百货、文化用品的销售；物业管理；文化交流；与上述业务相关的技术咨询、技术服务
7	北京赛升药业股份有限公司	24,000.00	0.08%	原料药、针剂的制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商业特许经营；投资、投资管理、投资咨询
8	上海航宜投资中心（有限合伙）	50.00	80%	投资管理，资产管理，实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务
9	航天长征化学工程股份有限公司	41,230.00	7.85%	加工气化炉及关键设备；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程咨询；工程和技术研究与试验发展；建设工程项目管理；压力管道设计；压力容器设计；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治理；水污染治理；投资与资产管理；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；货物进出口、代理进出口、技术进出口
10	河北衡水老白干酒业股份有限公司	43,806.02	4.99%	白酒的生产、销售；配制酒的生产、销售；猪的饲养、销售；饲料生产、销售；普通货物道路运输
11	江苏省农垦农业发展股份有限公司	106,000.00	2.28%	农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、瓜果、食用菌、杂类农作物种植和销售，园艺植物培植及销售，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售，农业机械服务，实业投资
12	中国教育出版传媒股份有限公司	568,158.58	0.99%	图书、期刊、音像制品、电子出版物、网络出版物的投资管理；进出口业务；仓储；广告业务；计算机软件的开发；会展服务；教学仪器的研发生产；基础软件服务；应用软件服务；与教育相关的咨询

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（五）广银创业

1 、基本情况

企业名称	北京广银创业投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2011年8月3日
主要经营场所	北京市海淀区学院路40号一区26号楼103室
执行事务合伙人	共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张广全）
认缴出资额	22,600万元
统一社会信用代码	911101085808973944
经营范围	投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否已取得私募基金备案	非私募基金

2 、历史沿革

（ 1 ） 2011 年 8 月，合伙企业成立

广银创业系由王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司等 6 位合伙人于 2011 年 8 月 3 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 10,000 万元，均为货币出资。其中，王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全为普通合伙人，深圳市荔芳园房地产开发有限公司为有限合伙人。

2011 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《合伙企业营业执照》。

广银创业设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

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序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	王志华	普通合伙人	1,000.00	10.00%
2	樊军民	普通合伙人	750.00	7.50%
3	靳绍勇	普通合伙人	750.00	7.50%
4	何彦	普通合伙人	500.00	5.00%
5	张广全	普通合伙人	100.00	1.00%
6	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	6,900.00	69.00%
	合计		10,000.00	100.00%

（ 2 ） 2011 年 12 月，第一次认缴出资额变更

2011 年 11 月 15 日，广银创业全体合伙人王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司召开合伙人会议，同意将出资额增加至 12,600.00 万元，增加的出资额由全体合伙人按持有的份额同比例认缴。

2011 年 12 月 19 日，王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司就前述变更事项签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2011 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《合伙企业营业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	王志华	普通合伙人	1,260.00	10.00%
2	樊军民	普通合伙人	945.00	7.50%
3	靳绍勇	普通合伙人	945.00	7.50%
4	何彦	普通合伙人	630.00	5.00%
5	张广全	普通合伙人	126.00	1.00%
6	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	8,694.00	69.00%
	合计		12,600.00	100.00%

（ 3 ） 2015 年 4 月，第二次认缴出资额变更

2015 年 3 月 2 日，广银创业全体合伙人王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司召开合伙人会议，同意将出资额增加

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

至 22,600.00 万元，增加的出资额由各普通合伙人认缴。变更完成后，王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司认缴出资额分别为 2,260.00 万元、1,695.00 万元、1,695.00 万元、1,130.00 万元、7,126.00 万元、8,694.00 万元。

2015 年 3 月 30 日，王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司就前述变更事项签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2015 年 4 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	王志华	普通合伙人	2,260.00	10.00%
2	樊军民	普通合伙人	1,695.00	7.50%
3	靳绍勇	普通合伙人	1,695.00	7.50%
4	何彦	普通合伙人	1,130.00	5.00%
5	张广全	普通合伙人	7,126.00	31.53%
6	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	8,694.00	38.47%
	合计		22,600.00	100.00%

（ 4 ） 2015 年 6 月，第一次合伙人变更

2015 年 5 月 10 日，广银创业全体合伙人王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司与新增合伙人上海皕盈投资中心（有限合伙）召开合伙人会议，同意王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全退伙，并同意上海皕盈投资中心（有限合伙）入伙。

2015 年 5 月 10 日，新合伙人上海皕盈投资中心（有限合伙）与原合伙人王志华、樊军民、靳绍勇、何彦、张广全、深圳市荔芳园房地产开发有限公司签署了《北京广银创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，上海皕盈投资中心（有限合伙）以货币出资 13,906.00 万元。

2015 年 5 月 20 日，上海皕盈投资中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产

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开发有限公司签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2015 年 6 月 17 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例（%）
1	上海皕盈投资中心（有限合伙）	普通合伙人	13,906.00	61.53%
2	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	8,694.00	38.47%
	合计		22,600.00	100.00%

（ 5 ） 2015 年 9 月，第一次合伙份额变更

2015 年 8 月 8 日，广银创业全体合伙人上海皕盈投资中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产开发有限公司召开合伙人会议，同意上海皕盈投资中心（有限合伙）和深圳市荔芳园房地产开发有限公司认缴出资额分别变更为 20,340.00 万元和 2,260.00 万元。

2015 年 8 月 11 日上海皕盈投资中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产开发有限公司就前述变更事项签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2015 年 9 月 16 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	上海皕盈投资中心（有限合伙）	普通合伙人	20,340.00	90.00%
2	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	2,260.00	10.00%
	合计		22,600.00	100.00%

（ 6 ） 2016 年 9 月，第二次合伙人变更

2016 年 8 月 10 日，广银创业全体合伙人上海皕盈投资中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产开发有限公司与新增合伙人淮安银瑞经济信息咨询中心（有

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限合伙）召开合伙人会议，同意上海皕盈投资中心（有限合伙）退伙，并同意淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）入伙。

2016 年 8 月 11 日淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产开发有限公司签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2016 年 8 月 20 日，新合伙人淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）与原合伙人上海皕盈投资中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产开发有限公司签署了《北京广银创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）以货币出资 20,340.00 万元。

2016 年 9 月 5 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营业执照》。

本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）	普通合伙人	20,340.00	90.00%
2	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	2,260.00	10.00%
	合计		22,600.00	100.00%

（ 7 ） 2018 年 4 月，第三次合伙人变更

2018 年 3 月 20 日，广银创业全体合伙人淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产开发有限公司与新增合伙人共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，同意淮安银瑞经济信息咨询中心（有限合伙）退伙，并同意共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）入伙。

2018 年 3 月 20 日共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市荔芳园房地产开发有限公司签署了《北京广银创业投资中心（有限合伙）入伙协议》，并签署了新的《北京广银创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2018 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局海淀分局向广银创业核发了《营业执照》。

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本次变更后，广银创业全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	20,340.00	90.00%
2	深圳市荔芳园房地产开发有限公司	有限合伙人	2,260.00	10.00%
	合计		22,600.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，广银创业的产权控制关系结构图如下：

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4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人—共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）

① 基本情况

企业名称	共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2018年3月7日
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人	张广全
认缴出资额	100万元
统一社会信用代码	91360405MA37QLAD8E

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经营范围

项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 出资结构

截至本报告书签署之日，共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）由 5 名自然人出资，具体出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	张广全	普通合伙人	66.67	66.67%
2	王志华	有限合伙人	11.11	11.11%
3	靳绍勇	有限合伙人	8.33	8.33%
4	樊军民	有限合伙人	8.33	8.33%
5	何彦	有限合伙人	5.56	5.56%
	合计		100.00	100.00%

（ 2 ）有限合伙人—深圳市荔芳园房地产开发有限公司

（2）有限合伙人—深圳	市荔芳园房地产开发有限公司
企业名称	深圳市荔芳园房地产开发有限公司
企业性质	有限责任公司
成立日期	2008年11月27日
注册地址	深圳市福田区深南大道与金田南路交汇处西南深圳国际交易广场2913C
法定代表人	张广全
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	914403006820373953
经营范围	在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理、信息咨询、自有物业租赁（不含人才中介服务和其它限制项目）

5 、主营业务发展情况

广银创业自设立以来主要从事股权投资业务。

6 、主要财务数据

广银创业最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

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项目	2017.12.31	2016.12.31
总资产	24,170.64	23,625.41
净资产	24,170.08	23,604.69
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-
投资收益	800.10	489.67
利润总额	565.39	283.88
净利润	565.39	283.88

注：上述财务数据已经审计。

7 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 3.33%股权和和中公合伙 3.33%份额外，广银创业其他下属企业如下：

序号	企业名称	被投资单位注册资本/认缴出资（万元）	持股比例	主营业务范围
1	北京世纪康瑞医院管理有限公司	1,720.75	2.59%	医院管理（不含诊疗活动）；投资咨询
2	新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	65,870.00	3.04%	民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口

（六）基锐科创

1 、基本情况

企业名称	北京基锐科创投资中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2015年6月18日
主要经营场所	北京市海淀区清河三街72号23号楼1层102室
执行事务合伙人	北京基锐资本管理有限公司（委派代表：李石磊）
认缴出资额	35,000万元
统一社会信用代码	91110108348349836X
经营范围	项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）

是否已取得私募基金备案

是

2 、历史沿革

（ 1 ） 2015 年 6 月，合伙企业成立

基锐科创系由北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、周凌子、何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫等 10 位合伙人于 2015 年 6 月 18 日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 40,000.00 万元，均为货币出资。其中，北京基锐资本管理有限公司为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人。

2015 年 6 月 18 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《合伙企业营业执照》。

基锐科创设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.50%
2	张春燕	有限合伙人	10,000.00	25.00%
3	敖航	有限合伙人	5,000.00	12.50%
4	唐琬君	有限合伙人	5,000.00	12.50%
5	周凌子	有限合伙人	5,000.00	12.50%
6	何彦	有限合伙人	5,000.00	12.50%
7	周瑞平	有限合伙人	3,000.00	7.50%
8	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	7.50%
9	张立新	有限合伙人	2,000.00	5.00%
10	陈卫	有限合伙人	1,000.00	2.50%
	合计		40,000.00	100.00%

（ 2 ） 2016 年 4 月，第一次认缴出资额变更

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2016 年 2 月 27 日，基锐科创全体合伙人北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、周凌子、何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫召开合伙人会议，同意基锐科创出资额变更为 35,000.00 万元，并同意周凌子退伙。周凌子退伙后，北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫分别对基锐科创出资 1,000.00 万元、10,000.00 万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元、3,000.00 万元、3,000.00 万元、2,000.00 万元、1,000.00 万元。

2016 年 2 月 27 日，北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫签署了新的《北京基锐科创投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2016 年 4 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《营业执照》。

本次变更后，基锐科创全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.86%
2	张春燕	有限合伙人	10,000.00	28.57%
3	敖航	有限合伙人	5,000.00	14.29%
4	唐琬君	有限合伙人	5,000.00	14.29%
5	何彦	有限合伙人	5,000.00	14.29%
6	周瑞平	有限合伙人	3,000.00	8.57%
7	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	8.57%
8	张立新	有限合伙人	2,000.00	5.71%
9	陈卫	有限合伙人	1,000.00	2.86%
	合计		35,000.00	100.00%

（ 3 ） 2016 年 7 月，第一次合伙人变更

2016 年 6 月 2 日，基锐科创召开合伙人会议，同意罗慧英、罗欢笑、万静、尹群、王志华入伙，并同意基锐科创的出资数额分别由北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫、罗慧英、罗欢笑、万静、尹群、王志华出资 1,000.00 万元、10,000.00 万元、5,000.00 万元、

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5,000.00 万元、1,200.00 万元、500.00 万元、3,000.00 万元、2,000.00 万元、1,000.00 万元、3,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、300.00 万元。

2016 年 6 月 2 日，北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫、罗慧英、罗欢笑、万静、尹群、王志华签署了《北京基锐科创投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意罗慧英、罗欢笑、万静、尹群、王志华成为基锐科创的合伙人，出资额分别为 3,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、1,000.00 万元、300.00 万元。

2016 年 6 月 2 日，北京基锐资本管理有限公司、张春燕、敖航、唐琬君、何彦、周瑞平、赵剑波、张立新、陈卫、罗慧英、罗欢笑、万静、尹群、王志华签署了新的《北京基锐科创投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2016 年 7 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《营业执照》。

本次变更后，基锐科创全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.86%
2	张春燕	有限合伙人	10,000.00	28.57%
3	敖航	有限合伙人	5,000.00	14.29%
4	唐琬君	有限合伙人	5,000.00	14.29%
5	何彦	有限合伙人	1,200.00	3.43%
6	周瑞平	有限合伙人	500.00	1.43%
7	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	8.57%
8	张立新	有限合伙人	2,000.00	5.71%
9	陈卫	有限合伙人	1,000.00	2.86%
10	罗慧英	有限合伙人	3,000.00	8.57%
11	罗欢笑	有限合伙人	1,000.00	2.86%
12	万静	有限合伙人	1,000.00	2.86%
13	尹群	有限合伙人	1,000.00	2.86%
14	王志华	有限合伙人	300.00	0.86%
	合计		35,000.00	100.00%

（ 4 ） 2016 年 12 月，第二次合伙人变更

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2016 年 12 月 30 日，基锐科创召开合伙人会议，同意西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）入伙，并同意张春燕、敖航、唐琬君、何彦、周瑞平、张立新、陈卫、罗慧英、罗欢笑、万静、尹群、王志华退伙，基锐科创的出资额变更为北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）、赵剑波分别出资 1,000.00 万元、31,000.00 万元、3,000.00 万元。

2016 年 12 月 30 日，北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）、赵剑波签署了《北京基锐科创投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）成为新的有限合伙人。

2016 年 12 月 30 日，北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）、赵剑波签署了新的《北京基锐科创投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2016 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《营业执照》。

本次变更后，基锐科创全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.86%
2	西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	31,000.00	88.57%
3	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	8.57%
	合计		35,000.00	100.00%

（ 5 ） 2018 年 2 月，第三次合伙人变更

2018 年 2 月 8 日，基锐科创召开合伙人会议，同意共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）入伙，并同意赵剑波退伙，基锐科创的出资额变更为北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）分别出资 1,000.00 万元、31,000.00 万元、3,000.00 万元。

2018 年 2 月 8 日，北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《北京基锐

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

科创投资中心（有限合伙）入伙协议》，同意共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）成为新的有限合伙人。

2018 年 2 月 8 日，北京基锐资本管理有限公司、西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）签署了新的《北京基锐科创投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。

2018 年 2 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向基锐科创核发了《营业执照》。

本次变更后，基锐科创全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	北京基锐资本管理有限公司	普通合伙人	1,000.00	2.86%
2	西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	31,000.00	88.57%
3	共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	8.57%
	合计		35,000.00	100.00%

3 、产权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，基锐科创的产权控制关系结构图如下：

==> picture [409 x 139] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人情况

（ 1 ）普通合伙人—北京基锐资本管理有限公司

（1）普通合伙人—北京	基锐资本管理有限公司
企业名称	北京基锐资本管理有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

成立日期	2015年6月10日
注册地址	北京市海淀区农大南路88号1号楼B1-041
法定代表人	李石磊
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91110108344335314U
经营范围	投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（ 2 ）有限合伙人—西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）

① 基本情况

企业名称	西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2016年11月1日
主要经营场所	西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1202室
执行事务合伙人	张立新
认缴出资额	310万元
统一社会信用代码	91540195MA6T1JTJ1W
经营范围	企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

② 出资结构

截至本报告书签署之日，西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）由 12 名自然人出资，具体出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	张立新	普通合伙人	20.00	6.45%
2	李永新	有限合伙人	100.00	32.26%
3	敖航	有限合伙人	50.00	16.13%

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4	唐琬君	有限合伙人	50.00	16.13%
5	罗慧英	有限合伙人	30.00	9.68%
6	何彦	有限合伙人	12.00	3.87%
7	尹群	有限合伙人	10.00	3.23%
8	罗欢笑	有限合伙人	10.00	3.23%
9	万静	有限合伙人	10.00	3.23%
10	陈卫	有限合伙人	10.00	3.23%
11	周端平	有限合伙人	5.00	1.61%
12	王志华	有限合伙人	3.00	0.97%
合计			310.00	100.00%

（ 3 ）有限合伙人—共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

① 基本情况

企业名称	共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2017年12月1日
主要经营场所	江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人	朱丽娜
认缴出资额	3,100万元
统一社会信用代码	91360405MA36YAP69P
经营范围	项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

② 出资结构

截至本报告书签署之日，共青城姝瑞投资管理合伙企业（有限合伙）由 2 名自然人出资，具体出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	朱丽娜	普通合伙人	100.00	3.23%
2	赵剑波	有限合伙人	3,000.00	96.77%
	合计		3,100.00	100.00%

5 、主营业务发展情况

基锐科创自设立以来主要从事股权投资业务。

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6 、主要财务数据

基锐科创最近两年的主要财务数据如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2017.12.31	2016.12.31
总资产	34,743.52	34,803.64
净资产	34,743.52	34,803.64
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	-	-
投资收益	650.70	117.14
利润总额	-60.12	-31.95
净利润	-60.12	-31.95

注：上述财务数据已经审计。

7 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 1.67%股权和和中公合伙 1.67%份额外，基锐科创其他下属企业如下：

序号	企业名称	被投资单位注册资本/认缴出资（万元）	持股比例	主营业务范围
1	武汉拓普医院投资管理有限公司	6,097.88	34.00%	对医院的投资
2	北京世纪康瑞医院管理有限公司	1,720.75	2.50%	医院管理（不含诊疗活动）；投资咨询
3	北京易诚互动网络技术有限公司	2,000.00	26.00%	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；版权转让；版权代理；经济贸易咨询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、服装、日用品、通讯设备、玩具；互联网信息服务
4	北京魔方无限科技有限公司	1,000.00	4.79%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；从事互联网文化活动
5	北京德邦大为科技股份有限公司	4,445.00	3.00%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；委托生产机械化农机具、铁路罐车清洗设

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				备、喷灌设备及其配件；销售机械设备（小汽车除外）、电子产品、建筑材料、金属材料、饲料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；电脑图文设计、制作；灌溉服务；出租商业用房、办公用房；设备安装；工程管理服务；专业承包；销售食品
6	苏州优圣美智能系统有限公司	1,000.00	8.73%	智能系统和网络科技产品的技术研发、技术转让、咨询、市场营销、销售及服务；数据智能分析、研发、咨询、转让、销售及服务；计算机网络工程、数据传输、信息服务；投资咨询、管理；计算机软硬件及其设备的研发、咨询、销售、外包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
7	北京博电新力电气股份有限公司	8,650.00	7.28%	制造电力电子元器件、高压电力电子设备、电气机械设备、电气设备检测装置、电力自动化设备检测仪器、通信设备、计算机软件以及辅助设备；销售电力电子元器件、电气机械设备、仪器仪表、通信设备、计算机、软件以及辅助设备；应用软件服务；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；电气设备、仪器仪表的技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；物业管理；出租办公用房
8	阿尔特汽车技术股份有限公司	22,924.38	2.77%	设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部件；技术转让、技术咨询、技术服务；批发汽车零部件、机械产品、计算机软件

（七）郭世泓

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	郭世泓
性别	男
国籍	中国
身份证号	62262319750319****
住所	南京市秦淮区马道街88号华静家园
通讯地址	南京市秦淮区马道街88号华静家园
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

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最近三年，郭世泓主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-2015.11	中公有限	副总裁	截至目前，郭世泓持有中公教育0.9%的股权
2015.11-至今	中公教育	监事会主席

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外，郭世泓及其直系亲属不控制或者参股其他企业。

（八）刘斌

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	刘斌
性别	男
国籍	中国
身份证号	43020319740323****
住所	湖南省株洲市石峰区李家冲二村
通讯地址	北京市昌平区回龙观流星花园三区
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，刘斌主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-2015.11	中公有限	副总裁	截至目前，刘斌持有中公教育0.9%的股权
2015.11-至今	中公教育	事业部负责人

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外，刘斌及其直系亲属不控制或者参股其他企业。

（九）张永生

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1 、基本情况

姓名	张永生
性别	男
国籍	中国
身份证号	34040319751118****
住所	吉林省吉林市昌邑区黑松路
通讯地址	北京市昌平区380号院
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，张永生主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-2015.11	中公有限	副总裁	截至目前，张永生持有中公教育0.9%的股权
2015.11-至今	中公教育	副总经理
2015.1-至今	北京市海淀区凯瑞尔培训学校	董事	中公在线举办学校，目前正在办理转让至无关联第三方北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外，

张永生不控制或参股其他企业。张永生亲属下属企业情况如下：

序号	企业名称	被投资单位注册资本/ 认缴出资（万元）	持股情况	经营范围	主营业务
1	梅河口市广建铝塑门窗经销处	个体工商户	张永生兄弟张德生持股100%	铝塑门窗加工销售	铝塑门窗加工销售
2	盘锦市双台子区正时通络健康体验馆	个体工商户	张永生兄弟张秀波配偶吴英智持股100%	养生家电、饮水机、保健食品零售；健康信息咨询服务.	养身及保健品销售
3	梅河口市信德平价大药房	个体工商户	张永生兄弟张秀波配偶吴英智持	化学药制剂、抗生素、中成药零售	药品零售

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股 100%

（十）杨少锋

1 、基本情况

姓名	杨少锋
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010319690630****
住所	北京市海淀区上地信息路
通讯地址	北京市朝阳区建国路88号
是否拥有永久境外居留权	美国绿卡

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，杨少锋主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-至今	北京飞享锋翼科技有限公司	总经理、执行董事	截至目前，杨少锋间接控制北京飞享锋翼科技有限公司 100%股权
2015.1-至今	北京厚大轩成教育科技股份公司	董事	截至目前，杨少锋持有北京厚大轩成教育科技股份公司 5.46%股权

3 、下属企业情况

截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外，杨少锋控制的其他企业及关联企业如下：

序号	企业名称	被投资单位注册资本/认缴出资（万元）	持股比例	经营范围	主营业务
1	北京飞享锋翼科技有限公司	79.1667	100%（间接控制）	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；办公设备维修；家用电器修理；通讯设备维修；电子	移动互联网业务和产品的新技术研发与渠道发

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				产品维修；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、五金、交电、家用电器、通讯设备	展
2	北京厚大轩成教育科技股份公司	3,840	5.46%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示；计算机技术培训；音乐培训；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、文化体育用品；出版物零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务	司法考试图书销售、培训、管理咨询服务

（十一）张治安

1 、基本情况

1、基本情况
姓名	张治安
性别	男
国籍	中国
身份证号	34120419910902****
住所	安徽省阜阳市颖东区涡阳路
通讯地址	北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街
是否拥有永久境外居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

最近三年，张治安主要职业及职务情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.1-至今	北京雪迪龙科技股份有限公司	财务部主管	无

3 、下属企业情况

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截至 2018 年 4 月 30 日，除持有中公教育 0.9%股权和中公合伙 0.9%份额外，张治安及其直系亲属不控制或者参股其他企业。

二、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方其他事项说明

（一）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，其中李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，王振东将成为上市公司持股 5%以上股东。

（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方之间的关联关系

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方的关联关系如下：

1、李永新和鲁忠芳为母子关系，同时根据李永新和鲁忠芳于 2018 年 2 月 9 日签署之《一致行动协议》，双方一致确认，出于共同的理念，双方共同经营控制中公教育，在处理有关中公教育经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关标的公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

此外，为保持本次交易完成后对亚夏汽车经营决策的控制，李永新、鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致行动协议》，李永新和鲁忠芳同意在本次交易完成后，出于共同的理念，双方共同控制亚夏汽车，在处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由亚夏汽车股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。采取一致行动的

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方式为：就有关亚夏汽车经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

2、李永新分别持有基锐科创普通合伙人北京基锐资本管理有限公司和有限合伙人西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）15.00%和 32.26%股权；

3、广银创业最终出资人何彦与王志华也是基锐科创的最终出资人，具体为：何彦、王志华系广银创业执行事务合伙人共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，分别认缴共青城银安投资管理合伙企业（有限合伙）5.56%、 11.11%的出资额；同时，何彦、王志华系基锐科创有限合伙人西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，分别认缴西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）3.87%、0.97%的出资额。广银创业与基锐科创不存在关联关系，亦未签署一致行动人协议。

除此之外，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方之间不存在关联关系。

（三）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（四）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

（五）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

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截至本报告书签署之日，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、股份受让方基本情况

本次交易中，上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让 80,000,000 股和 72,696,561 股上市公司股票。李永新的基本情况请参见本章“（一）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方/（二）李永新”，中公合伙的基本情况如下：

（一）中公合伙基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立日期	2018年4月10日
主要经营场所	北京市海淀区学清路甲8号3号楼3层330室（东升地区）
执行事务合伙人	王振东
认缴出资额	100万元
统一社会信用代码	91110108MA01BB0M80
经营范围	经济贸易咨询。（下期出资时间为2025年1月1日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
是否已取得私募基金备案	非私募基金

2 、历史沿革

中公合伙系由中公教育全体股东于 2018 年 4 月 10 日按各自持有的中公教育股份比例出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 100 万元，均为货币出资。其中，王振东为普通合伙人，鲁忠芳、李永新、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安均为有限合伙人。

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2018 年 4 月 10 日，北京市工商行政管理局海淀分局向中公合伙核发了《营业执照》。

中公合伙设立时全体合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人	合伙人类型	认缴出资（万元）	认缴出资比例
1	王振东	普通合伙人	18.00	18.00%
2	鲁忠芳	有限合伙人	47.70	47.70%
3	李永新	有限合伙人	19.80	19.80%
4	航天产业	有限合伙人	5.00	5.00%
5	广银创业	有限合伙人	3.33	3.33%
6	基锐科创	有限合伙人	1.67	1.67%
7	郭世泓	有限合伙人	0.90	0.90%
8	刘斌	有限合伙人	0.90	0.90%
9	张永生	有限合伙人	0.90	0.90%
10	杨少锋	有限合伙人	0.90	0.90%
11	张治安	有限合伙人	0.90	0.90%
	合计		100.00	100.00%

截至本报告书签署之日，中公合伙未曾发生工商变更事项。

3 、产权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，中公教育的产权控制关系结构图如下：

==> picture [407 x 61] intentionally omitted <==

李永新和鲁忠芳合计持有中公合伙 67.50%份额。根据中公合伙的《合伙协议》约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，按其在合伙企业中的出资比例行使相关表决权，决议应由代表二分之一以上表决权的合伙人表决通过。因此，李永新和鲁忠芳共同控制中公合伙。

4 、主要合伙人情况

中公合伙的合伙人为中公教育全体股东，各合伙人具体情况请参见本报告书 “第三章交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。

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5 、主营业务发展情况

中公合伙自 2018 年 4 月 10 日设立以来，尚未开展业务。

6 、主要财务数据

中公合伙设立尚不足一年，无财务数据。

7 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，中公合伙尚无下属企业。

（二）中公合伙其他事项说明

1 、中公合伙与上市公司之间的关联关系

截至本报告书签署之日，中公合伙与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，中公合伙将持有上市公司 80,000,000 股股份。此外，中公合伙的一致行动人李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，中公合伙的执行事务合伙人王振东将成为上市公司持股 5%以上股东。

2 、中公合伙与重大资产置换及发行股份购买资产交易对方之间的关联关系

中公合伙系本次重大资产置换及发行股份购买资产全体交易对方按照各自持有的中公教育股份比例出资设立的有限合伙企业，其中王振东为普通合伙人，鲁忠芳、李永新、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安均为有限合伙人。

此外，根据中公合伙《合伙协议》的约定，本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方李永新和鲁忠芳共同控制中公合伙。同时，李永新、鲁忠芳与中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致行动协议》，约定本次交易完成后，中公合伙就亚夏汽车经营发展、重大事务决策、或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将与李永新和鲁忠芳保持一致行动。

3 、中公合伙向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署之日，中公合伙未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4 、中公合伙及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日，中公合伙及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

5 、中公合伙及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，中公合伙及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四章拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次交易拟置出资产范围为截至评估基准日上市公司除保留资产外的所有资产和负债，保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司 18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司 7.81%股份；以及（3）12 宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程。截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易置出资产的评估值为 135,144.03 万元。经各方协商一致，本次交易置出资产最终作价 135,144.03 万元。

二、拟置出资产基本情况

（一）拟置出资产涉及股权转让的情况

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产中涉及股权转让的情况如下：

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	安徽亚迪汽车销售服务有限公司	一汽大众奥迪品牌汽车销售（含网上销售）；一类机动车维修；汽车装潢、美容；二手车销售（含网上销售），汽车配件、附件销售（含网上销售）；汽车租赁；汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	芜湖市九华北路东侧（弋江北路汽车园扩大区7号地块）	8,100	100
2	芜湖亚凯汽车销售服务有限公司	广汽丰田、进口丰田品牌汽车销售、装潢、美容；轿车配件销售；二手车经销；轿车信息咨询服务（以上涉及许可证的，凭许可证经营）	安徽省芜湖市东四大道与三环路交叉口	1,200	100
3	芜湖亚奇汽车租赁有限公司	汽车租赁，汽车销售，汽车装潢、美容，汽车配件销售，二手汽车销售，汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北	1,350	100
4	芜湖亚威汽车销售服务有限公司	东风日产牌汽车销售（含网上销售），轿车配件销售（含网上销售），汽车、二手车经纪，二手车销售（含网上销售），轿车装潢美	安徽省芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏	1,000	100

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序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
		容，轿车销售信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	汽车城
5	芜湖亚辰汽车销售服务有限公司	启辰品牌汽车销售，轿车配件销售，轿车二手车经销（九座以下乘用车除外），轿车装潢、美容，信息咨询服务（涉及前置许可的除外）。	安徽省芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁亚夏汽车城	1,500	100
6	芜湖亚嘉汽车销售服务有限公司	东风雪铁龙品牌汽车销售；二手车经营（九座以下二手乘用车除外）；轿车配件销售；轿车装潢美容；轿车销售信息咨询服务。	安徽省芜湖市鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北第3 栋	1,000	100
7	芜湖亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	机动车驾驶员培训、机动车驾驶服务(按许可证经营)	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	1,928	100
8	芜湖亚夏典当有限公司	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（典当经营许可证有效期至2019 年4 月16日）	芜湖市鸠江区弋江北路汽车园区5 号	10,000	94.6
9	芜湖亚夏福迪汽车销售服务有限公司	长安福特品牌汽车销售；轿车配件销售；二手车销售；轿车装潢、美容服务；轿车信息咨询服务。	芜湖市三山区龙湖街道长江南路与龙湖路交叉口往峨桥方向500 米	1,000	100
10	芜湖亚夏融资租赁有限公司	融资租赁业务及融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁担保金，融资租赁信息咨询及资信调查，项目投资及管理、咨询，财务咨询，汽车销售，与主营业务相关的商业保理业务（凭商务部、税务总局批件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	芜湖市鸠江区弋江北路东侧	87,474.98	100
11	芜湖亚夏众捷汽车销售服务有限公	汽车销售（含网上销售）；汽车配件销售（含网上销售）；汽车信息咨询服务；二手车销售（含网上	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路汽车	3,000	100

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序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
	司	销售）；二手车经纪；汽车装潢；汽车美容；汽车租赁；汽车维修。	园扩大区
12	芜湖亚信旧机动车鉴定评估有限公司	旧机动车辆鉴定评估。(凭资质经营)	安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城	50	100
13	芜湖亚夏汽车服务有限责任公司	广汽本田品牌汽车销售（含网上销售），汽车维修（凭许可证经营），汽车装潢美容，汽车配件销售，汽车信息咨询服务，二手车经纪服务，二手车销售（含网上销售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	1,622	100
14	芜湖亚夏汽车销售服务有限公司	进口、国产别克品牌汽车销售（按许可证经营）、小型车整车维修（道路运输经营许可证有效期至 2018年12月12日）、装潢、美容，轿车二手车经销，轿车配件销售；轿车信息咨询服务。	安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城内	1,670	100
15	芜湖亚德汽车销售服务有限公司	进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售(含网上销售)；轿车配件销售 (含网上销售)；汽车二手车经纪、销售(含网上销售)；轿车装潢、美容；轿车信息咨询；汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路东侧（亚夏汽车股份有限公司内）	2,500	100
16	芜湖亚夏轿车销售服务有限公司	汽车、汽车配件销售（含网上销售）；二手车经纪、销售（含网上销售）；汽车装潢、美容；汽车信息咨询服务；汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城	1,756	100
17	芜湖亚夏捷骏汽车销售服务有限公司	英菲尼迪（infiniti）品牌汽车销售（含网上销售）；轿车配件销售（含网上销售）；轿车装潢；美容服务；轿车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路汽车园扩大区	2,000	100
18	芜湖众爱汽车销售服务有限公司	上海大众品牌汽车销售（含网上销售），进口大众品牌汽车销售（含网上销售），小型车整车维修（凭许可证经营），汽车配件、装潢材料销售（含网上销售），二手车中介服务，汽车信息咨询，汽车美容装潢。	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路汽车园5号地块	4,000	100
19	芜湖亚众汽	上海大众品牌汽车销售；轿车配	芜湖市三山	1,100	100

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
	车销售服务有限公司	件销售；轿车装潢、美容服务，轿车信息咨询服务	区龙湖街道长江南路与龙湖路交叉口往峨桥方向500 米
20	芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司	一汽丰田品牌汽车销售（含网上销售）；进口丰田汽车销售（含网上销售）；小型车整车维修；汽车装潢、美容；二手车销售（含网上销售）；汽车配件销售（含网上销售）；汽车信息咨询服务；二手车经纪。	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城内	1,844	100
21	芜湖亚东汽车销售服务有限公司	品牌轿车销售及售后服务(按许可证经营)，装潢、美容；轿车二手车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城	1,910	100
22	芜湖福兆汽车销售有限公司	东风日产品牌轿车销售、维修、装璜、美容，二手车销售（9座以下二手乘用车除外），轿车配件销售，汽车租赁，轿车信息咨询	芜湖市镜湖区银湖北路 67号	1,700	100
23	芜湖亚夏二手车销售服务有限公司	二手车收购、销售、装潢、美容，代办车辆过户、上牌，二手车信息咨询服务。	芜湖市鸠江区弋江北路汽车园扩大区1 幢1 号	100	100
24	芜湖亚夏轿车二手车经纪有限公司	轿车二手车经纪，代办二手车鉴定，转移登记、保险及轿车二手车信息咨询服务。	安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城	50	100
25	安徽亚夏汽车云商服务有限公司	网上汽车销售、商务信息咨询服务、电子商务技术服务，计算机软件开发与销售，会展服务，企业形象策划，各类广告设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，会员服务，汽车美容装潢服务，汽车用品、汽车零配件、汽车装饰品、户外体育用品、休闲用品、家用电器、电子产品的销售。	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏国际汽车商城内	1,000	100
26	安徽亚夏易众电子商务有限公司	二手车销售（含网上销售），二手车经纪，代办车辆保险申请手续，二手车拍卖，二手车鉴定评估，二手车租赁，汽车维修，二手车认证咨询服务，代办二手车抵押手续，按揭中介服务，广告设计、发布、制作与代理，汽车装潢，汽车与零部件销售，仓储服务（除危化品），二手车信息咨询服务，电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城内	3,000	60

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序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
		可开展经营活动）
27	安徽亚夏途虎网络科技有限公司	从事网络科技、信息技术、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理、发布各类广告，图文设计、制作，会务服务，市场营销策划，展览展示服务，企业形象策划，企业管理咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），五金交电、电子产品、机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、文具用品、体育用品的批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路汽车园5号地	1,000	80
28	安徽亚特汽车销售服务有限公司	长安福特轿车销售、维修、装潢、美容、配件销售、信息咨询；二手车经销；汽车租赁。（应经行政许可的凭许可证经营）	安徽省合肥市长江西路 669号AB-2 地块	1,800	100
29	安徽亚达汽车销售服务有限公司	一汽轿车销售、维修、装璜、美容、配件销售、信息咨询；二手车经销；汽车租赁。	安徽省合肥市长江西路 669号 AB--2地块	1,500	100
30	安徽亚夏保险经纪有限公司	为投保人拟定投保方案，选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务（在许可证有限期限内经营）	安徽省合肥市长江西路 669号AB-2 地块	1,000	100
31	合肥亚夏宝腾汽车销售服务有限公司	轿车、轿车配件销售；汽车维修装潢美容、轿车信息咨询服务；汽车销售，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	合肥市高新区天智路2 号亚夏比亚迪汽车4S 专营店2 层	1,000	100
32	合肥雅迪汽车销售服务有限公司	东风日产启辰轿车销售、售后服务；轿车配件销售，轿车装潢、美容、信息咨询；二手车经销。	安徽省合肥市高新区天智路-2 号	1,500	100
33	合肥亚夏机动车驾驶员培训有限公司	普通机动车驾驶员培训（二级；小型汽车C1、C2）；驾驶培训信息业务咨询、汽车销售、汽车租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	合肥高新区红枫路2号汽车广场汽配研发中心 4#楼	800	100
34	合肥亚夏顺通机动车驾驶员培训有	普通机动车驾驶员培训（三级；小型汽车C1、C2）;驾驶培训信息业务咨询；汽车销售；汽车租赁。	合肥巢湖经济开发区金山路东侧亚	800	100

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
	限公司	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	夏东风雪铁龙店内
35	巢湖亚景汽车销售服务有限公司	许可经营项目：进口、国产雪佛兰品牌汽车销售；汽车维修。一般经营项目：轿车配件销售；轿车美容装潢；轿车二手车经销、经纪；道路车辆施救服务；轿车技术及信息咨询服务与交流。	安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路东侧	1,100	100
36	合肥亚驰汽车销售服务有限公司	东风日产轿车销售、售后服务；轿车配件销售，轿车装潢、美容、信息咨询；二手车经销；汽车租赁。	安徽省合肥市高新区天智路2号	2,600	100
37	巢湖亚东汽车销售服务有限公司	许可经营项目：东风本田品牌汽车销售；二类机动车维修（凭许可证在有效期内经营）。一般经营项目：轿车装潢、美容；轿车配件销售；二手轿车经销、道路轿车车辆施救、轿车技术与信息咨询服务。	安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路与半汤路交叉口	1,000	100
38	巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司	许可经营项目：东风雪铁龙品牌汽车销售；二类机动车维修（凭《道路运输许可证》在有效期内经营）。一般经营项目：轿车装潢美容、二手轿车经销；轿车配件销售及信息咨询服务。	安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路东侧	500	100
39	巢湖亚宝汽车销售服务有限公司	许可经营项目：二类机动车维修（小型车辆维修）。一般经营项目：一汽大众品牌汽车销售；二手车经销；轿车配件销售；轿车装潢、美容；信息咨询服务；汽车租赁。	安徽省合肥市巢湖经济开发区金山路东侧	1,500	100
40	合肥亚越汽车销售服务有限公司	北京现代品牌轿车销售、售后服务；轿车配件销售，信息咨询、二手车经销。	安徽省合肥市高新区环湖东路19 号	1,000	100
41	金寨亚夏机动车驾驶员培训有限公司	驾校筹建期（3年内）使用，不得开展任何经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	金寨现代产业园区金寨亚夏汽车文化财富广场 37 号楼	1,000	100
42	黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司	汽车销售（不含九座以下乘用车）；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。	黄山经济开发区梅林大道50号111 室	500	100
43	黄山亚骐汽车销售服务有限公司	东风日产品牌汽车销售（凭有效授权书经营）；轿车装潢、美容（不含汽车清洗服务）；轿车二手车经销、经纪；轿车配件销售；轿车	安徽省黄山市经济开发区	1,300	100

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
		信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）；汽车租赁。（以上经营范围涉及行政许可的凭有效许可证经营）
44	黄山亚翔汽车销售服务有限公司	北京现代品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；汽车装潢、汽车美容（不含清洗服务）；轿车配件销售；信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省黄山市经济开发区DH-3-1	1,500	100
45	黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司	一汽丰田、进口丰田品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；一类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至 2017年10月14日）；汽车配件销售，二手车经纪，二手车经销；汽车装潢，汽车美容（不含清洗服务），信息咨询服务。	安徽省黄山市经济开发区DH－3-1 地块	2,000	51
46	黄山亚晖汽车销售服务有限公司	广州本田品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；进口本田品牌汽车销售（凭有效授权委托书经营）；轿车装潢、美容（不含汽车清洗）；轿车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）；轿车配件销售。	安徽省黄山经济开发区齐云大道 135号	1,000	100
47	黄山亚众汽车销售服务有限公司	一汽大众品牌汽车销售（凭有效授权书经营）；一类机动车维修；轿车配件、二手车销售；轿车装潢，轿车美容（不含清洗服务），汽车信息咨询服务，汽车租赁，代办汽车上牌服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省黄山市经济开发区DH-3-1 号地块	2,000	100
48	宣城亚夏褔嘉汽车销售服务有限公司	长安福特品牌汽车销售；汽车配件、摩托车配件、仪器仪表、办公设备、电线电缆、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、金属材料（不含国家限营的商品）、电器机械销售及相关信息咨询服务；汽车上牌及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省宣城市双桥物流园区内	1,500	100
49	宣城亚夏丰田汽车销售服务有限公司	汽车销售、维修、装潢美容；汽车配件销售；二手车居间；汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省宣城市宣州区宁阳路亚夏汽车文化财富广场	1,000	100

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
50	宣城亚夏北现汽车销售服务有限公司	汽车销售（九座[含九座]以下乘用车除外）；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省宣城市宣州区宁阳路亚夏汽车文化财富广场	1,000	100
51	宣城亚信机动车鉴定评估有限公司	许可经营项目：国家法律、法规和规定允许范围内的二手车价格评估和鉴定评估业务（凭有效许可证经营）。一般经营项目：无	宣城经济技术开发区亚夏汽车城内	20	100
52	宣城亚腾汽车销售服务有限公司	东风日产尼桑品牌汽车销售（凭有效委托书经营）；二类机动车（小型车辆）维修、轿车装潢、美容（凭有效许可证经营）；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务；汽车租赁服务。	安徽省宣城市区经济技术开发区莲花塘（亚夏汽车城）	1,200	100
53	宣城亚宝汽车销售服务有限公司	许可经营项目：二类机动车维修（小型车辆维修）。（凭有效许可证经营）一般经营项目：一汽大众品牌汽车销售（凭有效授权经营）、轿车配件销售；汽车信息咨询、服务；汽车租赁。	安徽省宣城市经济技术开发区亚夏汽车商城	2,154	100
54	宣城亚通汽车销售服务有限公司	上海通用别克品牌汽车销售（凭有效委托书经营）、轿车维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。	安徽省宣城市区经济技术开发区莲花塘	1,200	100
55	宣城亚众汽车销售服务有限公司	上海大众品牌轿车销售、 Volkswagen（进口大众）品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）；轿车配件销售；轿车信息咨询服务；二手车收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省宣城市宣城经济技术开发区昭亭南路亚夏汽车城	2,900	100
56	宣城亚绅汽车销售服务有限公司	北京现代品牌汽车销售（凭有效委托书经营）；二类机动车维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。	安徽省宣城市经济技术开发区莲花塘（亚夏汽车城内）	1,200	100
57	宣城亚本汽车销售服务有限责任公司	广汽本田品牌汽车、广汽进口本田汽车销售（凭有效授权委托书经营）、维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。	安徽省宣城市经济开发区昭亭南路亚夏汽车城	1,000	100
58	宣城亚观汽车销售服务有限公司	上海大众品牌汽车销售；汽车内部装饰；二类机动车维修（小型车辆维修）；轿车配件销售；汽车信息咨询服务。（依法须经批准的	安徽省宣城市宣州区宁阳路亚夏汽车文化财富	1,100	100

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
		项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	广场
59	宣城亚悦汽车销售服务有限公司	东风悦达起亚轿车销售（凭有效授权书经营）、维修（凭有效许可证经营）；轿车装潢、美容；二手轿车经销；轿车配件销售；轿车信息咨询服务。	安徽省宣城市经济技术开发区	1,500	100
60	宣城亚东汽车销售服务有限公司	许可经营项目：东风本田品牌汽车零售（凭有效授权委托书经营）一般经营项目：轿车配件销售；二手车销售；汽车信息咨询服务	安徽省宣城市经济技术开发区亚夏汽车商城	1,000	100
61	宣城亚昊汽车销售服务有限公司	许可经营项目：无一般经营项目：SKODA(斯柯达)品牌汽车销售；二手车经销；轿车配件销售；汽车信息咨询服务。	安徽省宣城市经济技术开发区莲花塘（亚夏汽车城内）	900	100
62	宣城亚达汽车销售服务有限公司	汽车销售；二手车经纪；汽车配件销售；轿车信息咨询服务；轿车装潢、美容。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省宣城市宣州区宁阳路亚夏汽车文化财富广场	800	100
63	宣城亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	普通机动车驾驶员培训（一级）；道路运输从业资格培训（道路旅客运输驾驶员、道路货物运输驾驶员）；照相服务。（以上涉及法律、行政法规和国务院决定需批准的，凭有效批准文件或许可证经营）	安徽省宣城市宣州经济开发区（宣水路与麒麟大道交叉口）	2,300	100
64	亳州亚夏景程汽车销售服务有限公司	进口、国产雪佛兰品牌汽车销售，汽车配件销售，汽车信息咨询服务；轿车装潢、美容。（企业经营涉及许可证件，凭许可证件经营）	亳州市芜湖工业园区纬一路交叉口	900	100
65	亳州亚夏凯迪汽车销售服务有限公司	汽车销售；汽车维修，轿车配件销售；轿车信息咨询服务润滑油、日用百货、化妆品销售；轿车装潢、装饰，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	亳州市亳芜现代产业园区经一路与纬三路交叉口	2,000	100
66	亳州亚夏众爱汽车销售服务有限公司	汽车、汽车配件销售；汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	亳州市亳芜现代产业园南扩二路以南、东一路以西	1,100	100
67	亳州亚威汽车销售服务有限公司	许可经营项目：无。一般经营项目：东风日产品牌汽车销售，轿车配件销售，轿车装潢美容，汽车租赁业务，轿车信息咨询服务。	安徽省亳州市亳州芜湖工业园区	1,500	100

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
68	亳州亚辰汽车销售服务有限公司	许可经营项目：无。一般经营项目：汽车销售，汽车配件销售，汽车装潢美容，汽车租赁业务，汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省亳州市亳州芜湖现代产业园	1,500	100
69	亳州亚夏亚丰汽车销售服务有限公司	汽车及零配件销售；汽车信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	亳州市亳芜产业园合欢路（原南扩二路）以南、张良路（原东一路）以西	1,000	100
70	亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	普通驾驶员培训（二级B2）；普通驾驶员培训（二级C1）驾驶员从业资格培训（旅客运输）；驾驶员从业资格培训（货物运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	亳州芜湖现代产业园区纬三路和经一路交叉口	2,000	100
71	滁州亚夏凯德汽车销售服务有限公司	汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至2020年7月9日）；汽车零配件销售及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省滁州市永阳路9 号	1,000	100
72	滁州亚夏迪奥汽车销售服务有限公司	汽车销售及售后服务；汽车零配件销售，汽车装潢材料销售；汽车维修，汽车美容装潢（上述经营范围凭许可证在有效期内经营）；汽车租赁；二手车经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省滁州市永阳路9 号	2,000	100
73	滁州亚赛汽车销售服务有限公司	广汽本田品牌汽车销售；进口本田品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）（道路运输经营许可证有效期至2017年12月1 日）；轿车配件销售；汽车信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省滁州市上海路以东、永阳路以南	1,500	100
74	滁州亚昊汽车销售服务有限公司	SKODA(斯柯达)品牌汽车销售；汽车零配件销售；轿车信息咨询服务；汽车装潢材料销售；汽车美容装潢（凭许可证在有效期内经营）；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省滁州市永阳路9 号	1,000	100

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
75	广德亚夏众爱汽车销售服务有限公司	汽车及配件销售，二类机动车维修（小型车辆维修）、轿车装潢美容；代理汽车上牌、入户、年审、保险手续，汽车信息咨询服务。（不含二手车，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省广德县桃州镇广溧路以西北环路以南（亚夏汽车城）	800	100
76	广德亚夏宝腾汽车销售服务有限公司	汽车及配件销售；汽车二类维修服务；汽车装潢美容；代理汽车上牌、入户、保险手续；汽车信息咨询服务；二手车经销（限分支机构经营，该项目有效期到 2017年9月18日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省广德县桃州镇广溧路亚夏汽车城（广溧路以西北环路以南）	500	100
77	广德亚广汽车销售服务有限公司	上汽通用别克品牌汽车销售（凭有效授权书经营），二类机动车维修（小型车辆维修）；轿车美容装潢；轿车配件销售；汽车租赁；轿车信息咨询服务。（依法须经批准的，经有关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省宣城市广德县桃州镇北环路以南广溧路以西	1,000	100
78	广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司	东风悦达起亚品牌汽车销售，轿车配件销售，轿车信息咨询服务，二类机动车维修。（不含二手车，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省宣城市广德县桃州镇广溧路以西北环路以南	500	51
79	阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	普通机动车驾驶员培训（一级：大型客车A1；大型货车B2；小型汽车C1、C2）（有效期至2020年 10月29日）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省阜阳市开发区汽贸物流园车展路以南	5,000	60
80	阜阳亚夏凯迪汽车销售服务有限公司	进口、国产凯迪拉克品牌汽车销售，汽车配件销售；汽车信息咨询服务；二手车置换（仅限4S店），轿车装潢、美容；轿车信息咨询，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	阜阳经济技术开发区汽贸路南侧、阜阳市飞越汽车有限公司西侧	1,950	100
81	六安亚夏骏朗汽车销售服务有限公司	二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车销售、汽车配件销售、售后服务；汽车装潢、美容服务；二手车经纪服务；仓储服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	六安市裕安经济开发区	1,000	100
82	六安亚夏起	东风悦达起亚品牌汽车及配件销	六安市裕安	1,000	52

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
	悦汽车销售服务有限公司	售；汽车装潢、美容；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	区城南镇工业园
83	六安市亚夏机动车驾驶员培训有限公司	从事与公司筹建相关的事宜，不得开展任何经营活动。	六安市裕安区经济开发区	1,000	100
84	宁国市亚夏机动车驾驶员培训有限公司	普通机动车驾驶员培训（一级；大型客车A1；大型货车B2；小型汽车C1、C2）；道路运输从业资格培训（道路旅客运输驾驶员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宁国经济技术开发区宜黄路鸡山	1,260	100
85	宁国亚宝汽车销售服务有限公司	一汽大众品牌汽车销售，二类机动车维修（小型车辆维修），轿车装潢、美容，汽车配件销售；轿车信息咨询服务，二手车买卖，代办车辆过户、抵押、按揭、年审、保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宁国经济技术开发区宜黄线	500	100
86	安徽易驾网络科技有限公司	计算机信息网络领域内的机动车驾驶员培训技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，机动车驾驶员培训报名（含网上报名），机动车驾驶员培训信息咨询服务，各类广告的设计、制作，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省宁国经济技术开发区宜黄线	500	100
87	宁国亚夏豪车广场汽车销售服务有限公司	汽车、汽车配件销售；汽车信息咨询服务；二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车装潢、美容。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宁国市千秋北路与宁阳西路交叉口	1,000	100
88	宁国市中溪亚夏机动车驾驶员培训有限公司	普通机动车驾驶员培训（三级；小型汽车C1、C2）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	宁国市中溪镇工业集中区	1,000	66
89	怀宁亚夏万辰机动车驾驶员培训学校有限公司	机动车驾驶员培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省安庆市怀宁县高河镇高河大道780 号	600	51
90	安庆亚景汽车销售服务有限公司	汽车销售（九座以下乘用车除外）；轿车配件销售；轿车装潢、美容服务；二手轿车销售；轿车信息咨询服务；汽车租赁。	安徽省安庆市宜秀区北部新城兴宜路8 号	500	100
91	上海亚耘国	汽车、汽摩配件（除危险品）、汽	中国（上海）	5,000	100

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
	际贸易有限公司	车用品、机电设备、五金交电、机械设备的销售，机械设备的安装及维修（除专控），汽车经营性租赁（不含操作人员），从事汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]	自由贸易试验区华申路 198号1幢一层A-08 室
92	苏州博凯汽车销售服务有限公司	东风悦达起亚品牌汽车销售；汽车及零配件销售；汽车信息咨询服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	苏州市相城区元和街道太阳中路 2988号	1,000	100
93	芜湖途虎金融信息服务有限公司	金融信息技术服务（除金融证券），从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	安徽省芜湖市鸠江区弋江北路汽车园5号地	500	30
94	上海阑途信息技术有限公司	从事计算机软硬件、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,设计、制作、代理、发布各类广告, 图文设计、制作,会务服务,市场营销策划,展览展示服务(展销主办、承办除外),企业形象策划,企业管理咨询、商务信息咨询,票务代理 (航空票务代理除外),食品流通(粮食除外),二手车经纪,二手车销售, 二手车鉴定评估,五金交电、电子产品、机械设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、汽车配件、文具用品、体育用品、日用品、工艺礼品(文物除外)、钟表眼镜、纺织品、服装、家具、金银珠宝首饰(黄金、毛钻、裸钻除外)、玩具、仪器仪表、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备、Ⅰ类、Ⅱ 类医疗器械的网上零售、批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,并提供相关配套服务,以下限分公司经	上海市闵行区莲花南路 2588号3幢 307室	10,934.33	1.47

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	经营范围	注册地	注册资本（万元）	持股比例（%）
		营:二类机动车维修(小型车辆维修)

注：2017 年公司与宣城亚夏旅行社有限公司签署《股权转让协议》，受让宣城亚夏旅行社有限公司持有的芜湖亚夏典当有限公司 0.10%股权，该股权转让目前正在履行主管部门审批程序，工商变更手续尚未办理完成，变更完成后，公司持有芜湖亚夏典当有限公司 94.70% 股权。

上市公司持有的芜湖亚夏典当有限公司 94.60%股权对外转让需要取得安徽省商务主管部门的同意，并报商务部批准。公司将在本次重大资产重组相关协议签署后，积极办理相关的审批程序。除此之外，本次拟置出资产中涉及的股权转让不需要其他主管部门的前置审批。

亚夏汽车拟转让的 94 家公司股权中有 11 家为非全资子公司或参股公司，基本情况如下：

序号	参股公司名称	注册资本（万元）	亚夏汽车持股比例
1	芜湖亚夏典当有限公司	10,000.00	94.60%
2	安徽亚夏途虎网络科技有限公司	1,000.00	80.00%
3	宁国市中溪亚夏机动车驾驶员培训有限公司	1,000.00	66.00%
4	安徽亚夏易众电子商务有限公司	3,000.00	60.00%
5	阜阳亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	5,000.00	60.00%
6	六安亚夏起悦汽车销售服务有限公司	1,000.00	52.00%
7	黄山亚新丰田汽车销售服务有限公司	2,000.00	51.00%
8	广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司	500.00	51.00%
9	怀宁亚夏万辰机动车驾驶员培训学校有限公司	600.00	51.00%
10	上海阑途信息技术有限公司	10,689.325	1.47%
11	芜湖途虎金融信息服务有限公司	500.00	30.00%

截至本报告书签署之日，上述拟置出股权中，安徽亚夏易众电子商务有限公司正在申请注销，无需取得其他股东同意函。2018 年 2 月 7 日，亚夏汽车与中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）签订股权转让协议，约定亚夏汽车以人民币 113,124,459.19 元转让其持有上海阑途信息技术有限公司股权。目前上海阑途信息技术有限公司已办理完毕工商变更登记

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

手续，因此无需取得上海阑途信息技术有限公司其他股东的同意。

除广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司外，上市公司已获得其他非全资子公司及参股公司的其他股东关于放弃优先认购权的声明。公司正在积极争取广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司少数股东的同意。

根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本次交易协议生效后，若上市公司仍然未能取得广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司少数股东的同意，上市公司将向少数股东发出书面通知，征求其同意。根据交易各方拟签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司可在交割日前视情况需要对置出资产（包括股权、债权、房产、土地使用权等）进行处置，资产处置价格不得低于本次置出资产评估机构亚太联华对处置资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业或其指定的第三方。交易对方和置出资产承接方对此予以认可。因此，少数股东是否行使优先购买权不会对本次交割产生实质影响。

（二）拟置出资产中非股权资产的情况

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司口径的非股权资产情况如下：

项目	金额（万元）	主要构成
流动资产：
其中：货币资金	15,984.70	主要为银行存款
应收账款	369.23	主要为应收客户的购车款
预付款项	3,741.70	主要为预付整车厂的采购款
其他应收款	52,555.70	主要为应收子公司的往来款
存货	3,920.40	主要为车辆等存货
其他流动资产	80.56	主要为预缴的企业所得税
非流动资产：

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	金额（万元）	主要构成
其中：投资性房地产	143.72	主要为房屋建筑物
固定资产	5,021.03	主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备等资产
在建工程	552.33	主要为在建的房产、设备安装工程
无形资产	3,880.28	主要为土地使用权
长期待摊费用	884.62	主要为无法取得房产证的房产
递延所得税资产	3,616.85	主要为坏账准备、可抵扣亏损导致的递延所得税资产

1 、土地使用权

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司土地使用权情况如下：

序号	土地使用权号	座落	面积（㎡）	终止日期	他项权利
1	黄国用（2010）第2448号	黄山经济开发区 DH-3-1部分地块	5,588.70	2050年4月18 日	抵押
2	芜国用（2012）第412号	鸠江区弋江北路汽车园扩大区	7,724.00	2052年12月29 日	无
3	芜国用（2009）第083号	鸠江区官陡办事处三环路旁水系以东、以北	27,234.80	2049年5月6日	无
4	宣国用（2009）第0652号	宣城经济技术开发区莲花塘昭亭南路以西	6,413.71	2044年8月23 日	无
5	宣国用（2009）第0653号	宣城经济技术开发区莲花塘昭亭南路以西	6,702.62	2044年8月23 日	无

注：芜国用（2009）第 083 号国有土地使用权证载面积为 33,373.00 平米，根据亚夏汽车与上海最会保网络科技有限公司于 2016 年 6 月 30 日签订的《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司与上海最会保网络科技有限公司增资协议》及亚太评估出具的编号为亚评报字[2016]81 号《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟作价出资房屋建筑物及土地使用权评估报告》，亚夏汽车所有的芜国用（2009）第 083 号国有土地使用权中有 6,138.20 平米土地使用权及地上建筑物用于增资上海最会保网络科技有限公司，但该土地使用权证书尚未办理分割手续。

2 、房屋所有权

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司房屋所有权情况如下：

序号	房产证号	房屋坐落	建筑面积（㎡）	他项权利
1	房地权证黄（经）字第201414293号	黄山经济开发区齐云大道 131号	2,740.34	抵押
2	房地权证宁字第 00033689号	宁阳西路亚夏国际汽车商城 C幢1010.2010号	146.56	无
3	房地权证宁字第 00033690号	宁阳西路亚夏国际汽车商城 C幢1013.2013号	151.58	无
4	房地权证宁字第 00033691号	宁阳西路亚夏国际汽车商城 C幢1012.2012号	148.34	无

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5	房地权证宁字第 00033692号	宁阳西路亚夏国际汽车商城 C幢1011.2011号	146.66	无

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司尚有 1 处房产未取得房产证，

具体情况如下：

序号	房屋坐落	房屋面积（㎡）	目前办理房产证的进展
1	鸠江区弋江北路汽车园扩大区	3,693.94	正在准备办理房屋所有权证书

3 、商标

截至本报告书签署之日，拟置出资产中母公司拥有的商标权情况如下：

序号	注册号	注册有效期	核定服务项目
1	3674358	2015.08.14-2025.08.13	第1类
2	3674359	2015.06.21-2025.06.20	第2类
3	3674360	2015.11.07-2025.11.06	第3类
4	3674361	2015.04.21-2025.04.20	第4类
5	3674362	2016.02.14-2026.02.13	第5类
6	3674363	2015.04.07-2025.04.06	第6类
7	3674364	2015.10.28-2025.10.27	第7类
8	3674365	2015.04.07-2025.04.06	第8类
9	3674366	2015.03.21-2025.03.20	第9类
10	3674367	2015.02.21-2025.02.20	第10类
11	3674368	2015.04.14-2025.04.13	第11类
12	3674369	2015.05.07-2025.05.06	第12类
13	3674370	2015.09.28-2025.09.27	第16类
14	3674371	2015.07.07-2025.07.06	第17类

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

15	3674372	2016.02.07-2026.02.06	第18类
16	3674373	2015.10.28-2025.10.27	第19类
17	3674374	2015.08.21-2025.08.20	第20类
18	3674375	2015.09.28-2025.09.27	第21类
19	3674376	2015.11.21-2025.11.20	第22类
20	3674377	2015.12.07-2025.12.06	第23类
21	3674378	2015.12.28-2025.12.27	第24类
22	3674379	2016.04.07-2026.04.06	第25类
23	3674380	2015.12.14-2025.12.13	第27类
24	3674381	2016.01.07-2026.01.06	第28类
25	3674382	2015.04.14-2025.04.13	第29类
26	3674383	2015.02.21-2025.02.20	第30类
27	3674384	2015.02.28-2025.02.27	第32类
28	3674385	2015.04.07-2025.04.06	第33类
29	3674386	2015.08.07-2025.08.06	第35类
30	3674387	2015.11.21-2025.11.20	第36类
31	3674389	2015.08.14-2025.08.13	第39类
32	3674390	2015.08.14-2025.08.13	第41类
33	1442676	2010.09.07-2020.09.06	第42类
34	3674391	2016.01.14-2026.01.13	第43类
35	9414395	2012.05.21-2022.05.20	第17类

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

根据华普天健出具的会专字[2018]3576 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，亚夏汽车母公司的债务明细情况如下：

单位：万元

项目	2017年12月31日
应付账款	1,550.99
预收款项	2,554.97
应付职工薪酬	99.62
应交税费	231.77
其他应付款	118,480.02
递延收益	9,918.31
非金融性债务小计	132,835.68
短期借款	40,400.00
应付票据	6,360.00
金融性债务小计	46,760.00
合计	179,595.68

截至 2017 年 12 月 31 日，亚夏汽车母公司经审计的负债总额为 179,595.68 万元，其中非金融性债务 132,835.68 万元，金融性债务 46,760.00 万元。

截至本报告书签署之日，上市公司已经偿还或者取得金融债权人原则性同意的金额为 46,760.00 万元，占拟置出资产中亚夏汽车母公司的金融债务的比例为 100%。截至本报告书签署之日，对于截至 2017 年 12 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费及递延收益以外的非金融性负债 122,585.98 万元，亚夏汽车已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 117,499.78 万元，占除应付职工薪酬、应交税费及递延收益以外的非金融性负债的比例为 95.85%。

上市公司将继续与其它债权人沟通以取得债务转移同意函。对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产置换及发行股份购买资产》协议，置出资产包含的所有债权、债务均转由置出资产承接方享有或承担；自交割日起，如亚夏汽车因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，置出资产

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承接方将在收到亚夏汽车相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若置出资产承接方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对上市公司造成损失的，置出资产承接方应在上市公司实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向上市公司补偿该等损失，并放弃就该等债务向上市公司追偿的权利；否则置出资产承接方每日按应付未付金额的万分之五向上市公司承担违约责任。

四、拟置出资产的资产权属及转让受限情况

（一）拟置出资产的抵押、质押情况

截至 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产母公司资产抵押情况如下：

序号	抵押权人	抵押物	证书编号	面积（㎡）	最高担保金额（万元）	担保期限
1	中国建设银行股份有限公司黄山黄山西路支行	土地使用权	黄国用（2010）第 2448号	5,588.7	1,346	2016/3/21-2019/3/20
		房屋所有权	房地权证黄（经）字第201414293号	2,740.34

截至本报告书签署之日，亚夏汽车已取得中国建设银行股份有限公司黄山黄山西路支行的原则性同意函，同意自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，亚夏汽车的抵押保证责任终止。

截至本报告书签署之日，亚夏汽车母公司不存在质押情况。

（二）上市公司母公司涉及的抵押、保证担保情况

1 、上市公司母公司保留资产的抵押情况

截至 2017 年 12 月 31 日，亚夏汽车母公司保留资产涉及的抵押情况如下：

序号	抵押权人	抵押物	证书编号	面积（㎡）	最高担保金额（万元）	担保期限
1	徽商银行芜湖鸠江支行	土地使用权	芜国用（2007）第 221号	55,167.60	13,620	2015/10/27-2018/10/27
		房屋所有权	房地权芜鸠江区字第2007024846号	4,141.97	1,560
			房地权芜鸠江区字第2007024847号	3,276.49

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	抵押权人	抵押物	证书编号	面积（㎡）	最高担保金额（万元）	担保期限
			房地权芜鸠江区字第2007024848号	3,038.68

注：芜国用（2007）第 221 号国有土地使用权证载面积为 59,593.80 平米，根据芜湖市鸠江区人民政府与亚夏汽车于 2015 年 9 月 15 日签订的《协议》，芜国用（2007）第 221 号国有土地使用权中有 4,426.2 平米土地使用权被芜湖市鸠江区人民政府征收。

截至本报告书签署之日，亚夏汽车已取得徽商银行芜湖分行的原则性同意函，同意自本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起，亚夏汽车的抵押保证责任终止。

2 、上市公司母公司对外担保情况

截至 2017 年 12 月 31 日，亚夏汽车母公司不存在对除子公司以外的对外担保，母公司对子公司的担保情况如下：

单位：万元

序号	担保合同编号	债权人	被担保方	担保方	最高担保额
1	《最高额保证合同》（（2016）信芜银最保字第0047号）	中信银行股份有限公司芜湖分行	芜湖亚夏轿车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
2	《最高额保证合同》（（2016）信芜银最保字第0048号）	中信银行股份有限公司芜湖分行	芜湖亚东汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,500
3	《最高额保证合同》（（2016）信芜银最保字第0049号）	中信银行股份有限公司芜湖分行	黄山亚晖汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	700
4	《最高额保证合同》（（2016）信芜银最保字第0050号）	中信银行股份有限公司芜湖分行	黄山亚翔汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,800
5	《最高额保证合同》（（2016）信芜银最保字第0051号）	中信银行股份有限公司芜湖分行	宣城亚东汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
6	《最高额保证合同》（（2016）信芜银最保字第0052号）	中信银行股份有限公司芜湖分行	黄山亚众汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,000
7	《最高额保证合同》（（2016）信芜银最保字第0053号）	中信银行股份有限公司芜湖分行	芜湖亚威汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,000
8	《综合授信合同》（公授信字第 ZH1700000027537）	中国民生银行股份有限公司合肥分行	黄山亚众汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
9			滁州亚赛汽车销售服务有限公司		1,500
10			巢湖亚宝汽车销售服务有限公司		2,500
11			合肥亚越汽车销售服务有限公司		2,500
12	《最高额保证合同》（建钟最高额	中国建设银行股	合肥亚越汽车销售	亚夏	10,000

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	担保合同编号	债权人	被担保方	担保方	最高担保额
	保证2016007-1）	份有限公司合肥城南支行	服务有限公司	汽车
13			安徽亚特汽车销售服务有限公司
14			巢湖亚景汽车销售服务有限公司
15			巢湖亚宝汽车销售服务有限公司
16	《最高额保证合同》（CBKFQ2017818）	中国建设银行股份有限公司宣城开发区支行	宣城亚绅汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	17,350
17			宣城亚本汽车销售服务有限公司
18			宣城亚宝汽车销售服务有限公司
19			宣城亚东汽车销售服务有限公司
20			宣城亚众汽车销售服务有限公司
21			宣城亚通汽车销售服务有限公司
22			宣城亚腾汽车销售服务有限公司
23			宣城亚昊汽车销售服务有限公司
24			宣城亚悦汽车销售服务有限公司
25	《最高额保证合同》（HSXLZBZ2016002-YX）	中国建设银行股份有限公司黄山黄山西路支行	黄山亚晖汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
26	《最高额抵押合同》（XLZDY2016001-YX）	中国建设银行股份有限公司黄山黄山西路支行	黄山亚晖汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,346
27	《最高额保证合同》（HSXLZBZ2015006）	中国建设银行股份有限公司黄山黄山西路支行	黄山亚翔汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,400
28	《最高额抵押合同》（20151027000100）	徽商银行股份有限公司芜湖鸠江支行	芜湖亚夏汽车股份有限公司	亚夏汽车	1,560
29			芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司
30			芜湖亚夏轿车销售服务有限公司

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	担保合同编号	债权人	被担保方	担保方	最高担保额
31			芜湖福兆汽车销售有限公司
32			安徽亚迪汽车销售服务有限公司
33			芜湖亚东汽车销售服务有限公司
34			芜湖亚凯汽车销售服务有限公司
35			芜湖亚夏汽车销售服务有限公司
36			芜湖众爱汽车销售服务有限公司
37	《最高额抵押合同》（20151027000101）	徽商银行股份有限公司芜湖鸠江支行	芜湖亚夏汽车股份有限公司	亚夏汽车	13,620
38			芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司
39			芜湖亚夏轿车销售服务有限公司
40			芜湖福兆汽车销售有限公司
41			安徽亚迪汽车销售服务有限公司
42			芜湖亚东汽车销售服务有限公司
43			芜湖亚凯汽车销售服务有限公司
44			芜湖亚夏汽车销售服务有限公司
45			芜湖众爱汽车销售服务有限公司
46	《最高额保证合同》（2017年芜中银保字084号）	中国银行股份有限公司芜湖分行	芜湖众爱汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,000
47	《最高额保证合同》（340101019920170238004）	合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行	安徽亚特汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
48	《最高额保证合同》（340101019920170238011）	合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行	巢湖亚宝汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
49	《最高额保证合同》（340101019920170238025）	合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行	安徽亚达汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,700

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序号	担保合同编号	债权人	被担保方	担保方	最高担保额
50	《最高额保证合同》（340101019920170238028）	合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行	合肥亚越汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
51	《最高额保证合同》（NGBZ2016168）	中国建设银行股份有限公司宁国支行	宁国亚宝汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,500
52	《最高额保证合同》（wuH01（高保）20170007）	华夏银行股份有限公司芜湖分行	芜湖亚威汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
53	《最高额保证合同》（ZB8001201700000001）	上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	芜湖亚夏汽车服务有限责任公司	亚夏汽车	6,000
54	《最高额保证合同》（ZB8001201700000082）	上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	安徽亚迪汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	6,000
55	《最高额保证合同》（ZB8001201700000088）	上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行	宣城亚宝汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
56	《最高额保证合同》（建芜北门（2016）01号）	中国建设银行股份有限公司芜湖北门支行	芜湖众爱汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,100
57	《最高额保证合同》（建芜北门（2016）08号）	中国建设银行股份有限公司芜湖北门支行	芜湖亚夏丰田汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	3,150
58	《最高额保证合同》（建芜北门（2016）09号）	中国建设银行股份有限公司芜湖北门支行	芜湖亚夏汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,050
59	《最高额保证合同》（芜2017185 授002A）	兴业银行股份有限公司芜湖分行	安徽亚迪汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	8,000
60	《最高额保证合同》（芜2017188 授002A）	兴业银行股份有限公司芜湖分行	芜湖亚夏轿车销售服务有限公司	亚夏汽车	3,500
61	《最高额保证合同》（芜2017325 授002A）	兴业银行股份有限公司芜湖分行	宣城亚绅汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
62	《最高额保证合同》（芜2017531 授001A）	兴业银行股份有限公司芜湖分行	宣城亚宝汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
63	《最高额保证合同》（芜2017573 授002A）	兴业银行股份有限公司芜湖分行	芜湖众爱汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
64	《最高额保证合同》（芜2017619 授002A）	兴业银行股份有限公司芜湖分行	芜湖亚夏汽车服务有限责任公司	亚夏汽车	1,500
65	《最高额保证合同》（芜2017785 授001A）	兴业银行股份有限公司芜湖分行	芜湖亚威汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
66	《最高额保证合同》（芜2017984	兴业银行股份有	芜湖亚夏众捷汽车	亚夏	2,000

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序号	担保合同编号	债权人	被担保方	担保方	最高担保额
	授001A）	限公司芜湖分行	销售服务有限公司	汽车
67	《最高额保证担保合同》（平银沪延东额保字20170913第302号）	平安银行股份有限公司上海分行	芜湖亚夏轿车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,000
68	《最高额保证担保合同》（平银连营额保字20170109第999-1号）	平安银行股份有限公司大连分行	巢湖亚宝汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,500
69			宣城亚宝汽车销售服务有限公司		2,300
70			滁州亚夏迪奥汽车销售服务有限公司		3,000
71			黄山亚众汽车销售服务有限公司		2,700
72			安徽亚迪汽车销售服务有限公司		5,000
73			安徽亚达汽车销售服务有限公司		2,000
74			宁国亚宝汽车销售服务有限公司		-
75			合肥亚夏宝腾汽车销售服务有限公司		3,000
76	《最高额保证担保合同》（平银穗财富额保字20170208第001号）	平安银行股份有限公司广州分行	巢湖亚东汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	1,500
77	《最高额保证担保合同》（平银穗企金发额保字20171222第001 号）	平安银行股份有限公司广州分行	宣城亚东汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,500
78	《最高额保证担保合同》（平银穗企金发额保字20171222第002 号）	平安银行股份有限公司广州分行	芜湖亚东汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	3,000
79	《最高额保证合同》（J121101901）	上海汽车集团财务有限责任公司	芜湖众爱汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,900
80	《最高额保证合同》（J130501801）	上海汽车集团财务有限责任公司	宣城亚昊汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,900
81	《最高额保证合同》（J131201001）	上海汽车集团财务有限责任公司	滁州亚昊汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	2,900
82	《最高额保证合同》（J131202901）	上海汽车集团财务有限责任公司	宣城亚众汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	5,500
83	《最高额保证合同》（J140801401）	上海汽车集团财务有限责任公司	芜湖亚众汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	5,500
84	《最高额保证合同》（J150601201）	上海汽车集团财务有限责任公司	宣城亚观汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	5,500
85	《最高额保证合同》（J170401201）	上海汽车集团财务有限责任公司	亳州亚夏众爱汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	6,000

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序号	担保合同编号	债权人	被担保方	担保方	最高担保额
86	《最高额保证合同》（J170500201）	上海汽车集团财务有限责任公司	广德亚夏众爱汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	3,000
87	《最高额保证合同》（J171106601）	上海汽车集团财务有限责任公司	宣城亚达汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	3,000
88	《保证合同》（[2016]FT011-BZ001）	长安汽车金融有限公司	宣城亚夏福嘉汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
89	《保证合同》（[2016]FT053-BZ001）	长安汽车金融有限公司	安徽亚特汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
90	《保证合同》（[2016]FT070-BZ001）	长安汽车金融有限公司	芜湖亚夏福迪汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
91	《保证合同》（GSAFC-GHAC-DAH002-W-20 17001）	广汽汇理汽车金融有限公司	芜湖亚夏汽车服务有限责任公司	亚夏汽车	-
92	《保证合同》（GSAFC-GHAC-DAH012-W-20 17001）	广汽汇理汽车金融有限公司	宣城亚本汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
93	《保证合同》（GSAFC-GHAC-DAH015-W-20 17001）	广汽汇理汽车金融有限公司	黄山亚晖汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
94	-	上海通用汽车金融有限责任公司	巢湖亚景汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
95	-	上海通用汽车金融有限责任公司	滁州亚夏凯德汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
96	-	上海通用汽车金融有限责任公司	阜阳亚夏凯迪汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
97	-	上海通用汽车金融有限责任公司	广德亚广汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
98	-	上海通用汽车金融有限责任公司	芜湖亚夏汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
99	-	上海通用汽车金融有限责任公司	芜湖亚德汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
100	-	上海通用汽车金融有限责任公司	宣城亚通汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
101	-	上海通用汽车金融有限责任公司	亳州亚夏凯迪汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
102	-	东风日产汽车金融有限公司	芜湖亚夏捷骏汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	3,000
103	-	东风日产汽车金融有限公司	黄山亚骐汽车销售服务有限公司	亚夏汽车	-
104	-	东风日产汽车金融有限公司	芜湖福兆汽车销售有限公司	亚夏汽车	-

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针对亚夏汽车为芜湖亚夏捷骏汽车销售服务有限公司、黄山亚骐汽车销售服务有限公司及芜湖福兆汽车销售有限公司向东风日产汽车金融有限公司提供担保事宜，2018 年 3 月 15 日，亚夏汽车与东风日产汽车金融有限公司分别签署了 3 份《保证合同终止协议》，约定保证合同终止后发生的上述三家主体贷款项下的担保责任，亚夏汽车不再承担任何担保责任（上表中第 102/103/104 项担保）。截至本报告书出具日，亚夏汽车已经取得其他 101 项保证担保的担保权人原则性同意函，同意亚夏汽车承担的担保义务终止或转移至亚夏实业或亚夏实业指定的第三方。

五、拟置出资产相关的人员安置情况

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定及亚夏汽车于 2018 年 4 月 26 日召开职工代表大会作出的《职工代表大会决议》，亚夏汽车与中公教育的全体股东就拟置出资产的人员安置达成如下方案：

截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业应按亚夏汽车的要求，向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。

对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效。

六、拟置出资产主要财务数据

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（一）拟置出资产母公司最近两年资产负债表主要财务数据

	单位：万元	单位：万元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产	76,652.29	82,500.60
非流动资产	233,689.49	215,431.10
资产合计	310,341.78	297,931.71
流动负债	201,529.48	173,364.17
非流动负债	9,918.31	14,169.46
负债合计	211,447.79	187,533.63
所有者权益合计	98,893.99	110,398.08

（二）拟置出资产母公司最近两年利润表主要财务数据

	单位：万元	单位：万元
项目	2017年度	2016年度
营业收入	34,105.95	34,653.16
营业利润	-6,488.49	2,764.20
利润总额	-6,423.15	3,717.94
净利润	-5,785.95	2,974.52

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第五章拟置入资产基本情况

本次重组拟置入资产为中公教育 100%股权。

一、中公教育基本情况

公司名称	北京中公教育科技股份有限公司
英文名称	Beijing Offcn Education Technology Co., Ltd.
注册资本	9,000万元
法定代表人	王振东
成立日期	2010年2月4日
企业类型	非上市股份有限公司
注册地址	北京市海淀区学清路38号B座9层911室
主要办公地址	北京市海淀区学清路23号汉华世纪大厦B座
统一社会信用代码	91110108551426892J
经营范围	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年10月11日）；图书批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司网址	http://www.offcn.com

二、中公教育历史沿革

（一）2010 年 2 月，标的公司前身中公有限设立

标的公司的前身中公有限成立于 2010 年 2 月 4 日，设立时公司名称为北京新智域教育咨询有限公司，中公有限由自然人鲁岩、王振东分别以现金 25 万元出资设立，注册资本 50 万元。2010 年 2 月 3 日，北京鸿天众道会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，确认截至 2010 年 2 月 1 日，该等注册资本已全

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

部缴足，并出具“鸿天众道验字[2010]第 008 号”《验资报告》。天职国际于 2016 年 12 月 30 日出具的“天职业字[2016]18051 号”《关于北京中公教育科技股份有限公司验资报告[鸿天众道验字[2010]第 008 号、博冠通晟验字[2010]第 3-28 号] 的专项复核说明》对本次出资情况进行了复核确认。

2010 年 2 月 4 日，中公有限取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 110108012619246。中公有限设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁岩	25.00	50.00%
王振东	25.00	50.00%
合计	50.00	100.00%

（二）2010 年 3 月，第一次增加注册资本和股权转让并变更公司名称

2010 年 3 月 19 日，中公有限股东会通过决议，同意将公司名称由北京新智域教育咨询有限公司变更为北京中公未来教育咨询有限公司；并将公司注册资本由 50 万元增加至 1,000 万元，由新增股东分别以现金方式认购，其中鲁忠芳认购 600 万元、杨少锋认购 100 万元、郭海芸认购 50 万元、郭世泓认购 50 万元、刘斌认购 50 万元、张涛认购 50 万元、张永生认购 50 万元；同时，中公有限股东会同意公司原股东鲁岩将其持有的公司 25 万元出资额全额转让给原股东王振东，双方已于 2010 年 3 月 19 日签订了《出资转让协议书》。

上述新增股东中，鲁忠芳为中公有限共同实际控制人之一，郭海芸、郭世泓、刘斌、张涛、张永生均为中公有限当时的骨干员工，杨少锋为财务投资人。经各股东协商，本次增资价格为 1 元/1 元出资额，即各股东缴纳的增资款全部计入注册资本。北京博冠通晟会计师事务所有限公司对前述增资情况进行了审验，并于 2010 年 3 月 16 日出具了博冠通晟验字[2010]第 3-28 号《验资报告》，确认该等注册资本以货币形式全部缴足。天职国际于 2016 年 12 月 30 日出具的“天职业字[2016]18051 号”《关于北京中公教育科技股份有限公司验资报告[鸿天众道验字[2010]第 008 号、博冠通晟验字[2010]第 3-28 号]的专项复核说明》对本次出资

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情况进行了复核确认。

2010 年 3 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次增资及股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	600.00	60.00%
杨少锋	100.00	10.00%
王振东	50.00	5.00%
郭海芸	50.00	5.00%
郭世泓	50.00	5.00%
刘斌	50.00	5.00%
张涛	50.00	5.00%
张永生	50.00	5.00%
合计	1,000.00	100.00%

（三）2010 年 10 月，第二次股权转让

李永新（鲁忠芳之子）自中公有限设立起即为中公有限经营工作的主要负责人。李永新当时尚未持有中公有限的出资额，但其作为公司经营主要负责人对公司持续、快速发展起到了关键性作用。经各股东协商及中公有限 2010 年 10 月 22 日股东会审议，王振东、郭海芸、郭世泓、刘斌、张涛、张永生（上述股东当时均担任中公有限重要职务）分别将其持有的 50 万元出资额中的 30 万元以 1 元/1 元出资额的价格转让给李永新。由于当时李永新之母鲁忠芳已为中公有限的股东，李永新委托鲁忠芳代其持有中公有限 180 万元出资额。

2010 年 10 月 22 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	780.00	78.00%
杨少锋	100.00	10.00%
王振东	20.00	2.00%
郭海芸	20.00	2.00%
郭世泓	20.00	2.00%

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股东名称	出资额（万元）	出资比例
刘斌	20.00	2.00%
张涛	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 780 万元出资额中 180 万元系替其子李永新代为持有。

（四）2011 年 11 月，第三次股权转让

2011 年下半年，张涛因个人原因辞职，退出中公有限管理层。2011 年 11 月 1 日，经中公有限股东会审议，张涛将其持有的 20 万元出资额以 1 元/1 元出资额的价格全部转让给李永新。由于当时李永新之母鲁忠芳已为中公有限的股东，李永新委托鲁忠芳代其持有上述 20 万元出资额。

2011 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	800.00	80.00%
杨少锋	100.00	10.00%
王振东	20.00	2.00%
郭海芸	20.00	2.00%
郭世泓	20.00	2.00%
刘斌	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 800 万元出资额中 200 万元系替其子李永新代为持有。

（五）2013 年 10 月，第四次股权转让

2013 年三季度，郭海芸因个人原因辞职，退出中公有限管理层。2013 年 9 月 30 日，经中公有限股东会审议，郭海芸将其持有的 20 万元出资额以 1 元/1 元出资额的价格全部转让给李永新。由于当时李永新之母鲁忠芳已为中公有限的股东，李永新委托鲁忠芳代其持有上述 20 万元出资额。

2013 年 10 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	820.00	82.00%
杨少锋	100.00	10.00%
王振东	20.00	2.00%
郭世泓	20.00	2.00%
刘斌	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 820 万元出资额中 220 万元系替其子李永新代为持有。

（六）2013 年 11 月，第五次股权转让

2013 年 11 月 4 日，经中公有限股东会审议，自然人股东杨少锋将其持有的中公有限 100 万元出资额中的 80 万元以 1 元/1 元出资额的价格转让给王振东。本次股权转让双方已于 2013 年 10 月 25 日签订了《出资转让协议书》。

2013 年 11 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	820.00	82.00%
王振东	100.00	10.00%
杨少锋	20.00	2.00%
郭世泓	20.00	2.00%
刘斌	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 820 万元出资额中 220 万元系替其子李永新代为持有。

（七）2013 年 12 月，第六次股权转让

2013 年 12 月 19 日，经中公有限股东会审议，自然人股东杨少锋将其持有的中公有限 20 万元出资额中的 10 万元以 1 元/1 元出资额的价格转让给自然人张治安。本次股权转让双方已于 2013 年 11 月 25 日签订了《出资转让协议书》。

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2013 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	820.00	82.00%
王振东	100.00	10.00%
郭世泓	20.00	2.00%
刘斌	20.00	2.00%
张永生	20.00	2.00%
杨少锋	10.00	1.00%
张治安	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

注：鲁忠芳持有的 820 万元出资额中 220 万元系替其子李永新代为持有。

（八）2015 年 6 月，第七次股权转让

2015 年 5 月 22 日，为肯定王振东作为中公有限核心创始人之一对公司发展做出的重要贡献，更好的通过股权方式对其进行激励，经中公有限各股东协商及股东会审议，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永生分别将其持有的中公有限 70 万元、 10 万元、10 万元、10 万元出资额以 1 元/1 元出资额的价格转让给王振东。上述各股权转让方已分别与受让方王振东于 2015 年 5 月 22 日签订了《出资转让协议书》。

2015 年 6 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	750.00	75.00%
王振东	200.00	20.00%
郭世泓	10.00	1.00%
刘斌	10.00	1.00%
张永生	10.00	1.00%
杨少锋	10.00	1.00%
张治安	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

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注：鲁忠芳持有的 750 万元出资额中 220 万元系替其子李永新代为持有。

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的有关规定，上述对王振东的股权转让属于以权益结算的股份支付。

根据 2015 年 5 月 20 日标的公司、鲁忠芳与王振东签署《股份限售协议》，王振东自 2015 年 6 月 1 日起五年之内，将持续服务于中公教育，不得离职。

标的公司已按照股份支付的相关要求在王振东所承诺之持续服务期（5 年）内分期确认相关股份支付费用。

（九）2015 年 7 月，第八次股权转让

2015 年 7 月 10 日，中公有限股东会通过决议，同意鲁忠芳将其持有的中公有限 750 万元出资额中的 220 万元转让给新增股东李永新，以解除鲁忠芳和李永新之间的股权代持关系，还原标的公司真实的出资结构。至此，中公有限不再存在股权代持的情形。

2015 年 7 月 23 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	530.00	53.00%
李永新	220.00	22.00%
王振东	200.00	20.00%
郭世泓	10.00	1.00%
刘斌	10.00	1.00%
张永生	10.00	1.00%
杨少锋	10.00	1.00%
张治安	10.00	1.00%
合计	1,000.00	100.00%

（十）2015 年 8 月，第二次增加注册资本

2015 年 8 月 11 日，经中公有限股东会审议通过，航天产业、广银创业、基锐科创分别以现金增资 15,000.00 万元、10,000.00 万元、5,000.00 万元，合计认

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缴注册资本 111.11 万元，其余 29,888.89 万元计入资本公积。

2015 年 8 月 25 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更事项。本次股权转让后，中公有限的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
鲁忠芳	530.00	47.70%
李永新	220.00	19.80%
王振东	200.00	18.00%
航天产业	55.56	5.00%
广银创业	37.04	3.33%
基锐科创	18.52	1.67%
郭世泓	10.00	0.90%
刘斌	10.00	0.90%
张永生	10.00	0.90%
杨少锋	10.00	0.90%
张治安	10.00	0.90%
合计	1,111.11	100.00%

（十一）2015 年 11 月，整体变更为股份有限公司

2015 年 10 月 14 日，中公有限召开股东会，全体股东一致同意以中公有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产值为基础，以全体股东为发起人整体变更设立股份有限公司。

2015 年 10 月 14 日，中公有限全体股东共同签署了发起人协议，同意按照天职国际出具的编号为“天职业字[2015]13645 号”《审计报告》，以公司截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产账面值 313,338,233.56 元为基础，按 1：0.2872 的比例折合成股本 90,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，剩余 223,338,233.56 元计入资本公积，整体变更设立北京中公教育科技股份有限公司。

2015 年 10 月 30 日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会。天职国际出具了编号为“天职业字[2015]14614 号”《验资报告》，确认公司的注册资本已由各发起股东足额缴纳。

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2015 年 11 月 24 日，公司在海淀工商分局完成登记注册，并取得统一社会信用代码为 91110108551426892J 的营业执照。

整体变更完成后，中公教育的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	出资比例
鲁忠芳	4,293.00	47.70%
李永新	1,782.00	19.80%
王振东	1,620.00	18.00%
航天产业	450.00	5.00%
广银创业	300.00	3.33%
基锐科创	150.00	1.67%
郭世泓	81.00	0.90%
刘斌	81.00	0.90%
张永生	81.00	0.90%
杨少锋	81.00	0.90%
张治安	81.00	0.90%
合计	9,000.00	100.00%

（十二）鲁忠芳曾代李永新持有中公有限股权的原因、规范及影响情况

鲁忠芳曾代李永新持有中公有限股权的原因、规范及影响情况如下： 1 、股权代持原因

鲁忠芳自 2010 年 3 月下旬以来一直系中公有限第一大股东，李永新（鲁忠芳之子）为中公有限创始人，且自中公有限设立起即为中公有限经营工作的主要负责人。李永新 2010 年 10 月前未持有中公有限的出资额，但其作为公司经营主要负责人对公司持续、快速发展起到了关键性作用。因此，经各股东协商及中公有限 2010 年 10 月 22 日股东会审议，王振东、郭海芸、郭世泓、刘斌、张涛、张永生（上述股东当时均担任中公有限重要职务）分别将其当时持有的 50 万元出资额中的 30 万元以 1 元/1 元出资额的价格转让给李永新。由于当时李永新之母鲁忠芳已为中公有限的股东，李永新委托鲁忠芳代其持有上述中公有限 180

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

万元出资额。

2011 年及 2013 年，张涛、郭海芸先后因个人原因辞职，退出中公有限管理层，其分别将其持有的 20 万元、20 万元出资额转让予李永新，李永新亦将上述合计 40 万元出资额委托其母鲁忠芳代为持有。

2 、规范情况

综上，鲁忠芳与李永新之间就上述相关股权变动不存在任何权属纠纷或潜在纠纷。

三、最近三年的重大资产重组情况

为减少关联交易以及业务整合、发展需要，标的公司于 2016 年对其关联方汇友致远下属子公司山东昆仲进行收购，除该次股权收购外，标的公司不存在其他重大资产重组情况。

该次股权收购的具体情况如下：

（一）重大收购基本情况

山东昆仲成立于 2014 年 11 月 6 日，报告期内主要业务为持有标的公司济南分支机构所租赁之房产，其成立时股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资比例
汇友致远	495.00	99.00%
秦小航	5.00	1.00%
合计	500.00	100.00%

2016 年 12 月 23 日，标的公司与汇友致远、秦小航分别签订了《股权转让协议》，根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2016 年 12 月 6 日出具的卓信大

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华咨报字（2016）第 1020 号《资产评估报告》，以 2016 年 11 月 30 日为估值基准日，山东昆仲经评估的股东全部权益价值为 15,412.93 万元。根据评估结果，交易各方协商后确定山东昆仲的收购价格为 15,412.93 万元。标的公司以 15,258.79 万元的价格向汇友致远收购其拥有的山东昆仲 99%的股权，以 154.13 万元的价格向自然人秦小航收购其拥有的山东昆仲 1%的股权。至此，标的公司持有山东昆仲 100%股权。

（二）重大收购的影响

报告期内，山东昆仲主要业务系持有标的公司济南分支机构所使用的房产，并将该等房产租赁予标的公司，因此标的公司与其存在较大金额的关联交易。标的公司于 2016 年收购山东昆仲股权，一方面消除了关联交易，另一方面也进一步提高了标的公司的经营稳定性，有助于提升标的公司在山东省内的品牌影响力及管理资源的统一调配，从而提升标的公司的核心竞争力。

根据天职国际出具的天职业字[2016]17483 号《山东昆仲置业有限公司审计报告》，山东昆仲截至 2016 年 11 月 30 日的总资产和净资产分别为 11,405.35 万元和-427.05 万元，2016 年 1-11 月的营业收入和净利润分别为 595.83 万元和 -439.48 万元，占本次收购发生时前一年（即 2015 年）标的公司对应财务数据比例较低，山东昆仲的主要资产及业务规模与标的公司相比较小，此次收购对标的公司的主营业务及经营业绩无重大影响。

四、中公教育股权结构及产权控制关系

截至本报告书出具之日，中公教育股权结构如下所示：

股东名称	持股数（万股）	出资比例
鲁忠芳	4,293.00	47.70%
李永新	1,782.00	19.80%
王振东	1,620.00	18.00%
航天产业	450.00	5.00%
广银创业	300.00	3.33%
基锐科创	150.00	1.67%
郭世泓	81.00	0.90%

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股东名称	持股数（万股）	出资比例
刘斌	81.00	0.90%
张永生	81.00	0.90%
杨少锋	81.00	0.90%
张治安	81.00	0.90%
合计	9,000.00	100.00%

五、中公教育下属企业的基本情况

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拥有 17 家全资子公司、1 家参股公司、 31 所已取得民办非企业单位登记证书的民办学校，并拥有 631 家分公司，具体情况如下：

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（一）控股子公司基本情况

1 、控股子公司基本情况

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拥有 17 家全资子公司，其中 16 家为一级子公司，1 家为二级子公司，具体情况如下：

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序号	名称	统一社会信用代码	住所	法定代表人	注册资本（万元）	成立日期	持股比例	经营范围
				一级子公司
1	新德致远	91110108306553759G	北京市海淀区学清路38号B座9层912	吕胜林	10	2014/8/6	100%	企业管理咨询；企业策划；市场调查；投资咨询；教育咨询；技术咨询；家庭劳务服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务
2	中公网络	91110108596059205A	北京市海淀区学清路38号B座9层912	于天笑	200	2012/5/8	100%	技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计
3	呼伦贝尔中公	911507020578395792	海拉尔区健康办天润瑞景丽苑10号楼 1号	赵宇	10	2012/12/24	100%	书刊销售。教育信息咨询、企业管理咨询
4	焦作中公	91410811068918125P	焦作市山阳区塔南路1028号华融国际大厦610号	刁鹏飞	10	2013/4/22	100%	承办教育展览展示活动
5	新郑中公	914101840726726667	新郑市龙湖镇宝相寺步行街南二街西段（尚客优酒店8楼）	刁鹏飞	10	2013/7/3	100%	文艺演出策划、礼仪服务、市场营销策划
6	三门峡中公	91411202MA3XGTL	三门峡市湖滨区和	刁鹏飞	1	2016/12/13	100%	文化艺术交流活动策划；会议及展

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序号	名称	统一社会信用代码	住所	法定代表人	注册资本（万元）	成立日期	持股比例	经营范围
		TXL	平路与陕源路交叉口东300米嘉亿广场 60号楼706、719室					览服务；企业形象策划
7	锡林浩特中公	91152502318424778J	锡林浩特市希办锡林大街（世纪嘉园小区）7幢01014号1-2 层	张宝华	5	2014/9/24	100%	企业管理咨询服务、企业投资咨询服务（不含金融、证券、保险业务）、教育技术咨询服务、技术服务、技术开发、推广、转让、计算机技术咨询、公共关系服务、承办展览展示活动、组织、文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务
8	白银中公	91620402MA72RX59 4E	甘肃省白银市白银区兰州路108号-4幢 A4段（08）19幢 2-11、2-12	于天笑	1	2015/12/18	100%	教育咨询服务；文化信息咨询服务；企业管理咨询服务；教育技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让；公共关系服务；展览服务；文化艺术交流活动（不含演出）组织、会议服务
9	浙江中公	91330106589876362L	杭州市西湖区文三路477号华星科技大厦3楼西侧	于天笑	500	2012/2/28	100%	服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	名称	统一社会信用代码	住所	法定代表人	注册资本（万元）	成立日期	持股比例	经营范围
10	乐清中公	91330382096595749J	乐清市乐成街道南大街370号新丰商务楼7楼	于天笑	10	2014/3/26	100%	公职类考试考前培训
11	重庆中公	91500105339627072H	重庆市江北区建新北路一支路6号7-1	谢新哲	5	2015/6/1	100%	公职类考试考前培训
12	南宁中公	9145010334853365X A	南宁市青秀区民族大道12号丽原·天际四层商场	于天笑	200	2015/7/14	100%	教育信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外），展览展示服务，文化艺术交流活动策划，会务服务
13	山东昆仲	9137010230708128X N	济南市历下区历山路173-1号历山名郡 C3号楼301室	丁明凯	500	2014/11/6	100%	房地产开发与销售、物业管理、室内外装修装饰工程、园林绿化工程（以上凭资质证经营）；旅游信息咨询；酒店管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；会议及展览服务；房地产信息咨询及中介服务；计算机技术咨询、技术开发、技术转让；企业营销策划；市场调查
14	辽宁中公文化	91211500MA0UPYY 183	辽宁省沈抚新区临湖街88号	崔琳	5,000	2017/11/29	100%	学术文化交流活动策划；组织文化交流活动；企业营销策划；企业形象设计；市场调查；其他商务服务业；软件和信息技术服务；人力资源信息咨询；知识产权服务；其他

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	名称	统一社会信用代码	住所	法定代表人	注册资本（万元）	成立日期	持股比例	经营范围
								企业管理服务；经济与商务咨询服务；旅游管理服务；旅游用品的销售；远程教育软件技术研发与销售；广播电视节目制作；广告制作、发布、代理服务；图书、报纸、期刊、音像制品零售及互联网零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
15	辽宁中公	91211500MA0UY056 0Y	辽宁省沈抚新区临湖街88号	崔琳	1,000	2018/2/7	100%	教育技术开发、服务、推广、转让、咨询；文化咨询服务；企业管理咨询服务；教育咨询服务；非学历培训辅导、公务员考试辅导、教师考试辅导、研究生考试辅导；就业创业咨询服务；教育培训；职业技能培训；计算机技术培训；公共关系服务；会议、展览及相关服务；组织文化艺术交流活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务；图书批发及零售
16	天津中未	91120222MA06AU46 32	天津市武清区杨村街来源道258号	赵宇	1	2018/3/23	100%	教育信息咨询，技术推广服务，公共关系服务，展览展示服务，组织文化艺术交流活动，会议服务

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	名称	统一社会信用代码	住所	法定代表人	注册资本（万元）	成立日期	持股比例	经营范围
				二级子公司
1	台州中公	913310000631626216	台州市新东方商厦 3015、3016室	何有立	10	2013/2/28	浙江中公持有 100%股权100%	企业管理咨询服务，策划创意服务，投资咨询服务（不含证券、期货）

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2 、控股子公司主要财务数据

最近一年，中公教育各控股子公司的主要财务数据如下：

单位：万元

序		2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度	2017 年12 月31 日/2017 年度
号	名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
		一级子公司
1	山东昆仲	11,580.14	9,434.59	1,119.76	305.22
2	浙江中公	1,420.52	-58.70	2,126.95	99.99
3	南宁中公	722.80	-622.99	1,828.71	58.96
4	重庆中公	553.91	-84.84	2,142.60	39.57
5	中公网络	211.32	200.69	-	0.19
6	焦作中公	110.26	-48.55	72.38	1.55
7	呼伦贝尔中公	55.61	-111.70	256.10	19.31
8	乐清中公	83.78	28.66	95.27	5.11
9	三门峡中公	48.51	-34.57	47.39	-34.573
10	锡林浩特中公	46.76	0.28	55.51	11.83
11	白银中公	22.92	-1.57	54.28	18.93
12	新郑中公	22.91	1.82	15.97	0.72
13	新德致远	7.21	7.10	-	-0.01
14	辽宁中公文化	-	-	-	-
15	辽宁中公	-	-	-	-
16	天津中未	-	-	-	-
		二级子公司
1	台州中公	119.85	-99.32	335.91	8.62

注 1：辽宁中公文化成立于 2017 年 11 月 29 日，至 2017 年 12 月 31 日未实际经营注 2：辽宁中公成立于 2018 年 2 月 7 日，无 2017 年度财务数据

注 3：天津中未成立于 2018 年 3 月 23 日，无无 2017 年度财务数据

中公教育不存在最近一期的总资产、净资产或净利润占中公教育的 20%以上的重要子公司。

3 、标的公司拟设立的子公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拟设立的 4 家全资子公司已取得名称预先核准，具体情况如下：

序号	子公司名称	注册资本（万元）	行业	地址	设立进展

189

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序号	子公司名称	注册资本（万元）	行业	地址	设立进展
1	陕西中公培训学校有限公司	50.00	教育	西安市	2018年2月28日取得《企业名称预先核准通知书》，待西安当地教委审核通过后，办理设立登记
2	济南市中公培训学校有限公司	3,100.00	教育	济南市	2018年3月1日取得《企业名称预先核准通知书》，待济南当地教委审核通过后，办理设立登记
3	上海未铭教育培训有限公司	100.00	教育培训	上海市	2018年3月2日取得《企业名称预先核准通知书》，待上海当地教委审核通过后，办理设立登记
4	内蒙古中公培训学校有限公司	50.00	教育、培训学校	呼和浩特市	2018年3月20日取得《企业名称预先核准通知书》，待呼和浩特当地教委审核通过后，办理设立登记

（二）下属培训学校基本情况

1 、标的公司已经拥有的培训学校

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拥有 31 所已经取得民办非企业单位登记证书的学校，具体情况如下：

190

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		统一社会信		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称	用代码/编号	住所	表人	（万元）	位	业务范围	发证机关	有效期
1	北京市海淀区宝泉金融培训中心	52110108399 418977G	北京市海淀区学清路 38号B座9层911室	李永新	50	北京市海淀区教育委员会	财会、金融类、公务员考前培训、MPA考前培训	北京市海淀区民政局	2021/4/28
2	湛江市霞山区中公培训中心	52440803070 211364T	湛江市霞山区人民大道南34号湛江大厦8 楼803、804、805室	于天笑	3	湛江市霞山区教育局	各级公职人员考前辅导、会计师培训、管理类硕士考前培训等	湛江市霞山区民政局	2020/10/23
3	唐山市路南区中公培训学校	52130202065 700200P	唐山市路南区新华西道2号世博大厦6层	王振东	10	唐山市路南区教育局	考研培训和公职类考试培训	唐山市路南区民政局	2021/8/28
4	沧州市运河区中公培训学校	52130903093 144504X	沧州市运河区颐和大厦6楼616室	李浩	10	沧州市运河区教育文化体育局	公职类考前培训	沧州市运河区行政审批局	2022/1/2
5	保定市莲池区中公培训学校	52130606097 157812U/冀保莲民证字第010164号	保定市莲池区长城北大街317号	田朔冰	20	保定市莲池区文体教育局	公职类考前培训	保定市莲池区民政局	2020/5/24
6	邯郸市丛台区中公培训学校	52130403092 2992213	邯郸市丛台区人民东路98号招贤大厦 413、414、415室	李璐	30	邯郸市丛台区教育体育局	公职类培训	邯郸市丛台区民政局	2018/8/13
7	佳木斯市中公培训学校	52230800592 7383747	佳木斯市中山街87号	于天笑	10	佳木斯市教育局	公务员考试培训	佳木斯市社会组织管理局	2018/12/14
8	齐齐哈尔市铁锋	52230204083	齐市铁锋区和平西街	于天笑	15	铁锋区教育	文化教育短期培训	齐齐哈尔市	2022/4/10

191

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		统一社会信		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称	用代码/编号	住所	表人	（万元）	位	业务范围	发证机关	有效期
	区中公培训学校	243621N	5号			局		铁锋区民政局
9	牡丹江市中公培训学校	52231000073 341084E	牡丹江市西安区南小景福街49号	于天笑	10	牡丹江市教育局	公职类考试考前培训	牡丹江市民政局	2019/5/9
10	黑河市爱辉区中公教育培训中心	52231102095 705096G	黑河市中央东大街 166号	于天笑	3	爱辉区教育局	公务员考试、公职类考试培训	爱辉区民政局	2022/3/3
11	鹤岗市中公培训学校	52230400308 5468866	工农区科技馆综合楼主楼106室	于天笑	3	鹤岗市教育局	公务员考试考前辅导培训	鹤岗市民政局	2018/5/31
12	武汉市洪山区中公教育培训学校	52420111581 846417N	武汉市洪山区鲁磨路 118号洪山科技创业大厦	李焕新	50	武汉市洪山区教育局	职业考试培训、中小学文化知识辅导	武汉市洪山区行政审批局	2020/9/8
13	常德市武陵区中公培训学校	52430702599 442349Q	滨湖路666号时代广场1、3楼	刘英	3	武陵区教育局	公职考试培训等	常德市武陵区民政局	2022/9/11
14	益阳市赫山区中公培训学校	053869930	益阳市康富北路信义大楼三楼	于天笑	5	益阳市赫山区教育局	公务员、会计师考前培训	益阳市赫山区民政局	2020/5/11
15	邵阳市双清区中公培训学校	52430502321 676108E	邵阳市双清区东大路 1号正太大厦3楼	王辉	3	邵阳市双清区教育局	业余成人培训	邵阳市双清区民政局	2021/3/1
16	长春市中公未来教育培训学校	52220100563 90066XG	长春市朝阳区辽宁路 2338号	于天笑	10	长春市教育局	公务员考试、司法考试、大学生就业岗前培训	长春市民政局	2022/1/29
17	大连中公未来教育培训学校	52210200594 407990X	大连市沙河口区中山路682号	张晓静	100	大连市教育局	公务员考前培训	大连市民政局	2018/4/3

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		统一社会信		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称	用代码/编号	住所	表人	（万元）	位	业务范围	发证机关	有效期
18	锦州市中公教育培训学校	52210700598 096851X	锦州市太和区中央南街锦绣天第C区 32-107号	杨波	10	锦州市教育局	公务员培训	锦州市民政局	2020/8/15
19	沈阳中公教育培训学校	52210105555 330935A	沈阳市皇姑区北陵大街20号	崔琳	40	沈阳市皇姑区教育局	申论、行政职业能力测试、会计资格培训	沈阳市皇姑区民政局	2020/5/31
20	鞍山市中公教育培训学校	52210300092 716523H	鞍山市铁东区二一九路43甲-2号	张晓静	100	鞍山市教育局	公职类考前培训	鞍山市民政局	2018/5/31
21	呼和浩特市赛罕区中公培训学校	52150100050 560065G	呼和浩特市赛罕区东达广场写字楼南半层七楼	尚涵	30	呼和浩特市赛罕区教育局	成人培训	呼和浩特市赛罕区民政民族局	2018/6/6
22	赤峰红山中公教育培训中心	52150400095 240719Y/民证字第 HS010188	赤峰红山区昭乌达路钟楼1-4楼	么继东	30	赤峰市红山区教育局	非学历文化教育	赤峰市红山区民政局	2020/3/6
23	西宁中公教育学校	52630100564 91801X0	西宁市城中区南大街 18号锦园大厦4楼	于天笑	5	西宁市教育局	公务员招录考试、事业单位招聘考试、教师招聘考试等公职类考前教育（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）	西宁市人民政府	2020/10/13
24	潍坊中公教育职业培训学校	52370700MJ E400404H	潍坊市奎文区东风东街8081号东盛广场	于天笑	10	潍坊市人力资源和社会	职业信息分析师培训；企业文化师培训；客户	潍坊市民政局	2020/7/12

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		统一社会信		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称	用代码/编号	住所	表人	（万元）	位	业务范围	发证机关	有效期
			20楼			保障局	服务管理师培训；大学生创业就业指导培训
25	德州中公培训学校	52371400MJ E902164Y	德州市德城区文化路 103号新华大厦6楼	于天笑	3	德州市德城区教育局	行政职业能力测试培训；申论培训；结构化面试培训	德州市民政局	2020/8/31
26	太原高新技术产业开发区中公教育培训学校	52140100MJ1 660712P	高新区长治路226号高新动力港二层	于天笑	20	太原高新技术产业开发区社会发展局	各级公职人员考试前辅导培训	太原高新技术产业开发区社会发展局	2020/6/20
27	成都市武侯区中公教育培训学校	52510107066 981665A	成都市武侯区锦绣路 1号保利中心东区1 号12楼	于天笑	30	成都市武侯区教育局	成人文化类培训（公务员考前培训）	成都市武侯区行政审批局	2021/5/11
28	乐山市市中区中公教育培训学校	52511102071 4322814	乐山市市中区县街2 号	于天笑	40	乐山市市中区教育局	文化培训	乐山市市中区民政局	2021/5/1
29	乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心	52650103085 3836792	乌市友好南路301号广源大厦五层	刘健	20	乌鲁木齐市沙依巴克区教育局	非学历（公务员、硕士研究生）考前辅导	乌鲁木齐市沙依巴克区民政局	2020/9/19
30	重庆市沙坪坝区中公教育培训学校	52500106585 730171K	沙坪坝区汉渝路16号 2楼	于天笑	100	重庆市沙坪坝区教育委员会	成人教育考试前培训，非学历教育，面授	重庆市沙坪坝区民政局	2022/1/28
31	海口市美兰区中公教育培训学校	52460108589 260656F	海口市海秀路22号新世界购物城3楼	于天笑	50	海口市美兰区教育局	会计、计算机、公务员考前辅导、能力提高培	海口市美兰区民政局	2020/8/15

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		统一社会信		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称	用代码/编号	住所	表人	（万元）	位	业务范围	发证机关	有效期
							训及其他成人培训

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除前述31所学校外，标的公司拥有的吉林市昌邑区中公教育培训学校、白城市中公教育培训学校、四川省阿坝州中公培训学校、大理市中公教育培训学校4 所学校均已取得了办学许可证，但尚未取得民办非企业单位登记证书，上述4所学校自成立以来尚未开展经营。

除前述4所学校外，标的公司下属的其余学校均已经取得了办学许可证和民办非企业单位登记证书，办学许可证的情况请参见本章“十一、中公教育与生产经营相关主要股东资产和无形资产情况/（四）中公教育的经营资质/1、办学许可证”。

截至本报告书签署之日，上述31所已经取得民办非企业单位登记证书的学校中，大连中公未来教育培训学校的民办非企业单位登记证书已于2018年4月3日到期，目前正在办理续期手续。

2 、标的公司正在受让的培训学校

为解决与中公在线的同业竞争，标的公司拟受让中公在线作为举办人的济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校和昆明五华中公教育培训学校。

截至本报告书签署之日，济南市中公教育培训学校的举办者已经变更为中公教育，并已取得济南市历下区教育局核准变更后的办学许可证，目前正在准备向济南当地民政部门提交举办者变更为中公教育的民办非企业单位登记证书变更申请；北京市海淀区中公培训学校和昆明五华中公教育培训学校已经完成审计、评估及清算程序，目前正在准备向当地教委提交举办者变更为中公教育的办学许可证变更申请。前述3所学校的具体情况如下：

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		统一社会信		法定代	注册资金	业务主管单		民办非企业单位登记证书	民办非企业单位登记证书
序号	名称	用代码/编号	住所	表人	（万元）	位	业务范围	发证机关	有效期
1	北京市海淀区中公培训学校	52110108692 300599L	北京市海淀区学清路 38号金码大厦B座9 层910室	李永新	50	北京市海淀区教育委员会	公务员、MPA考前培训；残疾人、自闭症人群文化培训	北京市海淀区民政局	2020/12/24
2	济南市中公教育培训学校	52370102MJ D712166J	济南市历下区历山路 173-1号C座103二层	丁明凯	10	历下区教育局	公务员、金融银行、事业编、会计、研究生、军转干考试考前培训	济南市历下区民政局	2019/7/28
3	昆明五华中公教育培训学校	52530102690 892041B	昆明市东风西路21号 2层	李永新	10	昆明市五华区教育局	企业管理知识培训、公务员考前培训、教师资格证考前辅导	昆明市五华区民政局	2020/7/5

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（三）参股公司基本情况

截至2018年3月31日，标的公司拥有1家参股公司，基本情况如下：

公司名称	北京金吾创业投资中心（有限合伙）
出资额	30,000万元
执行事务合伙人	中关村兴业（北京）投资管理有限公司（委派白松为代表）
成立日期	2013年9月23日
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼2层C2397
统一社会信用代码	91110114078514124J
经营范围	创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
出资比例	中公教育出资5,000万元，出资比例为16.67%

截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度，金吾创投未经审计的总资产、净资产和净利润分别为 31,243.14 万元、31,243.16 万元和 649.91 万元。

（四）分公司情况

截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司拥有 631 家分公司，具体情况参见本报告书“附件二中公教育分公司情况”。

六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本

情况

（一）持有 5%以上股份的主要股东

1 、鲁忠芳、李永新

截至本报告书签署之日，自然人鲁忠芳、李永新分别持有中公教育 47.70%和 19.80% 的股权，分别为中公教育第一大和第二大股东，为中公教育共同实际控制人。

鲁忠芳及李永新的基本情况请分别参见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、

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重大资产置换及发行股份购买资产交易对方/（一）鲁忠芳”和“（二）李永新”。

2 、王振东

截至本报告书签署之日，自然人王振东持有中公教育 18.00%的股权。王振东的具体情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方/（三）王振东”。

3 、航天产业

截至本报告书签署之日，航天产业持有中公教育 5.00%的股权。航天产业的具体情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方/（四）航天产业”。

（二）实际控制人

1 、基本情况

中公教育第一大股东鲁忠芳、第二大股东李永新系母子关系，合计持有中公教育 67.50%股份，为中公教育共同实际控制人。为了确保李永新和鲁忠芳在中公教育做出重大决策事项时始终保持意见一致，进一步有效保证李永新和鲁忠芳对中公教育的共同控制，2018 年 2 月 9 日，李永新和鲁忠芳共同签署了《一致行动协议》，双方一致确认，共同经营控制中公教育，在处理有关中公教育经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。采取一致行动的方式为：就有关标的公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。

此外，根据中公合伙《合伙协议》的约定，李永新和鲁忠芳共同控制中公合伙。为保持本次交易完成后对亚夏汽车经营决策的控制，李永新、鲁忠芳和中公合伙于 2018 年 4 月 16 日签署了《附生效条件的一致行动协议》，李永新和鲁忠芳同意在本次交易完成后，出于共同的理念，双方共同控制亚夏汽车，在处理有关亚夏汽车经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由亚夏汽车股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；同时，本次交易完成后，中公合伙就亚夏汽车经营发展、重大事务决策、或者须经亚夏汽车董事会或股东大会审议批准的各项议案时将与李永新和鲁忠芳

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保持一致行动。

2 、实际控制人控制的主要企业基本情况

截至本报告书签署之日，除标的公司外，鲁忠芳不存在其他对外投资情况。李永新除标的公司外，其他对外投资情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方/（二）李永新/3、下属企业情况”。

七、标的公司的内部架构

（一）组织结构图

截至本报告书出具之日，中公教育的内部组织架构图如下：

==> picture [416 x 238] intentionally omitted <==

==> picture [166 x 15] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（二）职能部门设置情况
----- End of picture text -----

标的公司主要职能部门的职责分工如下：

序号	部门	部门职责
1	总裁办	1、协助公司总裁处理日常工作，负责公司重大决策和目标的落实、执行情况的反馈和督办工作； 2、负责组织召开总裁办公例会及其他大型会议，做好会务和会议记录工作，制作会议文件下发并督促会议文件的落实； 3、负责印鉴的使用、保管，负责公司文件的起草、审核、打印、下发及其他重要文件的归档、保管； 4、负责公司经营事务和行政事务的承上启下、内外联系、综合协调工作，做好总裁办公

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		室有关行政接待事务、包括来信来访接待及重要客人接待工作。 5、负责对公司各职能部门、各业务部分、各综合服务支持部门工作进行监督、检查； 6、完成公司总裁交办的其他工作。
2	人力资源部	1、制订公司人力资源发展规划、年度招聘计划和各项人力资源管理制度； 2、负责公司组织机构设置，各部门定岗定编工作，审核各学校、各分子公司的招聘计划，审批各学校和分子公司员工的录用； 3、负责公司人事统计报表及人事档案管理； 4、负责公司核心管理岗的选拔、任免工作，审核各学校、各分子公司的招聘、任免事宜； 5、负责公司总部人力资源管理制度实施，监督各学校和分子公司人力资源制度实施情况； 6、负责公司总部人员招聘、选拔，职级晋升，职务调整和薪酬级别调整； 7、制订公司总部薪酬制度，绩效考核制度、培训计划，并组织实施； 8、负责公司总部员工的劳动关系、人员调配、奖惩、福利、考勤、社会保险等管理工作； 9、负责公司总部员工发展与职业生涯设计工作； 10、负责指导、监督各学校、各分子公司的人力资源管理工作； 11、负责公司企业文化建设工作； 12、承办公司领导交办的其他工作。
3	行政部	1、负责制定公司日常行政管理制度，包括职场管理、宿舍管理、办公用品管理等； 2、负责公司办公用品采购计划的制定和提报，负责公司总部办公用品的发放； 3、负责公司各分子公司行政费用的审核，采购计划的审批； 4、负责公司报刊、资料的征订，公司人员名片的印制； 5、负责公司总部职场的日常管理，包括卫生、安全、设施设备的使用和维护等； 6、负责公司总部宿舍的日常管理，包括卫生管理、设备和物资管理，入住人员管理等； 7、负责公司前台的管理，包括前台电话转接、访客登记、快件收发等； 8、完成公司领导交办的其他工作。
4	财务部	1、负责公司财务管理制度的建立、实施和修订工作； 2、监督、检查各部门（分子公司）生产经营计划及经营指标的执行完成情况； 3、负责与财务有关的报表的汇总、分析、呈报工作； 4、为公司的重大经营决策提供财务数据支持，参与公司重大经济合同的评审； 5、负责公司各项费用的审核、报销、记账及会计报表编制等工作； 6、编制公司的年度财务预算，并对执行情况进行监控； 7、监督公司财务支出，审核公司公司及各部门（分子公司）的各项成本和费用； 8、负责公司员工薪资发放，代扣代缴个人所得税等； 9、负责公司产品结算价格标准的审核、监督结算执行情况； 10、负责公司财务票据、有价证券、现金和财务印章的管理； 11、协助公司资产的清核，协助各部门（分子公司）进行物资盘点、账务清查； 12、负责公司财务软件的应用和各部门（分子公司）财务数据管理推进工作； 13、协助投资管理部对公司重大投资项目进行财务风险分析、控制； 14、指导、监督各分子公司的财务管理工作； 15、完成公司领导安排的其他工作。
5	审计部	1、制定公司内部审计制度，包括审计政策、程序和方法； 2、制定公司内部审计机构设置原则、内部审计人员任用标准；

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		3、编制公司内部审计工作规划和年度审计计划； 4、集中统一管理公司经营业务范围内的所有审计事项，协调公司与政府审计机关、社会中介组织的关系； 5、审计公司及分子公司、学校的各项业务活动过程及相关财务活动的真实性、合法性、效益性； 6、测试和评价公司、分子公司及学校的内部管理与控制制度的健全性和有效性； 7、审计公司、分子公司及学校的领导人员的任期经济责任； 8、跟踪检查公司分子公司、学校落实政府审计机关、社会中介组织审计意见的情况； 9、跟踪检查公司管理层对内部审计报告建议采取行动的情况； 10、专项调查与公司业务发展有关的特定事项； 11、聘请、协调、考核第三方审计机构，并协助其工作； 12、审查国家法律、行政法规和公司董事会要求审计的其他事项； 13、监督和指导公司分子公司、学校的内部审计工作。
6	证券部	一、规范三会运作： 1、负责三会的会务组织、会议文件起草、档案资料的健全、归档； 2、协助落实股东大会、董事会决议，协调组织董事会专门委员会的运作； 3、保管、完善并立卷归档管理层名册、股东名册等工作； 4、准备和递交国家有关部门、深交所、中登公司要求公司、股东大会和董事会出具的报告和文件； 5、根据证监会、交易所等相关要求规范公司股东大会的运作，并协助完善公司内控制度。二、信息披露工作 1、负责公司定期报告、临时公告的编制、组织审核与规范披露； 2、及时了解公司重大应披露事项并对外公告，对董事会做出的人事任免及与公司管理团队相关事项的对外公告，及时更新公司网站投资者关系栏目信息、深交所后台报备信息； 3、负责中国证监会、北京证监局、深圳证券交易所等相关部门及证券媒体的联系沟通与关系维护。三、投资者关系管理工作 1、处理投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协助领导与投资者、中介机构和媒体保持密切联络与沟通； 2、负责日常投资者电话咨询、互动，与投资者问题回复工作； 3、负责关于公司经营情况、资本市场和行业研究的投资者关系分析报告的编制工作； 4、关注关于公司新闻、研报等媒体报道并主动求证报道的真实性； 5、管理对证券、财经类媒体的公关、宣传工作，保持与国内主要证券、财经类媒体的良好公共关系； 6、引导媒体对公司进行正面报道，负责媒体负面报道及不实报道的应急处理。四、公司董事、监事、高级管理人员的履职与培训 1、对公司董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责尽提示义务； 2、对公司董事、监事、高级管理人员可能违反涉及证券类相关法律法规与规章制度时尽提醒职责； 3、组织公司董事、监事、高级管理人员参与证监会、交易所等机构关于上市公司规范运作、治理及其他培训。五、其他 1、制订并记录部门预算； 2、负责协调券商、保荐机构、会计师事务所等中介机构与公司的业务对接；

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		3、负责与公司其他部门一同组织实施公司收购、兼并、重组等资本项目，并参与公司投资项目的实施； 4、负责证监会、交易所等上级部门下发文件的处理工作； 5、配合接受有关证券监管部门的巡检和审计工作； 6、负责公司年度分红派息、转增股本方案和股权激励方案的实施。
7	公关法务部	1、参与起草、审核公司重要规章制度，对公司规章制度的合法性负责； 2、制定标准的合同范本，参与重大合同的起草、谈判工作，监督、检查的合同履行情况； 3、参与公司的兼并、收购、投资、租赁、资产转让、招投标等重大经济活动，提出法律建议，维护公司的合法权益； 4、代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务，维护公司的合法权益； 5、开展与公司经营管理有关的法律咨询工作； 6、整理汇编公司开展业务需要的各种法律法规及规章制度； 7、参与重大事故的处理工作，协助有关部门进行善后处理； 8、负责与外聘律师、法律顾问的联络，配合工作； 9、负责公司公共关系的联络协调，会同相关部门共同做好政府、协会、企业关系维护； 10、在公司范围内开展普法工作。
8	采购部	1、在公司总体经营策略指导下，制定符合当地市场的采购政策、供应商政策、价格政策等各项经营管理政策； 2、在遵循公司总体经营战略前提下，逐步完善公司采购管理制度； 3、负责大宗采购项目计划的编制，公司各部门、各分子公司的采购计划的审批； 4、负责公司的内部采购计划的完成； 5、监督各分子公司执行公司采购管理制度的情况，协调各分子公司的采购工作，并予以指导； 6、负责公司采购费用支出的核准，各项费用预算审定和报批落实； 7、负责公司采购岗位人员的考核工作，在公司授权范围内核定员工职级晋升、岗位调动、任免等； 8、负责定期组织公司采购岗位人员的培训。
9	固定资产管理部	1、制定公司固定资产管理规章制度，并组织实施； 2、根据公司固定资产管理工作要求，做好公司固定资产的定期清查盘点工作，并对各分子公司固定资产清查盘点工作进行抽查、监督； 3、负责组织实施公司固定资产定期清查、盘点、汇总造册，对出现盈亏、毁损的要查明原因，提出处理意见； 4、负责固定资产的核算工资，定期反馈公司现有固定资产增减变动情况和资产原值、净值、折旧情况，按期提交报表； 5、负责公司落实固定资产管理的基础工作，做好固定资产管理统计分析、报告、定期考核，年终提出固定资产管理分析报告； 6、负责组织公司分子公司做好固定资产数据库管理工作，做好数据统计、汇总工作； 7、完成公司领导交办的其他工作。

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10	信息技术中心	1、负责公司IT规划，制定公司信息系统的开发计划和预算； 2、负责公司信息系统的需求管理、应用开发和测试验收； 3、制定公司信息系统、网络和硬件设备的维护制度和维护标准； 4、负责公司总部的信息系统、网络和硬件设备的日常维护； 5、搭建公司信息安全管理体系、引进科学有效的安全管理技术和工具，明确安全管理制度规范； 6、负责公司信息系统开发安全审计、数据库维护和信息安排管理； 7、负责公司网站的架构搭建和技术开发； 8、负责公司各业务平台的开发。
11	市场管理部	1、负责根据公司战略需要，明确公司各学校和分子公司运营管理方向和重点； 2、建立健全公司总部服务分子公司制度和机制，切实解决分子公司在运营管理过程中遇到的实际问题； 3、通过有效的管控手段，提升公司总部对各分子公司、学校的监督管理水平； 4、通过搭建有效的数据信息系统，充分管控分校运营成本支出，成本利润核算等； 5、通过管理培训生的招聘、选拔、培训、考核等系列工作，储备优秀市场人才，不断为各分子公司输入优秀新鲜血液； 6、负责配合公司相关部门开展对分子公司的人力资管管理、财务审计、绩效评估等工作； 7、完成公司领导交办的其他工作。
12	客服中心	1、维护公司形象及利益，坚持公司企业理念，弘扬企业文化； 2、建立并完善公司客服序列各项规章制度，并监督各部门、分子公司、学校落实； 3、建立并完善公司客服序列人员培训考核机制，负责培训的组织、实施、考核、反馈等； 4、负责对公司各分子公司前台标准化运营工作进行抽查，对公司客服序列电话录音进行质检，并视情况采取处理措施； 5、建立并完善ERP 等客服数据系统，通过数据分析深度挖掘用户，发现各分子公司运营存在的问题，针对性指导分子公司工作； 6、通过分析相关客服系统数据，分析用户和产品相关数据，为公司产品设置和优化提供参考意见； 7、配合人力资源部、市场管理部等相关部门组织开展公司客服序列人员职级评定、考核、薪资结构设计等系列工作； 8、建立并完善公司客服投诉处理机制和渠道，处理客户投诉，出具投诉处理报告； 9、完成公司领导安排的其他工作。
13	研究院	1、根据公司战略和业务发展需要，建立、健全研发与教学体系，支撑公司各项目业绩达成； 2、负责公司教学体系的设计和优化； 3、负责公司系列教学辅助材料的自主研发和优化升级； 4、负责公司讲师的招聘、培训、考核等系列工作； 5、负责具体承担课程教学； 6、负责地方院教学、培训、研发工作的指导、监督； 7、负责配合相关部门完成其他工作。

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14	事业部	1、负责公司考试项目年度业务目标的实现； 2、负责制定并具体落实项目年度工作规划，并根据市场实际情况进行灵活调整； 3、负责根据市场实际创新项目课程体系、产品特点、课程价格、增值服务等； 4、负责统筹协调公司资源，兼顾线上线下市场宣传，最大程度保证市场覆盖率和渗透率； 5、负责对各省份项目工作进行培训、指导、监督，给予物资、人力方面的支持，并视情况进行实地考察指导； 6、负责与相应研究院积极沟通，最大程度保证教学、研发针对性，打造市场口碑和保证教学效果； 7、建立并完善事业部员工考核机制，不断优化人员配置。
15	质量管理委员会	1、建立健全公司师资、研发编辑职级评定制度和流程规范； 2、建立并完善公司师资教学事故认定和处理办法，并严格落实执行； 3、定期开展并组织师资、研发职级评定工作，并组组织专家团队评审； 4、完成公司领导交办的其他工作。
16	中公网校	1、负责公司中公网校年度业务目标的实现； 2、负责制定并具体落实项目年度工作规划，并根据市场实际情况进行灵活调整； 3、负责根据市场实际创新项目课程体系、产品特点、课程价格、增值服务等； 4、负责不断优化升级网校在线授课平台功能，提高学员服务水平，提升用户体验； 5、负责统筹协调公司资源，兼顾线上线下市场宣传，最大程度保证市场覆盖率和渗透率； 6、负责对各省份项目工作进行培训、指导、监督，给予物资、人力方面的支持，并视情况进行实地考察指导； 7、负责与相应研究院积极沟通，最大程度保证教学、研发针对性，打造市场口碑和保证教学效果； 8、建立并完善团队员工考核机制，不断优化人员配置。
17	运营监督部	1、负责公司监督管理制度的制定、修改和完善，建立和维护公司监督体系，并根据相关制度行使对各部门、各分子公司和员工的监督管理权； 2、负责受理并调查处理公司所有员工的违法、违纪行为； 3、负责受理公司对分校运营管理工作的申诉，维护员工正当利益； 4、协助财务审计部门对公司高层管理人员进行财务纪律、资产管理、资金使用等有关经济管理工作的监督、审查； 5、监控公司各学校、分子公司收支状况； 6、协同各职能部门，指导督促各分子公司开展全面风险管理工作； 7、规范公司分子公司学员报名、退费流程等； 8、完成公司领导交办的其他工作。
18	投资管理部	1、负责收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目，包括重组、兼并和收购等项目； 2、负责组织对拟投资企业或项目进行调研、论证，评估企业或项目的市场价值，提出投资企业或项目的可行性报告； 3、负责投资企业或项目的投资方案设计，包括投融资方式、投融资规模、投融资结构及相关成本和风险的预测等； 4、负责投资企业或项目的立项、报建、报告等工作，并按公司决策，以投资公司名义组织投资； 5、负责对公司直接投资形成的资产（以下简称所管理资产）进行管理，掌握、监督其经济情况，包括资产负债、损益、现金流量等财务状况；市场开发、产品开发、产品结构调整等经营状况；组织结构、人才队伍、劳动生产率等管理状况；

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6、负责对所管理资产运行进行监督。通过定期或不定期听取执行董事和监事工作汇报、本部门工作人员按委派程序出任董事或列席董事会、调阅有关资产运行信息资料等方式，及时发现资产运行中的问题、并预警，提出处理意见并监督主管部门采取相关措施； 7、对所管理资产的处置提出建议方案，经公司总经理办公会批准后组织实施； 8、协助审计部或外部审计单位对所管理资产开展审计工作； 9、参与公司对所管理资产的有关统计工作，并对所管理资产的经济运行状况进行分析研究，向公司领导报送和向有关职能部门传递相关信息； 10、负责管理范围内的股东事务； 11、负责分子公司董事、监事的日常管理工作，协调解决董事、监事提出的有关业务问题； 12、完成公司领导交办的其它工作。

八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况

1 、董事会成员

标的公司董事会现有7名董事，其中3名为独立董事。标的公司董事均由标的公司股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，独立董事连续任期不得超过六年，具体情况如下：

姓名	性别	国籍	境外居留权	出生日期	任职情况
李永新	男	中国	无	1976年3月	董事长
王振东	男	中国	无	1976年7月	董事、总经理
石磊	男	中国	无	1976年7月	董事、财务总监、董事会秘书
易姿廷	女	中国	无	1974年6月	董事
于淼	男	中国	无	1976年12月	独立董事
肖淑芳	女	中国	无	1957年11月	独立董事
王强	男	中国	无	1977年4月	独立董事

标的公司董事简历如下：

（1）李永新先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999 年进入教育培训行业自主创业；2005年至2010年，担任中公在线经理；2010年起担任中公有限总裁；2015年11月起担任中公教育董事长。

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（2）王振东先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2001 年进入教育培训行业；2005年至2010年，负责中公在线内部运营管理工作；2010年至2015 年，担任中公有限执行董事兼总经理；2015年11月起担任中公教育董事兼总经理。

（3）石磊先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年进入教育培训行业；2005年至2010年，负责中公在线市场运营管理工作；2010年至2015 年11月，担任中公有限副总裁；2015年11月起担任中公教育董事兼财务总监及董事会秘书。

（4）易姿廷女士，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 1994年至2004年，历任株洲冶炼集团股份有限公司技术员、助理工程师；2007年至2011 年，担任中国农药工业协会法务负责人；2011年起历任中公有限质量管理委员会负责人、总裁助理、助理总裁；2015年12月起担任中公教育董事。

（5）于淼先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，具有中国律师执业资格。2002年至2006年，担任北京市竞天公诚律师事务所律师；2006 年至2010年，担任北京市环球律师事务所合伙人；2010年至2011年，担任诺顿罗氏（亚洲）律师集团合伙人；2011年7月至今，担任北京市环球律师事务所合伙人；2015年11 月起担任中公教育独立董事。此外，于淼先生现还担任北京车讯互联网股份有限公司董事和彩客化学集团有限公司独立非执行董事。

（6）肖淑芳女士，1957年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员，中国会计学会理事、高级会员，美国会计学会会员。 1974年至1988年，分别于黑龙江集贤县291农场、哈尔滨锅炉厂技工学校和北京林业大学从事教学工作；1988年至今，于北京理工大学从事教学工作，现任北京理工大学管理与经济学院教授、博士生导师、院长助理；现任北京先进数通信息技术股份公司、北京华清飞扬网络股份有限公司、北京信路威科技股份有限公司独立董事；2015年11月起担任中公教育独立董事。

（7）王强先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005年至2010年，历任广州网易信息技术有限公司财经频道主编、营销总裁助理；2010年至2012 年，担任北京市创业致成管理咨询有限公司总经理；2012年至2014年，担任昆明资本谷文化传播有限公司总经理；2014年8月至2018年2月，担任云南米巢装饰工程有限公司执

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行董事兼总经理；2016年7月至2018年2月，担任昆明米巢科技有限公司执行董事兼总经理；2015年12月起担任中公教育独立董事。

2 、监事会成员

标的公司监事会现有3名监事，其中1名为职工代表监事，公司监事每届任期三年，并可连选连任，具体情况如下：

姓名	性别	国籍	境外居留权	出生日期	任职情况
郭世泓	男	中国	无	1975年3月	监事会主席
何玓	男	中国	无	1977年8月	监事
李文	女	中国	无	1979年1月	职工代表监事

标的公司监事简历如下：

（1）郭世泓先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002 年进入教育培训行业；2005年至2010年，负责中公在线区域招生工作；2010年至2015年，担任中公有限副总裁；2015年11月起担任中公教育监事会主席。

（2）何玓先生，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1999年至2000年，担任北京印象广告有限公司客户经理；2000年至2002年，担任北京蓝色光标公关顾问有限公司客户总监；2002年至2004年，担任上海海天网联公关顾问有限公司客户总监；2004年至2005年，担任北京智扬公关有限公司客户总监；2005年至2009年，担任奥美集团（中国）高级客户总监；2009年至2010年，担任安邦保险集团总裁助理；2010 年起任中公有限助理总裁；2015年11月起任中公教育监事。

（3）李文女士，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，具有法律职业资格证。2007年至2010年，任职于中公在线，担任授课及研发工作；2010 年起历任中公有限面试讲师、面试研究院院长助理、面试研究院二院院长；2015年11月起担任中公教育职工代表监事。

3 、高级管理人员

标的公司现有高级管理人员6名，具体情况如下：

姓名	性别	国籍	境外居留权	出生日期	任职情况
王振东	男	中国	无	1976年7月	董事、总经理
石磊	男	中国	无	1976年7月	董事、财务总监、董事会秘书

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张永生	男	中国	无	1975年11月	副总经理
王学军	男	中国	无	1963年9月	副总经理
何有立	男	中国	无	1975年9月	副总经理
孙霖	男	中国	无	1980年7月	副总经理

标的公司高级管理人员简历如下：

（1）王振东先生的简历详见本节“1、董事会成员”。

（2）石磊先生的简历详见本节“1、董事会成员”。

（3）张永生先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 1999年进入教育培训行业；2005年至2010年，任职于中公在线负责师资及教学研发的工作；2010年至2015年，担任中公有限副总裁；2015年11月起担任中公教育副总经理。

（4）王学军先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985 年至1995年，担任机械部天津市机床厂工程师；1995年至1999年，担任天津市磨床总厂经营厂长；2001年至2004年，担任天津开发区中兴机电有限公司总经理；2004年至2010 年，负责中公在线区域招生工作；2010年至2015年，历任中公有限助理总裁、副总裁； 2015年11月起担任中公教育副总经理。

（5）何有立先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999 年进入教育培训行业；2005年至2010年，任职于中公在线负责市场运营方面的工作；2010 年至2015年，历任中公有限助理总裁、副总裁。

（6）孙霖先生，1980年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2004年至2005年，担任大连重工集团技工学校讲师；2005年至2010年，任职于中公在线，负责区域招生工作；2010年至2015年，历任中公有限助理总裁、副总裁；2015年11月起担任中公教育副总经理。

4 、核心技术人员

标的公司核心技术人员具体情况如下：

姓名	性别	国籍	境外居留权	出生日期	任职情况
李永新	男	中国	无	1976年3月	董事长
李琳	男	中国	无	1983年5月	行测研究院院长、首席研发专家
刘彦	男	中国	无	1984年5月	面试研究院院长、首

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					席研发专家
张红军	男	中国	无	1978年10月	申论研究院院长、首席研发专家

（1）李永新先生的简历详见本节“1、董事会成员”。

（2）李琳先生，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2006年至2010年，担任北京广源益农化学有限责任公司技术员；2010年至2015年，历任中公有限行测研究中心负责人、地方师资管理中心主任、助理总裁；2015年12月起担任中公教育行测研究院院长、首席研发专家。

（3）刘彦先生，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2005年至2010年，担任北京启明星文化交流有限公司教育咨询部经理；2010年至2015年，历任中公有限面试研究中心负责人、助理总裁；2015年12月起担任面试研究院院长、首席研发专家。

（4）张红军先生，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。 2004年至2012年，担任上海海事大学讲师。2012年至2015年，历任中公有限申论研究中心负责人、助理总裁；2015年12月起担任中公教育申论研究院院长、首席研发专家。

（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有股份的情况

截至本报告书签署之日，中公教育董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在本次交易前持有中公教育股份的情况如下：

序号	姓名	在中公教育任职	持股方式	持股数量（万股）	持股比例
1	李永新	董事长	直接持股	1,782.00	19.80%
2	鲁忠芳	董事长李永新之母、标的公司共同实际控制人	直接持股	4,293.00	47.70%
3	王振东	董事、副总经理	直接持股	1,620.00	18.00%
4	郭世泓	监事会主席	直接持股	81.00	0.90%
5	张永生	副总经理	直接持股	81.00	0.90%

除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有标的公司股份的情况。截至本报告书签署之日，上述人员所持

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有的标的公司股份不存在质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投

资情况

截至本报告书签署之日，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员主要对外投资的情况如下：

姓名	对外投资的单位名称	被投资单位注册资本/ 认缴出资（万元）	持股比例
李永新	张家口东方中学	389.06	70.00%
	西藏银吾企业管理合伙企业（有限合伙）	310.00	32.26%
	中公合伙	100.00	19.80%
	北京基锐资本管理有限公司	1,000.00	15.00%
	千秋智业	500.00	10.00%
	横琴北创燕园投资中心（有限合伙）	3,201.00	6.25%
	北京金软瑞彩科技股份有限公司	5,806.45	0.23%
王振东	中公合伙	100.00	18.00%
郭世泓	中公合伙	100.00	0.90%
张永生	中公合伙	100.00	0.90%
石磊	北京和才凤凰投资中心（有限合伙）	1,000.00	50.00%
	北京和才德瑞投资中心（有限合伙）	2,500.00	40.00%
	汇友致远	10,000.00	20.14%
何有立	汇友致远	10,000.00	23.58%

除上述情况外，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况。

（四）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2017年度在中公教育领取薪酬（税前）的情况如下：

姓名	现任职务	2017 年领取收入（万元）	是否在公司专职
李永新	董事长	168.43	是

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王振东	董事、总经理	140.86	是
石磊	董事、财务总监、董事会秘书	147.54	是
易姿廷	董事	118.49	是
于淼	独立董事	8.00	否
肖淑芳	独立董事	8.00	否
王强	独立董事	8.00	否
郭世泓	监事会主席	126.03	是
何玓	监事	114.15	是
李文	职工代表监事	91.59	是
张永生	副总经理	114.18	是
王学军	副总经理	133.97	是
何有立	副总经理	126.72	是
孙霖	副总经理	120.10	是
李琳	行测研发中心负责人、首席研发专家	96.11	是
刘彦	面试研究院院长、首席研发专家	101.46	是
张红军	申论研究院院长、首席研发专家	106.27	是

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在公司关联企业领取薪酬，除根据有关规定为在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员缴纳社会保险及住房公积金外，亦不享受其他待遇和退休金计划等。

（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至本报告书签署之日，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外兼职情况如下：

姓名	公司职务	兼职单位	兼职职务	兼职单位与标的公司关系
李永新	董事长	济南市中公教育培训学校	董事	中公在线举办学校，目前正在办理转让至中公教育的手续
		北京市海淀区中公培训学校	董事
		昆明五华中公教育培训学校	董事
王振东	董事、总经理	北京市海淀区凯瑞尔培训学校	董事	中公在线举办学校，目前正在办理转让至无关联第三方北京贝曼嘉

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				尚教育咨询有限公司
		中公合伙	执行事务合伙人	中公教育全体股东按持有中公教育比例出资设立
石磊	董事、财务总监、董事会秘书	海南汇友影视技术有限公司	董事	中公教育关联方汇友致远的下属企业
肖淑芳	独立董事	北京先进数通信息技术股份公司	独立董事	无
		北京华清飞扬网络股份有限公司	独立董事	无
		北京信路威科技股份有限公司	独立董事	无
		北京理工大学	管理与经济学院教授、博士生导师、院长助理	无
于淼	独立董事	北京市环球律师事务所	合伙人	无
		北京车讯互联网股份有限公司	董事	无
		彩客化学集团有限公司	独立非执行董事	无
张永生	副总经理	北京市海淀区凯瑞尔培训学校	董事	中公在线举办学校，目前正在办理转让至无关联第三方北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司

除上述情况外，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他兼职情况。

（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲

属关系

截至本报告书签署之日，中公教育董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在近亲属关系。

（七）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议

标的公司已根据国家相关规定与在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》或聘任协议，并与高级管理人员及其他核心人员签订了《员工保密及竞业限制协议》。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为保证公司经营的稳定性和激励的有效性，标的公司及其共同实际控制人之一鲁忠芳与标的公司总经理王振东签署了《股份限售协议》及其补充协议，约定王振东自2015 年6月1日起五年之内，将持续服务于中公教育，不得离职。

截至本报告书签署之日，上述合同或协议均正常履行，不存在违约的情形。除上述合同外，中公教育董事、监事、高级管理人员不存在与中公教育签订借款、担保等其他协议的情况。

（八）董事、监事及高级管理人员任职资格

截至本报告书签署之日，中公教育董事、监事及高级管理人员均符合《证券法》、《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于任职资格的相关规定。

中公教育董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会认定为市场禁入者的情形，不存在因违反相关法律法规而受到刑事处罚或曾经涉及刑事诉讼的情形。

（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况

1 、董事的聘任及任职变动情况

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日期间，标的公司不设董事会，设执行董事一名，由王振东担任。

2015 年 10 月 30 日，标的公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过选举李永新、王振东、石磊、于淼、肖淑芳为公司第一届董事会董事，任期三年，其中于淼、肖淑芳为独立董事。同日，标的公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过选举李永新为第一届董事会董事长。

2015 年 12 月 22 日，标的公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过选举易姿廷为公司非独立董事，选举王强为公司独立董事，新增董事的任期与第一届董事会一致。

2 、监事的聘任及任职变化情况

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日期间，标的公司不设监事会，设监事一名，由鲁岩担任。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2015 年 10 月 30 日，标的公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过选举郭世泓、何玓为公司非职工代表监事。同日，标的公司召开职工代表大会，选举李文为职工代表监事，与非职工代表监事共同组成公司第一届监事会，任期三年。同日，标的公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过选举郭世泓为公司第一届监事会主席。

3 、高级管理人员的聘任及任职变化情况

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 30 日期间，标的公司在其工商主管部门登记的经理为王振东。

2015 年 10 月 30 日，标的公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过聘任王振东为公司总经理，聘任张永生、王学军、何有立、孙霖为公司副总经理、聘任石磊为公司财务总监，任期均为三年。2015 年 12 月 2 日，标的公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过聘任石磊为公司董事会秘书，任期三年。

中公教育报告期内的董事、监事和高级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

九、员工情况

（一）员工基本情况

1 、人数及其变化情况

截至2015年末、2016年末及2017年末，标的公司员工数分别为8,496人、10,870人和 19,074人，主要是随着公司业务规模的不断扩大，公司人员增加较快所致。

2 、员工专业结构

截至2017年12月31日，中公教育员工专业结构情况如下表所示：

专业类别	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	员工人数（人）	占比
管理人员	2,485	13.03%
教师及研发人员	7,516	39.41%
客服人员	2,017	10.57%

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

专业类别	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
市场人员	7,056	36.99%
合计	19,074	100.00%

3 、员工受教育程度

截至2017年12月31日，中公教育员工受教育程度情况如下表所示：

受教育程度	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	员工人数（人）	占比
硕士及以上	2,816	14.76%
本科	12,288	64.42%
大专	3,904	20.47%
中专及以下	66	0.35%
合计	19,074	100.00%

4 、员工年龄分布

截至2017年12月31日，中公教育员工的年龄分布情况如下表所示：

年龄分布	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	员工人数（人）	占比
20-30岁	17,279	90.59%
31-40岁	1,639	8.59%
40岁以上	156	0.82%
合计	19,074	100.00%

（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

中公教育实行劳动合同制，中公教育与员工按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。报告期内，中公教育已按国家和地方有关规定，为员工办理了基本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险、生育保险及住房公积金。

报告期内，中公教育不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保险主管部门和住房公积金主管部门重大行政处罚的情形。此外，中公教育共同实际控制人鲁忠芳和李永

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

新已出具承诺函，承诺：“如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及及其境内下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”

十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产的权属状况

1 、资产概况

根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育资产构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
货币资金	18,995.65	5.87%
预付款项	70.62	0.02%
其他应收款	4,022.42	1.24%
其他流动资产	216,980.68	67.08%
流动资产合计	240,069.37	74.22%
可供出售金融资产	5,000.00	1.55%
投资性房地产	165.30	0.05%
固定资产	27,990.69	8.65%
无形资产	20,067.37	6.20%
商誉	3,937.86	1.22%
长期待摊费用	22,186.46	6.86%
递延所得税资产	186.91	0.06%
其他非流动资产	3,871.50	1.20%
非流动资产合计	83,406.08	25.78%
资产总计	323,475.45	100.00%

2 、固定资产情况

中公教育固定资产主要包括房屋、建筑物、固定资产装修、运输工具、电子设备及

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

办公设备。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育主要固定资产情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋、建筑物	21,372.76	2,658.04	-	18,714.72
固定资产装修	3,983.21	597.48	-	3,385.73
运输工具	7,376.74	4,999.15	-	2,377.59
电子设备	8,461.32	5,202.74	-	3,258.59
办公设备	1,073.35	819.29	-	254.06
合计	42,267.39	14,276.69	-	27,990.69

中公教育拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见本章“十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况”。

3 、无形资产情况

中公教育无形资产主要包括土地使用权、软件使用权及商标权。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育主要无形资产情况如下表所示：

			单位：万元	单位：万元
项目	原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	20,519.97	720.43	-	19,799.54
软件使用权	368.02	103.74	-	264.28
商标权	4.81	1.26	-	3.54
合计	20,892.80	825.43	-	20,067.37

中公教育无形资产情况详见本章“十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）无形资产情况”。

（二）中公教育的抵押、质押情况

截至本报告书签署之日，中公教育不存在资产抵押、质押的情况。

（三）中公教育的对外担保情况

截至本报告书签署之日，中公教育无对外担保情况。

（四）主要负债情况

根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，

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中公教育负债构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比
短期借款	10,000.00	4.48%
应付账款	3,480.96	1.56%
预收款项	170,313.14	76.22%
应付职工薪酬	24,870.89	11.13%
应交税费	9,994.80	4.47%
应付利息	7.85	0.00%
其他应付款	850.00	0.38%
流动负债合计	219,517.65	98.24%
递延所得税负债	3,926.39	1.76%
非流动负债合计	3,926.39	1.76%
负债合计	223,444.05	100.00%

十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情

况

（一）固定资产情况

标的公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、电子及其他设备等，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司主要固定资产情况如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
项目	原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋、建筑物	21,372.76	2,658.04	-	18,714.72	87.56%
固定资产装修	3,983.21	597.48	-	3,385.73	85.00%
运输工具	7,376.74	4,999.15	-	2,377.59	32.23%
电子设备	8,461.32	5,202.74	-	3,258.59	38.51%
办公设备	1,073.35	819.29	-	254.06	23.67%
合计	42,267.39	14,276.69	-	27,990.69	66.22%

注：成新率=账面净值/账面原值

除 6 处自有房产外，标的公司固定资产主要以教学和办公设备、车辆为主，主要教学培训场所均采取租赁方式。截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司固定资产原值 42,267.39 万元，净值 27,990.69 万元，成新率 66.22%。报告期内标的公司固定资产占总资产比例

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

较小。

1 、取得房屋所有权证书的情况

截至本报告书签署之日，标的公司共拥有 5 处已经取得房屋所有权证书的自有房屋，具体情况如下表所示：

序号	所有权人	位置	面积（㎡）	用途	房产证号	他项权利
1	中公教育	海淀区学清路38号 B座9层901	251.34	综合	京（2016）海淀区不动产权第0043342号	无
2	中公教育	海淀区学清路38号 B座9层909、910	414.80	综合	京（2016）海淀区不动产权第0043348号	无
3	中公教育	海淀区学清路38号 B座9层911	129.36	综合	京（2016）海淀区不动产权第0043354号	无
4	中公教育	海淀区学清路38号 B座9层912	282.39	综合	京（2016）海淀区不动产权第0047847号	无
5	中公教育	朝阳区辽宁路	11,353.94	商业服务用房	吉（2018）长春市不动产权第0099248号	无

注：吉（2018）长春市不动产权第 0099248 号为房地一体证，对应土地面积为 4,562.00 ㎡，土地使用期限至 2041 年 4 月 18 日。

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的上述房产产权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在的争议，不存在设定抵押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。

2 、未取得房屋所有权证书的情况

截至本报告书签署之日，标的公司存在 1 处自有房屋未取得房屋所有权证书，具体情况如下：

序号	所有权人	位置	面积（㎡）	具体用途	他项权利
1	山东昆仲	历下区经十路南侧、鳌角山东北侧	11,753.35	教学和办公	无

截至本报告书签署之日，山东昆仲已经取得上述房屋对应的土地使用权证，并正在办理上述房屋的房屋所有权证书。2018 年 3 月 28 日，济南市不动产登记中心出具了情

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况说明，山东昆仲前述房产的不动产权证正在按有关规定办理中。

此外，中公教育实际控制人鲁忠芳和李永新已出具承诺函，承诺：“若公司及其下属分、子公司、培训学校因自有的土地和/或房屋不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及及其下属分、子公司、培训学校经营使用等，促使公司及及其下属分、子公司、培训学校业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”

综上所述，山东昆仲拥有的上述房产尚未办理房产证的情形不会对标的公司经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

3 、自有房屋对外出租情况

截至本报告书签署之日，标的公司前述自有房屋中存在 1 处对第三方出租，具体如下：

序号	所有权人	承租方	位置	面积（㎡）	租赁期限
1	中公教育	北京诺铭科技有限公司	海淀区学清路38号金码大厦B座9层901室	137	2014.1.1- 2018.12.31

（二）无形资产情况

1 、土地使用权

截至本报告书签署之日，标的公司拥有 2 宗土地使用权，具体权属情况如下：

序号	使用权人	位置	面积（㎡）	土地用途	使用权类型	地号/国有土地使用证号	使用期限	他项权利
1	山东昆仲	历下区经十路南侧、鳌角山东北侧	5,936.70	商务金融用地	出让	历下国用（2015）第100055号	至 2055-06-17	无
2	辽宁中公文化	抚顺经济开发区	19,350	其他商服用地	出让	辽（2018）抚开不动产权第0001206 号	至 2050-06-20	无

截至本报告书签署之日，标的公司通过受让方式取得上述土地使用权，已取得了完

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备的权属证书。标的公司拥有的上述土地使用权产权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在的争议。

2 、商标

截至本报告书签署之日，标的公司拥有 54 个注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	注册号	类别	有效期
1	中公教育	8630276	41	2011.09.14-2021.09.13
2	中公教育	8630283	41	2011.10.28-2021.10.27
3	中公教育	7370791	9	2010.12.21-2020.12.20
4	中公教育	6905085	16	2012.01.28-2022.01.27
5	中公教育	11042575	35	2013.10.21-2023.10.20
6	中公教育	6905084	41	2012.01.28-2022.01.27
7	中公教育	6905083	42	2012.02.07-2022.02.06
8	中公教育	11042572	9	2013.10.21-2023.10.20
9	中公教育	11042581	16	2013.10.21-2023.10.20
10	中公教育	11042573	35	2013.10.21-2023.10.20
11	中公教育	11042574	41	2013.10.21-2023.10.20
12	中公教育	11042582	42	2013.10.21-2023.10.20

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序号	权利人	注册号	类别	有效期
13	中公教育	6905086	16	2012.05.07-2022.05.06
14	中公教育	5721203	41	2011.12.07-2021.12.06
15	中公教育	11042571	9	2013.12.21-2023.12.20
16	中公教育	11042580	16	2014.04.14-2024.04.13
17	中公教育	11042570	35	2014.03.14-2024.03.13
18	中公教育	11042569	41	2013.12.21-2023.12.20
19	中公教育	11042579	42	2014.03.14-2024.03.13
20	中公教育	10793460	9	2013.07.14-2023.07.13
21	中公教育	10793461	16	2014.01.21-2024.01.20
22	中公教育	10793463	35	2013.07.14-2023.07.13
23	中公教育	10793462	42	2013.07.14-2023.07.13
24	中公教育	10793456	9	2013.06.28-2023.06.27
25	中公教育	10793455	16	2014.01.21-2024.01.20
26	中公教育	10793457	35	2013.06.28-2023.06.27
27	中公教育	10793458	41	2013.07.14-2023.07.13

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序号	权利人	注册号	类别	有效期
28	中公教育	10793459	42	2013.07.14-2023.07.13
29	中公教育	10658796	9	2013.05.21-2023.05.20
30	中公教育	10793464	35	2013.10.07-2023.10.06
31	中公教育	10658797	41	2013.05.21-2023.05.20
32	中公教育	10658795	42	2013.05.21-2023.05.20
33	中公教育	11042578	9	2013.10.21-2023.10.20
34	中公教育	11042584	16	2013.12.14-2023.12.13
35	中公教育	11042577	35	2014.02.28-2024.02.27
36	中公教育	11042576	41	2013.10.21-2023.10.20
37	中公教育	11042583	42	2014.04.14-2024.04.13
38	中公教育	7370834	9	2010.12.14-2020.12.13
39	中公教育	6905082	16	2012.05.07-2022.05.06
40	中公教育	10793465	35	2013.10.07-2023.10.06
41	中公教育	6905081	41	2010.09.14-2020.09.13
42	中公教育	6905080	42	2011.03.07-2021.03.06

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序号	权利人	注册号	类别	有效期
43	中公教育	13868626	9	2015.06.14-2025.06.13
44	中公教育	13868625	16	2015.03.14-2025.03.13
45	中公教育	13868624	35	2015.03.07-2025.03.06
46	中公教育	13868628	41	2015.04.21-2025.04.20
47	中公教育	13868627	42	2015.04.21-2025.04.20
48	中公教育	19550680	16	2017.05.28-2027.05.27
49	中公教育	19550681	35	2017.05.21-2027.05.20
50	中公教育	19550683	16	2017.08.21-2027.08.20
51	中公教育	19550685	42	2017.08.21-2027.08.20
52	中公教育	19550686	41	2018.02.21-2028.02.20
53	中公教育	22707364	41	2018.02.21-2028.02.20
54	中公教育	22707365	41	2018.02.21-2028.02.20

截至本报告书签署之日，标的公司通过自行申请或受让方式取得上述注册商标，均已取得了完备的权属证书。标的公司拥有上述商标的专用权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在的争议，不存在设定质押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2016 年 1 月 5 日，中公教育分别与人民日报出版社有限责任公司、立信会计出版社有限公司、成都西南财大出版社有限责任公司和世界图书出版公司北京公司签订《合作协议》，中公教育将商标第 39 项（注册号为“6905082”）和第 44 项（注册号为“13868625”）的商标授权前述出版社在其出版的考试培训类图书中使用，许可方式为非独占许可，出版社只能在中公教育事前认定的合作图书中使用中公教育的商标，双方互不支付费用，合作期限为五年。

3 、计算机软件著作权

截至本报告书签署之日，标的公司主要拥有 56 个计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	著作权人	软件名称	版本	登记号	首次发表日期	权利取得方式
1	中公教育	中公教育19课堂平板电脑 APP（Android版）软件	V1.0	2018SR213005	2018/1/26	原始取得
2	中公教育	中公教育IT优学手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225244	2018/1/26	原始取得
3	中公教育	中公教育IT优学手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR224981	2018/1/25	原始取得
4	中公教育	中公教育19课堂平板电脑 APP（IOS版）软件	V1.0	2018SR212789	2018/1/23	原始取得
5	中公教育	中公教育医考题手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225051	2018/1/14	原始取得
6	中公教育	中公教育考研网校手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR225039	2018/1/12	原始取得
7	中公教育	中公教育19课堂手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225582	2018/1/10	原始取得
8	中公教育	中公教育考研网校手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225020	2018/1/9	原始取得
9	中公教育	中公教育移动自习室手机 APP（IOS版）软件	V1.0	2018SR225588	2018/1/8	原始取得
10	中公教育	中公教育移动自习室手机 APP（Android版）软件	V1.0	2018SR224954	2017/12/29	原始取得
11	中公教育	中公教育选调生考试题库手机APP（Android版）软件	V1.0	2018SR225062	2017/12/29	原始取得
12	中公教育	中公教育19课堂手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR213009	2017/12/28	原始取得
13	中公教育	中公教育选调生考试题库手机APP（IOS版）软件	V1.0	2018SR213095	2017/12/27	原始取得

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	著作权人	软件名称	版本	登记号	首次发表日期	权利取得方式
14	中公教育	中公教育医考题手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR212762	2017/12/26	原始取得
15	中公教育	中公教育有题手机APP（IOS 版）软件	V1.0	2018SR225047	2017/10/12	原始取得
16	中公教育	中公教育有题手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR225030	2017/9/20	原始取得
17	中公教育	中公教育军人考试手机APP （IOS版）软件	V1.0	2018SR212783	2017/9/12	原始取得
18	中公教育	中公教育军人考试手机APP （Android版）软件	V1.0	2018SR212769	2017/8/30	原始取得
19	中公教育	中公教育OAO教学系统	V1.0	2017SR386177	2017/4/27	原始取得
20	中公教育	中公教育一对一测评系统	V1.0	2017SR119258	2017/2/10	原始取得
21	中公教育	中公教育大学生就业求职系统	V1.0	2017SR137275	2017/2/3	原始取得
22	中公教育	中公教育护考人机对话客户端软件	V1.0	2017SR009604	2016/11/8	原始取得
23	中公教育	中公教育19课堂客户端软件	V1.0	2017SR009607	2016/10/17	原始取得
24	中公教育	中公教育51购课系统	V1.0	2017SR009610	2016/9/20	原始取得
25	中公教育	公考职位库检索系统	V2.0	2016SR335450	2016/9/7	原始取得
26	中公教育	中公教育考试文库系统	V1.0	2016SR335469	2016/8/29	原始取得
27	中公教育	中公教育移动自习室系统	V1.0	2017SR007564	2016/8/17	原始取得
28	中公教育	申论批改系统	V2.0	2016SR335594	2016/8/15	原始取得
29	中公教育	公考问答系统	V2.0	2016SR335442	2016/7/14	原始取得
30	中公教育	中公教育19课堂系统	V1.0	2017SR007567	2016/6/9	原始取得
31	中公教育	中公教育网校听课手机APP （iOS版）软件	V2.0	2016SR175355	2016/5/11	原始取得
32	中公教育	中公教育网校听课手机APP （Android版）软件	V2.0	2016SR175440	2016/5/6	原始取得
33	中公教育	中公教育考试题库手机APP （iOS版）软件	V2.0	2016SR175303	2016/4/27	原始取得
34	中公教育	中公教育考试题库手机APP （Android版）软件	V2.0	2016SR175351	2016/4/12	原始取得
35	中公教育	中公在线教育产品销售管理系统	V2.0	2016SR008493	2015/10/20	原始取得
36	中公教育	中公在线教育考试系统	V2.0	2016SR008508	2015/8/3	原始取得
37	中公教育	中公在线教育产品支付系统	V2.0	2015SR287529	2015/7/10	原始取得
38	中公教育	中公在线教育教师资源管理系统	V2.0	2016SR008499	2014/2/25	原始取得
39	中公网络	在线模拟考试系统	V1.0	2013SR146325	2013/9/18	原始取得
40	中公网络	学员在线服务系统	V1.0	2013SR145778	2013/9/13	原始取得

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序号	著作权人	软件名称	版本	登记号	首次发表日期	权利取得方式
41	中公网络	申论在线批改系统	V1.0	2013SR147264	2013/7/27	原始取得
42	中公网络	智能排课系统	V1.0	2013SR147020	2013/5/20	原始取得
43	中公网络	在线学习培训系统	V1.0	2013SR147253	2012/12/28	原始取得
44	中公网络	在线智能测评系统	V1.0	2013SR147272	2012/12/11	原始取得
45	中公网络	公考职位查询系统	V1.0	2013SR146334	2012/10/12	原始取得
46	中公网络	远程教育内容管理系统	V1.0	2013SR145587	2012/8/17	原始取得
47	中公教育	公考视频点播系统	V1.0	2012SR052148	2011/12/11	原始取得
48	中公教育	申论批改系统	V1.0	2012SR052603	2011/8/10	原始取得
49	中公教育	名师展示查询系统	V1.0	2012SR052597	2011/7/20	原始取得
50	中公教育	公考电子杂志系统	V1.0	2012SR052584	2010/9/27	原始取得
51	中公教育	公考问答系统	V1.0	2012SR052558	2010/8/16	原始取得
52	中公教育	公职考试题库系统	V1.0	2012SR052593	2010/6/3	原始取得
53	中公教育	公考职位库检索系统	V1.0	2012SR052554	2010/4/30	原始取得
54	中公教育	中公在线教育产品售后服务系统	V1.0	2010SR025607	2009/12/28	受让
55	中公教育	中公在线教育图书发行管理系统	V1.0	2010SR025614	2009/8/21	受让
56	中公教育	中公在线教育产品预约系统	V1.0	2010SR025357	2009/5/15	受让

截至本报告书签署之日，标的公司通过自行申请或受让方式取得上述计算机软件著作权。标的公司拥有的上述计算机软件著作权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在的争议，不存在设定质押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。

4 、域名

截至本报告书签署之日，标的公司主要使用以下域名：

域名	注册人	到期日期	备案号
offcn.com	中公教育	2021.11.09	京ICP备10218183号-1
kjr365.com	中公教育	2018.11.25	京ICP备10218183号-34
zgsydw.com	中公教育	2018.08.02	京ICP备10218183号-39
eoffcn.com	中公教育	2019.1.12	京ICP备10218183号-41
jinrongren.net	中公教育	2018.08.09	京ICP备10218183号-50
zgjsks.com	中公教育	2018.12.21	京ICP备10218183号-52
yixue99.com	中公教育	2018.10.11	京ICP备10218183号-54
cyikao.com	中公教育	2018.11.15	京ICP备10218183号-70
kaoyan365.cn	中公教育	2019.02.11	京ICP备10218183号-71
zggqzp.com	中公教育	2019.04.15	京ICP备10218183号-85
ujiuye.com	中公教育	2020.06.29	京ICP备10218183号-88

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kaozhiye.com	中公教育	2018.07.30	京ICP备10218183号-90
mzixi.com	中公教育	2019.04.01	京ICP备10218183号-93
51gouke.com	中公教育	2018.07.22	京ICP备10218183号-94
zgdwzp.com	中公教育	2019.02.08	京ICP备10218183号-100

截至本报告书签署之日，标的公司通过自行注册取得上述域名。标的公司拥有上述域名的专用权合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在的争议，不存在设定质押、被司法冻结或其他权利受到限制的情形。

（三）房屋租赁情况

1 、租赁房屋的情况

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司共拥有租赁房产 763 处，总面积 317,456.41 平方米，主要租赁房屋如下：

序号	承租人	房屋地址	房屋面积（m2）	出租人	租期始点	租期终点
1	标的公司	沈阳沈河区北顺城路129号	16,366.92	沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	2016/7/1	2026/6/30
2	标的公司	北京市朝阳区王四营乡道口村东院内A单元	13,436.00	北京京忱润业科技发展有限公司	2017/5/31	2024/6/30
3	标的公司	北京市海淀区学清路23号院 1号楼汉华世纪大厦西楼（地上一至五层，除保安室外）	9,239.50	哈尔滨誉衡药业股份有限公司	2013/6/16	2022/6/16
4	标的公司	北京市朝阳区王四营乡道口村东院内B单元1号	6,920.00	北京京忱润业科技发展有限公司	2016/5/31	2024/6/30
5	标的公司石家庄分公司	石家庄市长安区建设南大街 29号众鑫大厦的第一层部分面积，第二、三、四整层房屋及其设施	6,450.33	河北大地行房地产开发有限公司	2017/9/1	2025/12/15
6	标的公司杭州分公司	杭州新天地商务中心4幢东楼第3、4、5层第301-306、 401-407、501-507、601-607	5,067.88	杭州新天地集团有限公司	2017/8/15	2023/2/15
7	标的公司长沙分公司	长沙市五一路大道中隆国际大厦第4、第5层	4,258.30	长沙市城市建设投资开发集团有限公司	2016/6/15	2021/6/14
8	标的公司陕西分公司	西安市新城区东五路48号（原光华宾馆）一层A9，三层C3，四层至六层钢结构部分	4,078.00	西安光华宾馆	2017/8/1	2025/8/31

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9	标的公司黑龙江分公司	哈尔滨市南岗区西大直街 374-2号	3,271.00	戴国荣	2015/4/10	2021/4/9
10	标的公司郑州分公司	郑州市金水区经三路26-30 号	3,224.98	河南融丰建业发展有限公司	2015/4/13	2020/4/12
11	标的公司	广西南宁市青秀区民族大道 12号丽原天际4层	3,062.00	广西丽原投资管理公司	2015/3/1	2020/8/31

2 、租赁房屋的权属瑕疵情况及影响分析

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司共计 763 处租赁物业，总面积 317,456.41 平方米，其中 189 处租赁物业（建筑面积为 90,226.56 平方米）出租方未提供该等房产的房屋所有权证或该等房产所有权人同意出租方出租/转租该等房产的授权文件等有权出租证明文件，占总租赁物业面积的比例为 28.42%。

根据《中华人民共和国物权法》和《商品房屋租赁管理办法》等法律、行政法规、部门规章的规定，如果出租方未拥有相关房产的所有权或取得房产所有权人同意出租/ 转租的函件，则出租方无权出租相关房产。此种情形下，若相关第三方对该等租赁事宜提出异议，可能影响标的公司及其下属单位继续承租使用相关房产。

但未提供有权出租证明文件的租赁房产面积仅占总承租面积的 28.42%，且由于标的公司及其下属单位租赁房屋可替代性强，该类办公、培训用途的房产搬迁、重新装修亦较为容易，如因上述原因导致标的公司及其下属单位无法继续使用该等房产，标的公司能够在相关区域内找到替代性的经营场所；此外，在标的公司的培训模式中，主要培训场所为酒店，酒店培训场地产生的收入约占标的公司总收入的 90%，存在产权瑕疵的培训场地对标的公司收入的影响较小。因此，租赁房产的权属瑕疵不会对中公教育的财务状况和业务经营产生重大不利影响。

标的公司及其下属单位自租赁房产使用以来，未因租赁房产的权属瑕疵发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到标的公司及其下属单位的实际使用。同时，就上述存在瑕疵的租赁房屋，标的公司实际控制人李永新、鲁忠芳已出具承诺函，承诺：

“若公司及其下属分、子公司、培训学校因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关

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企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

若公司及其下属分、子公司、培训学校因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及其下属分、子公司、培训学校因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其下属分、子公司、培训学校免受损害。

此外，本人将支持公司及其下属分、子公司、培训学校向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及其下属分、子公司、培训学校的利益。

如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业存在消防备案瑕疵而导致中公教育及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。

如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业未办理房屋租赁备案而导致中公教育及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。”

综上所述，中公教育及其子公司和学校部分承租房产未取得出租方提供的有权出租证明文件不会构成本次交易的实质性法律障碍。

3 、消防瑕疵情况及影响分析

中公教育及下属单位主要采取租赁物业形式进行经营，对于非临时性租赁的场地，中公教育及下属单位一般会对租赁场所进行相应的装修，以使其满足业务经营需要。根据《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关法规规定，若工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上，需要在装修工程竣工验收合格后向消防主管部门办理消防验收备案。如未办理消防验收备案，消防主管部门可责令限期整改、罚款、停止使用。

截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司前述租赁物业装修工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上的共 240 处，面积 240,250.27 平方米。其中 24 处，面积 32,463.10 平方米的租赁物业已经取得消防验收备案，占比 13.51%。

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由于中公教育日常租赁场所中教室数量较少、面积较小，且参加面授培训的学员数量随着人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定的周期性，因此中公教育大量短期租赁酒店会议室等作为主要培训场所。中公教育在选择合作酒店时，要求酒店保证具备合法运营所必备的全套资质（包括但不限于消防安全检查合格证、特种行业经营许可证、卫生许可证、餐饮服务许可证等），能切实保障标的公司学员在住宿期间的人身安全。

由于中公教育租赁的酒店会议室消防合规情况良好，因此报告期内中公教育于消防不合规场所进行培训业务所产生的营业收入占比均不足 10%，占比较低。同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的分支机构，可以通过调整学生到就近分支机构上课的方式，或采取变更分支机构场所重新租赁已完成消防备案工作的场地的方式等予以解决。上述瑕疵不会对标的公司正常的教学经营开展产生重大影响。

综上所述，标的公司租赁场所存在的消防备案瑕疵事项，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（四）中公教育的经营资质

1 、办学许可证

（ 1 ）标的公司已经取得的办学许可证

截至本报告书签署之日，标的公司已取得的办学许可证情况如下：

序号	机构名称	编号	有效期	办学内容
1	北京市海淀区宝泉金融培训中心	教民111010873931561号	2021/4	财会、金融类、公务员考前培训、MPA考前培训
2	湛江市霞山区中公培训中心	教民144080370000372号	2020/12/29	各级公职人员考前辅导、会计师培训、管理类硕士考前培训等
3	唐山市路南区中公培训学校	教民113020271212411号	2018/12/24	考研、公职类考试培训
4	沧州市运河区中公培训学校	教民130903700000829号	证书未载明	公职类考前培训

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序号	机构名称	编号	有效期	办学内容
5	保定市莲池区中公培训学校	莲教民113060370001531号	年检有效	公职类考前培训
6	邯郸市丛台区中公培训学校	教民130403700000022号	年检有效	公职类培训
7	佳木斯市中公培训学校	教民123080070000451号	2018/3/1	公务员考试培训（要求取得合理回报）
8	齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校	教民2302047112012号	年检有效	文化教育短期培训
9	牡丹江市中公培训学校	教民123100170001711号	2019/5/9	公职类考试考前培训
10	黑河市爱辉区中公教育培训中心	教民123110270000611号	2020/10/28	公务员考试、公职类考试培训
11	鹤岗市中公培训学校	教民123040370001520号	2018/5/25	公务员考试考前辅导培训
12	武汉市洪山区中公教育培训学校	教民142011176401301号	年检有效	职业考试培训、中小学文化知识辅导
13	常德市武陵区中公培训学校	教民143070270002261号	2020/8/31	公职类考试
14	益阳市赫山区中公培训学校	教民4309037000196号	2023/7/13	公务员、会计师等考前培训
15	邵阳市双清区中公培训学校	教民143050270000371号	2020/7	业余成人培训
16	长春市中公未来教育培训学校	教民122010170000781号	年检有效	公务员考试、司法考试、大学生就业岗前培训
17	大连中公未来教育培训学校	教民121020171200390号	2018/4/3	公务员招考考前培训
18	锦州市中公教育培训学校	教民121070171202071号	年检有效	公务员培训
19	沈阳中公教育培训学校	教民121010172310980号	2020/3/31	申论、行政职业能力测试、会计资格培训
20	鞍山市中公教育培训学校	教民121030072013071号	2017/5/9	公职类考前培训
21	呼和浩特市赛罕区中公培训学校	教民115010570900551号	2018/11/8	成人培训
22	赤峰红山中公教育培训中心	教民115040272016241号	2020/6/30	公职类考试培训
23	西宁中公教育学校	教民6301037000009号	2018/3/14	公务员招录考试、事业单位招聘考试等公职类考前培训
24	潍坊中公教育职业培训学校	人社民3707014000263号	2020/11/1	职业信息分析师培训、企业文化师培训、客户服务管理师培训、大学生创业就业指导培训（要求取得合理回报）
25	德州中公培训学校	教民137140270000081号	2020/7/30	行政能力测试、申论结构化面试培训
26	太原高新技术产业开发区中公教育培训学校	教民114010170000070号	年检有效	成人培训业余面授
27	成都市武侯区中公教育培训学校	教民151010770001841号	2021/10	成人文化类培训（公务员考前培训）

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序号	机构名称	编号	有效期	办学内容
28	乐山市市中区中公教育培训学校	教民151110270000780号	2018/12/31	文化培训
29	乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心	教民6501028000107号	2021/11	非学历（公务员、硕士研究生）考前辅导
30	重庆市沙坪坝区中公教育培训学校	教民150010670001081号	年检有效	面授，成人教育考前培训
31	海口市美兰区中公教育培训学校	教民146010372009601号	2021/12/5	会计、计算机、公务员考前辅导、能力提高培训及其他成人培训
32	吉林市昌邑区中公教育培训学校	吉昌教民122020280001671号	2020/6/5	公职类考试考前培训、考研考前培训
33	白城市中公教育培训学校	教民122080170000301号	2017/11/23	行测、申论
34	四川省阿坝州中公培训学校	教民151322971200011号	2016/8	公务员考前培训
35	大理市中公教育培训学校	教民153290170000931号	2019/6/22	公职考前培训
36	乐清中公	教民133038270000601号	2018/3/12	公职类考试考前培训

截至本报告书签署之日，标的公司部分办学许可证已经到期，具体如下：

① 鞍山市中公教育培训学校办学许可证已于 2017 年 5 月 9 日到期，并于 2018 年 4 月 4 日通过年检，根据鞍山市铁东区教育局的说明，办学许可证的换证工作需年检整体工作结束后进行。因此鞍山市中公教育培训学校将于鞍山市铁东区教育局年检整体工作结束后取得新的办学许可证。

② 佳木斯市中公培训学校的办学许可证已于 2018 年 3 月 1 日到期，根据佳木斯市教育局的说明，全市民办学校资产清算工作预计 2018 年 6 月结束，佳木斯市中公培训学校 2018 年办学许可证需在资产清算及年检合格后给予发放。

③ 乐清中公的办学许可证已于 2018 年 3 月 12 日到期，西宁中公教育学校的办学许可证已于 2018 年 3 月 14 日到期，大连中公未来教育培训学校的办学许可证已于 2018 年 4 月 3 日到期。上述主体的主管机关一般在每年的 3 月份以后开始办理办学许可证的年检或换证工作，上述办学许可证过期的主体已经提交或正在准备办理办学许可证续期或换证的工作。报告期内上述主体未受到民政部门或教育部门的行政处罚，上述主体的营业收入较少，在标的公司总的营业收入中占比较低，即使其因资质证书到期影响其运营也不会对标的公司的整体营业收入造成重大影响。

④ 四川省阿坝州中公培训学校办学许可证已于 2016 年 8 月到期，白城市中公教育

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培训学校的办学许可证已于 2017 年 11 月 23 日到期。前述两所学校自成立以来尚未开展实际经营，其资质证书到期不会对标的公司整体运营产生重大影响。

此外，标的公司的实际控制人李永新和鲁忠芳已经出具承诺，如中公教育下属单位未及时办理资质证书的续期工作而受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公教育下属单位遭受实际损失的，其愿意承担相应的赔偿责任，保证中公教育不会因此遭受损失。

综上所述，中公教育下属单位已经提交或正在准备办理办学许可证续期的文件；该等主体的营业收入占中公教育总收入的比例较低，且报告期内未受到监管部门的处罚；中公教育实际控制人已经出具承诺保证中公教育下属单位不因此遭受损失；上述主体办学许可证的到期，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。

（ 2 ）标的公司正在受让的学校的办学许可证

序号	机构名称	编号	举办者	有效期	办学内容
1	济南市中公教育培训学校	教民137010270091171号	中公在线	2020/4/1	公务员、事业单位、银行、会计、研究生、军转干等考试辅导、中高考辅导、出国留学
2	北京市海淀区中公培训学校	教民111010873930261号	中公在线	2020/12	公务员、MPA考前培训；残疾人、自闭症人群文化培训
3	昆明五华中公教育培训学校	教民353010270001271号	中公在线	2020/6/30	考前培训

截至本报告书签署之日，济南市中公教育培训学校的举办者已经变更为中公教育，并已取得济南市历下区教育局核准变更后的办学许可证，目前正在准备向济南当地民政部门提交举办者变更为中公教育的民办非企业单位登记证书变更申请。

北京市海淀区中公培训学校和昆明五华中公教育培训学校已经完成审计、评估及清算程序，目前正在准备向当地教委提交举办者变更为中公教育的办学许可证变更申请。

（ 3 ）标的公司以子公司、分公司从事教育培训业务的合规性

① 2017 年 9 月 1 日之前经营的合规性

1995 年制定并于 2009 年修正的《中华人民共和国教育法》第 24 条规定：“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”，明确了民办学校非营利性的属性。《民促法（2013 修正）》对民办学校的设立、组织活动等进行了规定；该法第 66 条

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规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》（法律出版社 2003 年 1 月 1 日第 1 版）亦明确：“本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校。对于纯营利性的民办培训机构，则不在本法的调整范围之列。……在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”《民办教育促进法释义》关于《民促法（2013 修正）》第 66 条的释义还认为在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构与《民促法（2013 修正）》所调整的民办学校有诸多不同之处，主要包括性质不同、产权归属不同、优惠措施不同、会计准则不同。

虽然《民促法（2013 修正）》第 66 条明确了在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的法律地位，并明确由国务院另行制定相应管理办法。但国务院至今尚未制定相应管理办法，工商行政管理部门并无针对经营性培训业务的经营范围登记用语规范，并且由于各地方工商行政管理机关的操作差异，使得中公教育及其下属分、子公司的经营范围登记并不统一，一般是在工商行政管理机关经营范围用语规范中寻找相近措辞，登记为“教育咨询”或“技术培训”等。

报告期内中公教育及其分、子公司未因以公司形式从事培训业务而受到教育行政管理部门、工商行政处罚。截至 2018 年 3 月 31 日，中公教育及其下属 649 家各级分、子公司，除 2018 年新设立的 42 家分、子公司外，中公教育及下属 498 家分、子公司已取得了主管工商行政管理部门出具的合规证明，确认其报告期内合法合规经营，和/或没有重大工商违法违规行为，和/或没有受到重大工商行政处罚。

综上所述，在 2017 年 9 月 1 日之前，中公教育及其下属从事教育培训业务的分、子公司属于 2002 年制定并于 2013 年修订的《民办教育促进法》第 66 条规定的经营性民办培训机构，其从事公务员、事业单位考试培训业务等经营性培训业务未违反当时有效的《民办教育促进法》等法规的相关规定；根据相关工商主管部门出具的合规证明，报告期内中公教育以公司形式从事培训业务不存在重大违法违规行为。

② 2017 年 9 月 1 日之后经营的合规性

2016 年 11 月 7 日，全国人民代表大会常务委员会颁布《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》，对《民促法（2013 修正）》进行修改。修改后的《民促法（2016 修正）》自 2017 年 9 月 1 日起生效。《民促法（2016 修正）》删除了《民促法（2013 修

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正）第 66 条的规定，并在第 19 条规定“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”。《民促法（2016 修正）》将经营性民办培训机构纳入民办学校的管理体系中来，允许设立营利性的民办学校，并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类管理的制度。《民促法（2016 修正）》第 19 条还规定：“营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。……民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”《民促法（2016 修正）》第六十五条规定：“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”

2016 年 12 月 30 日，教育部、人力资源和社会保障部、民政部、中央机构编制委员会办公室、国家工商行政管理总局发布《民办学校分类登记实施细则》，对非营利性民办学校和营利性民办学校分类登记进行规定。2016 年 12 月 30 日，教育部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局发布《营利性民办学校监督管理实施细则》，对营利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行规定。根据前述规定，营利性民办学校应当依据《民办教育促进法》等法律法规和国家有关规定进行审批；经批准正式设立的营利性民办学校，由教育主管机关发给办学许可证后到工商行政管理部门登记，领取营业执照；营利性民办培训机构参照上述规定执行。

中公教育已出具承诺：在各省市针对《民促法（2016 修正）》相关配套细则、措施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可

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证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定。

综上所述，中公教育及其下属从事非学历职业就业培训服务业务的分、子公司未来以经营性民办培训机构的形式持续合法经营，不存在实质性的法律障碍。

2 、增值电信业务经营许可证

截至本报告书签署之日，标的公司拥有的增值电信业务经营许可证如下：

序号	企业名称	证书编号	业务种类	到期日	发证机关
1	中公教育	京ICP证 161188号	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	2021/10/11	北京市通信管理局

十二、中公教育主要财务数据

根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，中公教育最近三年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	323,475.45	241,485.75	136,088.67
负债总计	223,444.05	175,315.06	98,089.30
所有者权益合计	100,031.40	66,170.68	37,999.37

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项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
归属于母公司所有者权益合计	100,031.40	66,170.68	38,031.80

（二）合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业总收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
营业总成本	349,531.88	226,560.80	190,155.11
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
归属母公司所有者的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	49,508.05	30,912.29	15,833.08

（三）合并现金流量表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	99,941.06	115,325.63	55,264.97
投资活动产生的现金流量净额	-156,850.59	-17,068.15	-75,415.59
筹资活动产生的现金流量净额	13,220.78	-55,827.60	35,809.65
现金及现金等价物净增加额	-43,688.75	42,429.88	15,659.02

（四）非经常性损益

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3.47	616.75	129.75
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	59.16	1.80	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	176.86	1,194.09
委托他人投资或资产管理的损益	9,465.12	6,479.85	1,999.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支	-655.50	48.81	-335.81

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-5,380.00	-5,380.00	-2,690.00
非经常性损益合计	3,492.25	1,944.07	297.50
减：所得税影响金额	516.58	197.48	26.02
扣除所得税影响后的非经常性损益	2,975.67	1,746.59	271.49
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	2,975.67	1,746.59	271.43
归属于少数股东的非经常性损益	-	-	0.06
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
其中：归属于母公司所有者的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	49,508.05	30,912.29	15,833.08

十三、拟置入资产最近三年资产评估、增资或者改制的情况

（一）最近三年中公教育资产评估情况

1 、最近三年中公教育的资产评估情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估，中公教育进行的其他资产评估情况如下：

在 2015 年 10 月中公有限整体变更为股份有限公司时，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2015]第 0710 号《北京中公未来教育咨询有限公司拟股份制改造涉及的全部资产及负债资产评估报告书》，截至 2015 年 8 月 31 日，中公有限净资产账面 31,333.82 万元，评估值 35,361.50 万元，评估增值 4,027.68 万元，增值率 12.85%。（以下简称“前次评估”）

具体评估结果如下表所示：

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	167,480.67	167,480.67	-	-
非流动资产	2	26,523.21	30,550.89	4,027.68	15.19
其中：可供出售金融资产	3	5,000.00	5,047.30	47.30	0.95

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长期股权投资	4	1,516.00	830.35	-685.65	-45.23
固定资产	5	15,273.97	19,884.66	4,610.69	30.19
在建工程	6	3,411.39	3,456.30	44.91	1.32
无形资产	7	60.42	70.85	10.43	17.26
长期待摊费用	8	1,261.43	1,261.43	-	-
资产总计	9	194,003.88	198,031.56	4,027.68	2.08
流动负债	10	162,670.06	162,670.06	-	-
非流动负债	11	-	-	-	-
负债总计	12	162,670.06	162,670.06	-	-
净资产	13	31,333.82	35,361.50	4,027.68	12.85

中公有限整体变更的具体情况见本章 “二、中公教育历史沿革/（十一）2015 年 11 月整体变更为股份有限公司”。

2 、本次交易评估值与前次评估的差异情况

本次交易中，中通诚对中公教育 100%股权进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育归属于母公司所有者权益账面价值 100,031.40 万元，评估价值 1,853,500.00 万元，评估增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%。

前次评估中，截至 2015 年 8 月 31 日，中公有限净资产账面 31,333.82 万元，评估值 35,361.50 万元，评估增值 4,027.68 万元，增值率 12.85%。

本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值额及增值率较高。

3 、本次评估与前次评估差异的原因

（ 1 ）评估目的和所选用评估定价方法不同

前次资产评估的评估目的是反映中公有限的股东全部权益于 2015 年 8 月 31 日的市场价值，为中公有限整体变更提供价值参考意见。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，故以资产基础法的评估结果作为前次评估的价值参考依据，从企业购建角度反映了企业的价值。

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本次评估的目的是反映中公教育股东全部权益的市场价值，为上市公司收购其股权提供价值参考依据。收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的企业品牌、管理运营体系、人才储备、研发优势、客户等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映中公教育的整体价值。故本次评估以收益法评估结果作为中公教育股东全部权益价值的参考依据。

（ 2 ）两次评估基准日期间标的公司盈利能力显著增强、净资产显著提升

截至前次评估基准日（2015 年 8 月 31 日）标的公司归属于母公司所有者的净资产为 31,333.82 万元，截至本次评估基准日（2017 年 12 月 31 日）标的公司归属于母公司所有者的净资产为 100,031.40 万元，增幅达 219.24%。

2015 年标的公司归属于母公司所有者的净利润为 16,104.51 万元，2017 年标的标的公司归属于母公司所有者的净利润为 52,483.72 万元，增幅达 225.89%。

因此，评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估定价方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。

（二）最近三年，中公教育改制情况

2015 年 11 月，中公有限整体改制变更为股份公司，具体请参见本章“二、中公教育历史沿革/（十一）2015 年 11 月整体变更为股份有限公司”。

（三）最近三年，中公教育股权转让、增资情况

最近三年，中公教育股权转让情况及增资情况请参见本章“二、中公教育历史沿革” 相关内容。

十四、拟置入资产为股权时的说明

（一）本次交易拟置入资产为控股权

本次交易上市公司拟置入资产为中公教育 100%的股权。

（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

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截至本报告书签署之日，交易对方合法拥有中公教育 100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）拟置入资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署之日，中公教育不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

十五、拟置入资产涉及的债权、债务转移

本次交易标的为中公教育 100%股份，交易完成后，中公教育作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

十六、拟置入资产涉及的职工安置

本次交易拟置入资产为中公教育 100%股份，交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟置入资产不涉及职工安置事项。

十七、拟置入资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大未决的诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，中公教育不存在作为原告或被告且金额在 100 万元以上的未决诉讼及仲裁。

（二）行政处罚情况

报告期内，标的公司受到的行政处罚具体情况如下：

1 、工商处罚情况

序号	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
1	中公教育平凉分公司	平凉市工商	平工商处	2015/3/20	对其提供的服务进行夸大的引人误解的虚假宣传。同时将中公教育的通过率与其它机构、裸学自考进	1、责令停止利用网络进行引人误解的虚假宣传；
			字[2015]5
		行政管理局	号

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					行对比，不正当的贬低了其它机构和裸学自考的通过率，抬高自己的培训服务	2、处以罚款 30,000元整
2	中公教育黄石分公司	黄市工商	黄工商处	2015/8/24	官网IE标题栏标称的“黄石人事考试网”为虚假信息。所宣称的“面试能力提升度100%”、“成为中国继新东方之后的第二大民办教育企业”，内容无相关材料予以证明，构成引人误解的虚假宣传行为	1、责令停止违法行为； 2、罚款 10,000元
		石	字[2015]65
		行政管理局	号
3	中公教育襄阳分公司	襄阳市工商	襄城工商		宣传单上印制“连续3年员录取率99.8%全国分	1、责令规范广告宣传 2、处5,000 元罚款
					校最多，业界实力强大”
				2016/3/4	的宣传语，涉嫌对升学、
		行政管理局	处字
					通过考试、获得学位学历或者合格证书，或者对教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺
		襄城分局	[2016]32 号
4	中公教育荆门分公司	荆门市工商	荆东工商		广告中含有对教育效果作出明示的保证性承诺内容	1、责令停止发布广告、消除影响； 2、处10,000 元罚款
				2015/11/4
		行政管理局	处字

		东宝分局	[2015]235 号
5	中公教育银川分公司	银川市市场	银市监罚	2015/9/8	中公教育在宁夏自治区设立了银川分公司、石嘴山分公司、固原分公司，但银川分公司对外宣传时以宁夏分校、石嘴山分校、固原分校的名义，构成引人误解的虚假宣传	1、当事人停止违法行为，消除影响； 2、处以 200,000元罚款
		监督	字[2015]87
		管理局	号
6	中公教育宝鸡分公司	宝鸡市渭滨	宝渭市监	2015/12/25	发布对通过考试、对培训效果作明示或者暗示的保证性承诺的教育培训广告；超出核准登记的经营范围从事图书展示销售活动、进行社区工作人员招生培训，构成擅自改变登记事项的行为	1、对当事人发布违法广告的行为：（1）责令停止发布广告，在相应范围内消除影响；（2）罚款 2,000元； 2、对当事人擅自改变登记事项的行为，责令30 日内办理变更登记
		区市场监督	处字
		管理局	[2015]8号
7	中公教育南充分公司	南充市顺庆	南工商顺	2016/3/25	宣传内容含有“携手中公/ 公考成功/唯一由财政部、国资委、北京市政府参股	1、改正违法行为； 2、罚款2,000
		区工商和质	处字[2016]
		量技术监督	第43号

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		局			公职类考试培训企业/名师保过不过退费”广告宣传语，构成虚假宣传	元
8	中公教育伊春分公司	伊春市工商	伊春工商			1、责令停止违法行为； 2、罚款500 元
				2017/7/5	广告违法行为
		行政管理局	分处字 201757

		伊春分局	[] 号
9	中公教育	北京市工商行政管理局大兴分局	京工商兴	2016/9/13	利用受益者的名义做推荐；对通过考试、教育、培训的效果作出明示或者暗示的保证性承诺	1、责令停止发布广告；2、罚款1,980元
			处字[2016]
			第6173号
10	中公教育永川分公司	重	渝永工商		经营者利用广告或者其他	1、责令停止违法行为； 2、罚款 50,000元
				2015/5/19	方法对商品作引人误解
		庆市工商行政管理	处字
			201525		，的虚假宣传
		局	[] 号

（1）截至本报告书签署之日，就上述 1-7 项处罚，标的公司已取得对应处罚机关的书面证明，明确对应行为和相关处罚不属于情节严重的违法行为，亦不属于重大行政处罚。

（2）《中华人民共和国广告法》第五十八条第（六）项规定：“违反本法第二十四条规定发布教育、培训广告的，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”

上述第 8 项和第 9 项处罚对应的广告费用分别为 220 元和 990 元，罚款金额分别为 500 元和 1,980 元，罚款金额均在广告费用的三倍以下，不属于《中华人民共和国广告法》规定的情节严重的情形；且标的公司已经就上述第 8 项和第 9 项处罚缴清了罚款，并进行了整改，上述处罚不会对标的公司的财务状况及持续经营产生重大不利影响。

（3）上述第 10 项处罚系重庆市工商行政管理局于 2015 年 5 月 19 日对中公教育永川分公司的行政处罚，根据届时有效的《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的规定：“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。”及《重庆市反不正当竞争条例》第四十一条的规定：“违反本条例第十三

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条第一款、第二款规定的，可以根据情节处以一千元以上二十万元以下的罚款”，前述第 10 项的处罚金额属于法定处罚金额范围内的较低档，不属于情节严重的情形。

此外，根据 2018 年 1 月 1 日起执行的新的《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条：“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照”。前述第 10 项处罚的金额亦不属于新的《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的情节严重的情形。

此外，中公教育永川分公司营业收入较小且已经注销，上述处罚不会对标的公司的财务状况及持续经营产生重大不利影响。

综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，违法行为也不属于情节严重的情形，且中公教育永川分公司已经注销，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2 、税务处罚情况

序号	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
1	南宁中公柳州分公司	柳州市城中	城中国简罚字	2016/5/9	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款300元
		区国家税务	〔〕号
		局	201661
2	山东昆仲	济南市地方税务局	济地税简罚 [2016]602431号	2016/12/5	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款50元
3	山东昆仲	济南市地方税务局	济地税简罚 [2016]603227号	2016/12/23	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款150元
4	中公教育西藏分公司	拉萨市国家		2015/11/12	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款300元
		税务局东城务分办	拉国税东简罚 201510215
		税局税服务厅	[]
5	北京市海淀区宝泉金融培训中心	北京市海淀	一罚	2016/8/10	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款1,000元
		区国家税务第一务	海国税简号
		局税所	[2016]100346
6	中公教育巴中分公司	巴中市国家税务局直属分局	巴国税直简罚 [2016]43号	2016/5/9	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款220元

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7	中公教育康定分公司	四川省甘孜藏族自治州国家税务局稽查局	甘国税稽罚 [2016]11号	2016/12/7	未在规定期限内提供账簿接受税务检查	罚款2,000元
8	中公教育廊坊分公司	廊坊市广阳区地方税务局	冀廊广阳地税简罚（2016）5583 号	2016/7/8	未按照规定期限申报办理变更登记	罚款500元
9	中公教育沈阳分公司	沈阳市地方税务局第四稽查局	沈地税四稽罚（2015）0080号	2015/10/27	沈阳分公司与辽宁金科物业管理有限公司签订房屋租赁合同未按照规定缴纳印花税	罚款100元

（1）截至本报告书签署之日，就上述第 1-3 项处罚，标的公司已取得对应处罚机关的书面证明，明确对应行为和相关处罚不属于情节严重的违法行为。

（2）《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定：纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款:（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；（二）未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的；（三）未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的；（四）未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的；（五）未按照规定安装、使用税控装置,或者损毁或者擅自改动税控装置的。

《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款；情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。

上述第 4-9 项处罚金额均未超过 2,000 元，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形；且标的公司已就上述 4-9 项处罚缴清了罚款，并进行了整改，上述处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3 、消防处罚情况

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序号	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
1	中公教育天津分公司	天津市和平区公安消防支队	和公（消）行罚决字[2016] 0059号	2016/6/14	办公场所中4具灭火器为不合格消防产品（压力指针在红色区域范围内）	罚款5,000元
2	重庆中公万州分公司	重庆市万州区公安消防支队	万州公（消）行罚决字 [2017]0207号	2017/10/2	破坏防烟楼梯间和消防电梯合用前室	罚款5,000元

截至本报告书签署之日，就上述消防处罚，标的公司均已取得对应处罚机关的书面证明的书面证明，明确对应行为和相关处罚不属于情节严重的违法行为，亦不属于重大行政处罚；且标的公司已经积极配合完成整改，前述消防处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

4 、城管处罚

序号	处罚对象	处罚机关	处罚文号	处罚时间	处罚事由	处罚措施
1	中公教育郑州分公司	郑州市金水区城市管理行政执法局	金执法罚字（2016）第 4152号	2016/9/5	违法张贴宣传品	罚款450元

《郑州市城市市容和环境卫生管理条例》第二十七条规定：禁止在城市道路、广场、立交桥、临街建（构）筑物、公用设施以及树木上涂写、刻画、张贴标语、宣传品及小广告等影响市容的行为；《郑州市城市市容和环境卫生管理条例》第四十七条规定：违反第二十七条第二款规定的，处以二百元以上二千元以下罚款。

根据《郑州市城市市容和环境卫生管理条例》的相关法律法规，前述处罚的罚款金额属于法定处罚金额范围的较低档，不属于情节严重的情形；且标的公司已就上述行政处罚缴清了罚款，并进行了整改，上述处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

综上所述，上述处罚不属于重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

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第六章拟置入资产业务与技术

一、拟置入资产的主营业务概述

（一）主营业务基本情况

中公教育是国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商，通过向广大大学毕业生提供公务员、事业单位、教师等最受大学生欢迎的一些职业的就业能力培训，使他们在心理调适、人际沟通、逻辑判断、言语表达、综合分析等方面的知识与能力得到全面提升，帮助学员成功就业并开启职业生涯。

经过长年发展，中公教育形成了一套以学员能力为导向、以专业人才为基础的动态产品研发系统。由高学历、高素质研发人才组成的研究团队根据各类别、各地区招录政策信息中对职业能力的不同要求，按照不同学科的专业特点完成课程产品研发，并根据学员的学习情况反馈，及时进行课程动态调整，保证课程产品的专业性和有效性。

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有覆盖 31 个省市自治区 319 个地级市，由 582 个直营分支机构组成的强大服务和学习网络。遍布全国的分支机构可以让学员及时了解招录信息，为学员参与培训提供了极大便利，快速提升学员的综合能力。中公教育对所有分支机构都采取“管理规范化、教学精细化、服务统一化”的标准化运营模式，保证了学员在任何一个地区学习都能获得高质量的培训效果。

中公教育在教育技术领域不断加大投入，形成了数字化、网络化、智能化的教学平台系统。利用在线测评及大数据技术对学员学习情况进行全方位统计分析，使个性化教学成为可能，提升了学员的学习体验。智能云学习平台和移动端辅助学习程序的开发与应用丰富了学习内容，提高了学员的学习兴趣。双师教学的互动模式促进了优质教育资源的共享，使行业的教学与服务效率得到了全面提升。

中公教育以教学与服务质量为核心，建立了目标与过程有机结合的“标准化、精细化、流程化”管理系统。围绕提升学员的职业素养和能力这一最终目标，将工作分解为需求分析、产品设计、组织研发、师资培训、授课、服务反馈等关键质量控制点，保证高质量结果的实现。

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（二）业务发展历程

中公教育专注于非学历职业就业培训，自设立以来，其主营业务未发生重大变化。公司创始人团队从 1999 年开始进入教育培训领域，经过近二十年的发展，积累了极为丰富的教育培训行业经验，并在实践过程中确立了行业的领先地位。

在经营过程中，公司的产品结构即培训课程逐渐丰富。第一，从产品内容上看，从早期较为单一的公职类招录培训拓展到包括人才招录培训和资格认证培训在内的多元化培训体系，产品领域不断拓展；第二，从产品形式上看，从早期的面授培训课程发展到面授和线上培训课程相结合，培训形式更加灵活；第三，从产品层次上看，课程产品进一步向细分领域延伸，课程产品类型也日趋多元化，包括普通和协议课程，基础、专项和冲刺课程等。通过产品体系的完善和优化，满足了不同基础、不同背景学员的不同需求，公司的市场占有率和品牌影响力进一步获得提升。

为了全国各地的学员能够享受标准一致的产品和服务，中公教育自设立之初就对所有分支机构采取直营模式，总部统一经营目标、统一市场战略、统一研发、统一教学、统一服务流程和标准，对所有分支机构都采取严格的标准化、规范化、流程化管理。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级市的 582 个直营分支机构，形成了强大的教学网络，并拥有 6,530 名全职授课教师，已经发展成为国内非学历职业教育培训行业规模最大的机构之一。

中公教育培训规模增长迅速，2015-2017 年参培学员累计 288.46 万人次（含面授和线上培训），年均复合增长率达到 62.10%，主营业务收入在过去三年实现了高速增长。

2015-2017 年，中公教育培训人次按授课方式分类统计如下：

		单位：万人次	单位：万人次
授课方式	2017 年度	2016 年度	2015 年度
面授培训	88.24	61.94	45.83
线上培训	58.36	24.13	9.96

2015-2017 年，中公教育主营业务收入按授课方式分类统计如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面授培训	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%
线上培训	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

二、拟置入资产的主要产品及服务

（一）主要产品及服务

中公教育专注于非学历职业就业培训，通过面授培训及线上培训等形式提供服务，培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域。报告期内，面授培训服务收入占中公教育主营业务收入的比例均在 90%以上，是中公教育最主要的收入和利润来源。

1 、面授培训服务

面授培训主要指传统课堂式面对面培训方式，包括大班授课、小班教学、一对多、一对一等多种形式。根据授课时长，可分为短期班次（10 天以内）和长线班次（10 天以上）。

（ 1 ）按班次类型划分

针对不同学员的学习需求，中公教育的面授培训开设了普通班和协议班。普通班按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少；协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用（如根据学员未通过相应考试的笔试或者面试，退还不同比例的费用）。学员可按照自身知识掌握程度及时间安排选择适合自身的课程。

（ 2 ）按培训类型划分

产品名称	产品介绍	服务对象
中央机关及其直属机构公务员招录培训	针对国家部、委、署、总局等中央国家机关及直属机构招录工作人员的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员行政职业能力、申论等多方面的能力和综合素质。	符合招录要求的人员，一般要求年龄在35周岁以下，全国范围内本科应届、往届毕业生，部分职位要求硕士研究生和英语四级、计算机二级。
地方公务员招	针对各省或地方各级机关、社团招录机关	符合招录要求的人员，一般

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产品名称	产品介绍	服务对象
录培训	工作人员和国家公务员的要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员行政职业能力、申论、综合基础知识等多方面的能力和综合素质。	要求年龄在35周岁以下，本科及以上应届、往届毕业生，少数职位可以大专学历。部分省份对考生户籍有限制要求。
事业单位招录培训	针对全国各级事业单位的招录要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员公共基础知识、行政职业能力测验、申论写作、岗位专业知识等多方面的能力和综合素质。	符合招录要求的人员，一般要求年龄在35周岁以下，专科及以上相关专业的应届或往届毕业生，部分岗位要求有相关证书以及工作经验，对于高层次人才引进一般年龄放宽到45周岁以下。
教师招录培训	针对各省教育局或地方各幼儿园、中小学、大学等单位的招聘要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员教育基础知识、学科专业知识、教育综合知识、综合基础知识等多方面的能力和综合素质。	符合招聘要求的人员，一般要求年龄在18-35周岁，具备相应教师资格证书的高等师范院校和其他全日制普通高校本科应届、往届毕业生。部分招聘对考生户籍有限制要求。
教师资格培训	针对教育部对教育行业从业必备证书的考试要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员保教知识与能力、教育教学知识与能力等多方面的专业能力和综合素养。	未达国家法定退休年龄，具备《教师法》规定的合格学历，且申请幼儿园、小学、初级中学、高级中学、中等职业学校教师资格的人员。大部分省份对考生户籍或工作单位（在读学校）有限制要求。
医疗卫生类资格培训	针对国内医疗卫生行业从医资格准入证书、国家药学技术人员从业准入证书、国内护士护理人员从业准入证书和卫生专业技术资格的考试要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员所涉及各领域的专业知识素养和实际操作能力。	具备相关学历、符合相应工作年限的从业人员。
医疗卫生系统招录培训	针对各省或地方各级医疗卫生机构（公立医院、卫生学校、卫生和计划生育委员会等）的招录要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员公共基础知识、医学基础知识、岗位专业知识等多方面的能力和综合素质。	符合招录要求的人员，一般要求年龄在35周岁以下，专科及以上学历应届、往届毕业生，对相关证书以及工作经验有要求。部分岗位要求硕士及以上学历，年龄放宽到45周岁以下。
银行农信社招录培训	针对五大国有银行、股份制商业银行、政策性银行、中国人民银行及地方商业银行、各省市农商行、农信社系统的人才招录要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员的专业知识积累以及综合素质。	符合招录要求的人员，一般要求为大学专科及以上学历应届毕业生或有同行业工作经验的社会人员。
金融类资格证	针对银行、证券、基金、期货从业资格证	具备相关学历的人员。

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产品名称	产品介绍	服务对象
书培训	书考试以及理财规划师考试培训，提供全面、多层次的专业辅导培训，提升学员的专业知识能力与专业技能素养，以达到行业的准入标准。
会计专业技术资格证书（职称考试）培训	针对初级、中级、高级会计职称考试的不同要求，提供全面、多层次的专业辅导，提升学员多方面的专业知识和综合素质。	想进入国企和事业单位财会岗位任职的人员。
注册会计师（CPA）培训	针对拟考取注册会计师资格的考生，提供专业、高效的辅导，全面提高学员最终通过率。	准备在国内从事会计职业的高级人才。
特许公认会计师（ACCA）培训	针对对拟考取特许公认会计师资格的考生，提供专业、高效的辅导，全面提高学员最终通过率。	准备出国进修或者准备进入大型跨国企业从事财务工作的人员（要求具有一定的英语水平）。
研究生入学统一考试培训	针对教育主管部门或招生机构为选拔研究生而组织的相关考试的要求，提供精准、高效、专业的辅导，全面提升学员考研考试的各科成绩。包括政治、英语、数学和专业课（经济学，管理学，法学，文学，历史，哲学，工学，农学，艺术学，教育学，心理学，计算机等）考试以及考研复试的培训课程。	一般要求取得国家承认的大学本科或同等学历的人员，同时需符合教育主管部门或招生机构的其他报考条件。
IT职业培训	包括认证培训和职业技能培训。其中，职业技能培训课程大致可分为：软件开发类培训、网络推广类培训、网络运维类培训、软件测试培训、游戏开发类培训及新兴起的大数据技术培训和人工智能培训等	有志于从事相关工作的人员，或有能力提升需求的在职者。
求职信息服务与求职技能培训	为求职者在职业选择测评和职位信息获取等方面提供专业咨询服务，同时在简历撰写、面试技能、职业基本素养与实操技能等方面为求职者进行专业辅导。	有求职就业需求的应届毕业生或社会在职人员。
其他人才招录类培训	包括党政机关公务员遴选考试培训、军队转业干部安置考试培训等、政法干警招录培训、选调生招录培训、大学生村官招录培训、社区工作者招录培训、公益岗位招录培训、基层特定岗位招录培训等	根据各招录公告，对年龄、学历、工作经历等具体要求不完全一致。

2 、线上培训

线上培训又称远程教育、在线学习，是指通过互联网技术和应用信息技术开展的创新性教育培训服务，其利用信息媒介作为载体有效的突破时间及空间的限制，使教育资源得到更加高效的利用。与面授培训相比，线上培训不但可以突破时间和空间的限制，让学员随时可以自主学习、答疑、交友，为学员节省交通时间、降低培训成本，而且可

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以记录学习轨迹，积累学习数据，自动分析学员特性，为进一步个性化培训做准备。

中公教育目前已建成集教育咨询、在线学习、在线解答、社区互动等功能为一体的教学平台，通过网站及手机应用程序提供线上培训。按课程类型划分，线上培训主要包括线上直播课程、录播课程和 OAO 课程，具体情况如下：

产品名称	产品介绍	服务对象
线上直播	学员在固定时间内通过互联网同步收看教师实时在线授课（不限于视频、语音、PPT、动画等），授课过程中教师和学员、学员与学员之间可以通过语音、文字进行互动交流；授课过程通常会被录制成视频供学员回看温习	与面授培训相同类型业务一致
录播	将教师授课过程及内容录制成视频，后期进行剪辑后发布至网络教育平台，学员可通过网络平台随时、随地观看学习	与面授培训相同类型业务一致
OAO	即Online And Offline，是线上教学课程和线下面授课程相结合的远程教学模式。先期学员可根据个人时间安排通过互联网参加线上学习，在临近考试前通过参加线下面授课程做进一步补充和巩固	与面授培训相同类型业务一致

中公教育线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面授课程。

（二）业务流程

面授培训和线上培训的具体业务流程略有不同，分别如下：

1 、面授培训业务流程

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2 、线上培训业务流程

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三、拟置入资产的经营模式

（一）研发模式

中公教育具备领先的教育培训技术及新产品和服务开发能力，通过优化现有的产品或服务体系、创新教学理念、研发新的教学模式和教学内容等方式，提高受训者的职业能力，使公司产品在行业内保持较强的竞争力。课程体系的研发主要由各专业研究院负责，其他教学部门围绕研究院的针对性需求给予专门的支持和配合。

1、产品调研：各分支机构市场部门根据历年培训学员人数、招录政策和规模变动情况，结合现有课程产品体系，对未来市场容量、学员需求及竞争对手的动态信息进行分析和预测。

2、课程开发：各研究院根据前述部门对市场的把握，结合各地招录单位公告的招录简介、解读性文件进行深入分析和探究，分析招录职位各项能力的基本要素、提升能力的方式方法及重点难点，最终针对不同层次、不同需求、不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品，并同步研发包括授课讲义、补充材料、经典案例在内的一系列辅助性资料。

3、小范围试课：在研发出样本课程后，各研究院会同师资部门和市场部门对新开

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课程进行小范围试课，验证其可行性和教学效果，并根据试课效果及各部门反馈意见对课程内容、科目安排或授课方式等进行调整，之后在特定省市或区域内进行小规模尝试。

4、大范围推广：样本课程在小规模推广成功后，结合学员的学习体验和其他意见要求，经过进一步优化，最终在全国范围内大范围推广。

（二）教学模式

教学和服务是保障培训效果实现的两大核心要素，因此，中公教育致力于以学员为中心，构建“全职专业师资团队+个性化辅导方案+班主任+定制化服务+7*24 小时快速响应服务”的综合性全方位教学服务体系。

教师是教育培训的实施者，注重教学质量的关键是教师质量。因此，中公教育坚持实行严格筛选的教师聘用及考核流程，侧重于从 985、211 工程等重点大学招聘有潜质、有活力、素质高、擅长表达、具有硕士及以上学位的老师，在招聘入职后严格实施包括入职培训、持续在职培训、提升性培训在内的系统性培训和考核，考核合格后方可授课。在教学中实施动态管理，通过定期考核评估和绩效激励，保证授课教师的授课水准和积极性。

中公教育选拔、任用和培养了一批责任感强、热爱教学管理和服务工作、业务精湛、综合素质高的教学管理人员，要求其树立服务意识，以学员为本，一切工作从学员的实际需求出发，将学员作为工作的主体和根本，从而为学员学习和授课教师教学提供优质、高效的服务和帮助。

从学员来到中公教育分支机构前台或通过网络、电话等咨询课程开始，教学管理人员就需要全方位收集学员各类信息，通过对学员数据的精准分析，识别出学员的真实需求和学习中可能遇到的困难或障碍，为学员提供符合实际情况的个性化有效辅导方案。

自学员第一次上课开始，中公教育就会为其配备专门的教学管理人员（即班主任）。班主任主要负责教学计划的组织和实施、开班现场的管理与服务、教学评估、教学督导和检查等工作；与学员及家长保持顺畅的沟通；提供学员报考及其他支持服务等。一方面，班主任帮助维持课堂纪律和营造良好的学习环境，另一方面，班主任可以帮助辅导学员们的课后练习和监督学习计划的进度。

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针对协议班课程，中公教育还配备专门的教师课后答疑，同时开设在线答疑平台，并提供课程录播服务；客服部门单独为协议班学员提供定制化服务，督导学员按时完成学习任务，及时了解学员的成绩变化，对学习成绩下滑或成绩波动较大的学员进行重点关注，分析其成绩下滑或变动原因，采取各类必要手段解决学员问题。

中公教育为学员提供“7×24” 热线响应服务，学员可以通过不同方式向客服中心提出服务需求或投诉，如电话、传真、信函、E-mail、来访等。客服中心安排专人 24 小时值守，即使在下班后也需将电话转接至手机。学员投诉或访问后，公司专人受理，并对学员提出的问题进行分析和处理，把结果反馈给相关责任部门，相关责任部门确认后要求在规定失效内提出解决方案，并反馈给客服中心，直至学员的问题得到最终解决。

（三）销售模式

中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品。

1 、线下销售

（ 1 ）口碑宣传销售

口碑宣传销售是中公教育线下销售的最主要渠道。一般情况下，口碑宣传销售主要发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体之间，在口碑传播过程之前，他们之间已经建立了一种长期稳定关系，相对于纯粹的广告、促销、公关推荐等方式而言，可信度更高。中公教育重视研发、教学质量和培训效果，凭借认真细致的教学态度、科学专业的教学方法以及专业有效的教学服务，达成良好的培训效果，获得学员的认可，在赢得学员口碑的同时，通过学员介绍带来大量新增学员。

（ 2 ）高校特定销售

高校特定销售是中公教育的另一重要线下销售渠道。中公教育通过与各高校就业指导中心、学生工作部门、团委学生会、学生社团建立广泛而紧密的综合性合作，提供包括职业生涯规划设计、就业能力素养提升等在内的系列就业指导服务，通过这些服务使大学生就业群体更充分地了解中公教育的产品服务和品牌内涵。

（ 3 ）其他整合营销

其他整合营销是中公教育线下销售渠道的补充。中公教育专业的整合营销部门全年

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通过平面媒体、电视媒体、户外广告等有效宣传方式进行品牌宣传。

2 、线上销售

中公教育线上销售的主要方式包括：

（ 1 ）官网营销

学员可通过登录中公教育官方网站了解和选报相应培训项目的课程产品，通过网上下单或向客服人员咨询确认后下单，并通过网银等在线支付平台完成付款。中公教育 ERP 系统保存学员信息并确认订单，客服人员在课程开班前通过 QQ、短信、电话等多种方式与学员保持沟通；学员在开课时按照客服人员发送的时间及地址接受购买产品的培训服务。

中公教育也通过官网发布部分培训项目的试听及限时录播产品，或通过第三方直播平台（如淘宝同学、腾讯课堂等）进行不定期免费直播授课或答疑。学员在完成注册后可学习相应课程，并可通过官网预留的各类联系方式向客服人员咨询。客服人员亦可主动根据学员预留的注册信息与其联系，并根据学员的具体学习需求向其推荐合适的课程产品。学员购买线上培训课程并付款完成后，即可自行学习对应课程并享受相应课程服务。

（ 2 ）数字营销

中公教育拥有全渠道、全触点的互联网整合营销体系。通过网站广告、搜索引擎、社交媒体、社群运营、自媒体平台、在线视频、APP 等学员所触达的各个网络渠道平台，中公教育以培训学习服务和内容提供为核心驱动，对潜在用户进行持续、系统的数字化整合营销。一方面，利用互联网平台的用户流量优势，获取大量真实、高意向的学员数据、扩充潜在用户积累；另一方面，通过持续性的服务营销和内容营销，影响潜在客户决策，保持中公教育品牌在目标用户的购买决策链上的全面影响。

在庞大用户量的数字化平台上，中公教育经过充分有效、系统化的潜在用户培育和挖掘，筛选并吸引到具有自发性产品购买意向的高价值网络平台用户。与此同时，通过销售全流程的精细化管理，完成多渠道数据的有机整合，为该类型用户建立数据库，进行持续性的用户跟踪服务，从而达成销售转化，引导学员通过在线方式购买相应课程和服务。

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（四）采购模式

教育培训行业普遍具有轻资产的特点。中公教育的采购主要包括为满足培训需求而采购的吃住学一体化培训基地、酒店客房、会议室及餐饮服务，以及为使培训效果优化而采购的先进教育科技设备等，也包括办公用品、配件、耗材等低值易耗品的日常性采购，以及涉及车辆、电脑、家具等固定资产的一般性采购。

经过多年的经营发展，中公教育已建立健全了采购管理的组织架构，制定了《采购管理规定及实施细则》、《固定资产采购申请审批流程》、《办公用品采购申请审批流程》等内部控制制度，形成了规范完整的采购管理体系。中公教育对供应商实行选择、考核和名录管理，对采购成本和采购商品的质量进行有效控制。公司同时建立了供应商评价体系，从质量、价格、售后服务、交货时间等各方面对供货商进行评价分级。公司还设置了专门的采购监管员对整个采购流程进行监督，以确保采购活动符合公司的相关规定。

中公教育的采购均需提交审批，根据采购商品的种类、金额和数量不同，由不同部门、不同权限负责人审批后方可进行，其中办公用品、车辆、除车辆以外的其他固定资产的采购分别由行政部门、车辆管理中心、固定资产管理部在审批通过后，提交采购部进行采购。车辆、电脑等金额较大的固定资产的采购通常由总部统一采购，办公用品则通常由各地区分支机构在审批金额内自行购买。

报告期内，中公教育采购的主要产品及服务供应充足，不存在供应商集中或重大依赖少数供应商的情况。

四、拟置入资产的业务开展情况和主要客户

（一）教育培训业务的服务群体

中公教育服务的主要目标人群为各类应届大学毕业生以及存在工作岗位转换需求的社会在职人员。中公教育培训业务的客户绝大多数是自然人，单笔销售额较小，单一客户销售额占公司整体营业收入的比例极低。

（二）整体培训情况

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报告期内，中公教育整体培训规模增长迅速，参培学员人数（面授培训和线上培训合计）的复合增长率达到 62.10%，在行业内处于领先地位。虽然面授培训仍是公司最主要的业务和客户来源且保持高速增长，但随着公司线上培训课程产品的日益丰富和学员结构的多元化，线上培训规模占比不断提升。

1 、培训人次情况

（ 1 ）按授课方式分类

报告期内，中公教育培训人次按授课方式分类的情况如下：

单位：万人次

授课方式	2017 年度	2016 年度	2015 年度
面授培训	88.24	61.94	45.83
线上培训	58.36	24.13	9.96

报告期各期末，中公教育线上累计注册用户数如下：

单位：万人次

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
注册用户数量	257.35	75.21	35.15

（ 2 ）按培训产品分类

① 面授培训人次情况

报告期内，中公教育面授培训按授课内容分类的培训人次情况如下：

单位：万人次

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
公务员招录培训	37.32	31.78	25.88
事业单位招录培训	14.67	9.80	7.31
教师资格及招录培训	25.04	14.15	7.07
其他培训	11.21	6.20	5.58
合计	88.24	61.94	45.83

② 线上培训人次情况

报告期内，中公教育线上培训按授课内容分类的培训人次情况如下：

单位：万人次

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

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公务员招录培训	27.37	13.23	5.72
事业单位招录培训	7.03	3.48	1.25
教师资格及招录培训	16.64	4.26	1.65
其他培训	7.33	3.16	1.34
合计	58.36	24.13	9.96

2 、分支机构情况

分支机构的选址和建设是一项重要的市场前期工作。中公教育通过多年实践已经形成一套较为完整、适合业务特点的可行性操作办法，综合考虑分支机构所在城市的人口流动量、城市规模、大学数量等因素选址，并在经过标准化装修装饰后投入运营。中公教育通过提拔或外部招聘的方式选拔具有管理、销售经验的人员担任分支机构负责人，定期组织培训以提高其管理能力和市场运作能力。同时，针对分支机构内部不同工作岗位和流程，中公教育制定了全面的标准化手册，并配合完善的培训和考核体系，可在不同区域迅速复制标准化的学习网点，以保证高水平教学质量的稳定性。在分支机构的日常管理方面，中公教育通过标准化信息系统对分支机构的市场宣传、咨询报名、缴费等作业流程进行统一管理。

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319 个地级市建成 582 个直营分支机构，报告期内直营分支机构数量的年复合增长率为 20.77%，形成了强大的教学网络。

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育直营分支机构数量及分布情况如下：

单位：个

分布地区	2017 年末	2017 年末
	直营分支机构数量	占比
东北地区	91	15.64%
华北地区	49	8.42%
华东地区	190	32.65%
华南地区	55	9.45%
华中地区	73	12.54%
西北地区	51	8.76%
西南地区	73	12.54%
合计	582	100.00%

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（三）主要产品及服务的收入情况

1 、按授课方式分类

报告期内，中公教育主营业务收入根据产品的授课方式分类情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
面授培训	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%
普通班	98,380.51	24.42%	98,374.98	38.14%	84,679.55	40.90%
协议班	276,371.03	68.60%	141,708.25	54.94%	116,559.63	56.29%
线上培训	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%
普通班	11,627.23	2.89%	10,054.29	3.90%	1,163.25	0.56%
协议班	16,507.33	4.10%	7,798.07	3.02%	4,652.58	2.25%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育面授培训方式收入占主营业务收入的比例分别为 97.19%、93.08%和 93.02%，为中公教育主要授课方式。线上培训收入占比也逐年上升。

2 、按培训产品分类

报告期内，中公教育主营业务收入根据培训产品的类别分类情况如下：

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、面授培训	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%
公务员招录培训	206,619.41	51.28%	152,988.93	59.31%	134,062.89	64.75%
事业单位招录培训	56,893.84	14.12%	29,773.70	11.54%	24,711.58	11.93%
教师招录及教师资格培训	66,975.46	16.62%	33,472.92	12.98%	20,068.57	9.69%
其他培训	44,262.83	10.99%	23,847.68	9.25%	22,396.14	10.82%
二、线上培训	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

3 、按销售地区分类

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报告期内，中公教育主营业务收入根据地区分类情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
东北地区	53,950.26	13.39%	52,467.42	20.34%	39,762.67	19.20%
华北地区	59,500.85	14.77%	36,758.20	14.25%	29,810.33	14.40%
华东地区	121,266.08	30.10%	75,021.86	29.09%	60,589.80	29.26%
华南地区	30,000.52	7.45%	16,388.58	6.35%	13,454.89	6.50%
华中地区	45,916.24	11.40%	26,734.97	10.36%	23,297.29	11.25%
西北地区	41,729.55	10.36%	25,102.68	9.73%	20,908.42	10.10%
西南地区	50,522.60	12.54%	25,461.87	9.87%	19,231.60	9.29%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

（四）向前五名客户的销售情况

中公教育的客户均为自然人，极为分散，不存在向单一客户销售比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

五、拟置入资产的采购情况和主要供应商

（一）主要产品及服务的采购情况

中公教育属于知识密集型服务业企业，人力成本和教学场地的租赁成本是公司最重要的成本构成。

由于中公教育经营渠道辐射范围较广、分支机构众多、参培学员规模较大，中公教育对商品及服务的采购类别十分分散，主要包括保证中公教育日常教学活动顺利开展所必须的酒店客房、会议室及相关服务采购，办公用品、教学用品、配件、耗材等低值易耗品的日常性采购，以及为提升教学质量和经营效率所开展的对车辆、电脑、家具、工程装修、广告服务、媒介推广等辅助性商品及服务的一般性采购。中公教育的业务模式决定了其对单个商品及服务的采购金额较低且较分散。

（二）向前五名供应商的采购情况

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报告期内，标的公司向前五名供应商的采购情况：

年度	序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	占比
2017 年	1	沈阳丽景名珠酒店管理有限公司/南京汇悦酒店管理有限公司 /北京泰孚宾馆有限公司	房租、酒店及餐饮	4,546.14	3.19%
	2	北京无双科技有限公司	广告	3,675.14	2.58%
	3	北京博雅立方科技有限公司/北京科博赛奇互动广告有限公司	广告	1,555.05	1.09%
	4	北京利康金桥旧电脑市场有限公司	设备	1,450.84	1.02%
	5	南京途牛商务服务有限公司	机票等商旅服务	1,400.00	0.98%
		合计		12,627.16	8.86%
2016 年	1	沈阳丽景名珠酒店管理有限公司/南京汇悦酒店管理有限公/山东昆仲置业有限公司/北京泰孚宾馆有限公司	房租、酒店及餐饮	4,821.43	4.90%
	2	北京博雅立方科技有限公司	广告	2,284.20	2.32%
	3	通联支付网络服务股份有限公司/通联商务服务有限公司	支付服务	1,177.08	1.20%
	4	镇江去哪儿网旅行社有限公司	机票等商旅服务	1,164.15	1.18%
	5	哈尔滨誉衡药业股份有限公司	房租	1,145.44	1.16%
		合计		10,592.30	10.76%
2015 年	1	北京爱德康赛广告有限公司	广告	2,382.30	2.95%
	2	哈尔滨誉衡药业股份有限公司	房租	1,111.75	1.38%
	3	杭州溪杏苑酒店有限公司	房租	719.52	0.89%
	4	镇江去哪儿网旅行社有限公司	机票等商旅服务	451.25	0.56%
	5	北京城市捷运汽车贸易有限公司	汽车	324.52	0.40%
		合计		4,989.34	6.18%

注 1：沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、南京汇悦酒店管理有限公司、山东昆仲和北京泰孚宾馆有限公司均系汇友致远实际控制的公司；2016 年 12 月汇友致远将其持有的山东昆仲全部股权转让予中公教育，山东昆仲成为中公教育子公司；

注 2：北京科博赛奇互动广告有限公司系北京博雅立方科技有限公司的全资子公司。

报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占比较小，供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况。

前述供应商中：1、沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、南京汇悦酒店管理有限公司

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和北京泰孚宾馆有限公司均为中公教育高级管理人员及核心员工控制的公司；2、山东昆仲原为中公教育高级管理人员及核心员工控制的公司，2016 年标的公司完成对山东昆仲 100%股权的购买，具体情况请参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/三、最近三年的重大资产重组情况”。

标的公司与沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、南京汇悦酒店管理有限公司、北京泰孚宾馆有限公司及山东昆仲的具体交易情况参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、关联交易”。除此之外，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有标的公司 5%以上股份的股东及其关联方在上述其他供应商中持有权益的情况。

六、拟置入资产的研发情况

（一）核心技术

中公教育的核心技术为在长期业务发展过程中，通过对各培训项目受训者最终需具备的核心能力和素养进行深入分析和研究，结合受训者实际需求，自主研发出的一整套针对性强的能力提升方法和授课技巧，并将其设计为课程产品、相关配套讲义资料及经典案例，通过独特的授课方式和有效的教学管理手段提高学员专业知识积累，培养学员的综合职业能力和素养，使学员最终理解并掌握拟参加考试或报考岗位所需的各项能力。中公教育的核心竞争力就是管理团队从业多年积累的丰富经验和资源、核心业务团队所拥有的敏锐市场洞察力和开发渠道能力、教师团队的专业性和市场认可度，以及在市场多年发展过程中形成的良好口碑和品牌影响力。

不同于生产制造业企业，中公教育的核心技术并非注册后的有形或无形专利技术，而是在长期业务发展过程中研发出的一整套独特的研究和教学方法，中公教育培训课程的内容设计、辅助资料的研发和教师的授课方式等均依赖于此。

（二）研发投入情况

中公教育的研发支出主要包括研发人员的工资薪酬、社会福利以及差旅费、会议费、交通费、推广费等各类费用化的研发支出。报告期内，中公教育研发投入占当期营业收入比例情况如下表所示：

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		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
研发人员工资薪酬	25,061.44	12,665.47	11,217.61
研发人员社会保险	4,575.31	2,257.93	1,597.61
其他费用化的研发支出	1,409.89	1,108.23	2,428.07
研发支出合计	31,046.64	16,031.62	15,243.29
主营业务收入	402,886.10	257,935.58	207,055.00
占主营业务收入比例	7.71%	6.22%	7.36%

（三）研发人员及核心技术人员情况

1 、研发人员情况

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育共有员工 19,074 人，其中专职研发人员 986 人，内部兼职研发人员 1,084 人，占员工总数的 10.85%，其中大部分研发人员具有本科及以上学历，研发骨干成员均具有丰富的教育培训行业从业经验。中公教育专职研发人员学历构成如下：

学历	人数	占比
硕士及以上	405	41.08%
本科	575	58.32%
大专及以下	6	0.61%
合计	986	100.00%

中公教育的研发团队均具有较强的专业技术和学术水平，能紧密跟踪国内人才招录的发展态势，对于提升学员素质能力的方式方法具有丰富经验。

2 、核心技术人员情况

中公教育的核心技术人员情况请参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”。

七、拟置入资产的产品及服务质量控制情况

中公教育高度重视教学质量的控制，为全方位保证教学质量，在课程研发、教师授课和教学服务等方面投入大量的人力物力，确保学员得到高水准的教学和服务。中公教

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育设立了质量管理委员会，对研发团队和师资团队进行整体管理，出台了《研发编辑职级评定细则》、《教师职级评定细则》，对研发团队和授课教师的专业水平、工作能力、教学态度、服务意识等进行动态评估，制定奖惩机制，提升研发团队和师资团队的工作积极性和团队作风，从而保证相应的研发成果质量和授课质量。质量管理委员会还负责对教学质量问题进行统一管理和处理，制订《教学事故和处理办法》，对教学事故的认定、教学事故的处理流程、构成教学事故的情形做出了明确规定。依据上述规定，质量管理委员会对教学事故进行调查，对出现教学事故的授课老师给予相应处分。

（一）课程研发质量管理

中公教育的课程研发团队均具有较强的专业技术和学术水平，以学员职业能力和职业素养获得提升为工作导向，紧密围绕各培训项目受训者最终需具备的核心能力素养深入分析和研究，结合学员实际需求，设计出切合市场需求的培训课程，开发有效的授课方式、授课技巧和有针对性的课件讲义和配套学习材料，并通过对一线教学的动态监测和效果反馈，不断丰富、完善教学模式和课件内容，保障教学实战效果的稳步提升。

（二）教师授课质量管理

师资是教育培训企业人力资源的核心，也是保证授课质量的基础。中公教育为保证师资团队的专业程度，制订了严格的培训及考核制度。每位新教师在入职后均须接受 2 到 3 个月的专业培训，培训采取导师制，由授课经验丰富的教师担任导师，手把手传授授课技巧。培训结束后严格考核，考核未达标者不允许授课。每个课程开课之前，对该课程授课老师进行课前培训，强化和确认课程相关细节。教师授课必须严格按照教学产品里的课程设计来进行教学安排和讲授。在非课程高峰期时段，研究院对授课师资进行轮训，以保证授课师资知识体系的完备性和不断更新。

教育培训实施过程中，中公教育通过全员参与、全过程监控、全面性管理、全方位评价，对课程、教师进行质量跟踪，全面保障教学质量。

（三）教学服务质量管理

教学服务是实现正常教学秩序、提高教学质量的基本保证，是对教学过程进行计划、组织、指挥、协调、控制，以实现教育目标的过程。教学服务工作是一个多功能、多要素、结构复杂、范围广泛的综合系统，核心是把教学的全过程和全部内容作为管理对象，

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按照教学活动所应该遵循的客观规律，采取各种手段和方法，对教学工作进行全方位管理，保证教学工作顺利进行，以完成教学计划，实现培训和培养目标。

随着业务发展规模的扩大，开班数量和学员人数的增加，学员对教学服务的要求也日益多元化。因此，中公教育在教学服务过程中以人为本，以学员的利益为出发点，创新服务模式和服务职能，通过课堂纪律管理、教学督导和全面高效的后勤保障服务，实现教育培训目标。

报告期内，中公教育质量控制成果良好，未发生重大的质量控制问题。

八、拟置入资产的安全生产和环境保护情况

（一）安全生产

中公教育所处行业不属于高危险行业，截至本报告书签署之日，中公教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司最近三年不存在违反安全生产法律法规、造成重大安全生产事故，以及由于安全生产的原因受到处罚的情况。

（二）环境保护

中公教育所处行业不属于国家规定的重污染行业，截至本报告书签署之日，中公教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司最近三年不存在因环境保护的原因受到处罚的情况。

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第七章发行股份情况

一、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的价格、定价依据及合理性

1 、本次发行股份的价格及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20交易日	4.09	3.68
定价基准日前60交易日	4.89	4.40
定价基准日前120交易日	4.79	4.31

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：

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最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

2 、本次发行股份价格的合理性

本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

（ 1 ）本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（ 2 ）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与拟置入资产股东经协商确定。

（ 3 ）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

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综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

（二）发行股份的种类和面值

上市公司本次向李永新等 11 名交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行股份数量

序号	交易对方	发股数量（股）
1	鲁忠芳	2,222,788,852
2	李永新	922,667,070
3	王振东	838,788,246
4	航天产业	232,996,735
5	广银创业	155,331,156
6	基锐科创	77,665,578
7	郭世泓	41,939,412
8	刘斌	41,939,412
9	张永生	41,939,412
10	杨少锋	41,939,412
11	张治安	41,939,412
	合计	4,659,934,697

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

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（五）本次股份的锁定期

1 、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺

本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：

2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。

3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 鲁忠芳做出如下承诺：

“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20

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个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

2 、基锐科创股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

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5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3 、航天产业、广银创业股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
4 、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

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4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

5 、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺

上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司 /本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。

6 、中公合伙股份锁定期承诺

中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承诺：

7 、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺

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如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、本次交易前后上市公司的主要财务数据

单位：万元

财务指标	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日	2017 年度/2017 年12 月31 日
	实际数	备考数	变动幅度
资产总额	462,783.93	410,325.02	-11.34%
归属于母公司股东所有者权益	191,206.28	186,880.98	-2.26%
营业收入	666,437.30	403,125.73	-39.51%
利润总额	10,497.59	62,466.10	495.05%
归属于母公司股东净利润	7,345.35	52,483.72	614.52%
每股收益（元/股）	0.09	0.10	11.11%

三、本次交易前后上市公司的股权结构

截至本报告书签署之日，上市公司总股份为 820,335,960 股，亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有 358,563,191 股，占上市公司总股本的 43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司实际

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控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,480,270,657 股，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,298,152,483 股，占本次交易后上市公司总股本的 60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易完成前	本次交易完成前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
亚夏实业	152,696,561	18.61%	-	-
周夏耘	78,848,640	9.61%	78,848,640	1.44%
周晖	72,277,920	8.81%	72,277,920	1.32%
周丽	48,185,280	5.87%	48,185,280	0.88%
第一期员工持股计划	6,554,790	0.80%	6,554,790	0.12%
本次交易前亚夏汽车其他股东	461,772,769	56.29%	461,772,769	8.43%
鲁忠芳			2,222,788,852	40.56%
李永新			995,363,631	18.16%
王振东			838,788,246	15.31%
航天产业			232,996,735	4.25%
广银创业			155,331,156	2.83%
基锐科创			77,665,578	1.42%
郭世泓			41,939,412	0.77%
刘斌			41,939,412	0.77%
张永生			41,939,412	0.77%
杨少锋			41,939,412	0.77%
张治安			41,939,412	0.77%
中公合伙			80,000,000	1.46%
合计	820,335,960	100.00%	5,480,270,657	100.00%

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第八章本次交易评估情况

一、拟置出资产的评估情况

（一）拟置出资产评估概述

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以外的全部资产与负债。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，亚太联华采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产进行评估。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99 万元，资产基础法评估价值为 135,144.03 万元，较其账面价值增值 36,250.04 万元，增值率为 36.66%；收益法评估价值为 110,736.54 万元，较其账面价值增值 11,842.56 万元，增值率为 10.69%。

本次评估最终选取资产基础法估值作为评估结果，即拟置出资产的评估值为 135,144.03 万元。

（二）拟置出资产评估结果

1 、资产基础法评估结果

拟置出资产截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日资产基础法评估值为 135,144.03 万元，较其账面价值增值 36,250.04 万元，增值率为 36.66%，具体如下：

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

1	流动资产	76,652.29	76,488.47	-163.82	-0.21%
2	非流动资产	233,689.49	270,103.35	36,413.86	15.58%
3	其中：可供出售金融资产	10,000.00	11,312.45	1,312.45	13.12%
4	长期股权投资	209,590.67	244,298.83	34,708.16	16.56%
5	投资性房地产	143.72	218.11	74.39	51.76%
6	固定资产	5,021.03	5,078.59	57.56	1.15%
7	在建工程	552.33	502.04	-50.29	-9.11%
8	无形资产	3,880.28	4,214.48	334.20	8.61%
9	长期待摊费用	884.62	862.01	-22.61	-2.56%

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

10	递延所得税资产	3,616.85	3,616.85	-	-
11	资产总计	310,341.78	346,591.82	36,250.04	11.68%
12	流动负债	201,529.48	201,529.48	-	-
13	非流动负债	9,918.31	9,918.31	-	-
14	负债总计	211,447.79	211,447.79	-	-
15	净资产（股东全部权益）	98,893.99	135,144.03	36,250.04	36.66%

2 、收益法评估结果

在持续经营的假设条件下，拟置出资产截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日收益法评估值为 110,736.54 万元，较其账面价值增值 11,842.56 万元，增值率为 10.69%。

（三）拟置出资产评估结果差异分析及评估结果选取

本次拟置出资产评估采用资产基础法评估值为 135,144.03 万元，较收益法评估结果 110,736.54 万元高 24,407.49 万元，差异率为 18.06%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

收益法在运用过程中主要是依据企业历史财务资料并结合长远发展规划进行分析、判断、预测，存在着较多假设前提和不确定因素。亚夏汽车属于汽车销售行业，市场竞争激烈，亚夏汽车未来收益情况的不确定性很大，因此，收益法评估结论存在不确定性。

鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较收益法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结论作为本次评估最终评估结论。

（四）拟置出资产评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，拟置出资产及负债评估增值 36,250.04 万元，增值率为 36.66%。经分析，评估增值的主要原因有：

1 、可供出售金融资产增值

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可供出售金融资产增值 1,312.45 万元，增值率 13.12%，增值主要原因为亚夏汽车对外投资获益所致。

2 、长期股权投资增值

长期股权投资增值 34,708.16 万元，增值率 16.56%，增值主要原因为亚夏汽车对各子公司的投资采用成本法核算，部分子公司历史年度经营较好，进行整体评估后引起评估增值。

3 、无形资产评估增值

无形资产评估增值 334.20 万元，增值率 8.61%，增值原因为近年土地价格上涨所致。

二、拟置入资产的评估情况

（一）拟置入资产评估概述

本次交易拟置入资产为中公教育 100%股权。根据中通诚出具的中通评报字 [2018]12096 号评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，中通诚采用收益法和市场法两种方法对拟置入资产进行评估。截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产经审计净资产账面价值为 100,031.40 万元，收益法评估价值为 1,853,500.00 万元，较其账面价值增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%；市场法评估价值为 1,921,200.00 万元，较其账面价值增值 1,821,168.60 万元，增值率为 1,820.60%。

本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即拟置入资产的评估值为 1,853,500.00 万元。

（二）评估方法的选择

根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

1、收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），以确定被评估单位价值的一种方法。经过调查了解，中公教育资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收

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益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。

2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

由于与中公教育类似且规模相当的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此交易案例比较法较难操作。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。

3、资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。而中公教育经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还拥有管理、销售、研发团队，客户及媒体资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均无法充分体现在资产基础法评估值中，故本次评估不适宜采用资产基础法。

因此，本次评估采用收益法和市场法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，选取收益法评估结果作为评估结论。

（三）评估假设

1 、基本假设

（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是

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指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（3）在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

2 、具体假设

（1）中公教育及其下属单位经营所遵循的国家、地方及所属行业现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设中公教育持续经营。

（3）假设中公教育及其下属单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且中公教育管理层有能力担当其职务。能保持中公教育及其下属单位正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

（4）假设中公教育及其下属单位完全遵守国家所有相关的法律法规及相关行业规则，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（5）假设中公教育未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设中公教育在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

（8）假设未来不会出现“由于中公教育及其下属单位销售团队、研发团队及管理团队核心人员大幅变动从而影响中公教育及其下属单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。

（9）假设评估基准日后中公教育及其下属单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

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（10）假设评估基准日后中公教育及其下属单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

（11）假设未来中公教育及其下属单位主营业务所依托的经营资质的取得和续展无实质性障碍。

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如由于企业产品或服务出现重大问题引发较大负面影响等因素）对企业造成重大不利影响。

（13）由于中公教育下属单位众多，各公司适用税率不尽相同，本次评估中假设被评估单位增值税继续延续现有的简易征收税率 3%；城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加按照目前执行的最高标准（城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%）；所得税税负水平保持不变（历史税负水平 16.30%）。

（14）假设中公教育及其从事教育培训业务的下属单位在《民促法（2016 修订）》相关地方配套细则出台之后可以及时办理办学许可证。

（四）收益法评估情况

1 、收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

股东全部权益价值=经营性资产价值－付息债务价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值+溢余资产价值

2 、收益法的应用前提

本次评估是将中公教育置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权

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益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产。

（2）资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量。

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

3 、收益法选择的理由和依据

中公教育是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

4 、收益模型的选取

本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出中公教育股东权益价值。

具体计算公式为：

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式中：

P —被评估单位股东全部权益评估值
'
P —企业整体收益折现值
D —被评估单位有息负债
'
A —非经营性资产及溢余资产
'
D —非经营性负债
R i —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i ：收益年期， i =1、2、3、……、 n

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r ：折现率

5 、预测期及收益期的确定

评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2023 年及以后的预期收益额按照 2022 年的收益水平保持稳定不变。

6 、未来收益的确定

基于中公教育的业务特点和运营模式，通过中公教育预测的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据中公教育未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

（ 1 ）营业收入的预测

中公教育主要从事非学历职业就业培训服务，培训内容涵盖公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。报告期内，面授培训服务收入占公司主营业务收入的比例均在 90%以上，是公司最主要的收入和利润来源。历史年度的营业收入情况如下：

单位：万元

序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年
	营业收入	207,586.04	258,407.51	403,125.72
一	主营业务收入	207,055.00	257,935.58	402,886.10
1	公务员序列	134,062.89	152,988.93	206,619.41
2	事业单位序列	24,711.58	29,773.70	56,893.84
3	教师序列	20,068.57	33,472.92	66,975.46
4	综合序列	22,396.13	23,847.68	44,262.83
5	线上培训	5,815.83	17,852.35	28,134.56
二	其他业务收入	531.04	471.93	239.62
1	租赁收入	145.53	144.98	81.43
2	展览收入	90.94	133.02	153.77
3	餐饮收入	27.74	13.77	-
4	咨询收入	266.83	180.16	4.42

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① 主营业务收入分析

从上表数据可以看出，中公教育公务员序列、事业单位序列和教师序列 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度收入规模呈现大幅增长态势。其中公务员序列是其重要组成部分，随着教师序列、事业单位序列和线上培训业务的增长，综合序列中业务产品线的不断丰富，公务员序列收入从 2015 年的 64.75%逐年下降至 2017 年的 51.28%。事业单位序列和教师序列收入合计占各期主营业务收入的比例持续提升，从 2015 年的 21.63%上升至 2017 年的 30.75%。

公务员序列收入呈现逐年稳定增长态势，预计未来年度该块业务仍会保持较好的增长。

事业单位序列和教师序列起步较晚，中公教育历史年度两个序列的规模较小，考虑到两个序列的市场容量和未来发展前景，预计未来年度两个序列均会有大幅增长空间。

综合序列，中公教育在保持上述主要三个序列稳步增长的同时，加快拓展其他各类培训业务，预计未来年度该序列业务收入也将会有较大增长。

② 其他业务收入分析

其他业务收入包括以前年度租赁给千秋智业使用的房租收入（截至评估基准日租赁合同已终止）；千秋智业使用中公教育部分场地展示销售图书而收取的展览收入；以前中公教育食堂为千秋智业员工提供餐饮取得的餐饮收入；主营业务以外的咨询收入。

由于租赁合同已经终止，本次评估未对房租收入进行预测；由于展览收入和餐饮收入历史年度金额不大，出于谨慎性原则，本次评估未对该块业务进行预测；由于中公教育已终止了相关咨询业务，故本次评估也未对该块业务进行预测。

③ 中公教育的营业收入在报告期内保持了相对较快的增速，该增长趋势一方面得益于我国产业政策对教育培训行业的带动和就业市场的需求对中公教育业绩的促进作用；另一方面由于中公教育在报告期内对课程研发、产品线丰富、教学方式优化、教学网点拓展和人员储备等方面的持续投入，使中公教育保持了良好的竞争优势及核心竞争力，为中公教育业绩的持续提升打下了坚实的基础。具体分析如下：

A 、国家产业政策的带动和就业市场的需求促进业绩增长

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教育培训行业是我国大力支持和发展的朝阳产业，近年来国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来陆续颁布了一系列支持性政策和纲领性文件，明确了教育培训行业的发展方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。

近年来，我国毕业生数量增长迅速，就业市场竞争激烈，应届毕业生期望通过参加职业培训提高竞争力的需求大幅增加，这带来了职业教育的巨大需求。除应届毕业生外，社会在职人群也普遍存在广泛的职业培训需求。此外，我国城镇失业人群也存在一定的再就业的职业培训需求。庞大且持续增长的市场需求为职业教育培训业的成长奠定了坚实的基础，也带动了中公教育报告期内经营业绩的持续增长。

B 、持续的研发投入和完善的师资体系成为业绩增长的重要驱动因素

中公教育自成立以来一直高度重视课程研发能力的提高及相关人才储备，目前课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，并成功实现产业化和模块化。中公教育一贯重视并持续加强对研发的投入，近三年来年研发投入占营业收入的比重均在 5%以上。在长期的经营过程中，中公教育打造了一支经验丰富、技术扎实的专职研发团队，使得自身的研发实力处于行业领先地位。强大的研发能力使得中公教育在激烈的市场竞争中始终保持优势，成为业绩增长的重要驱动因素。

截至 2017 年末，中公教育拥有授课教师 6,530 名，且全部为全职教师。选择全职教师作为授课教师有利于增强中公教育业务和人员的稳定性、一致性和可持续性，是中公教育授课质量、业务拓展的重要保障。此外，中公教育建立健全了严格的招聘制度，持续丰富和完善培训体系，不断增强教师的专业能力、提高综合素质，以保证研发和教学的高质量、高水准以及无缝衔接。专职、稳定的师资队伍及完善的培训体系，保证了中公教育授课质量和教学水准，也成为中公教育业绩增长的重要保证。

C 、完善的教学网络、丰富的课程体系和多样化的教学手段为业绩增长提供了有力支持

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育已在全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区，

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设立了 582 个直营分支机构，教学网络遍布全国。庞大的教学网络、数量众多且不断下沉的教学网点为中公教育既往的业绩增长提供了有力的支持，也是中公教育进一步拓展业务的重要保证。

中公教育的课程产品具有多元化、多层次、涵盖范围广、产品线丰富等特点。针对不同基础、不同职业需求的学员，中公教育能够提供 2,500 种以上的培训课程选择，其中人才招录培训的课程覆盖了公务员、事业单位、教师、医疗卫生系统、政法干警等 27 种类型；资格认证考试培训的课程涵盖了包括教师资格、医师资格、证券银行会计从业资格在内的 13 种类型。此外中公教育将同一个课程设计为高低不同的级别，为不同阶层不同需求的学员提供差异化培训，并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划。

中公教育目前的教学和培训业务以面授为主，同时通过旗下网络平台中公网校为学员提供包括直播课程、录播课程和 OAO 课程在内的网络化培训教学服务。通过网络化教学平台，在保证教学质量的同时，最大限度提升学员的学习体验。中公教育多样化的教学手段不仅为学员提供了更多的培训方式选择，也能够帮助学员更好地制定学习计划并管理学习时间，同时提高了学员的黏性，有利于业绩的增长。

综合上述分析，考虑中公教育所在行业的市场容量、未来发展前景以及中公教育的竞争优势和未来发展规划，并参考中公教育目前与学员签订的培训协议等情况，预测未来各年度各序列的业务规模，确定未来各年度的营业收入，具体预测数据见下表：

单位：万元

序号	序列名称	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
	营业收入	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21	1,501,124.21
一	主营业务收入	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21	1,501,124.21
1	公务员序列	308,271.50	385,265.21	446,907.65	500,343.87	540,267.32	540,267.32
2	事业单位	93,556.01	135,630.11	176,319.15	207,976.49	228,730.09	228,730.09
3	教师序列	119,364.23	190,946.01	263,505.49	326,621.02	365,745.09	365,745.09
4	综合序列	74,249.76	118,776.76	163,911.93	203,172.55	227,509.43	227,509.43
5	线上培训	52,670.79	76,357.95	100,792.49	122,919.50	138,872.28	138,872.28
二	其他业务收入	-	-	-	-	-	-

（ 2 ）营业成本的预测

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中公教育营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。历史年度营业成本情况如下：

			单位：万元	单位：万元
序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年
	营业成本	82,662.12	105,053.07	162,958.77
一	主营业务成本	82,359.34	104,779.24	162,785.46
1	工资社保	30,985.36	43,933.28	72,644.31
2	差旅交通	4,129.96	5,533.74	6,017.19
3	开班费	38,911.15	43,321.46	67,733.60
4	房租物业	6,154.45	7,418.44	9,771.56
5	折旧摊销	1,460.07	3,688.53	5,804.59
6	其他	718.35	883.79	814.21
二	其他业务成本	302.78	273.83	173.31

2015 年-2017 年，中公教育毛利率情况如下：

序号	项目	2015 年	2016 年	2017 年	3 年平均值
	总毛利率	60.18%	59.35%	59.58%	59.70%
一	主营业务毛利率	60.22%	59.38%	59.60%	59.73%
二	其他业务毛利率	42.98%	41.98%	27.67%	37.54%

中公教育的营业成本随着收入规模与业务完成量的增长相应增长，营业成本变动趋势与营业收入的变动趋势基本保持一致。

① 工资社保

工资社保核算的是中公教育为授课教师支付的薪酬成本及社会保险，是中公教育主营业务成本最主要的构成项目。

2016 年和 2017 年，中公教育主营业务成本中工资社保分别为 43,933.28 万元和 72,644.31 万元，较上年同期分别增加 12,947.92 万元和 28,711.03 万元，增幅分别为 41.79% 和 65.35%，主要是因为：A、由于业务规模的扩大，并出于为未来储备师资的考虑，中公教育 2016 年、2017 年大量招聘授课教师，导致授课教师数量快速增加；B、为保持业内具有竞争力的薪酬水平，中公教育逐年上调授课教师的薪酬。

虽然中公教育目前已经开始大力推行双师教育的培训模式，但随着未来年度参培人数的增加，对授课教师的需求还会上升，工资社保的支出未来年度这种增长的趋势仍将延续。

② 开班费

开班费主要为举办面授培训而发生的酒店住宿费用、酒店培训场地租赁费用、餐饮

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费用及讲义印刷等费用。中公教育日常租赁场所中教室数量较少，面积较小，且通常无法向学员提供住宿及餐饮服务，因此中公教育需大量向酒店租赁培训场所、购买住宿及餐饮服务以满足学员参加面授培训所产生的相关需求。

2016 年，中公教育的开班费用为 43,321.46 万元，较 2015 年增加 4,410.31 万元，同比增长 11.33%，主要系中公教育 2016 年参加面授培训的学员较上年增加所致。

2017 年，中公教育的开班费用为 67,733.60 万元，较 2016 年度增加 24,412.14 万元，同比增长 56.35%，主要是因为中公教育在当期授课班次大幅增加，2017 年参加中公教育面授课程培训的学员人次为 88.24 万人次，较 2016 年的 61.94 万人次增加 26.30 万人次，同比增幅 42.47%。开课数量的增长和参与培训人数的增加，导致中公教育当期的开班费用金额大幅增加。2017 年中公教育开班费用增幅高于参训学员人次增幅，主要系 2017 年提供食宿服务的高端协议班次占比上升所致。

③ 房租物业

中公教育主营业务成本中的房租物业费核算的主要是授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用。针对不同的消费群体，中公教育设置了不同的班次，授课地点的选择也有所不同，较多班次也会选择租赁教室进行培训。

2016 年，中公教育的房租物业较 2015 年增加 1,263.99 万元；2017 年，中公教育的房屋租金较 2016 年增加 2,353.12 万元。历史年度内，中公教育房租物业的逐年增长主要是因为随着中公教育分支机构的快速增加及原有分支机构经营规模的扩大，其房屋租赁面积持续增长，导致房租物业在逐年增长。

④ 折旧摊销

折旧摊销为用于授课培训的教室租金摊销、设备房屋折旧及房屋装修摊销等费用。历史年度内，中公教育折旧摊销逐年增长主要是因为随着中公教育分支机构的快速增加、原有分支机构经营规模的扩大，固定资产投入增加，导致折旧摊销在逐年增长。

⑤ 差旅交通及其他成本

除上述主要成本外，差旅交通、办公费用和其他费用等也是中公教育的主营业务成本的组成部分。其中，差旅费为授课教师前往授课地的差旅费用，办公费用为公司日常经营发生的费用，随着中公教育业务及资产规模的扩大均有不同程度的增长。2015 年、 2016 年和 2017 年，上述两项成本合计占主营业务成本的比例分别为 5.89%、6.12%和 4.20%。2017 年，中公教育主营业务成本中差旅费用占比有所下降，主要原因为随着分

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支机构网络的完善、地方师资的逐步充实，在培训高峰期从中公教育总部下派师资或跨省调动师资的情况减少，导致差旅费减少。

⑥ 其他业务成本

由于预测期内未对其他业务收入进行预测，相应的不再对其他业务成本进行预测。

中公教育 2015 年、2016 年、2017 年主营业务的毛利率分别为 60.22%、59.38%和 59.60%，主营业务毛利率整体保持在较高水平，主要是因为中公教育通过持续的研发投入保持在非学历职业就业培训领域的核心竞争力，通过提供多样化的培训服务产品提升客户的选择和粘性，通过高质量的培训课程和多年的口碑树立良好的品牌形象，因此中公教育具有良好的定价、议价能力，保持了较高的毛利率水平。预测期内毛利率结合最近一期毛利率（2017 年），并考虑由于市场竞争等可能导致毛利率下降的因素，预测期预计主营业务的毛利率逐年缓慢下降。

通过上述对中公教育各序列业务的分析，未来各年度营业成本预测结果见下表：

单位：万元

序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
	营业成本	261,933.44	366,657.08	465,868.64	550,957.56	607,996.16	607,996.16
一	主营业务成本	261,933.44	366,657.08	465,868.64	550,957.56	607,996.16	607,996.16
1	工资社保	116,749.87	165,197.52	212,548.60	252,560.04	279,303.09	279,303.09
2	差旅交通	11,524.20	15,720.21	19,765.57	23,465.64	26,286.47	26,286.47
3	开班费	109,153.68	152,790.34	193,976.67	229,373.40	253,023.10	253,023.10
4	房租物业	17,100.01	23,966.94	28,970.32	33,555.12	35,646.20	35,646.20
5	折旧摊销	5,719.30	6,621.69	7,610.15	8,458.52	9,826.96	9,826.96
6	其他	1,686.38	2,360.38	2,997.33	3,544.84	3,910.34	3,910.34
二	其他业务成本	-	-	-	-	-	-

（ 3 ）税金及附加的预测

中公教育及其下属单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房产税、城镇土地使用税和残疾人保障金等。

评估基准日中公教育及其下属单位执行的税率详见下表：

税目增值税	计税依据	税率
	应税销售额	3%、5%、6%

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税目	计税依据	税率
城市维护建设税	应交流转税额	5%、7%
教育费附加	应交流转税额	3%
地方教育附加	应交流转税额	1.5%、2%
河道工程修建维护管理费	应交流转税额	1%
文化事业建设费	应税营业额	3%
企业所得税	应纳税所得额	15%、20%、25%
印花税	合同金额	0.1%

增值税：中公教育及其下属单位增值税大部分按照 3%税率实行简易征收，没有进项税抵扣。根据对现有分子公司统计，实行 6%税率可抵扣进项税方式征收的仅有 6 个分公司，涉及金额非常小，因此预测期内增值税全部按照 3%税率预测。

城市维护建设税：中公教育及其下属单位城市维护建设税税率大部分为 7%，只有少数公司适用 3%和 5%税率，基于谨慎性原则，预测期内统一按照 7%税率预测，计税依据为应交增值税额。

教育费附加：中公教育及其下属单位教育费附加统一为 3%，计税依据为应交增值税额。

地方教育费附加：中公教育及其下属单位地方教育费附加统一为 2%，计税依据为应交增值税额。

印花税：中公教育及其下属单位与学员签订的培训业务合同不属于印花税征税范围，不征收印花税。中公教育印花税主要为房屋租赁合同产生的印花税，按照合同金额的 0.1% 贴花。由于按照 2017 年印花税基数和收款增长幅度测算的印花税完全可以覆盖按照房屋租金和增长幅度预测的印花税，基于谨慎性原则，采用按照 2017 年印花税基数和收款增长幅度测算印花税。

房产税：中公教育及其下属单位自有房屋采纳从价计征方式。房产税依照房产原值一次减除 10%～30%后的余值计算缴纳。预测时结合中公教育购房计划，对预测期内购置的房屋按房产税规定进行测算。

城镇土地使用税：按照国家相关规定缴纳。预测时结合中公教育购房、拍地计划，对预测期内购置的房屋分摊土地及购置的土地按当地城镇土地使用税规定进行测算。

残疾人保障金：以中公教育及其下属公司 2017 年度缴纳残疾人保障金为基数，按

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照各年度人数增长趋势测算。

其他税费：国家或地方其他税费，按照每一个下属单位每年 2,000 元，并根据业务增长率进行测算，作为不可预见税费支出。

未来各年度税金及附加预测结果见下表：

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
税金及附加	3,365.71	4,412.40	5,391.16	6,233.10	7,015.09	7,015.09

（ 4 ）销售费用的预测

销售费用主要为销售人员工资社保、差旅交通、折旧摊销、房租物业、市场推广费以及其他费用等，各类费用分别预测如下：

工资社保主要是销售人员的工资、社保及公积金。工资社保是中公教育营运过程中产生的销售部门人员的工资奖金及缴纳的社会保险，根据历史年度的人员工资水平，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资。同时，在分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以预测的销售人员工资为基础，预测未来年度的社保及公积金。

差旅交通，主要指中公教育经营和管理业务过程中发生的差旅费、交通费和汽车使用费。预测时根据历史年度差旅交通费用的水平，结合未来年度业务拓展情况进行预测。

折旧摊销主要核算中公教育固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。遵循中公教育执行的会计政策，按照预测年度的资产规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。

房租物业费是指中公教育从第三方租入用于办公经营的房屋及其物业管理费用。包括公司总部及各下属单位管理和师资办公、研发、销售以及培训咨询等使用的房屋租赁费。结合中公教育未来房屋购置计划、现有机构和新设机构将继续采用租赁方式。由于房租物业费与中公教育业务增长、机构增加、人员增长密切相关，因此结合未来年度业务拓展情况进行预测。

市场推广费主要为中公教育业务宣传推广所发生的各项费用，该费用与年度收款直接相关，因此结合未来年度的收款情况进行预测。

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对于其他销售费用，根据各项费用在历史年度中的支付水平，以中公教育发展规模和收入增长情况为基础，参考中公教育历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。

未来各年度销售费用预测结果见下表：

单位：万元

序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
销售费用合计		131,528.89	184,351.42	232,728.00	275,409.96	303,438.43	303,438.43
1	工资社保	78,427.63	111,931.51	144,231.46	171,429.27	190,823.88	190,823.88
2	差旅交通	7,891.57	10,649.17	13,303.75	15,561.43	17,072.66	17,072.66
3	市场推广费	32,610.40	44,749.18	54,538.18	64,490.62	69,660.19	69,660.19
4	房租物业	7,150.91	9,843.56	11,814.14	13,659.61	14,383.56	14,383.56
5	折旧摊销	1,942.08	2,270.29	2,609.19	2,900.06	3,369.24	3,369.24
6	其他	3,506.30	4,907.71	6,231.28	7,368.97	8,128.90	8,128.90

（ 5 ）管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员工资社保、差旅交通、折旧摊销、房租物业、办公费、会议费、福利费、研发费用以及其他费用等，各类费用分别预测如下：

人员工资社保、差旅交通、折旧摊销、房租物业预测过程与销售费用中的相关费用预测方法保持一致。

办公费、会议费、福利费、研发费用以及其他费用主要是中公教育运营过程中产生的费用，根据其在历史年度中的支付水平，以中公教育发展规模和收入水平为基础进行预测。

未来各年度管理费用预测结果见下表：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
	142,043.02	196,385.31	245,560.88	286,009.34	315,570.33	315,570.33
工资社保	58,965.54	83,860.50	108,015.79	127,699.42	140,768.89	140,768.89
差旅交通	3,945.79	5,206.26	6,415.36	7,262.00	7,587.85	7,587.85
办公费	8,011.44	11,213.46	14,235.86	16,833.71	18,569.98	18,569.98
房租物业	6,840.00	8,987.60	10,581.36	12,174.87	12,507.44	12,507.44
折旧摊销	7,983.30	9,926.86	11,408.70	12,680.53	14,732.02	14,732.02
研发费用	46,440.86	65,545.47	84,248.90	99,932.97	111,009.56	111,009.56
其他	9,856.09	11,645.16	10,654.91	9,425.84	10,394.59	10,394.59

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（ 6 ）财务费用的预测

财务费用核算的主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测。

手续费，主要为 POS 机刷卡手续费和线上支付手续费。该费用与收款结算额度直接相关，按照中公教育与第三方机构签订的结算协议以及历史年度综合费率进行测算。

利息支出根据未来预测年度内中公教育的借款还款计划，按照评估基准日企业实际贷款利率计算利息支出。

未来各年度财务费用预测结果见下表：

单位：万元

序号	项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
	财务费用合计	4,638.00	6,293.84	7,990.24	9,448.34	10,422.87	10,422.87
1	利息收入	-	-	-	-	-	-
2	利息支出	141.38	-	-	-	-	-
3	汇兑损益	-	-	-	-	-	-
4	金融机构手续费	4,496.62	6,293.84	7,990.24	9,448.34	10,422.87	10,422.87

（ 7 ）营业外收支的预测

营业外收入主要是政府补助收入、违约金收入和其他收入等；营业外支出主要是向各大学、基金会的捐赠支出、违约金支出以及固定资产处置损失等。由于营业外收入和营业外支出均为偶发性的收入及支出，由于未来年度具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测该类收入及支出。

（ 8 ）所得税及税后净利润的预测

评估基准日，中公教育及其下属单位享受的税收优惠如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。中公教育于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业，自 2014 年起，减按 15%的税率征收企业所得税。

中公教育 2015 年至 2017 年适用 15%所得税税率，但由于存在不能税前抵扣成本费用项，使得 2015 年至 2017 年实际所得税税率均保持在 16.25%左右，由于中公教育及其下属单位众多，对每家公司逐一计算所得税有较大的难度，本次预测出于谨慎性原则，

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预测期内采用了 16.30%的税负水平进行预测。

根据上述一系列的预测，可以得出中公教育未来各年度的利润总额，在此基础上，按照中公教育应执行的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。

综合上述过程最终汇总得到中公教育未来各年的预测损益表，具体如下表：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
营业收入	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21	1,501,124.21
营业成本	261,933.44	366,657.08	465,868.64	550,957.56	607,996.16	607,996.16
税金及附加	3,365.71	4,412.40	5,391.16	6,233.10	7,015.09	7,015.09
销售费用	131,528.89	184,351.42	232,728.00	275,409.96	303,438.43	303,438.43
管理费用	142,043.02	196,385.31	245,560.88	286,009.34	315,570.33	315,570.33
财务费用	4,638.00	6,293.84	7,990.24	9,448.34	10,422.87	10,422.87
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	104,603.23	148,875.99	193,897.78	232,975.12	256,681.33	256,681.33
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	104,603.23	148,875.99	193,897.78	232,975.12	256,681.33	256,681.33
所得税费用	17,050.33	24,266.79	31,605.34	37,974.94	41,839.06	41,839.06
净利润	87,552.90	124,609.20	162,292.44	195,000.18	214,842.27	214,842.27

（ 9 ）资本性支出预测

为保证正常经营，在未来年度内中公教育将会进行固定资产、无形资产以及长期待摊等资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类资产的折旧、摊销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

未来各年度资本性支出预测如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
在建工程	10,320.00	4,000.00	4,000.00
固定资产	10,900.00	5,900.00	5,900.00	5,900.00	11,744.17	11,744.17
无形资产	50.50	50.50	50.50	50.50	582.86	582.86
长期待摊	14,000.00	15,500.00	16,500.00	17,000.00	15,750.00	15,750.00
合计	35,270.50	25,450.50	26,450.50	22,950.50	28,077.03	28,077.03

（ 10 ）营运资金追加预测

297

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为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

对于经营现金，结合企业资金使用情况，按照企业 1 个月付现成本进行预测。

在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项的周转率，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。

在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与年度收款及确认收入金额紧密相关，故预收账款根据预测的年度收款及收入确认金额以及历史年度参数确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款的周转率，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持现有规模持续滚动。

未来各年度营运资金增加额估算见下表：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
营运资金增加额	-55,383.39	-76,910.01	-92,597.55	-104,981.98	-109,294.42	-

7 、折现率的确定

折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，采用了通常所用

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的 WACC 模型确定折现率数值：

（ 1 ）加权平均投资成本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估单位的风险系数

Rs：公司特有风险收益率

计算过程

（ 1 ）无风险报酬率

本次无风险报酬率参考了评估基准日最近 10 年期国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定 Rf，通过计算，无风险报酬率，即 Rf=3.9%。

（ 2 ）市场风险溢价

市场风险溢价（EquityRiskPremiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ 股票/σ 国债）

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成熟股票市场的股票风险溢价根据 1928-2016 年美国股票与长期国债的平均收益差确定。

国家违约风险利差根据信用评级机构穆迪投资者服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国债评级及对风险补偿的相关研究测算。

σ 股票/σ 国债根据新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值确定。根据上述研究测算，我国市场风险溢价确定为 7.10%。

（ 3 ）贝塔（ Beta ）系数

通过查询国内 A 股市场，我们在分析了各家上市公司与中公教育经营业务差异的基础上，选取了 4 家与被中公教育业务范围较为相似的上市公司作为可比公司，通过同花顺 iFinD 查询出各上市公司已调整的剔除财务杠杆的 β 系数，即 βU；然后以各可比公司 βU 的平均值作为中公教育的 βU，进而根据中公教育自身资本结构（D/E）计算出中公教育的 βL，即 βL=βU×[1+（1-T）D/E]。

序号	证券代码	证券名称	原始Beta	剔除杠杆Beta
1	600661.SH	新南洋	1.5222	1.3499
2	300359.SZ	全通教育	1.1704	1.1142
3	603377.SH	东方时尚	0.8140	0.8754
4	002261.SZ	拓维信息	0.8458	0.8967
		平均		1.0591

（ 4 ）公司特有风险收益率 Rs 的确定

鉴于中公教育与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之中公教育的产权并不能上市流通，且教育培训行业竞争激烈，存在一定的经营风险，考虑到上述个性化差异，因此确定公司特有风险收益率 Rs 为 2%。

（ 5 ）计算结果

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D），计算过程见下表：

参数名称	2018 年~∞
β无财务杠杆	1.0591
β'有财务杠杆	1.0591
无风险报酬率	3.90%
市场风险溢价	7.10%
公司特有风险收益率	2.00%

300

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参数名称	2018 年~∞
Ke	13.42%
Kd	0.00%
We	100.00%
Wd	0.00%
WACC	13.42%

8 、企业整体收益折现值测算过程及结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额

根据上述一系列的预测及估算，在确定企业自由现金流和折现率后，根据 DCF 模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年~∞
营业收入	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21	1,501,124.21
其中：主营业务收入	648,112.29	906,976.04	1,151,436.70	1,361,033.42	1,501,124.21	1,501,124.21
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
营业成本	261,933.44	366,657.08	465,868.64	550,957.56	607,996.16	607,996.16
其中：主营业务成本	261,933.44	366,657.08	465,868.64	550,957.56	607,996.16	607,996.16
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
税金及附加	3,365.71	4,412.40	5,391.16	6,233.10	7,015.09	7,015.09
销售费用	131,528.89	184,351.42	232,728.00	275,409.96	303,438.43	303,438.43
管理费用	142,043.02	196,385.31	245,560.88	286,009.34	315,570.33	315,570.33
财务费用	4,638.00	6,293.84	7,990.24	9,448.34	10,422.87	10,422.87
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
营业利润	104,603.23	148,875.99	193,897.78	232,975.12	256,681.33	256,681.33
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	104,603.23	148,875.99	193,897.78	232,975.12	256,681.33	256,681.33
所得税费用	17,050.33	24,266.79	31,605.34	37,974.94	41,839.06	41,839.06
净利润	87,552.90	124,609.20	162,292.44	195,000.18	214,842.27	214,842.27
资本性支出	35,270.50	25,450.50	26,450.50	22,950.50	28,077.03	28,077.03
营运资金追加	-55,383.39	-76,910.01	-92,597.55	-104,981.98	-109,294.42	-
折旧与摊销	21,105.32	24,299.12	23,658.99	23,392.90	28,077.03	28,077.03
递延所得税资产减少（增加）	-	-	-	-	-	-
利息×（1-T）	118.34	-	-	-	-	-
FCFF	128,889.45	200,367.83	252,098.48	300,424.56	324,136.69	214,842.27

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折现率	13.42%	13.42%	13.42%	13.42%	13.42%	13.42%
折现期	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00
DCF	113,639.08	155,757.41	172,783.11	181,541.89	172,695.09	852,941.02
折现值合计		1,649,357.60

9 、经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析

经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

（ 1 ）非经营性资产及负债

中公教育除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债如下：

序号	项目	金额（万元）	评估金额（万元）	备注
一	非经营性资产	10,397.86	6,956.64
1	可供出售金融资产	5,000.00	5,207.20	金吾创业投资中心
2	投资性房地产	165.30	454.74
3	递延所得税资产	186.91	186.91
4	其他应收款	1,100.00	1,100.00	东方中学办学押金
5	其他应收款	7.79	7.79	已终止的业务款项
6	无形资产——商誉	3,937.86	0.00	企业合并过程中产生的商誉
二	非经营性负债负债	3,934.25	3,934.24
1	递延所得税负债	3,926.39	3,926.39
2	应付利息	7.85	7.85
三	非经营性资产和负债净额	6,463.61	3,022.40

（ 2 ）溢余资产

评估基准日中公教育货币资金账面价值18,995.65万元，与中公教育日常经营所需的现金保有量相当，不再考虑溢余货币资金；现金等价物（其他流动资产中的理财产品）超出了中公教育日常所需，可作为溢余资产。经过评估，溢余资产评估值为211,123.00 万元（由于公司购买的理财产品大部分为非保本理财产品，所以本次评估未考虑这些理财产品购买日至评估基准日可能产生的收益）。

除上述非经营性资产、负债及溢余资产外，中公教育账面不存在其他的非经营性资

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产、负债及溢余资产。

10 、收益法评估结果

股东全部权益价值评估值=企业整体收益折现值－非经营性负债+非经营性资产+溢余资产－付息债务

＝1,649,357.60－3,934.24+6,956.64+211,123.00－10,000.00

＝ 1,853,500.00（万元）取整

经过上述评估工作，最终确定在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中公教育股东全部权益价值收益法评估值为 1,853,500.00 万元，较合并口径股东权益账面值 100,031.40 万元增值 1,753,468.60 万元，增值率 1,752.92%。

（五）市场法评估情况

1 、市场法定义

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与评估对象处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2 、市场法使用前提

① 有一个充分发展、活跃的资本市场；

② 资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

③ 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

303

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④ 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3 、市场法选择的理由

4 、基本步骤说明

市场法中的上市公司比较法是通过比较与中公教育处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与中公教育处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBITDA、NOIAT等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到中公教育相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

计算可比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算中公教育的价值比率，最后再在中公教育各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到中公教育中，计算得到中公教育的价值，即：

中公教育市场价值＝确定的中公教育价值比率×中公教育相应指标

股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×中公教育相应参数－付息负债）×（1 －缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值或：

股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×中公教育相应参数）×（1－缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值

采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：

（1）搜集上市证券公司信息，选取可比公司；

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（2）收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
（3）选择并计算各可比公司的价值比率；
（4）调整、修正各可比公司的价值比率；
（5）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为中公教育的价值比率；
（6）估算中公教育相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最
为合理的评估结果作为初步评估结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
5 、选择可比上市公司
（ 1 ）可比上市公司的选择标准
① 有一定时间的上市交易历史

考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在24个月左右。

② 经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月

经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与中公教育从事相同或相似业务，企

业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的影响。可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产
重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
③ 企业生产规模相当

企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于

可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。

④ 企业的经营业绩相似

所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对

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象与中公教育在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。

⑤ 预期增长率相当

预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。

⑥ 其他方面的补充标准

主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。

（ 2 ）选择可比公司的理由

经查询，证监会教育板块分类中的教育行业上市公司共计4家，详情见下表：

序号	证券代码	证券名称	首发上市日期	主营业务
1	600661.SH	新南洋	1993-06-14	教育服务、精密制造、数字电视与信息服务
2	603377.SH	东方时尚	2016-02-05	驾培服务、陪练服务
3	000526.SZ	*ST紫学	1993-11-01	个性化1对1智能辅导、个性化小组课、国际教育、房屋租赁、设备租赁
4	002659.SZ	凯文教育	2012-03-09	钢结构工程收入、钢板预处理销售

上表中：

剔除2018年1月24日由“江苏中泰桥梁钢构股份有限公司”更名为“北京凯文德信教育科技股份有限公司”，主营业务——钢结构工程业务占比较大的上市公司1家，凯文教育（序4）；

剔除正在停牌进行重大资产重组的上市公司1家，*ST紫学（序3）；

此外，经过对其他上市公司主营业务、近年主营业务财务数据分析，并重点关注其主营业务构成及在业务收入、毛利中的占比等因素，筛选出证监会软件和信息技术服务业板块中与中公教育处可比的上市公司还有2家，详情见下表：

序号	证券代码	证券名称	首发上市日期	主营业务
1	300359.SZ	全通教育	2014-01-21	家校互动升级业务、E-SaaS业务、学科升学业务、继续教育业务
2	002261.SZ	拓维信息	2008-07-23	教育信息化、信息化应用服务、幼儿及K12 智慧教育、手机游戏等

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综上所述，最终确定新南洋、东方时尚、全通教育、拓维信息4家上市公司为本次评估的可比上市公司。

4家可比上市公司主营业务情况及选择理由如下：

① 新南洋（ 600661 ）

单位：万元

截止日期	主营业务项目	主营业务收入	占营业收入比重（%）	主营业务成本	占营业成本比重（%）	主营业务毛利	占营业毛利比重（%）	主营业务毛利率（%）
2017-12-31	教育与服务	148,651.30	86.25	79,219.18	81.19	69,432.12	92.84	46.71
2017-12-31	精密制造	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2017-12-31	数字电视运营	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2017-12-31	其他业务	23,704.86	13.75	18,349.30	18.81	5,355.56	7.16	22.59
2017-12-31	分部间抵销	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2017-12-31	合计	172,356.16	100.00	97,568.48	100.00	74,787.68	100.00	43.39
2016-12-31	教育与服务	119,345.71	85.88	63,677.44	81.06	55,668.27	92.13	46.64
2016-12-31	精密制造	12,773.63	9.19	10,762.99	13.70	2,010.64	3.33	15.74
2016-12-31	数字电视运营	5,202.58	3.74	3,450.88	4.39	1,751.70	2.90	33.67
2016-12-31	其他业务	1,653.59	1.19	662.07	0.84	991.52	1.64	59.96
2016-12-31	分部间抵销	-	-	-	-	-	-	-
2016-12-31	合计	138,975.51	100.00	78,553.38	100.00	60,422.13	100.00	43.48
2015-12-31	教育与服务	95,498.84	81.96	52,350.62	74.52	43,148.22	93.25	45.18
2015-12-31	精密制造	12,717.99	10.91	10,163.14	14.47	2,554.85	5.52	20.09
2015-12-31	数字电视运营	6,543.68	5.62	5,849.30	8.33	694.38	1.50	10.61
2015-12-31	其他业务	1,759.82	1.51	1,884.50	2.68	-124.68	-0.27	-7.08
2015-12-31	分部间抵销	-	-	-	-	-	-	-
2015-12-31	合计	116,520.33	100.00	70,247.56	100.00	46,272.77	100.00	39.71

数据来源：Wind

至评估报告日，新南洋2017年年度报告已公告。新南洋历史年度主营业务构成比较稳定，主要为教育与服务等相关业务。2015年、2016年及2017年教育与服务等相关业务平均收入占比84.70%，平均营业毛利占比92.74%，与中公教育的经营业务相似度高，可比性强。

本次评估将新南洋作为可比公司之一。

② 东方时尚（ 603377 ）

单位：万元

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截止日期	主营业务项目	主营业务收入	占营业收入比重（%）	主营业务成本	占营业成本比重（%）	主营业务毛利	占营业毛利比重（%）	主营业务毛利率（%）
2017-12-31	驾培服务	115,977.71	98.87	53,756.59	98.95	62,221.12	98.80	53.65
2017-12-31	陪练服务	794.16	0.68	572.50	1.05	221.66	0.35	27.91
2017-12-31	其他业务	536.96	0.46	0.00	0.00	536.96	0.85	100.00
2017-12-31	合计	117,308.83	100.00	54,329.09	100.00	62,979.74	100.00	53.69
2016-12-31	驾培服务	114,416.18	99.02	53,907.71	98.62	60,508.47	99.39	52.88
2016-12-31	陪练服务	756.71	0.65	559.96	1.02	196.75	0.32	26.00
2016-12-31	其他业务	370.93	0.32	196.27	0.36	174.66	0.29	47.09
2016-12-31	合计	115,543.82	100.00	54,663.94	100.00	60,879.88	100.00	52.69
2015-12-31	驾培服务	131,486.11	99.09	55,724.97	98.33	75,761.14	99.67	57.62
2015-12-31	陪练服务	721.57	0.54	659.78	1.16	61.79	0.08	8.56
2015-12-31	其他业务	479.83	0.36	287.03	0.51	192.80	0.25	40.18
2015-12-31	合计	132,687.51	100.00	56,671.78	100.00	76,015.73	100.00	57.29

数据来源：Wind

至评估报告日，东方时尚2017年年度报告已公告。东方时尚历史年度主营业务构成比较稳定，主要为机动车驾驶培训相关业务。2015年、2016年及2017年机动车驾驶培训等相关业务平均收入占比100%，平均营业毛利占比100%，与中公教育的经营业务相似度高，可比性强。

本次评估将东方时尚作为可比公司之一。

③ 全通教育（ 300359 ）

单位：万元

截止日期	主营业务项目	主营业务收入	占营业收入比重（%）	主营业务成本	占营业成本比重（%）	主营业务毛利	占营业毛利比重（%）	主营业务毛利率（%）
2017-12-31	教育信息服务平台	36,151.85	35.06	31,261.76	43.56	4,890.09	14.61	13.53
2017-12-31	继续教育业务	35,570.77	34.50	16,521.29	23.02	19,109.66	57.10	53.72
2017-12-31	教育信息服务运营	28,974.81	28.10	21,919.28	30.54	7,055.53	21.08	24.35
2017-12-31	其他	1,877.44	1.82	1,491.64	2.08	1,877.44	5.61	100.00
2017-12-31	学科升学业务	536.47	0.52	568.76	0.79	536.47	1.60	100.00
2017-12-31	家校互动信息服务
2017-12-31	阅读信息服务
2017-12-31	合计	103,111.34	100.00	71,762.73	100.00	33,469.19	100.00	32.46

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截止日期	主营业务项目	主营业务收入	占营业收入比重（%）	主营业务成本	占营业成本比重（%）	主营业务毛利	占营业毛利比重（%）	主营业务毛利率（%）
2016-12-31	教育信息服务平台	31,144.18	31.87	26,559.44	40.72	4,584.74	12.27	14.72
2016-12-31	继续教育业务	33,084.98	33.86	14,552.77	22.31	18,532.21	49.61	56.01
2016-12-31	教育信息服务运营	28,704.53	29.38	19.245.39	29.51	9,459.14	25.32	32.95
2016-12-31	其他	2,815.21	2.88	2,963.99	4.54	2,815.21	7.54	100.00
2016-12-31	学科升学业务	1,967.21	2.01	1,902.66	2.92	1,967.21	5.27	100.00
2016-12-31	家校互动信息服务
2016-12-31	阅读信息服务
2016-12-31	合计	97,716.11	100.00	65,224.25	100.00	37,358.51	100.00	38.23
2015-12-31	教育信息服务平台	10,736.61	24.46	5403.01	25.48	5,333.60	23.50	49.68
2015-12-31	继续教育业务	9,938.86	22.64	1,597.13	7.53	8,341.74	36.75	83.93
2015-12-31	教育信息服务运营	22,237.15	50.65	13,476.64	63.56	8,760.51	38.59	39.40
2015-12-31	其他	16.68	0.04			16.68	0.07	100.00
2015-12-31	学科升学业务	972.55	2.22	726.17	3.42	246.38	1.09	25.33
2015-12-31	家校互动信息服务
2015-12-31	阅读信息服务
2015-12-31	合计	43,901.85	100.00	21,202.94	100.00	22,698.91	100.00	51.70

数据来源：同花顺 iFinD

至评估报告日，全通教育2017年年度报告已公告。全通教育历史年度主营业务构成比较稳定，主要为教育信息服务平台、教育信息服务运营和继续教育等相关业务。2015 年、2016年及2017年教育相关业务平均收入占比98.42%，平均营业毛利占比95.60%，与中公教育的经营业务相似度高，可比性强。

本次评估将全通教育作为可比公司之一。

④ 拓维信息（ 002261 ）

单位：万元

截止日期	主营业务项目	主营业务收入	占营业收入比重（%）	主营业务成本	占营业成本比重（%）	主营业务毛利	占营业毛利比重（%）	主营业务毛利率（%）
2017-12-31	教育服务	79,679.92	71.22	31,465.14	65.37	48,214.78	75.63	60.51
2017-12-31	软件云服务	16,890.96	15.10	10,657.24	22.14	6,233.72	9.78	36.91

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截止日期	主营业务项目	主营业务收入	占营业收入比重（%）	主营业务成本	占营业成本比重（%）	主营业务毛利	占营业毛利比重（%）	主营业务毛利率（%）
2017-12-31	手机游戏业务	14,872.02	13.29	5,903.61	12.27	8,968.41	14.07	60.30
2017-12-31	教育培训	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2017-12-31	教育信息化	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2017-12-31	云宝贝平台	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2017-12-31	其他业务	439.00	0.39	105.64	0.22	333.36	0.52	75.94
2017-12-31	版权及其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2017-12-31	合计	111,881.90	100.00	48,131.63	100.00	63,750.27	100.00	56.98
2016-12-31	教育服务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2016-12-31	软件云服务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2016-12-31	手机游戏业务	21,452.93	20.86	6,082.02	16.67	15,370.91	23.16	71.65
2016-12-31	教育培训	27,305.58	26.55	10,686.19	29.30	16,619.39	25.04	60.86
2016-12-31	教育信息化	21,935.84	21.33	8,125.56	22.28	13,810.28	20.81	62.96
2016-12-31	云宝贝平台	16,989.91	16.52	3,903.26	10.70	13,086.65	19.72	77.03
2016-12-31	其他业务	403.51	0.39	6.56	0.02	396.95	0.60	98.37
2016-12-31	版权及其他	14,761.35	14.35	7,670.54	21.03	7,090.81	10.68	48.04
2016-12-31	合计	102,849.12	100.00	36,474.13	100.00	66,374.99	100.00	64.54
2015-12-31	教育服务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-
2015-12-31	软件云服务	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-
2015-12-31	手机游戏业务	21,543.14	28.03	9,673.86	29.91	11,869.28	26.66	55.10
2015-12-31	教育培训	32,900.67	42.80	11,353.82	35.10	21,546.85	48.39	65.49
2015-12-31	教育信息化	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	-
2015-12-31	云宝贝平台	-	-	-	-	-	-	-
2015-12-31	其他业务	111.51	0.15	0.00	0.00	111.51	0.25	100.00
2015-12-31	版权及其他	22,311.89	29.03	11,315.45	34.99	10,996.44	24.70	49.29
2015-12-31	合计	76,867.21	100.00	32,343.13	100.00	44,524.08	100.00	57.92

数据来源：Wind

至评估报告日，拓维信息2017年年度报告已公告。拓维信息历史年度主营业务构成比较稳定，主要为教育培训、教育信息化和云宝贝平台等相关业务。2015年、2016年及 2017年教育培训、教育信息化和云宝贝平台等相关业务平均收入占比59.47%，平均营业毛利占比63.20%，与中公教育的经营业务相似度高，可比性强。

本次评估将拓维信息作为可比公司之一。

6 、收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据

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在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与中公教育财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：

（ 1 ）会计政策调整

目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据调整的内容主要为可比对象与中公教育财务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收入实现标准等。

（ 2 ）非主业经营性资产 / 负债、溢余资产 / 负债以及非主业经营损益的调整

一般而言，非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债、非主业经营损益的认定如下，可比公司与中公教育的调整应保持一致。

非主业经营性资产：各类金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资等；

非主业经营性负债：交易性金融负债；

溢余资产：超过生产经营用的货币资金、其他流动资产（银行理财）、应收股利、闲置资产、家属楼/职工子弟学校/医院等非经营性资产、债权投资、其他与主营业务无关的资产等；

溢余负债：金融性负债、应付股利、用于非经营性资产的付息负债和其他与主营业务无关的负债等。

非主业经营损益包括：资产减值损失、投资收益、公允价值变动损益、营业外收入、营业外支出等。

本次评估，因会计政策不同所需对财务报表调整涉及事项较多，调整难度较大，未全部予以调整；非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益等，已进行财务报表调整。

可比公司基本情况及财务报表数据如下：

① 新南洋（ 600661 ）

公司名称：上海新南洋股份有限公司

股票代码：600661

证券类别：深A

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

上市日期：1993年6月14日

公司简介：

上海新南洋股份有限公司的前身是上海交通大学南洋国际技术公司，成立于1983年，是上海高校中成立最早的企业。1992年7月30日由上海交通大学发起,改制成立“上海南洋国际实业股份有限公司”。

公司2014年通过发行股份购买资产的方式收购了上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立教育”），形成了聚焦四大教育培训业务的公司主营业务模式。2017年9月1日起，修订后的国家民办教育法将开始实施，为公司在全国范围内的并购提供了广阔空间，为公司实施自身业务拓展与并购重组并重的“双轮驱动”战略创造了条件。在这样的大背景下，公司顺势而为，及时在体制、机制和管控模式上对事业部进行调整，为公司的快速、稳定发展提供制度保障。教育培训业务的发展在细分市场上正向“品牌与管理” 更加优秀的教育培训集团集中，市场竞争日益激烈。公司定位于综合性的教育服务提供商，除K12教育业务继续稳固上海地区的龙头地位外，正进一步探索和验证职业教育、国际教育、幼儿教育的发展模式，力争尽快形成规模效应。

公司以教育培训为主营业务，主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等业务领域。

在K12教育领域，公司以全资子公司--昂立教育为核心，通过旗下培训机构向客户提供包括少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训等多元化的非学历教育服务。昂立教育在K12领域深耕多年，是华东地区领先的综合性非学历教育培训机构，目前以线下机构运营为主，并积极布局在线教育，已形成全方位的K12产品线，涵盖学科辅导和素质提升（国学、艺术、STEM、体育等）。

在职业教育领域，公司主要专注于中高职和应用本科学历教育及职业技能培训业务，依托上海新南洋教育科技有限公司、上海交大教育（集团）有限公司两家平台公司，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。

在国际教育领域，公司专注于国际教育园区托管运营和举办国际教育项目，主要依托上海交大教育（集团）有限公司为平台公司，研发、引进、整合国内外优质国际教育资源，举办国际教育项目，并提供国际教育园区和国际学校整体运营服务。

312

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在幼儿教育领域，公司积极开展幼儿园直营和托管运营业务，以及各类幼儿培训项

目。

企业主要财务数据如下：

企业主要财务数据如下：
		单位：万元
科目名称	2017 年报	2016 年报	2015 年报
流动资产	208,212.73	121,446.61	81,476.61
非流动资产	107,626.26	103,576.47	104,608.51
可供出售金融资产	16,329.50	15,927.70	15,927.70
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	5,012.00	-	51.10
长期股权投资	26,563.83	30,277.99	39,540.62
投资性房地产	2,567.66	2,651.36	2,735.06
固定资产	34,528.22	29,713.01	30,545.47
在建工程	41.52	4.50	29.07
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	6,148.33	6,573.70	7,099.54
开发支出	928.70	687.18	424.43
商誉	-	-	-
长期待摊费用	10,410.21	8,207.51	4,999.42
递延所得税资产	2,835.74	3,102.39	2,442.48
其他非流动资产	2,260.56	6,431.13	813.61
资产总计	315,838.99	225,023.08	186,085.12
流动负债	152,303.48	123,342.25	94,657.91
短期借款	-	5,000.00	12,700.00
一年内到期的非流动负债	-	-	-
非流动负债	2,101.23	1,126.25	815.93
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
负债总计	154,404.71	124,468.51	95,473.85
所有者权益合计	161,434.28	100,554.57	90,611.28
其中：少数股东权益	5,343.63	6,866.69	6,907.13
归属于母公司股东权益合计	156,090.65	93,687.88	83,704.15
调整后资产总计	161,327.08	134,701.97	109,752.48
调整后负债总计	153,643.94	124,149.79	95,155.13
调整后所有者权益	7,683.14	10,552.18	14,597.35
调整后归属于母公司的所有者权益	7,428.83	9,831.47	13,485.03

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

科目名称	2017 年报	2016 年报	2015 年报
营业总收入	172,356.16	138,975.51	116,520.33
营业收入	172,356.16	138,975.51	116,520.33
营业总成本	168,295.13	133,905.47	114,599.91
营业成本	97,568.48	78,553.38	70,247.56
税金及附加	1,349.72	2,754.26	3,302.85
销售费用	41,788.59	29,951.01	22,967.55
管理费用	27,629.59	21,640.34	17,086.82
财务费用	-224.62	763.89	1,033.43
资产减值损失	183.37	242.60	-38.29
公允价值变动净收益	-	-	-
投资净收益	10,859.38	16,472.05	1,305.67
汇兑净收益	-	-	-
资产处置收益	31.84	-	-
其他收益	1,217.88	-	-
营业利润	16,170.14	21,542.09	3,226.09
营业外收入	357.67	1,618.94	1,299.78
营业外支出	1,060.34	701.23	159.31
利润总额	15,467.46	22,459.80	4,366.56
所得税	5,020.40	4,212.06	2,293.93
净利润	10,447.06	18,247.74	2,072.63
少数股东损益	-1,864.52	-38.83	-3,937.49
归属于母公司股东的净利润	12,311.58	18,286.57	6,010.12
调整后利润总额	4,061.03	5,070.04	1,920.42
调整后净利润	2,743.16	4,118.56	911.45
调整后归属于母公司的净利润	3,232.81	4,127.21	2,643.02

② 全通教育（ 300359 ）

公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司

股票代码：300359

证券类别：深A

上市日期：2014年1月21日

公司简介：

全通教育集团（广东）股份有限公司的前身广东全通教育信息技术有限公司（以下简称“全通教育”）2005年6月9日成立。2010年8月25日，公司整体变更为股份有限公司。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

全通教育秉承立足校园、面向家庭的教育信息服务的定位，聚焦并专注于中国K12 基础教育领域的互联网应用和信息服务运营。借助十余年O2O模式的持续耕耘，公司秉承“为节省教师工作每一秒”和“用心做事，真诚待人”的朴素理念，锻炼并形成了“平台应用+服务拓展+内容增值”的市场运营能力。公司围绕“校园和班级教育应用场景” 和“家庭学习和教育应用场景”打造产品矩阵，以应用工具体系服务校园和家庭，以互联网平台汇聚海量用户，形成平台战略。围绕学校应用场景，以多点应用工具系统深度服务校园，实现平台引流；以个性化内容服务家庭，打造全通教育服务生态圈。

经过近十年努力，公司已经发展成为净资产过8亿，超2000名员工的股份制企业，在北京、上海、广州、深圳、杭州、重庆、西安等主要城市设有分公司或办事处。公司在国内在线教育领域，先后获得广东省高新技术企业、广东省企业500强、广东省服务业百强、广东省软件和集成电路设计产业百强培育企业、广东省守合同重信用企业、中山市服务业突出贡献企业、中山市内资百强企业、中山市示范青年文明号等荣誉称号。 2014年在深圳创业板上市，股票代码300359。

目前公司业务覆盖31省140多地市，服务全国超过4,500万学生家庭，1,000多名线下服务团队与近65,000所中小学（幼儿园）建立了长期校内校外多场景的服务关系，在中国K12基础教育领域服务运营机构中名列前茅。公司先后获得国家火炬计划重点高新技术企业、广东省软件企业、计算机信息系统集成企业、增值电信经营许可证、出版物经营许可证等资质，并先后获得中国电子信息产业发展研究院授予的“2013 年度中国软件和信息服务教育信息化领域杰出企业”、“2013 年度中国软件和信息服务智慧校园最佳解决方案”，中国软件行业协会授予的“2014 年中国教育行业信息化领军企业奖”、 “2014年中国教育行业信息化最值得推荐产品奖”，广东省人民政府授予的“广东省科学技术三等奖”，广东省经济和信息化委员会授予的“广东省电子商务示范企业”，广东省企业联合会、企业家协会授予的“广东省自主创新示范企业”等多项国家、省级荣誉称号。

教育服务市场广阔，随着互联网、移动互联网等技术的发展，教育服务行业面临着由信息技术带来的变革，在线教育、职业教育、现代化教育管理等方面都迎来了巨大的发展机遇。为把握机遇，公司将继续通过“搭平台、占渠道、聚资源、树标杆、广复制” 的操作路径，发展成为中国教育信息服务领域的全国性龙头企业。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

全通教育现已形成服务全国数万所学校、覆盖校内校外多场景的业务服务体系，旗下品牌“全课云”涵盖校园信息发布、校园支付、资源同步、空间管理等场景应用，为教育主管部门及学校提供教育信息化整体解决方案；全通组建了专业的“校园CIO”（校园首席信息官）团队，率先提出“校园CIO”概念并积极践行，成功打造出“校园CIO 教育峰会”这一行业平台。为学校提供从方案设计、项目实施、教师培训到持续使用的全流程及一体化的产品和服务，目标是成为“中国最值得信赖的教育信息化专家”。

公司围绕信息化平台建设及运营、师资及应用培训、内容资源三个维度持续完善产品及服务体系：一是围绕和教育平台、全课云平台和教师培训技术平台，通过技术功能迭代及服务运营深化来夯实平台业务基础；二是巩固全通继教在K12教师继续教育培训业务的行业领先地位，探索加强与EdSaaS业务的融合发展；三是加强数字教育资源业务布局，整合优质资源推动继续教育项目设计与课程研发创新。

公司立足校园、面向家庭提供教育信息服务，深耕教育十余年已形成覆盖校内外多场景、涵盖教育主管部门、学校、教师、家长及学生等B端、C端主体的业务服务体系。公司针对不同用户群体多场景、多元化需求，持续优化服务供给，逐步构建了家校互动升级业务、EdSaaS业务、学科升学业务及继续教育业务，报告期内公司主营业务未发生变化。

家校互动升级业务是在基础运营商家校互动业务的基础上针对C端用户进行功能升级，融合了智·校园、全课通、慧·成长等增值业务，为K12家庭提供孩子在校的基础信息服务、在线学科辅导和家庭教育指导等。该业务群采取与基础运营商合作的经营模式，依托和教育平台海量用户基础，利用自有渠道或第三方渠道商进行业务推广运营。

EdSaaS业务致力于打造To B端的智慧教育云服务平台，平台涵盖校园沟通、智慧教务、智慧教学、资源中心、校园办公、校园支付、智慧校园等功能模块，为教育信息化建设提供教育云资源库、教育管理应用与教学应用等完整解决方案及深度服务运营。该业务采取教育主管部门/学校招标购买软硬件或采购运营服务的经营模式。

继续教育业务包括K12教师的继续教育培训和学历提升技术服务等。公司全资子公司全通继教旗下全国中小学教师继续教育网（www.teacher.com.cn）为教育部首批推荐的“国培计划”网络培训平台，采取远程培训或面培形式面向全国中小学幼儿园教师及校长、园长等开展学历及非学历培训。该业务主要采取教育行政主管部门招标购买培训

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

服务的模式。

学科升学业务是公司基于已服务K12用户延伸服务链的探索发展业务，旨在通过创新产品满足学生学科优学、升学等需求。2015年4月公司收购了介诚教育，业务布局延展到出国留学、游学等国际教育领域。

企业主要财务数据如下：

		单位：万元	单位：万元
科目名称	2017 年报	2016 年报	2015 年报
流动资产	101,252.66	90,076.20	93,766.36
非流动资产	184,882.87	166,980.11	141,113.98
可供出售金融资产	3,917.60	2,377.60	452.50
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	19,576.83	20,053.97	5,707.29
投资性房地产	-	-	-
固定资产	4,689.41	3,295.13	3,459.22
在建工程	87.28	462.56	168.40
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	10,457.35	10,239.62	9,256.94
开发支出	2,771.39	748.83	1,302.46
商誉	139,037.35	118,613.31	117,907.83
长期待摊费用	791.88	1,029.98	890.15
递延所得税资产	3,412.72	1,219.03	658.29
其他非流动资产	141.07	8,940.08	1,310.90
资产总计	286,135.53	257,056.32	234,880.34
流动负债	51,329.98	42,655.47	34,494.91
短期借款	17,000.00	10,500.00	-
一年内到期的非流动负债	3,588.00	440.00	-
非流动负债	12,417.24	2,683.22	404.68
长期借款	11,116.00	1,760.00	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
负债总计	63,747.22	45,338.69	34,899.59
所有者权益合计	222,388.31	211,717.62	199,980.74
其中：少数股东权益	15,465.06	10,129.46	7,456.20
归属于母公司股东权益合计	206,923.25	201,588.16	192,524.54

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

科目名称	2017 年报	2016 年报	2015 年报
调整后资产总计	256,701.53	232,754.35	223,688.81
调整后负债总计	62,837.40	44,797.73	34,551.92
调整后所有者权益	193,864.13	187,956.62	189,136.89
调整后归属于母公司的所有者权益	180,390.57	178,972.29	182,082.08

科目名称	2017 年报	2016 年报	2015 年报
营业总收入	103,11.36	97,716.11	43,901.85
营业收入	103,11.36	97,716.11	43,901.85
营业总成本	95,250.35	82,834.31	30,816.74
营业成本	71,762.74	65,224.26	21,202.94
税金及附加	529.05	868.13	938.53
销售费用	4,141.67	5,941.92	2,302.58
管理费用	12,531.94	10,305.60	6,533.70
财务费用	1,365.34	-45.45	-209.36
资产减值损失	4,919.63	539.85	48.35
公允价值变动净收益	-	0.00	0.00
投资净收益	2,915.48	1,717.26	109.54
汇兑净收益	-	-	-
资产处置收益	-18.31	-	-
其他收益	840.38	-	-
营业利润	11,598.55	16,599.06	13,194.65
营业外收入	873.06	794.26	1,038.03
营业外支出	317.21	105.03	95.35
利润总额	12,154.40	17,288.29	14,137.32
所得税	1,998.67	2,987.59	2,550.65
净利润	10,155.73	14,300.70	11,586.67
少数股东损益	3,526.57	4,006.34	2,227.11
归属于母公司股东的净利润	6,629.16	10,294.37	9,359.56
调整后利润总额	7,861.00	14,881.80	13,085.10
调整后净利润	6,568.16	12,310.05	10,724.27
调整后归属于母公司的净利润	4,287.69	8,862.00	8,663.07

③ 东方时尚（ 603377 ）

公司名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司

股票代码：603377

证券类别：沪A

上市日期：2016年2月5日

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司简介：

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”）前身北京东方时尚驾驶学校有限公司成立于2005年8月12日。2011年6月16日北京东方时尚驾驶学校有限公司整体变更为东方时尚驾驶学校股份有限公司。

东方时尚目前的主营业务是驾驶员培训，公司提供驾培服务、陪练服务、汽车维修、汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品。北京总公司坐落于北京市大兴区金星西路，占地面积3000余亩，是目前国内规模最大、最专业、最具标准化和规模化的机动车驾驶培训机构。公司致力于提供高品质标准化驾驶培训服务，具体包括法规培训、驾驶技能训练、安全驾驶教育、驾驶证考试服务、实际道路陪练等服务，此外，公司提供汽车维修和汽车保险代理等汽车消费相关服务和产品。

公司发挥品牌优势，利用规模化、连锁化经营模式使公司可持续性发展，提高品牌和服务的覆盖率。目前公司已经在北京市场占有30%左右的市场，外埠公司的市场占有率也在逐步扩大，公司相序在各地方建立了子公司，未来公司将借助资本市场的优势加快各地连锁公司的设立，通过素质教育和高品质的服务使东方时尚成为全国甚至全球性的驾培品牌。

信息化建设是驾校一项基础性、长期性和经常性的工作，公司积极参与互联网信息化软件的开发与建设，并把相关产品应用于教学经营，学员可以通过手机APP完成报名交费、模拟考试、预约练习、评价学车等功能，改变了原来只能靠人工才能完成的服务，逐步实现无纸化办公，提升了学员的服务体验，提升了公司整体管理效率、办公效率，实现了用科技助力节约增效，公司将继续研发适合于行业教学、经营类的产品，完善公司信息化建设和员工办公管理，进一步提升教学水平、增强品牌价值。

公司在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，公司主营业务是汽车驾驶培训，后续将通过不断创新服务模式，借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务，向汽车后市场做延伸，如汽车维修、汽车金融、汽车美容等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。

企业主要财务数据如下：

单位：万元

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

科目名称	2017 年年报	2016 年报	2015 年报
流动资产	97,766.02	100,317.50	38,584.28
非流动资产	218,193.19	162,685.79	128,706.81
可供出售金融资产	600.00	1,800.00	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	4,167.07	-	-
投资性房地产	674.69	732.48	790.26
固定资产	57,856.26	51,723.94	52,984.62
在建工程	3,894.64	4,394.63	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	75,144.59	71,328.60	30,223.24
开发支出	-	-	-
商誉	11,819.26	-	-
长期待摊费用	18,893.09	17,270.77	18,158.24
递延所得税资产	13.94	0.14	-
其他非流动资产	45,129.63	15,435.23	26,550.44
资产总计	315,959.21	263,003.28	167,291.09
流动负债	70,973.97	59,296.74	65,218.12
短期借款	18,600.00	13,407.00	-
一年内到期的非流动负债	3,000.00	265.77	10,523.10
非流动负债	25,682.26	14,373.83	13,947.77
长期借款	11,000.00	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	265.74
负债总计	96,656.23	73,670.57	79,165.89
所有者权益合计	219,302.98	189,332.71	88,125.20
其中：少数股东权益	45,387.24	26,311.55	12,785.63
归属于母公司股东权益合计	173,915.75	163,021.16	75,339.57
调整后资产总计	289,056.02	211,256.58	165,608.93
调整后负债总计	96,656.23	73,670.57	79,165.89
调整后所有者权益	192,399.79	137,586.01	86,443.04
调整后归属于母公司的所有者权益	152,573.03	118,461.55	73,900.15

科目名称	2017 年年报	2016 年报	2015 年报
营业总收入	117,308.83	115,543.81	132,687.51
营业收入	117,308.83	115,543.81	132,687.51
营业总成本	86,505.27	83,313.09	88,497.99

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

科目名称	2017 年年报	2016 年报	2015 年报
营业成本	54,329.10	54,663.95	56,671.78
税金及附加	1,125.15	1,716.48	4,349.22
销售费用	3,972.17	3,889.49	4,694.34
管理费用	24,197.41	23,057.77	22,528.89
财务费用	1,345.16	-14.91	253.59
资产减值损失	1,536.29	0.31	0.16
公允价值变动净收益	-	-	-
投资净收益	2,049.82	728.28	-42.38
汇兑净收益	-	-	-
资产处置收益	92.48	-	-
其他收益	17.70	-	-
营业利润	32,963.56	32,959.01	44,147.14
营业外收入	1,009.26	1,100.71	1,410.37
营业外支出	453.78	179.99	736.96
利润总额	33,519.03	33,879.72	44,820.55
所得税	11,283.41	10,240.97	13,224.75
净利润	22,235.62	23,638.75	31,595.79
少数股东损益	-1,258.96	-954.86	-1,312.21
归属于母公司股东的净利润	23,494.58	24,593.61	32,908.00
调整后利润总额	30,803.55	32,230.72	44,189.52
调整后净利润	20,434.17	22,488.24	31,150.98
调整后归属于母公司的净利润	21,590.74	23,396.76	32,443.75

④ 拓维信息（ 002261 ）

公司名称：拓维信息系统股份有限公司

股票代码：002261

证券类别：沪A

上市日期：2008年7月23日

公司简介：

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）的前身为湖南拓维信息系统有限公司成立于1996年5月20日，经湖南省人民政府授权湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字[2001]035号文批准，湖南拓维信息系统有限公司于2001年5月31日依法整体变更为股份有限公司并更名为“湖南拓维信息系统股份有限公司”。2008年7月23 日公司股票在深圳证券交易所上市交易。2009年4月8日，经湖南省工商行政管理局核准，

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湖南拓维股份更名为“拓维信息系统股份有限公司”。

公司拥有全国最大最强的O2O教育渠道，是中国最大校园信息服务提供商，1500+ 人服务运营团队，覆盖16个省，服务3万所中小学校，1800万用户；同时拥有200多人大数据精英团队，超过15年运营商数据服务经验。同时，公司全资子公司海云天科技是中国第一考试服务和教育评价提供商，服务18个省教育厅（高考），超过140个地市教育局（中考）；高考市场份额超58%，中考市场份额超40%；考试及评价数据处理量超过2亿人次。此外，公司在幼教领域是中国第一幼儿园多媒体互动课堂提供商，500人服务运营团队服务近2万所幼儿园。

教育的本质是内容+服务，拓维教育六年前开始探索优质教育内容，打造区域优质内容与品牌。公司与公办名校优质资源共建共享，基于在线直播、录播学习平台，向二、三线城市覆盖，目前省内已覆盖150所学校，30万+学生。此外，公司通过与公办校合作办学模式，沉淀、补齐教学、教研能力；与湖南长郡中学合作传承长郡中学优秀教育理念，融合国际化教学思想，以学生为中心，强调个性化和自主学习，打造湖南首所国际化和“互联网+”双特色新型中学；与湖南博才小学合作，创办全国第一所寄宿制“全课程”实验学校，打造全国“互联网+教育”创新标杆学校，注重个性化教育、以高科技手段、国际化视野结合国际上最先进的教育理念，培养学生的综合素质。幼教领域，以主题课程+特色课程模式为基础，加强内容研发，成立儿童成长研究院，研发整合主题课程、研发学前教育资源库、进行国内国际学前教育资源整合，是幼教战略的重要支撑。

重内容+服务同时，公司也一直秉承用科技的手段助力教育的发展，实现教育的变革。公司成立拓维考试与教育测评研究院，邀请国际教育测评专家、“中国AP之父”、美国大学理事会副总裁、美国教育考试服务中心（ETS）高级心理测量学分析专家王湘波博士加盟拓维教育，专注中小学教育质量监测与综合评价、学生综合素养发展性评价与诊断、教师专业发展评价、学校效能评价、课程课堂评价、考试评价领域研究与开发。

企业主要财务数据如下：

单位：万元

科目名称	2017 年报	2016 年报	2015 年报
流动资产	141,395.52	125,592.24	149,235.64

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科目名称	2017 年报	2016 年报	2015 年报
非流动资产	295,429.99	298,729.30	283,102.11
可供出售金融资产	5,520.73	4,801.01	4,784.22
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	11,947.20	9,976.99	7,017.18
投资性房地产	4,342.50	0.00	0.00
固定资产	21,223.28	21,853.04	20,795.52
在建工程	47.37	0.00	0.00
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	10,324.82	6,013.57	7,670.99
开发支出	5,006.23	5,696.42	-
商誉	213,239.33	223,396.84	222,376.57
长期待摊费用	2,106.75	2,028.58	3,508.15
递延所得税资产	3,647.74	3,049.77	2,655.18
其他非流动资产	18,024.02	21,913.07	14,294.29
资产总计	436,825.51	424,321.54	432,337.75
流动负债	32,703.53	31,886.06	66,277.61
短期借款	-	-	4,000.00
一年内到期的非流动负债	528.97	2,537.20	2,653.43
非流动负债	17,453.62	14,564.58	9,509.54
长期借款	953.77	1,485.51	3,890.35
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
负债总计	50,157.15	46,450.64	75,787.15
所有者权益合计	386,668.36	377,870.90	356,550.61
其中：少数股东权益	753.48	-216.54	793.95
归属于母公司股东权益合计	385,914.88	378,087.44	355,756.66
调整后资产总计	407,759.78	397,667.74	399,751.27
调整后负债总计	50,157.15	46,450.64	75,787.15
调整后所有者权益	357,602.63	351,217.10	323,964.12
调整后归属于母公司的所有者权益	356,923.19	351,427.83	323,251.40

科目名称	2017 年报	2016 年报	2015 年报
营业总收入	111,881.89	102,849.13	76,867.22
营业收入	111,881.89	102,849.13	76,867.22
营业总成本	106,406.17	83,065.24	63,303.35
营业成本	48,131.64	36,474.13	32,343.13

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科目名称	2017 年报	2016 年报	2015 年报
税金及附加	1,029.61	733.51	644.70
销售费用	16,921.45	13,401.59	7,974.11
管理费用	31,732.93	30,437.99	22,344.82
财务费用	-829.38	-543.70	-535.45
资产减值损失	9,419.92	2,561.73	532.03
公允价值变动净收益	-	-	-
投资净收益	454.64	-124.15	7,662.66
汇兑净收益	-	-	-
资产处置收益	-80.81	-	-
其他收益	1,306.24	-	-
营业利润	7,155.80	19,659.73	21,226.54
营业外收入	34.55	3,527.78	2,112.60
营业外支出	171.11	443.69	20.78
利润总额	7,019.23	22,743.82	23,318.36
所得税	397.70	2,075.69	1,898.95
净利润	6,621.53	20,668.13	21,419.41
少数股东损益	-13.43	-484.74	473.40
归属于母公司股东的净利润	6,634.96	21,152.86	20,946.02
调整后利润总额	5,475.72	19,783.88	13,563.88
调整后净利润	5,165.54	17,978.43	12,458.94
调整后归属于母公司的净利润	5,175.87	18,400.92	12,183.60

7 、选择并计算各可比公司的价值比率

价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定中公教育的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。

（ 1 ）价值比率的定义

价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。

常用的价值比率包括：

① 盈利基础价值比率

盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率

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可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

EBIT：息税前利润

EBITDA：未计利息、税项、折旧及摊销前盈利

EV：公司价值（EV=市值+（总负债-总现金）=市值+净负债）

股权价值＝总股数×股价

全投资价值＝股权价值+债权价值

税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT

税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA

税后现金流价值比率EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT

其中：NOIAT=EBIT×（1-T）+折旧/摊销

市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润

股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流

② 收入基础价值比率

收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可

以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入

③ 资产基础价值比率

资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率

可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：

总资产价值比率：总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值市净率价值比率：P/B=股权价值/账面净资产

④ 其他特殊类价值比率

其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。

（ 2 ）价值比率的选择理由

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收入基础价值比率主要反映企业经营规模与全投资或股权市场价值之间的关系，但企业经营规模往往与经营盈利不完全一致，主要是由于企业的经营毛利水平可能不一致。可比公司、中公教育的毛利水平存在一定的差异，因此收入基础价值比率不适合本次评估。

资产基础价值比率是反映资产类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司与中公教育之间资产类型、资产使用效率差异较大，因此评估人员认为资产基础价值比率不适合本次评估。

盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司、中公教育发展稳定，盈利能力良好，并且教育培训业务均为各公司的主要盈利板块，因此评估人员认为盈利类价值比率适合于本次评估。

EBITDA比率乘数和NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，股权现金流价值比率是反映股权现金流与股权价值之间关系的比率乘数，这些比率乘数直接反映了获利能力、现金流和价值之间的关系。

其中：EBITDA比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响；NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少了由于企业不同折现率及税率等方面的影响；股权现金流价值比率则最大限度地减少了由于企业回款能力不同引起的占用营运资金的差异。

因此本次评估确定采用EBITDA价值比率、NOIAT价值比率和股权现金流价值比率3 个指标作为本次评估的价值比率。

（ 3 ）价值比率的计算

在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动的影响，两者各有优劣，由于市场的弱有效性，评估中需合理处理。

在计算价值比率时，可计算评估基准日前12个月的价值比率，也可计算评估基准日前3年或前5年价值比率平均值，如何选择同样需考虑时效性和市场非正常波动的影响。本次评估，选择评估基准日前12个月、区间型价值比率，即：以评估基准日前20个

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交易日的成交均价的平均值为基础计算价值比率的分子，以评估基准日前12个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母，估算价值比率。

价值比率计算过程如下：

① 计算各可比公司评估基准日前20个交易日成交均价的均值作为各可比公司股票
价值，然后乘以股本总数（我们注意到各可比公司最新一期公告所公布的股本总数至评估基准日期间未发生重大变动），计算各可比公司的股权市场价值；
股权市场价值＝总股数×股价
② 股权市场价值加上债权市场价值，计算求出各可比公司全投资市场价值。全投资市场价值＝股权市场价值+债权市场价值
③ 计算各可比公司盈利类指标，结合各指标对应的股权价值或全投资价值口径计
算得出相应的盈利类价值比率。

各可比公司价值比率计算结果如下：

证券代码	证券名称	盈利类价值比率	盈利类价值比率	盈利类价值比率
		全投资口径		股权口径
		EBITDA	NOIAT	股权现金流
		价值比率	价值比率	价值比率
600661.SH	新南洋	38.70	43.86	43.99
300359.SZ	全通教育	74.52	84.01	87.89
603377.SH	东方时尚	32.11	41.69	42.19
002261.SZ	拓维信息	66.25	67.83	67.70

8 、调整、修正各可比公司的价值比率

（ 1 ）修正内容

本次评估对可比公司盈利类价值比率进行如下修正：

由于中公教育与可比公司之间存在风险的差异，这个差异反映在中公教育和可比公司上就是在折现率上的差异，因此可以采用可比公司和中公教育的相关数据估算相关折现率来进行必要修正。

（ 2 ）风险因素的修正

对于中公教育盈利基础价值比率MS：

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==> picture [182 x 53] intentionally omitted <==

上式中，MG为可比公司的盈利基础价值比率，（rs－rG）即可比公司与中公教育由－于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；（gG gs）即为可比公司与中公教育由于预期永续增长率差异所需要进行的预期增长率差异修正系数。

① 折现率的转换

WACC为税后现金流口径，即对应于NOIAT收益指标的折现率，但它不能直接对应 EBIT及EBITDA，需要进行“口径”转换。

以EBITDA为例，具体转换如下：

定义： λ  NOIAT ÷ EBITDA

根据WACC的定义，

NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA WACC       D  E D  E EBITDA D  E 则，

EBITDA WACC EBITDA对应的折现率  D  E  

CAPM为股权现金流对应的折现率，但它不能直接对应股权利润，需要进行“口径” 转换。

股权利润对应折现率为：

定义：φ=股权现金流÷股权利润

股权利润对应的折现率=CAPM÷φ

② 预期永续增长率 g 的修正

由于本次评估的中公教育和可比上市公司均是主营教育培训的企业，未来面临的宏观及行业环境相同，所以本次评估认为它们的预期永续增长率g趋同，不做修正。

（ 3 ）修正后的价值比率

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证券代码	证券名称	盈利类价值比率	盈利类价值比率	盈利类价值比率
		全投资口径		股权口径
		EBITDA	NOIAT	股权现金流
		价值比率	价值比率	价值比率
600661.SH	新南洋	36.63	41.49	41.61
300359.SZ	全通教育	64.94	73.53	78.86
603377.SH	东方时尚	29.94	38.93	40.00
002261.SZ	拓维信息	60.98	62.34	62.23

9 、确定中公教育价值比率

本次选取的 4 家可比上市公司中，新南洋、东方时尚与被评估企业相似度较高，全通教育和拓维信息与被评估企业相似度略低。评估人员对各可比公司价值比率分别设置权重为：新南洋 30%、东方时尚 30%、全通教育 20%、拓维信息 20%。计算各可比公司价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率。

公司名称	盈利类价值比率	盈利类价值比率	盈利类价值比率
	全投资口径		股权口径
	EBITDA	NOIAT	股权现金流
	价值比率	价值比率	价值比率
中公教育	45.16	51.30	52.70

10 、中公教育初步评估结论

估算中公教育相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，以各价值比率计算结果的平均值作为初步评估结论。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	评估基准日前12 个月
		EBITDA 价值比率	NOIAT 价值比率	股权现金流价值比率
1	中公教育比率乘数取值	45.16	51.30	52.70
2	中公教育对应参数	74,335.11	64,260.14	63,771.77
3	中公教育付息负债	10,000.00	10,000.00	-
4	对应价值比率的评估值	3,346,973.57	3,286,545.18	3,360,772.28
5	初步评估结论	3,331,430.34

11 、流动性调整

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。中公教育是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，应考虑缺少流动性折扣的影响。

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本次评估采用新股发行价估算方式计算缺少流通性折扣，新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，因此发行价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能成为市场交易价，但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。

收集并研究从2007年到2016年IPO的1,670个新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第30日均价、第60日均价以及第90日均价之间的关系，从2007 年到2016年的十年中，每个行业的缺少流动折扣是不相同的，最高的折扣为69.72%左右，最低的折扣为25.53%左右，全部行业的平均值为48.76%。本次评估按全部行业的平均值确定缺少流动性折扣率为48.76%。

12 、最终评估结论

本次评估，中公教育非经营性资产、溢余资产评估结果为214,145.40万元。（详见收益法）。

根据股权价值评估公式：

股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×中公教育相应参数－付息负债）×（1 －缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值或：

股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×中公教育相应参数）×（1－缺少流动性折扣）＋非经营性、溢余资产净值

经过上述一系列的评估过程，中公教育股权价值最终评估结果如下：

单位：万元

序号	项目	评估基准日前12 个月	评估基准日前12 个月	评估基准日前12 个月
		EBITDA 价值比率	NOIAT 价值比率	股权现金流价值比率
1	中公教育比率乘数取值	45.16	51.30	52.70

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2	中公教育对应参数	74,335.11	64,260.14	63,771.77
3	中公教育付息负债	10,000.00	10,000.00	-
4	对应价值比率的评估值	3,346,973.57	3,286,545.18	3,360,772.28
5	初步评估结论	3,331,430.34
6	缺少流动性折扣率	48.76%
7	非经营性、溢余资产净值	214,145.40
8	中公教育股权价值	1,921,200.00

13 、评估结论

经过上述评估工作，在评估基准日2017年12月31日，中公教育股东全部权益价值市场法评估值为1,921,200.00万元，较合并口径股东权益账面值100,031.40万元评估增值 1,821,168.60万元，增值率为1,820.60%。

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素（少数股权因素）对中公教育价值影响程度的分析判断依据，本次市场法评估结果未考虑控股权溢价（少数股权折价）。

（六）评估结论及其分析

1 、评估结果

采用收益法评估，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中公教育股东全部权益价值收益法评估值为 1,853,500.00 万元，较合并口径股东权益账面值 100,031.40 万元增值 1,753,468.60 万元，增值率 1,752.92%。

采用市场法评估，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，中公教育股东全部权益价值市场法评估值为 1,921,200.00 万元，较合并口径股东权益账面值 100,031.40 万元评估增值 1,821,168.60 万元，增值率为 1,820.60%。

2 、两种评估结果的差异及其原因

本次评估中，中公教育股东全部权益市场法评估值与收益法评估值差异如下：

单位：万元

评估方法	归属于母公司净资产账面值	评估值	增值额	增值率
收益法	100,031.40	1,853,500.00	1,753,468.60	1,752.92%
市场法		1,921,200.00	1,821,168.60	1,820.60%

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结果差异 67,700.00

两种方法评估结果相比，市场法结果略高，主要是因为可比上市公司经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。

3 、评估结论选取

收益法是从未来收益的角度出发，以中公教育未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为中公教育股权的评估价值。市场法则是根据与中公教育相同或相似的可比上市公司进行比较，通过分析对比上市公司与中公教育各自特点分析确定中公教育的股权评估价值。

在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择上市公司的基础上，对比分析中公教育与上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的中公教育自身信息相比，市场法采用的上市公司的业务信息、财务资料等相对有限，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响因素，并且对价值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是中公教育未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中公教育股东全部权益价值评估值为 1,853,500.00 万元。

4 、对流动性折扣及控股权溢价（少数股权折价）的考虑

由于采用收益法结论确定评估值，未涉及流动性因素，故未考虑流动性折扣；在市场法评估时，评估结果考虑了流动性折扣因素影响，但由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素（少数股权因素）对中公教育价值影响程度的分析判断依据，因此市场法评估结果未考虑控股权溢价（少数股权折价）。

5 、评估增值原因及其说明

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本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，评估增值 1,753,468.60 万元，增值率为 1,752.92%，增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

（ 1 ）国家大力扶持教育培训行业

（ 2 ）非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景

（ 3 ）中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业

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中公教育是国内最早从事职业教育培训的民营企业之一，自成立以来始终专注于非学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务等教育培训业务，在非学历职业教育培训行业内积累了深厚的影响力。

目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。标的公司采用直营模式，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区的 582 个直营分支机构，并拥有授课教师 6,530 名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。

中公教育的具体竞争优势参见本报告书“第十一章管理层讨论与分析/三、拟置入资产的竞争地位和竞争优势”。

三、本次交易标的作价情况

（一）拟置出资产作价情况

本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日除保留资产以外的全部资产与负债。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置出资产评估价值为 135,144.03 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价 135,144.03 万元。

（二）拟置入资产作价情况

本次交易拟置入资产为中公教育 100%股权。根据中通诚出具的中通评报字 [2018]12096 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00 万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00 万元。

本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，

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并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析

（一）拟置出资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1 、评估机构的独立性

本次拟置出资产的评估机构亚太联华具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构亚太联华对拟置出资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定拟置出资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构亚太联华采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（二）拟置出资产估值依据的合理性及定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟置出资产的交易价格，交易定价方式合理。

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本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，上市公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

五、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析

（一）拟置入资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

1 、评估机构的独立性

本次拟置入资产的评估机构中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构中通诚对拟置入资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构中通诚采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

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（二）拟置入资产评估依据的合理性

1 、拟注入资产财务预测及评估依据的合理性

中公教育是一家主要从事非学历职业就业培训服务的高新技术企业，经过多年的发展，公司已经形成了独特的考试研发体系，拥有了一批经验丰富、专业性强的优质研究团队，通过自主研发形成了独特的教学系统，拥有了丰富的知识储备，并不断应对市场变化调整研发方向。中公教育的主要产品为各级公务员招录培训服务、事业单位招录培训服务和教师培训服务（包含教师招录培训和教师资格考试培训）。

随着教育培训行业的快速发展、非学历职业教育培训行业需求的持续旺盛、中公教育品牌优势和核心竞争力的不断增强，预计中公教育未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展。评估机构根据各种业务在报告期内的历史情况，预测了营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收支、所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额、自由现金流量等，并选择适合中公教育的折现率，测算得出收益法评估结果。中公教育的财务预测与行业整体发展趋势、中公教育所处业务阶段及发展前景是相符的，预测结果与中公教育未来可持续盈利能力相符。

2 、教育培训行业发展情况

（ 1 ）国家大力扶持教育培训行业

近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于经

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营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。

（ 2 ）非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景

3 、拟置入资产核心竞争力及行业地位

（ 1 ）中公教育核心竞争力

① 系统平台优势

中公教育建立了产品研发与教学服务体系、网络化的分校学习体系、市场运营与品牌传播体系、标准化运营管理体系，各体系围绕学员需求，以能力导向为目标，通过丰富的产品体系为服务内核，形成综合性的平台系统。同时，中公教育拥有优秀的核心管理团队，凭借多年教育培训产品研发、教学与管理经验，引导中公教育战略定位、产品研发管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，中公教育在公务员、事业单位、教师等培训领域与广大服务对象建立了长期稳定的合作关系。

② 研发优势

中公教育以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针对性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求，具备了较大的研发优势。中公教育拥有一支专业基础扎实、经验丰富的专职研发团队，人员数量较为庞大的专业研发团队具备不同类型职业就业培训所需的专业知识储备，根据不同的能力要求，提供有针对性的能力提升解决方案。公司的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，研发成果经过理论和实践的反复验证，对确保培训课程的良好效

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果形成有力支撑。

③ 产品优势

由于资金和规模的限制，我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细分领域，通常采用面试或者网络一种培训方式，课程结构亦较为单一。中公教育的课程产品具有多元化、多层次、创新性强、产品线丰富等特点，可更好满足学员广泛的职业教育培训需求，提升学员的学习体验及满意度。中公教育为不同基础、不同职业需求的学员提供了 2,500 种以上的培训课程选择，课程覆盖了公务员、事业单位、教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录。此外，中公教育将同一个课程设计为高低不同的级别，为不同阶层不同需求的学员提供差异化培训，并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划。中公教育的培训以面授为主，同时提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提升，在保证教学质量的同时，最大限度提升学员的学习体验。中公教育根据市场调研结果和学员反馈结果，不断升级课程产品，并通过产品的更新迭代，提高学员粘性。

④ 运营管理优势

中公教育在长期发展过程中建立了严格、高效的组织管理体系。通过构建系统化、标准化、信息化连锁管理机制，确保总部与各分支机构上下协同运作，发挥分支机构熟悉地方经营环境的优势，高效运营分支机构管理以及服务好学员，同时在人力资源、财务、课程产品、信息技术、品牌运营、教学管理、客服、事业部等职能部门管理中执行一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到落实，保证了管理绩效的不断提升。

⑤ 教学优势

中公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新。依托于较为显著的研发优势，结合市场趋势和学员需求，中公教育在长期经营活动中总结、研发出了特有的教学方法和具有竞争力的教学体系，包括专业专项教学法、双师教学模式等。

专业专项教学法是在科学、完整的知识体系框架下，将不同知识能力的要点进行分类分割、专项讲解，实现单项教学、单项训练，以夯实学员知识基础，逐一突破重难点，并在分项掌握之后融会贯通，最终实现对能力的全方位提升。在专业专项教学过程中，根据参培学员不同的知识基础和学习能力因材施教，开展针对性强的测评、封闭式管理

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和专业的心理调适，并加以灵活的教学方法和高强度的场景训练，最大限度的提升学员的知识水平和综合素养。

双师教学模式通过多媒体设备实时互动，以科技还原真人教学环境，以全新的双向实时高清互动直播系统，帮助教师端与学生端实现随时随地的高清视讯互联，最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导。

经过多年的优化，中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善，具备了较为显著的优势。

⑥ 渠道优势

庞大的教学网络是中公教育行业领先地位的体现，也是中公教育进一步拓展业务的保证。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育在全国 31 个省市自治区、319 个地级市建有 582 个直营分支机构，教学网络遍布全国，员工总人数到达 19,074 人。2015 年-2017 年，中公教育通过面授班和线上培训累积培养学员分别为 55.79 万人次、86.07 万人次和 146.60 万人次。中公教育的规模优势能够实现课程产品的专业化生产和教师资源的集中管理，有效降低运营成本，扩大公司的市场知名度和市场占有率，提高公司的抗风险能力，尤其在新产品和服务的开发和推广上有着显著的成本优势和渠道优势。

⑦ 人才优势

高素质、稳定的人才队伍系中公教育保持行业领先地位的重要保障。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有全职授课教师 6,530 名，专职研发人员 986 名。授课教师均为全职教师，有利于增强公司业务的稳定性，为中公教育的可持续经营提供坚实的基础。中公教育建立健全了严格的师资招聘制度和完善的培训体系，不断增强教师的专业能力、提高综合素质，以保证研发和教学的高质量。中公教育还建立了科学的考核体系和晋升机制，不仅为教师提供了顺畅的职业上升通道和快速发展平台，还有利于优化公司的人才结构、保证人员体系的稳定。

⑧ 品牌优势

中公教育是最早从事职业教育培训的企业之一，经过多年的发展，中公教育凭借其雄厚的研发实力、优质的师资力量和遍布全国的教学网络，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑。由于越来越多的学员选择具有较强市场影响力的知名培训机构，以提

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高学习效率、降低培训风险，公司在行业中的品牌优势将有利于提高对学员的吸引力，增强公司的经营业绩，提高市场占有率。

⑨ 知识产权优势

中公教育充分重视信息化建设，并通过将技术成果及时申请知识产权保护的方式保持公司的创造力和核心竞争力。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育已经取得中公教育一对一测评系统、中公教育大学生就业求职系统、中公教育 19 课堂客户端软件、中公教育 19 课堂系统、中公教育移动自习室系统等 56 项软件著作权。

（ 2 ）中公教育的行业地位

中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，在行业内、尤其是人才招录培训领域中处于领导地位。中公教育师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。标的公司采用直营模式，截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司拥有覆盖全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区的 582 个直营分支机构，并拥有授课教师 6,530 名。公司经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。

综上所述，结合中公教育报告期内财务数据、行业发展情况、核心竞争力及所处行业地位等情况，中公教育本次评估依据具有合理性。

（三）拟置入资产后续经营变化趋势、上市公司董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响

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神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。

近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。

目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育将把握教育培训行业的政策利好和发展机遇，加快提升公司的培训容量和研发实力，扩大师资团队，拓宽培训和销售网络、强化线上培训、优化信息系统；稳固优势项目的市场占有率，大力拓展公司高成长性业务的份额和影响力，尝试培养新兴业务，从而推动公司课程产品的升级，丰富公司的产业链结构，进一步提高产品的覆盖范围和市场影响力，将公司打造为国内具有领导地位的综合性、全产业链的教育培训集团。

综上所述，教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，行业宏观环境、产业政策等方面的变化趋势对中公教育的经营活动及业务发展属于利好影响。在本次交易的评估工作中已经对上述影响因素进行了充分考虑，本次交易中中公教育 100%股权的估值水平合理，上述影响因素的变动趋势对中公教育 100%股权的估值水平没有明显不利影响。中公教育未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。同时，本次交易完成后，上市公司董事会将会根据行业宏观环境、产业政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证中公教育经营与发展的稳定。

（四）主要指标对评估值影响的敏感性分析

综合考虑中公教育的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率变动对中公教育估值有较大影响，上述指标变动与评估值变动的相关性分析如下。

1 、营业收入变动与评估值变动的相关性

根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与评估值变动的相关性分析如下表：

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营业收入变动	评估值（万元）	变动金额（万元）	变动率
10%	2,261,300.00	407,800.00	22.00%
5%	2,057,500.00	204,000.00	11.01%
0%	1,853,500.00	0.00	0.00%
-5%	1,649,900.00	-203,600.00	-10.98%
-10%	1,446,100.00	-407,400.00	-21.98%

由上述分析可见，营业收入与评估值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 5%，评估值将同向变动约 11.01%。

2 、毛利率变动与评估值变动的相关性

根据收益法计算数据，毛利率变动与评估值变动的相关性分析如下表：

毛利率变动	评估值（万元）	变动金额（万元）	变动率
10%	2,337,300.00	483,800.00	26.10%
5%	2,095,800.00	242,300.00	13.07%
0%	1,853,500.00	0.00	0.00%
-5%	1,612,100.00	-241,400.00	-13.02%
-10%	1,370,100.00	-483,400.00	-26.08%

由上述分析可见，毛利率与评估值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 5%，评估值将同向变动约 13.07%。

3 、折现率变动与评估值变动的相关性

根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的相关性分析如下表：

折现率变动	评估值（万元）	变动金额（万元）	变动率
10%	1,701,800.00	-151,700.00	-8.18%
5%	1,774,100.00	-79,400.00	-4.28%
0%	1,853,500.00	0.00	0.00%
-5%	1,941,100.00	87,600.00	4.73%
-10%	2,038,300.00	184,800.00	9.97%

由上述分析可见，折现率与评估值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 5%，评估值将反向变动约 4.28%。

（五）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响

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本次交易完成后，上市公司将除保留资产以外的全部资产与负债全部置出，同时置入中公教育 100%股权，即本次交易完成后拟置入资产业务构成上市公司全部业务，上市公司主营业务将变更为非学历职业就业培训业务，不存在协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。

（六）拟置入资产交易定价的公允性

本次交易拟置入资产定价公允，具体如下：

1 、从相对估值角度分析拟置入资产定价合理性

本次交易拟置入资产中公教育 100%股权的交易作价为 1,850,000.00 万元。根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096 号评估报告，2018 年中公教育预计实现扣非后归属于母公司股东的净利润 92,932.90（剔除股份支付）万元，中公教育的相对估值水平如下：

项目	金额
中公教育2017年12月31日归属于母公司股东的净资产（万元）	100,031.40
中公教育2017年扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）	49,508.05
中公教育2018年预测扣非后归属于母公司股东的净利润（剔除股份支付，万元）	92,932.90
中公教育100%股权作价（万元）	1,850,000.00
中公教育市净率（倍）	18.49
中公教育静态市盈率（倍）	37.37
中公教育动态市盈率（倍）	19.91

注 1：中公教育市净率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产注 2：中公教育静态市盈率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2017 年扣非后归属于母公司股东的净利润

注 3：中公教育动态市盈率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2018 年预测扣非后归属于母公司股东的净利润

根据中公教育 100%股权交易作价及中公教育相关财务指标计算，中公教育本次交易价格对应的市净率为 18.49 倍，静态市盈率为 37.37 倍，动态市盈率为 19.91 倍。中公教育本次交易作价对应的估值具有合理性，主要原因在于中公教育存在以下有利于提高评估结果的因素：

（1）中公教育现金流良好。2018 年至 2020 中公教育自由现金流量分别为 128,889.45 万元、200,367.83 万元和 252,098.48 万元，远高于预测净利润。

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（2）中公教育 2018 年-2020 年承诺净利润平均增长率为 33.20%，利润增速较快。

（3）中公教育评估基准日溢余资产规模较大。截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有 213,174.32 万元溢余资产。

2 、与同行业上市公司的对比分析

本次交易拟置入资产主营非学历职业就业培训，国内教育培训业务收入占当期营业收入的比例超过 50%的上市公司包括紫光学大（000526.SZ）、新南洋（600661.SH）、东方时尚（603377.SH），可比公司估值情况如下：

证券代码	证券简称	市净率（PB）	动态市盈率（PE）
000526.SZ	紫光学大	49.98	156.26
600661.SH	新南洋	4.67	69.78
603377.SH	东方时尚	9.66	75.52
平均值		21.44	100.52
中公教育		18.49	19.91

数据来源：Wind

注 1：可比公司市净率 PB=2017 年 12 月 31 日的市值/2017 年 12 月 31 日归属母公司股东的净资产；中公教育市净率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产

注 2：可比公司动态市盈率=2017 年 12 月 31 日的市值/最近 4 个季度的净利润；中公教育动态市盈率=中公教育 100%股权作价/中公教育 2018 年预测扣非后归属于母公司股东的净利润

2017 年 12 月 31 日，可比教育业上市公司平均动态市盈率为 100.52 倍，平均市净率 21.44 倍。本次交易价格对应中公教育 2018 年动态市盈率为 19.91 倍，对应市净率为 18.49 倍。中公教育市净率和市盈率均低于可比教育业上市公司平均水平。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。

3 、与可比交易的对比分析

从业务和交易相似性的角度，选取 2016 年以来已完成的教育行业构成重大资产重组或者发行股份购买资产的主要交易作为可比案例，其估值情况总结如下：

证券代码	证券简称	交易标的	评估基准日	市净率（PB）	动态市盈率（PE）
1	科斯伍德	龙门教育49.22%股权	2017.02.28	5.65	15.25
2	百洋股份	火星时代100%股权	2016.12.31	9.28	12.17
3	文化长城	翡翠教育100%股权	2016.12.31	6.19	17.85
4	开元股份	中大英才70%股权	2016.03.31	113.42	19.28

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5	开元股份	恒企教育100%股权	2016.03.31	18.56	17.73
6	盛通股份	乐博教育100%股权	2015.12.31	45.21	18.79
7	紫光学大	学大教育100%股权	2015.12.31	3.40	28.70
8	文化长城	联汛教育80%股权	2015.10.31	10.08	12.37
9	勤上光电	龙文教育100%股权	2015.08.31	-	23.52
		平均值		26.47	18.41
本次交易			2017.12.31	18.49	19.91

注 1：可比交易市净率 PB=交易标的作价/评估基准日交易标的归属母公司股东的净资产

注 2：可比案例动态市盈率 PE=交易标的作价/交易标的业绩承诺期第一年预测归属于母公司股东的净利润

注 3：平均值的计算中剔除了大于 100 的异常值

教育行业可比交易案例中的平均市净率为 26.47 倍，平均动态市盈率为 18.41 倍。中公教育本次交易作价对应的市净率低于可比交易平均水平，而动态市盈率与可比案例平均水平基本一致。因此，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。

4 、与上市公司目前估值的对比分析

上市公司 2017 年度实现每股收益 0.08 元（扣除非经常性损益后），2017 年 12 月 31 日每股净资产为 2.33 元。根据本次发行股份价格 3.68 元/股计算，本次发行股份价格对应上市公司市盈率为 46.00 倍，市净率为 1.58 倍。

本次交易对价对应的中公教育 2017 年静态市盈率为 37.37 倍、2018 年动态市盈率为 19.91 倍，对应的中公教育市 2017 年末市净率为 18.49 倍。本次交易对价对应的中公教育市盈率水平低于上市公司的市盈率水平，而市净率水平高于上市公司的市净率水平，主要是由于相比上市公司，中公教育主要经营场所系通过租赁形式取得，为典型的轻资产运营型公司。

综上所述，本次交易拟置入资产作价合理，有利于保护中小股东的利益。

5 、从对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易，上市公司将未来盈利成长性不容乐观的品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等业务置出，并置入发展前景良好的非学历职业就业培训业务，将大大增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析/五、本次交易对上市公司 ” 的影响。

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因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，本次交易拟置入资产作价是合理的。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日拟置入资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

自评估基准日至本报告书披露日，拟置入资产未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异

本次交易拟置入资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。

六、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见

综合上述分析，上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“（一）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）和拟置入资产的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提合理

评估机构亚太联华对拟置出资产出具的评估报告及中通诚对拟置入资产出具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关

本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，

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作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构亚太联华采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值；评估机构中通诚采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置出资产和拟置入资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。”

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

上市公司独立董事评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

“（一）评估机构具有独立性

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（二）评估假设前提合理

（三）评估方法和评估目的相关

本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构亚太联华采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估值；评估机构中通诚采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟置出资产和拟置入资产的价格，交易定价方式合理。

综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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第九章本次交易的主要合同

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：《重大资产置换及发行股份购买资产协议》由亚夏汽车（作为“甲方”）与中公教育全体股东（作为“乙方”，包括鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）及亚夏实业（作为“丙方”）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日。

（二）本次交易总体方案

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。

1、重大资产置换：亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所拥有的置入资产的等值部分进行置换；

2、发行股份购买资产：亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分；

3、股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份；其中，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股份的对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股份的对价。

前述第 1 项、第 2 项和第 3 项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

（三）重大资产置换

1、亚夏汽车和中公教育全体股东同意聘请具有证券期货从业资格的评估机构，以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》协商确定的评估基准日（即 2017 年 12 月 31

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日）对置出资产和置入资产的价值进行评估。亚夏汽车和中公教育全体股东同意，置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的置出资产和置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经亚夏汽车和中公教育全体股东协商确定。

2、根据置出资产评估报告，置出资产于评估基准日的评估值为 135,144.03 万元。亚夏汽车和中公教育全体股东一致同意，确定置出资产的交易价格为 135,144.03 万元。

根据亚夏汽车于 2018 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），现金分红总额为 1,640.67 万元。该事项尚待亚夏汽车 2017 年年度股东大会审议。如亚夏汽车 2017 年度股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

除上述 2017 年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车 2018 年一季报公告披露之日起 20 个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10 万元（合每股 0.39 元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

3、根据置入资产评估报告，置入资产于评估基准日的评估值为 1,853,500.00 万元。经亚夏汽车和中公教育全体股东协商一致，本次交易置入资产的交易价格为 1,850,000.00 万元。

4、亚夏汽车以其持有的置出资产与中公教育全体股东持有的置入资产等值部分进行置换，置入资产价格高于置出资产的差额部分资产为 1,714,855.97 万元，由亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的方式进行购买。

如亚夏汽车完成前述现金分红事项，则置出资产的作价也进行相应的调整。

（四）发行股份购买资产

1、在本次重大资产置换的基础上，亚夏汽车向中公教育全体股东发行股份购买置出资产与置入资产的差额部分。

2、亚夏汽车本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1 元。

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3、本次非公开发行的发行对象为中公教育全体股东。中公教育全体股东将按照其在中公教育的持股比例，取得亚夏汽车本次发行的股份。

4、本次非公开发行的定价基准日指亚夏汽车审议本次发行股份购买资产事项的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。

5、本次非公开发行股份的发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

前述股票均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至本次非公开发行股份期间，亚夏汽车如有派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：

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送股或转增股本：

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增发新股或配股：

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三项同时进行：

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最终发行价格尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。

6、本次非公开发行股份的数量

中公教育任一股东通过本次交易取得的亚夏汽车新增股份数量的计算公式为：中公

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教育任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易价格－置出资产交易价格）×中公教育任一股东在中公教育持股比例÷本次发行价格。中公教育任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，根据上述公式计算的股份数量为小数时，向下取整数。

根据上述计算公式，本次非公开发行股份的总数为 4,659,934,697 股，中公教育任一股东通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份数量如下表所列：

序号	发行对象名称	获得股份数量（股）
1	鲁忠芳	2,222,788,852
2	李永新	922,667,070
3	王振东	838,788,246
4	张永生	232,996,735
5	郭世泓	155,331,156
6	刘斌	77,665,578
7	杨少锋	41,939,412
8	张治安	41,939,412
9	航天产业	41,939,412
10	广银创业	41,939,412
11	基锐科创	41,939,412
	合计	4,659,934,697

最终发行数量尚需经亚夏汽车股东大会审议通过及中国证监会的核准。

定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股数也随之进行调整。

7、锁定期

（1）李永新、鲁忠芳同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后 36 个月内不得转让；在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则李永新、鲁忠芳持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（2）李永新受让亚夏实业的 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至李永新证券账

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户之日起 36 个月内不得转让。

（3）基锐科创同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后 36 个月内不得转让。

（4）航天产业、广银创业同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后 24 个月内不得转让。

（5）王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后 24 个月内不得转让；如中公教育 2018 年度或 2019 年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至其证券账户之日起 36 个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

（6）中公教育全体股东同意并承诺，如本次交易因涉嫌中公教育全体股东所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其不转让在本次交易中取得的亚夏汽车股份。

（7）中公教育全体股东同意并承诺，在股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本、新增股份或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；本次交易中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。锁定期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（8）鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同意并承诺，上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

（五）关于交割

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1、置入资产的交割

（1）中公教育全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 45 日内将置入资产的公司形式由股份公司变更为有限责任公司。中公教育全体股东应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 90 日内完成将置入资产从中公教育全体股东名下过户到亚夏汽车名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。

（2）自置入资产完成交割之日起，亚夏汽车享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

2、置出资产的交割

（1）亚夏汽车应于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 90 日内，将置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方名下，如需要，亚夏汽车和中公教育全体股东应给予必要的协助。其中，对于需要办理权属变更登记的资产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同向有权的登记机关提交变更登记所需的材料并尽快办理完毕变更登记；对于不需要办理变更登记的资产，亚夏汽车和亚夏实业或其指定的第三方应共同完成交接清单的编制工作，并及时完成资产交接。

（2）亚夏汽车、中公教育全体股东和亚夏实业或其指定的第三方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。于交割日，亚夏汽车、中公教育全体股东即完成交付义务，无论置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质、许可、其他无形资产等）的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成；亚夏实业或其指定的第三方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务（含或有负债、隐性负债）。若出现基于置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方之前的情形或行为而导致或有负债及其他情形，导致亚夏汽车承担了任何责任和义务，亚夏实业或其指定的第三方将以现金方式对亚夏汽车予以全额补偿。

（3）亚夏汽车应确保置出资产中相关资产权属清晰，解除置出资产中相关资产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有），就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割。自中公教育全体股东成为亚夏汽车股东后，如置出资产中仍存在尚未完

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成的资产交割或变更，中公教育全体股东同意亚夏汽车配合（如需）亚夏实业或其指定的第三方完成相关手续的办理。亚夏实业或其指定的第三方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），不会因置出资产的瑕疵要求亚夏汽车和中公教育全体股东承担任何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向亚夏汽车和中公教育全体股东主张违约责任。

（4）亚夏汽车可在交割日前视情况需要对置出资产（包括股权、债权、房产、土地使用权等）进行处置，资产处置价格不得低于本次交易评估机构亚太联华对处置资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，亚夏汽车应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业或其指定的第三方。中公教育全体股东和亚夏实业或其指定的第三方对此予以认可。

（5）保留资产中存在少量亚夏汽车子公司名下的土地使用权、房产、在建工程，本协议签署后应尽快办理由亚夏汽车子公司名下过户至亚夏汽车名下的相关手续。如在本协议生效之日起 90 日内，仍未办理完毕过户至亚夏汽车名下，对于未办理过户的资产所属子公司暂不交割，直至相应资产办理过户完毕后方可交割。在此期间，该子公司的债权债务及损益由丙方享有和承担，与亚夏汽车无关。如在本协议生效之日起 180 日期满后，仍未办理完毕过户至亚夏汽车名下，对于未办理过户的资产，按照亚太评估出具亚评咨字[2018]10 号《亚夏汽车股份有限公司部分资产价值咨询报告》中确定的价格，由置出资产承接方向亚夏汽车支付现金购买，置出资产承接方支付购买对价后，再行对未办理过户的资产所属子公司股权进行交割。

3、发行股份的交割

（1）亚夏汽车应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 120 日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至中公教育全体股东名下。

（2）自本次非公开发行的股份登记在中公教育全体股东名下之日起，中公教育全体股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

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（3）亚夏汽车同意并承诺，为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的全面实施，亚夏汽车将及时办理本次非公开发行股份的验资及增资的工商变更登记等手续。（4）各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

（5）在本次非公开发行股份登记在中公教育全体股东名下后，亚夏汽车应于 30 日内召开股东大会，更换亚夏汽车现有董事会成员，选举由中公教育全体股东推荐的董事人选为亚夏汽车董事。

（六）关于过渡期及期间损益的处理

1、各方同意并确认，置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。

2、各方同意并确认，置出资产过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担；置入资产过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚夏汽车予以补偿。

（七）滚存未分配利润的处理

1、亚夏汽车和中公教育全体股东一致同意，除前述现金分红事项外，本次交易完成前的亚夏汽车滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

2、亚夏汽车和中公教育全体股东一致同意，中公教育于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为中公教育估值的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由亚夏汽车享有。

（八）与本次交易相关的人员安置

1、置出资产的人员安置

（1）各方同意截至置出资产交割日亚夏汽车所有员工（包括所有相关的高级管理

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人员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业或其指定的第三方应按亚夏汽车的要求，向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。

（2）亚夏汽车置出资产中的下属企业不涉及员工安置事项。对于置出资产所包含的亚夏汽车下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效。

2、置入资产的人员安置

本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

（九）债权债务处置

1、各方协商同意，置出资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担；自交割日起，如亚夏汽车因其转移给亚夏实业或其指定的第三方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，亚夏实业或其指定的第三方将在收到亚夏汽车相应通知后 3 个工作日进行核实，并在核实后 10 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。

若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，亚夏实业或其指定的第三方应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利；否则亚夏实业或其指定的第三方每日按应付未付金额的

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万分之五向亚夏汽车承担违约责任。

如置出资产涉及的相关债务人继续向亚夏汽车履行债务的，亚夏汽车应当告知债务人向亚夏实业或其指定的第三方履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10 个工作日内转移至亚夏实业或其指定的第三方。

2、置入资产包含的所有债权、债务仍由中公教育按相关约定继续享有或承担。

（十）税费

本次交易中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。在本次交易的过程中，置出资产交割所产生的一切税费由亚夏实业或其指定的第三方承担，根据以上原则，由亚夏实业或指定第三方承担的，如亚夏汽车先行承担，则亚夏实业或其指定的第三方需在亚夏汽车缴纳税费后的 20 日内补偿亚夏汽车。

（十一）协议生效的先决条件

1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效：

（1）协议各方完成协议的签署；

（2）亚夏汽车董事会批准本次交易；

（3）亚夏汽车股东大会批准本次交易并同意李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙免于以要约方式增持亚夏汽车股份；

（4）中公教育全体股东各自内部决策机构批准本次交易；

（5）中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定；

（6）中国证监会核准本次交易。

2、若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协

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商，在继续共同推进本次重大资产重组的原则和目标下，在不实质改变本次交易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案进行修改、调整、补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。

（十二）陈述与保证

1、就本次交易，亚夏汽车作出如下陈述和保证：

（1）亚夏汽车是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

（2）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，亚夏汽车已经取得签署、履行协议所必要的内部批准、授权；亚夏汽车签署、履行协议不会导致其违反有关法律法规、亚夏汽车的章程及亚夏汽车的其他内部规定；

（3）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，亚夏汽车完成协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；

（4）亚夏汽车签署、履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议》并完成协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；

（5）亚夏汽车向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（6）亚夏汽车将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；

（7）亚夏汽车不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（8）亚夏汽车不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（9）亚夏汽车不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证

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监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（10）亚夏汽车不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（11）亚夏汽车不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；

（12）亚夏汽车在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；

（13）亚夏汽车承诺不实施任何违反前述陈述和保证或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议》效力的行为；

（14）亚夏汽车保证在本次交易的交割日前取得芜湖亚夏典当有限公司股权转让所需的相关行业主管部门审批。

2、就本次交易，中公教育全体股东作出如下陈述和保证：

（1）中公教育各家机构股东均为依法设立、合法存续的有限合伙企业，中公教育各自然人股东均具有民事行为能力和民事权利能力；

（2）除《重大资产置换及发行股份购买资产协议》规定的相关程序外，中公教育全体股东已经取得签署协议所必要的内部批准、授权；中公教育全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不会导致其违反有关法律法规、合伙协议；

（3）中公教育全体股东保证其对置入资产具有合法的所有权，且置入资产不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；

（4）中公教育全体股东保证中公教育合法设立并有效存续，业务经营及相关经营资质情况已如实向亚夏汽车披露；

（5）中公教育全体股东及置入资产所涉及的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁，已向亚夏汽车完整披露；中公教育全体股东及置入资产并无潜在的可能影响本次交易的重大诉讼或仲裁；

（6）中公教育全体股东承诺不实施任何违反前述陈述和保证或者影响《重大资产

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置换及发行股份购买资产协议》效力的行为；

（7）中公教育全体股东承诺，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的 30 日内将中公教育的公司性质将由股份公司变更为有限责任公司；

（8）李永新、鲁忠芳保证不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（9）中公教育全体股东保证不存在严重损害中公教育权益且尚未消除的情形；

（10）中公教育全体股东向协议其他方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、就本次交易，亚夏实业作出如下陈述和保证：

（1）亚夏实业合法持有亚夏汽车的股份，其根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；

（2）亚夏实业承诺，自置出资产完成交割之日起，置出资产在交付至亚夏实业或其指定的第三方名下之前业已存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、土地、房屋、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或者因担保、诉讼及纠纷、行政处罚等事项而需向任何政府机构或第三方主体支付或承担任何债务、税款、罚款及罚息、滞纳金、利息、支出、费用、成本、缴纳、补缴、追缴、赔偿或补偿等以及任何其他负债和责任等，均由亚夏实业或其指定的第三方全额承担；若发生上述款项由亚夏汽车先行垫付情况，亚夏实业或其指定的第三方应当在该等垫付发生后 10 个工作日内偿还。亚夏实业承诺无条件且全额承担置出资产完成交割之日前，亚夏汽车在经营过程中所产生的已披露或未披露的、确定的或或有的、现在的或将来的任何负债或损失；

（3）亚夏实业未违反向有关政府部门、证券监管机构或者证券交易所所作出的承

诺。

4、其他
（1）各方同意，为获得有关审批机关对本次重大资产重组的批准、核准等，包括

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但不限于获得中国证监会对本次重大资产重组的核准、就新增股份向证券登记结算公司办理登记等，各方应共同负责办理本次重大资产重组所需的报批手续。自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批所需之一切文件，以便尽早完成本次重大资产重组。各方同意，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日起，各方应采取一切必要措施，以确保本次重大资产重组能够按协议之约定全面实施。

（2）各方同意，亚夏汽车的全部董事、监事和高级管理人员应在本次非公开发行的股份登记至中公教育全体股东名下之日起 30 日内提交辞呈。亚夏汽车另行召开股东大会变更上市公司的公司名称、经营范围及注册地址、改选董事会、监事会和相应修改公司章程并办理相关工商变更手续。

（十三）违约责任

《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

（十四）协议的生效、变更及解除

1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自协议所述的先决条件全部成就之日起生效。

2、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。补充协议与协议约定不一致的，以补充协议为准。

3、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》因下列原因而终止：
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；
（2）协议各方协商一致终止协议；
（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有权终

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止协议。

4、出现下列情形之一或多项的，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何一方均有权以书面通知的方式单方解除协议：

（1）因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；

（2）有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；

（3）协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。

5、无论因何种原因致使《重大资产置换及发行股份购买资产协议》终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产重组均不再实施，置出资产仍由亚夏汽车所有，置入资产仍由中公教育全体股东所有。

二、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：《盈利预测补偿协议》由亚夏汽车（作为“甲方”）与中公教育 8 名自然人股东（作为“乙方”，包括鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日

（二）盈利预测及补偿

1、补偿期间及补偿义务人

盈利预测及补偿期间为：2018 年度、2019 年度及 2020 年度。

业绩承诺的补偿义务人为：鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨

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少锋、张治安。

2、业绩承诺

补偿义务人确认并承诺，中公教育 2018 年度、2019 年度及 2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00 万元、 130,000 万元和 165,000 万元。

3、各方同意由亚夏汽车聘请的注册会计师分别于三个会计年度内每一会计年度结束后对中公教育实际净利润数予以审核，将中公教育实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核报告。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核报告后的 90 日内，由亚夏汽车聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对中公教育进行减值测试，并出具减值测试报告。

4、补偿措施

（1）若经注册会计师审核确认，中公教育在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。

补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数） - ÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公教育本次交易作价累积已补偿金额。

在上述公式运用中，应遵循：① “截至当期期末”指从 2018 年度起算，截至当期期末的期间；② “承诺净利润数总和”指 2018 年度、2019 年度、2020 年度承诺净利润之和，即 388,000.00 万元。

补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

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（2）补偿义务人在中公教育业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过中公教育全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。

在计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

（3）若亚夏汽车在利润补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：补偿义务人应补偿股份数量（调整后）= 补偿义务人应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（4）若亚夏汽车在利润补偿期限实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：补偿义务人返还金额=补偿义务人收到的现金分配总额（税前）÷补偿义务人本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份） ×补偿义务人补偿股份数量。

（三）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿

1、在业绩承诺期届满时，亚夏汽车聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易置入资产（即中公教育 100%股份）进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

2、如果置入资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例另行对亚夏汽车进行补偿，计算公式为：置入资产减值应补偿的金额=置入资产期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。无论如何，置入资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过中公教育全体股东从本次交易中所获得的全部对价。

3、前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（四）补偿的实施

1、若补偿义务人因置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚夏汽车进行补偿的，亚夏汽车应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》约定确定各补偿义务人需补偿的股

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份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜。

2、基于协议的条款和条件，各补偿义务人将根据如下顺序向亚夏汽车进行补偿：应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。

（1）首先由所有补偿义务人以本次交易获得的亚夏汽车股份按照本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例向上市公司进行补偿。如前述股份不足补偿的，由各补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的亚夏汽车股票进行补偿。为避免歧义，各补偿义务人之间就上述补偿义务相互不承担连带责任。

（2）亚夏汽车应于股东大会决议公告日后的 5 个工作日内书面通知所有补偿义务人，所有补偿义务人应在收到前述通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至亚夏汽车董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。

（3）自所有补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（4）若补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定需要以现金向亚夏汽车补偿，各补偿义务人应于接到亚夏汽车通知后并在该通知限定的期限内将补偿金额支付给亚夏汽车；逾期未支付的，除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向亚夏汽车支付迟延利息。

（五）违约责任

1、任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、除《盈利预测补偿协议》另有约定外，协议任何一方违反协议，应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付

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或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。

（六）生效、变更及终止

1、《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

2、《盈利预测补偿协议》未约定的事项，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。就同一内容，如《盈利预测补偿协议》的约定与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不一致或相冲突，适用《盈利预测补偿协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》亦应解除或失效。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。

3、《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深交所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整《盈利预测补偿协议》的具体约定。

4、《盈利预测补偿协议》自中公教育全体股东履行完毕协议项下全部盈利预测补偿义务之日或亚夏汽车、各补偿义务人一致书面同意的其他日期终止。

三、《股份转让协议（一）》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

合同主体：《股份转让协议（一）》由亚夏实业（作为“甲方”）与中公合伙（作为 “乙方”）及中公教育全体股东（作为“丙方”，包括鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日

（二）转让标的

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，亚夏实业向中公合伙转让

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其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份。

亚夏实业和中公合伙确认，亚夏实业向中公合伙转让其所持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份，占本次交易前亚夏汽车总股本的 9.75%（以下简称“标的股份”）。

自《股份转让协议（一）》签订之日至标的股份过户至中公合伙名下之日期间，若亚夏汽车以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则亚夏实业取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给中公合伙，标的股份转让总价款不变。

亚夏实业保证在标的股份过户给中公合伙时，标的股份的权利不受任何限制，转让给中公合伙不存在障碍。

（三）支付方式

1、根据亚夏汽车本次交易的整体方案，本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。

（1）重大资产置换：亚夏汽车以其拥有的置出资产与中公教育全体股东所拥有的置入资产的等值部分进行置换；

（2）发行股份购买资产：亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分；

（3）股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股和 72,696,561 股股份；其中，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让 80,000,000 股亚夏汽车股份的对价；李永新以 100,000.00 万元现金作为其受让 72,696,561 股亚夏汽车股份的对价。

上述三项交易互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

2、基于上述整体方案，中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，作为中公合伙受让标的股份转让交易对价的支付方式。

（四）标的股份过户

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亚夏实业应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的发行股份的交割日，完成办理将其所持亚夏汽车 80,000,000 股股份登记至中公合伙名下的手续。亚夏实业和中公合伙应予以相互配合办理过户手续。

（五）标的股份锁定期

中公合伙承诺自标的股份过户至其名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。

（六）相关税费

标的股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由协议交易各方各自承担。

（七）违约责任

若《股份转让协议（一）》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

（八）协议的生效、变更及终止

1、《股份转让协议（一）》经协议各方签署且自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

2、《股份转让协议（一）》未约定的事项，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议（一）》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，《股份转让协议（一）》亦应解除或失效。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改涉及《股份转让协议（一）》的相关内容，《股份转让协议（一）》亦应相应进行修改。

3、《股份转让协议（一）》的变更须经协议各方协商一致并以书面形式作出。

四、《股份转让协议（二）》的主要内容

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（一）合同主体、签订时间

合同主体：《股份转让协议（二）》由亚夏实业（作为“甲方”）与李永新（作为“乙方”）签署。

签订时间：2018 年 5 月 4 日

（二）转让标的

根据本次交易的方案，亚夏实业向李永新转让其持有的亚夏汽车 72,696,561 股股份（以下简称“标的股份”）。

自《股份转让协议（二）》签订之日至标的股份过户至李永新名下之日期间，若亚夏汽车以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则亚夏实业取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给李永新，标的股份转让总价款不变。

亚夏实业保证在标的股份过户给李永新时，标的股份的权利不受任何限制，转让给李永新不存在障碍。

（三）支付方式

亚夏实业和李永新确认，标的股份的转让价格为 100,000.00 万元，李永新以现金方式支付。李永新应于标的股份过户至其名下之日起 90 日内支付全部股份转让款。

（四）标的股份过户

亚夏实业应于置入资产过户至亚夏汽车名下后 10 个工作日内且不晚于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的发行股份的交割日，完成办理将其所持亚夏汽车标的股份登记至李永新名下的手续。亚夏实业和李永新应予以相互配合办理过户手续。

（五）标的股份锁定期

李永新承诺自标的股份过户至其名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。

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（六）相关税费

标的股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由协议交易各方各自承担。

（七）违约责任

若《股份转让协议（二）》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

（八）协议的生效、变更及终止

1、《股份转让协议（二）》经协议双方签署且自《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》生效之日起生效。
2、《股份转让协议（二）》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。

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第十章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将变为非学历职业就业培训服务，根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，所处行业为“教育业（P82）”，属于最新《产业结构调整指导目录》中规定的鼓励类行业。

近年来，国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。

2016 年 11 月 7 日，全国人大常委会审议通过《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》。修改后的《民办教育促进法》（2017 年 9 月 1 日实施）整体上将民办学校进行了“营利性”和“非营利性”划分，将经营性民办培训机构纳入民办学校的管理体系中来，允许设立营利性的民办学校，并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类管理的制度。

2016 年 12 月 30 日，国务院发布《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（国发[2016]81 号）规定，对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理；社会力量投入教育，只要是不属于法律法规禁止进入以及不损害第三方利益、社会公共利益、国家安全的领域，政府不得限制。同日，教育

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部、国家工商行政管理总局等部委联合发布《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》，对营利性民办学校的设立条件、程序、监督管理等进行规定，经审批正式设立的营利性民办学校应当依法到工商行政管理部门登记。

2017 年 12 月 5 日国务院发布《国务院办公厅关于深化产教融合的若干意见》（国办发[2017]95 号），鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法参与举办职业教育、高等教育。

新的《民办教育促进法》于 2017 年 9 月 1 日实施后，配套的《民办教育促进法实施条例》已经发布征求意见稿（反馈意见截止时间为 2018 年 5 月 20 日），各省份相关地方配套实施细则也在研究制定过程中。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，上述诸多积极政策将进一步加快民办教育培训类企业的规范化发展。

因此，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

中公教育为一家从事非学历职业就业培训服务的企业，其日常经营活动不涉及产品生产环节，不属于高能耗、高污染行业。

中公教育及其控股子公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，最近三年不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。

因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3 、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

中公教育拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”。

中公教育及其控股子公司在经营过程中严格遵守国家有关土地管理相关法律法规的要求，最近三年经营过程中不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。

因此，本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。

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4 、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：……（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元 ” 人民币。

本次交易相关方将严格按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，并将向商务部主管部门进行申报。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，上市公司总股本将由 820,335,960 股增加至 5,480,270,657 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评

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估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2 、发行股份的定价

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发行价格为 3.68 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

因此，本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3 、本次交易程序合法合规

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上市公司自本次交易停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。

因此，本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

1 、拟置入资产的相关情况

本次交易拟置入资产为李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。

根据中公教育的工商登记资料以及李永新等 11 名交易对方所出具的承诺，截至本报告书签署之日，中公教育为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；李永新等 11 名交易对方持有的中公教育的股份为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

2015 年 11 月，中公有限整体变更为股份有限公司。根据《公司法》，“发起人持有 ” “ 的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让、公司董事、监事、高级管理人员

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应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”、“设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人”、根据《证券法》，“收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式”等法规，本次交易涉及的资产转让不存在限制，但需履行相应的内部程序及工商变更手续。

为此，为确保交易顺利进行，如本次交易能够顺利通过上市公司股东大会审议、取得中国证监会核准，在取得中国证监会核准批文后，中公教育将尽快召开董事会和股东大会，审议通过将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。待完成工商变更手续后，再将中公教育 100%股权交割至上市公司名下。

中公教育全体股东均同意在中公教育变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司转让中公教育的股权时，放弃优先购买权。

综上所述，本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。

2 、拟置出资产的相关情况

本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债。本次交易置出资产中涉及上市公司持有非全资子公司或参股公司（股份公司除外）的股权转让需获得除上市公司以外其他股东的同意。截至本报告书签署之日，除广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司外，上市公司已获得其他非全资子公司及参股公司的其他股东关于放弃优先认购权的声明。上市公司正在积极争取广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司少数股东的同意。

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大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司可在交割日前视情况需要对置出资产（包括股权、债权、房产、土地使用权等）进行处置，资产处置价格不得低于本次置出资产评估机构亚太联华对处置资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业或其指定的第三方。交易对方和置出资产承接方对此予以认可。因此，少数股东是否行使优先购买权不会对本次交割产生实质影响。

本次交易拟置出资产中涉及的债务转移事宜，上市公司已向相关债权人履行了相关通知或公告义务，同时对债务转移相关权利、义务进行了约定，上市公司债务处置情况详见本报告书“第四章拟置出资产基本情况/三、拟置出资产涉及的债务转移情况”。截至本报告书签署之日，上市公司尚未收到相关债权人不同意债务转移的申报债权或回函。上市公司将进一步积极与相关债权人进行沟通，合法处理债务转移事项。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。受此影响，上市公司近年来主营业务盈利增长缓慢，在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。

通过本次交易，上市公司将置出未来盈利成长性不容乐观的品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等业务，同时以非公开发行股份的方式购买中公教育全部股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为发展前景良好的非学历职业就业培训服务。上市公司的主业突出，资产质量、盈利能力得到了较大改变与提升，增强了上市公司的持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

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后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

通过本次交易，上市公司将置出截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债，同时以非公开发行股份的方式购买中公教育全部股权。截至本报告书签署之日，中公教育已经严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人李永新和鲁忠芳及其控制的其他企业，中公教育拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 ” 具体请详见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/一、独立运营情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，李永新及鲁忠芳已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

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因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司截至 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度相关指标的 100%、因购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

2、本次交易拟购买的资产对应的经营实体是股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

3、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

5、本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

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本次交易前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，上市公司将持有中公教育 100%股权，主营业务将变为非学历职业就业培训服务。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，李永新等 8 名补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00 万元、130,000.00 万元和 165,000.00 万元。

本次交易前，上市公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 7,345.35 万元、0.09 元/股、0.08 元/股。根据天职国际出具的天职业字[2018]14197 号《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益为 52,483.72 万元、0.10 元/股、0.09 元/股。

本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。

2 、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司与中公教育及其控股股东与实际控制人李永新和鲁忠芳不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将与李永新和鲁忠芳控制的其他企业之间存在一定的关联交易，具体请参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、关联交易”。

为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人李永新和鲁忠芳已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方做出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范与减少

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关联交易。

（ 2 ）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，中公教育控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他公司或法人中，除中公在线、东方中学之外，其他公司或法人均未开展教育培训相关业务。同业竞争具体情况请参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/二、同业竞争”。

截至本报告书签署之日，中公教育与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在实质性同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在实质性同业竞争。

此外，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人李永新和鲁忠芳已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请参见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方做出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（ 3 ）本次交易后上市公司的独立性

本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，本次交易完成后上市公司的控股股东及实际控制人李永新和鲁忠芳已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易完成后，与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。具体请参见本报告书“重大事项提示 /十、本次交易相关方做出的重要承诺”。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于保证上市公司的独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留

意见审计报告

根据华普天健出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》，上市公司最近一年财务会

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计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况

根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告书签署之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司本次发行股份购买的资产为李永新等 11 名交易对方持有的中公教育 100% 股权。根据中公教育的工商登记资料以及李永新等 11 名交易对方所出具的承诺，截至本报告书签署之日，中公教育为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；李永新等 11 名交易对方合法拥有其所持中公教育的完整权利；中公教育股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止李永新等 11 名交易对方将中公教育股权转让给上市公司的情形。

为确保交易顺利进行，如本次交易能够顺利通过上市公司股东大会审议、取得中国证监会核准，中公教育将尽快召开董事会和股东大会，审议通过将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。待完成工商变更手续后，再将中公教育 100%股权交割至上市公司名下。中公教育全体股东均已同意，“在中公教育变更为有限责任公司后，在其他交易对方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》向上市公司转让 ” 中公教育的股权时，无条件放弃优先购买权。

因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份

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所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定

（一）《重组管理办法》第四十六条相关规定

《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。

（二）本次交易锁定期安排

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本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市，本次交易各方的股份锁定期如下：

1 、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺

本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：

2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561 股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。

5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。” 鲁忠芳做出如下承诺：

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4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

2 、基锐科创股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

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5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3 、航天产业、广银创业股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。

3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
4 、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺

本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿
时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。

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4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。

5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

5 、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺

上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：

“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让本公司 /本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。

6 、中公合伙股份锁定期承诺

中公合伙就本次受让的亚夏实业 80,000,000 股上市公司股份，作出如下承诺：

因此，本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定

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本次交易完成后，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将直接持有上市公司 3,298,152,483 股股份，占上市公司总股本的 60.18%；王振东将持有上市公司 838,788,246 股股份，占上市公司总股本的 15.31%。李永新及鲁忠芳、王振东持有的上市公司股份达到法定比例，将按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。李永新和鲁忠芳已承诺本次交易完成后，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定。

七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定

截至本报告书签署之日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

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7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

八、中公教育符合《首发管理办法》相关规定

（一）主体资格

1、根据中公教育的相关设立文件和工商登记资料，中公教育成立于 2010 年 2 月 4 日，现为一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、截至本报告书签署之日，中公教育成立以来持续经营时间已达到 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、截至本报告书签署之日，中公教育注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中公教育的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、中公教育主要从事非学历职业就业培训服务，日常经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、最近 3 年，中公教育主营业务均为非学历职业就业培训服务，未发生变更；最近 3 年，中公教育实际控制人均为李永新和鲁忠芳，未发生变更；最近 3 年，中公教育董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、根据中公教育全体股东出具的承诺，中公教育股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本报告书签署之日，中公教育全体股东持有中公教育 100%股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（二）规范运行

1、截至本报告书签署之日，中公教育已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持

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和健全上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。中公教育符合《首发管理办法》第十四条的规定。

2、截至本报告书签署之日，本次交易的相关中介机构已经根据相关规定对中公教育的董事、监事和高级管理人员进行辅导和培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中公教育符合《首发管理办法》第十五条的规定。

3、中公教育的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在以下情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

因此，中公教育符合《首发管理办法》第十六条的规定。

4、中公教育的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

5、报告期内，中公教育不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造中公教育或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

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（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、中公教育已经建立了《对外担保制度》等内控管理制度，中公教育《公司章程》及《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告书签署之日，中公教育不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

7、中公教育已建立了《资金管理制度》、《货币资金管理制度实施细则》、《关联交易决策制度》等内控管理制度，具有较为完善的资金管理体系，对中公教育的现金及银行账户的监管、资金的审批权限、资金支出的审批程序、关联方的资金往来、责任追究等均做出了系统、全面的规定，使资金管理落到实处，通过强化资金的内部控制和管理，保证了中公教育资金的安全性和高效性。截至本报告书签署之日，中公教育不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

因日常经营需求，报告期内中公教育向千秋智业、汇友致远、山东昆仲、沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、南京汇悦酒店管理有限公司、中公在线、北京艺星飞翔装饰装修工程有限公司等关联方拆借资金，具体情况参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内的关联交易情况/2、偶发性关联交易/（4）关联方资金往来”。报告期内，前述关联方发生的资金拆借均已按照同期银行贷款利率计提了利息，前述关联方已向中公教育支付了借款利息，未损害中公教育利益。截至本报告书签署之日，中公教育不存在向关联方拆借资金的情形。

（三）财务与会计

1、根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，中公教育资产质量良好，资产负债结构处于行业合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

2、中公教育内部控制有效，天职国际已经就中公教育的内部控制情况出具了天职

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业字[2018]736-1 号《内部控制鉴证报告》，认为中公教育于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

3、中公教育会计基础工作规范，天职国际已经就中公教育报告期的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

4、根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》和天职业字[2018]736-1 号《内部控制鉴证报告》，中公教育编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

5、根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，中公教育已经按重要性原则恰当披露关联交易，报告期内，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

6、中公教育符合《首发管理办法》第二十六条的规定，具体如下：

（1）中公教育 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司股东净利润分别为 16,104.51 万元、32,658.88 万元及 52,483.72 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 15,833.08 万元、30,912.29 万元及 49,508.05 万元，均为正数，且累计超过 3,000 万元。

（2）中公教育 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 55,264.97 万元、115,325.63 万元及 99,941.06 万元，累计超过 5,000 万元；中公教育 2015 年度、2016 年度及 2017 年度营业收入分别为 207,586.04 万元、258,407.51 万元及 403,125.73 万元，累计超过 3 亿元。

（3）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育总股本为 9,000 万元，不少于人民币 3,000 万元。

（4）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例为 0.27%，不高于 20%。

（5）截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育不存在未弥补亏损。

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7、根据相关税务机关出具的证明，天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》、天职业字[2018]736-4 号《主要税种纳税情况说明审核报告》，中公教育在报告期内不存在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。中公教育的经营成果对于税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

8、根据天职国际出具的天职业字[2018]736 号《审计报告》，中公教育不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

9、本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

10、中公教育不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：

（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对中公教育的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对中公教育的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（5）在用的商标、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，中公教育符合《首发管理办法》规定的发行条件。

九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见

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本次交易的独立财务顾问华泰联合证券和法律顾问天元律师认为：本次交易符合《重组管理办法》的规定。

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第十一章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

本次交易前，亚夏汽车主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。

根据华普天健出具的“会审字[2016]1879 号”、“会审字[2017]3071 号”、“会审字 [2018]0433 号”《审计报告》，亚夏汽车最近三年的财务状况和经营成果分析如下（除特别说明外，下述分析中数据为合并报表数据）：

（一）本次交易前上市公司的财务状况

1 、资产分析

报告期各期末，亚夏汽车的资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	占总资产的比例	金额	占总资产的比例	金额	占总资产的比例
货币资金	82,232.36	17.77%	85,550.98	20.14%	65,758.18	17.93%
应收票据	-	-	-	-	-	-
应收账款	7,640.97	1.65%	4,428.29	1.04%	2,040.32	0.56%
预付款项	53,973.10	11.66%	42,984.22	10.12%	32,958.57	8.99%
应收利息	-	-	-	-	-	-
其他应收款	3,804.83	0.82%	4,392.19	1.03%	5,000.06	1.36%
存货	68,172.09	14.73%	71,784.57	16.90%	77,767.02	21.21%
一年内到期的非流动资产	13,795.27	2.98%	5,766.25	1.36%	2,322.60	0.63%
其他流动资产	6,738.33	1.46%	8,251.32	1.94%	9,564.26	2.61%
流动资产合计	236,356.96	51.07%	223,157.83	52.54%	195,411.01	53.29%
可供出售金融资产	21,280.00	4.60%	18,600.00	4.38%	-	-
长期应收款	39,000.41	8.43%	15,920.55	3.75%	7,866.62	2.15%
长期股权投资	-	-	-	-	-	-

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项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	占总资产的比例	金额	占总资产的比例	金额	占总资产的比例
投资性房地产	7,803.66	1.69%	6,080.59	1.43%	3,555.83	0.97%
固定资产	82,175.12	17.76%	75,777.07	17.84%	74,716.21	20.37%
在建工程	7,727.34	1.67%	12,676.24	2.98%	12,122.00	3.31%
无形资产	59,018.60	12.75%	61,804.05	14.55%	64,661.89	17.63%
商誉	3,684.82	0.80%	3,684.82	0.87%	4,477.94	1.22%
长期待摊费用	1,258.41	0.27%	96.62	0.02%	125.84	0.03%
递延所得税资产	4,212.78	0.91%	3,338.62	0.79%	3,248.95	0.89%
其他非流动资产	265.84	0.06%	3,639.23	0.86%	524.60	0.14%
非流动资产合计	226,426.97	48.93%	201,617.79	47.46%	171,299.88	46.71%
总资产合计	462,783.93	100.00%	424,775.62	100.00%	366,710.90	100.00%

报告期各期末，亚夏汽车的总资产规模分别为 366,710.90 万元、424,775.62 万元和 462,783.93 万元。

从资产结构来看，截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，亚夏汽车的流动资产占总资产的比例分别为 53.29%、52.54%和 51.07%，非流动资产占总资产的比例分别为 46.71%、47.46%和 48.93%，资产结构基本保持稳定。

2016 年末，亚夏汽车的总资产较 2015 年末增加 58,064.72 万元，主要是因为流动资产中的货币资金和预付款项分别增加 19,792.80 万元和 10,025.65 万元，此外非流动资产中的可供出售金融资产和长期应收款分别增加 18,600.00 万元和 8,053.93 万元。货币资金的增加主要是亚夏汽车在 2016 年完成了 10 亿元定向增发所致，预付款项的增加主要是因为亚夏汽车业务规模的扩大导致其向汽车厂商预付的车辆购置款项相应增加，可供出售金融资产的增加主要是对上海阑途信息技术有限公司和上海最会保网络科技有限公司的投资，长期应收款的增加主要是融资租赁业务的开展增加应收融资租赁款所致。

2017 年末，亚夏汽车的总资产较 2016 年末增加 38,008.31 万元，主要是因为流动资产中的预付款项增加 10,988.88 万元，此外非流动资产中的长期应收款增加 23,079.85 万元。预付款项的增加主要是因为亚夏汽车业务规模的扩大导致其向汽车厂商预付的车辆购置款项相应增加，长期应收款的增加主要是因为公司汽车融资租赁业务开展较好，业务规模扩大所致。

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2 、负债分析

报告期各期末，亚夏汽车的负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	占负债总额的比例	金额	占负债总额的比例	金额	占负债总额的比例
短期借款	129,153.04	48.02%	92,319.61	39.17%	120,915.02	42.97%
应付票据	94,282.23	35.05%	101,075.09	42.88%	110,750.34	39.36%
应付账款	6,332.00	2.35%	4,562.99	1.94%	5,366.71	1.91%
预收款项	9,497.33	3.53%	9,163.78	3.89%	10,642.59	3.78%
应付职工薪酬	1,826.71	0.68%	757.48	0.32%	339.67	0.12%
应交税费	6,271.41	2.33%	4,133.93	1.75%	2,678.70	0.95%
应付利息	60.81	0.02%	47.44	0.02%	69.31	0.02%
其他应付款	10,443.33	3.88%	7,707.12	3.27%	10,104.27	3.59%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	3,345.00	1.19%
其他流动负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	257,866.85	95.88%	219,767.46	93.24%	264,211.62	93.89%
长期借款	1,170.00	0.44%	1,755.00	0.74%	2,755.00	0.98%
长期应付款	-	-	3,978.17	1.69%	3,978.17	1.41%
长期应付职工薪酬	-	-	-	-	-	-
递延收益	9,918.31	3.69%	10,191.29	4.32%	10,464.27	3.72%
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	11,088.31	4.12%	15,924.46	6.76%	17,197.44	6.11%
负债合计	268,955.16	100.00%	235,691.92	100.00%	281,409.06	100.00%

报告期各期末，亚夏汽车的负债总额分别为 281,409.06 万元、235,691.92 万元和 268,955.16 万元。

从负债结构来看，截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，亚夏汽车的流动负债占负债总额的比例分别为 93.89%、93.24%和 95.88%，非流动负债占负债总额的比例分别为 6.11%、6.76%和 4.12%，负债结构基本保持稳定。

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3 、偿债能力

报告期内，亚夏汽车的偿债能力指标情况如下：

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率（倍）	0.92	1.02	0.74
速动比率（倍）	0.65	0.69	0.45
资产负债率	58.12%	55.49%	76.74%

注 1：流动比率=流动资产/流动负债

注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注 3：资产负债率=总负债/总资产

报告期内，亚夏汽车的流动比率和速动比率呈现先上升后下降的趋势。公司 2016 年末的流动比率和速动比率较 2015 年末分别增加 0.28 和 0.24，主要是因为公司当期偿还了部分短期借款并支付了部分应付票据，导致流动负债出现下降；公司 2017 年末的流动比率和速动比率较 2016 年末减少 0.10 和 0.04，主要是因为公司当期短期借款增加 36,833.42 万元，导致公司流动负债的增幅大于流动资产。公司的速动比率较流动比率偏低，主要是因为预付款项和存货在流动资产中的占比较高。总体来看，公司短期偿债能力良好。

2016 年末，亚夏汽车的资产负债率较 2015 年末大幅减少，主要是因为公司当年完成了 10 亿元定向增发导致货币资金增加，同时偿还了部分短期借款导致流动负债减少； 2017 年末，亚夏汽车的资产负债率较 2016 年略有增加。总体来看，亚夏汽车的资产负债率处于合理水平。

4 、营运能力

报告期内，亚夏汽车的营运能力指标情况如下：

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次/年）	110.44	202.85	217.96
存货周转率（次/年）	8.92	8.30	6.25
总资产周转率（次/年）	1.50	1.66	1.48

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

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报告期内，亚夏汽车应收账款周转率和存货周转率保持较高水平。2017 年，亚夏汽车的应收账款周转率较 2016 年有大幅下降，主要是因为期末已办理汽车消费贷款而尚未到账的金额较期初大幅增加所致。总体来看，上市公司的营运能力较好。

（二）本次交易前上市公司的经营成果

1 、经营成果

报告期内，上市公司的合并利润表如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	666,437.30	656,090.30	522,076.87
其中：营业收入	666,437.30	656,090.30	522,076.87
二、营业总成本	657,151.87	650,973.18	525,141.10
其中：营业成本	623,974.94	620,748.44	491,653.43
税金及附加	3,264.58	2,104.26	1,052.11
销售费用	16,563.00	14,305.09	13,624.99
管理费用	6,468.80	7,294.19	8,968.92
财务费用	5,260.06	4,780.21	8,376.11
资产减值损失	1,620.51	1,740.99	1,465.54
加：投资收益	104.00	-	1,995.64
资产处置收益	447.58	2,266.15	-
其他收益	556.98	-	-
三、营业利润	10,393.99	7,383.28	-1,068.59
加：营业外收入	261.70	1,310.11	4,449.13
减：营业外支出	158.10	134.29	565.50
四、利润总额	10,497.59	8,559.10	2,815.04
减：所得税费用	3,435.67	2,143.06	1,407.46
五、净利润	7,061.92	6,416.04	1,407.58
其中：归属于母公司所有者的净利润	7,345.35	6,587.41	1,509.68

注：根据财政部于 2017 年 5 月 10 日发布的财会[2017]15 号关于印发修订《企业会计准则第 16 号—政府补助》的通知，上市公司对政府补助的相关会计政策进行相应变更。上市公司 2016 年和 2017 年财务数据来自华普天健 2018 年 4 月 15 日出具的“会审字[2018]0433 号”《审计报告》，根据新的会计准则进行了调整。2015 年财务数据来自华普天健 2016 年 4 月 19 日出具的“会审字[2016]1879

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

号”，暂未采用新会计准则对 2015 年财务数据进行调整。上市公司修改的财务报表列报为：与日活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

报告期内，亚夏汽车的主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。

2015 年、2016 年和 2017 年，亚夏汽车的营业收入分别为 522,076.87 万元、656,090.30 万元和 666,437.30 万元，营业利润分别为-1,068.59 万元、7,383.28 万元和 10,393.99 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,509.68 万元、6,587.41 万元和 7,345.35 万元。

2 、盈利能力

报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：

盈利能力指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
毛利率	6.37%	5.39%	5.83%
净利率	1.06%	0.98%	0.27%
加权平均净资产收益率	3.53%	4.38%	1.85%

2015 年、2016 年和 2017 年，亚夏汽车的销售毛利率分别为 5.83%、5.39%和 6.37%，销售净利率分别为 0.27%、0.98%和 1.06%。报告期内，受宏观经济下行、行业竞争加剧等因素的影响，公司产品销售毛利率、净利率等处于相对较低的水平。

（三）本次交易前上市公司的现金流量

报告期内，亚夏汽车的合并现金流量表情况简要如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,646.12	-4,685.44	18,968.62
投资活动产生的现金流量净额	-8,564.38	-24,520.83	-9,693.22
筹资活动产生的现金流量净额	13,358.51	53,503.12	-10,455.61
汇率变动影响数	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-7,851.98	24,296.86	-1,180.21

1 、经营活动现金流量

2015 年、2016 年和 2017 年，亚夏汽车经营活动产生的现金流量净额分别为 18,968.62

402

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

万元、-4,685.44 万元和-12,646.12 万元。

2016 年，亚夏汽车的经营活动产生的现金流量净额较 2015 年减少 23,654.06 万元，主要是因为随着业务规模的不断扩大，亚夏汽车向上游汽车厂商支付的汽车采购款项随之增加，因此购买商品、接受劳务支付的现金随之增加，导致 2016 年末经营活动产生的现金流量净额较 2015 年出现下降。

2017 年，亚夏汽车的经营活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 7,960.68 万元，主要是因为随着业务规模的不断扩大，亚夏汽车向上游汽车厂商支付的汽车采购款项随之增加，此外 2017 年末公司已办理汽车消费贷款而尚未到账的金额较期初大幅增加导致应收账款大幅增加，因此 2017 年末经营活动产生的现金流量净额较 2016 年出现下降。

2 、投资活动现金流量

2015 年、2016 年和 2017 年，亚夏汽车投资活动产生的现金流量净额分别为-9,693.22 万元、-24,520.83 万元和-8,564.38 万元。

2015 年、2016 年和 2017 年，亚夏汽车投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是因为亚夏汽车购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及以现金对外进行股权投资所致。

3 、筹资活动现金流量

2015 年、2016 年和 2017 年，亚夏汽车筹资活动产生的现金流量净额分别为 -10,455.61 万元、53,503.12 万元和 13,358.51 万元。

2015 年，亚夏汽车筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要是因为亚夏汽车偿还公司债券和银行借款以及支付相应的利息所致。

2016 年，亚夏汽车筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年增加 63,958.73 万元，主要是因为亚夏汽车 2016 年完成了 10 亿元的定向增发，因此当期吸收投资收到的现金增加 99,999.97 万元。

2017 年，亚夏汽车筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 40,144.61 万元，主要是因为亚夏汽车当期没有较大金额的融资事项，因此筹资活动现金流入较上期大幅减少。

403

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二、拟置入资产所处行业概况

（一）行业整体发展概况

职业教育是教育行业的一个细分领域，是指为使受教育者获得某种职业技能或职业知识、形成良好的职业道德，从而满足个人的就业规划和工作岗位的客观需要而开展的一种教育活动。与普通教育和成人教育相比，职业教育侧重于实践技能和实际工作能力的培养，目的是培养应用人才和具有一定文化水平和专业知识技能的劳动者。按照是否颁发毕业证书、结业证书、肄业证书等国家承认的学历证书为标准，职业教育可分为学历职业教育与非学历职业教育两个大类：学历职业教育指各类职业高中、中专、技校等职业学校教育；非学历职业教育包括为获得工作机会而进行的招录培训，为满足某种特定工作岗位的要求而开展的专业知识和技能培训，为满足特定行业对从业资格或执业等级的需求而开展的资格认证类考试的应试培训以及企业培训等，细分领域众多，如语言培训、公务员考试培训、教师资格和教师招录考试培训、医疗卫生系统从业资格和招录考试培训、建设工程类职业资格考试培训、金融财会类培训、司法类职业资格考试培训、考研培训、IT 职业培训、驾驶培训等。中公教育主要为学员提供非学历职业就业培训。

随着居民教育成本越来越成为大部分居民家庭主要经济支出之一，国家和社会对于教育的投资不断加大力度，加之庞大的高校毕业生人群以及因结构性失衡造成的就业竞争激烈的现实情况，众多因素促使职业教育行业发展迅猛，市场规模持续扩大。

1 、教育类居民消费支出逐年增加，教育行业市场发展空间巨大

根据国家统计局数据，2006-2016 年中国居民消费水平稳步上升，从 2006 年的 6,416 元增长至 2016 年的 21,285 元人民币。随着对教育重视程度的不断提升，教育类居民消费支出逐年增长，我国未来教育市场的发展空间巨大。

404

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==> picture [416 x 200] intentionally omitted <==

2 、国家大力投入职业教育行业

随着国家陆续出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励和支持，以及每年新增就业群体对职业教育的旺盛需求，职业教育在教育体系中的地位不断提高。2014 年 6 月，国务院《关于加快发展现代职业教育的决定》提出：到 2020 年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。到 2020 年，中等职业教育在校生达到 2,350 万人，专科层次职业教育在校生达到 1,480 万人，接受本科层次职业教育的学员达到一定规模，从业人员继续教育达到 3.5 亿人次。十九大报告亦进一步明确提出：完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作。

近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2016 年的 2,489.39 亿元，年均复合增长率为 16.26%，高于全国公共财政总体支出 14.72%的年均复合增长率，其具体情况如下：

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

==> picture [417 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

3,000.00 30.00%
2,489.39
25.00%
2,500.00 2,296.31
20.00%
2,000.00 1,841.58 1,837.27
1,704.08
15.00%
1,500.00 1,335.41
1,082.47 10.00%
908.88
1,000.00 745.75
5.00%
500.00
0.00%
0.00 -5.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
职业教育公共财政支出（亿元）增长率
----- End of picture text -----

数据来源：财政部

持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从 2014 年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014 年的 25.4%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%。近年来对于“工匠” 精神的倡导与“十三五”期间国家大力推动职业教育发展的总体政策导向将进一步激发职业教育市场的巨大潜力，因此非学历职业教育行业市场空间十分巨大。

3 、高校毕业生数量大以及结构性失衡使非学历职业教育培训市场空间扩大

目前，我国非学历职业教育培训的主流目标人群为各类应届毕业生及部分存在更换工作岗位需求、工作年限在 2-3 年左右的社会在职人员。

（ 1 ）高校毕业生数量逐年增加

根据国家统计局发布的统计数据，近年来我国普通高校预计毕业生人数保持持续增长，普通高校的本科和专科毕业生人数从 2008 年的 541.81 万人增长至 2016 年的 759.52 万人，年均复合增长率为 4.31%；研究生毕业人数也保持稳定增长，根据教育部发布的统计数据，截至 2016 年我国研究生毕业人数已达 56.39 万人，较 2008 年增长 63.54%，年均复合增长率为 6.34%，具体情况如下：

406

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==> picture [376 x 172] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

759.52
800.00 725.46 14.00%
699.89
700.00 619.07 636.12 651.76 673.75 12.00%
587.41
600.00 541.81
10.00%
500.00
8.00%
400.00
6.00%
300.00
4.00%
200.00
100.00 34.48 37.13 38.36 43.00 48.65 51.36 53.59 55.15 56.39 2.00%
- 0.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
普通高校预计毕业生（万人）研究生毕业生人数（万人）
普通高校毕业生数增长率研究生毕业生数增长率
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局、教育部

随着信息化、知识化社会建设的推进，近年来我国成人高等教育、网络高等教育发展迅速，其毕业生人数亦持续增长。根据教育部公布的统计数据，我国成人高校毕业生人数由 2008 年的 169.09 万人增长至 2016 年的 244.47 万人，年均复合增长率为 4.72%；网络本专科毕业生人数由 2008 年的 90.15 万人增长至 2016 年的 187.48 万人，年均复合增长率为 9.58%；2016 年全年，我国中等职业教育毕业生人数亦高达 533.62 万人。

（ 2 ）结构性失衡造成高校毕业生就业竞争激烈的现象

随着高等教育日趋大众化，高考升学率的不断攀升，高校毕业生数量逐年增加，但我国高等教育客观上存在专业设置与社会经济需求不完全相适应的问题，与此同时，近年来宏观经济增速有所放缓，市场有效需求亦受到一定影响，导致高校毕业生就业竞争有所加剧。面对就业竞争，近年来较多大学生以及存在更换工作岗位或升职需求的社会在职人员为提高自身的就业竞争力，通常采取参与各类职业教育培训机构开设的技能培训课程以提升自身的专业技能，或者通过参与资格认证类考试培训考取相应的职业证书提升竞争力。较为激烈的就业竞争和高校毕业生人数的持续增长为职业教育培训行业创造了巨大的市场需求。未来几年我国的产业结构发展将会向现代服务业、高端制造业和低能耗行业方向倾斜，产业结构转型也将导致人才需求的变化，将进一步刺激职业教育培训市场的发展。

无论从就业竞争发展趋势、产业结构调整现状、企业的人才需求特点，还是国家政策支持来看，未来拥有强大技术能力与专业教育培训经验的职业教育培训机构市场需求巨大、发展空间广阔。

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（二）所属细分行业基本情况

从产品内容上划分，中公教育向客户提供的非学历职业就业培训服务涵盖国家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训、教师资格和教师招录培训等细分领域。在各细分领域中，国家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训和教师资格和教师招录考试培训收入合计占中公教育报告期内收入的比重分别为 88.59%、89.97%和 88.17%，是其最为重要的细分领域，具体情况如下：

1 、国家及地方公务员招录培训

公务员考试是公务员主管部门组织的担任主任科员以下及其他相当职务层次的非领导职务公务员的录用考试。根据《中华人民共和国公务员法》的相关规定，录用担任主任科员以下及其他相当职务层次的非领导职务公务员，采取公开考试、严格考察、平等竞争、择优录取的办法。中央机关及其直属机构公务员（以下简称“国家公务员”）的录用，由中央公务员主管部门负责组织；地方各级机关公务员的录用，由省级公务员主管部门负责组织，必要时省级公务员主管部门可以授权设区的市级公务员主管部门组织。国家公务员和地方公务员的招录考试通常包括笔试和面试，具体的招录要求和招考大纲由组织部门通过相关政府网站及报刊进行发布，不同级别、不同部门、不同岗位的公务员招录对应聘人员的学历、年龄、专业、工作年限等通常有不同的要求，部分地区或岗位可能对考生户籍有一定的限制。国家公务员的招考时间较为确定，笔试时间为每年 11 月的第四个周末，而地方公务员的招考时间由各地自行决定并组织实施，部分地区每年上、下半年各组织一次。

近年来我国加大对公务员的招录力度，国家公务员招录人数总体呈现上涨态势，从 2008 年招录 13,787 人上涨至 2017 年的 27,061 人，年均复合增长率为 7.78%；通过审核的报名人数、参考人数和弃考率则在一定范围内呈现波动。报考竞争比呈现出逐年下降的趋势，主要原因是随着近年来毕业生就业选择日趋多样化，公务员报考热潮有所降温，而部分岗位对专业技能的要求不断提高以及审查标准的日益严格，使得盲目报考群体数量正逐渐减少，报考考生更加趋于理性。

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==> picture [392 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30,000 70
60
25,000
50
20,000
40
15,000
30
10,000
20
5,000 10
- 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
国家公务员招录人数（人）竞争比（参考人数/招录人数）
----- End of picture text -----

数据来源：根据中央机关、各部委历年公布的招录简章整理

==> picture [416 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

160 40.00%
140 35.00%
120 30.00%
100 25.00%
80 20.00%
60 15.00%
40 10.00%
20 5.00%
0 0.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
国考通过审核人数（万人）国考参考人数（万人）弃考率
----- End of picture text -----

数据来源：国家公务员考试网

地方公务员的招录人数变化与国家公务员类似，近年来呈现出上涨趋势。但由于各省市辖区内基层公务员缺口较大，岗位设置较多，使得地方公务员的招录人数远大于国家公务员。

虽然近来年我国公务员报考人数增长整体趋缓，且预计未来一段时间内我国公务员报考人数仍将在一定范围内波动或小幅增加，但考虑到国内经济增速放缓和就业形势日趋严峻的宏观背景，我国传统文化下求职者对于公职岗位的普遍偏好，以及国家为鼓励毕业生到基层工作而出台一系列就业政策加大对基层公务员的招录力度，使得未来我国公务员招录考试对求职者仍将具有相当程度的吸引力。从市场竞争来看，随着各招录岗位对专业技能要求的不断提高，审查标准日益严苛，具有较强研发能力和多层次产品结

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构的优质培训机构在未来的市场竞争中将会取得明显优势。

2 、事业单位招录培训

事业单位是国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。我国事业单位招录考试通常包括笔试和面试两部分。不同于公务员招录的统考，事业单位招录考试尚无全国或者全省的统一招考，通常由各用人单位的人事部门根据职位出缺拟定招录计划并向主管部门备案，同时委托所属省市人社部门的人事考试中心命题和组织考试，用人单位或其主管部门负责组织面试。事业单位的招考公告通常在各省市人社部门所属的人事考试中心网站及用人单位官网上公布，根据招录岗位不同，通常对求职者的年龄、学历、工作经历有不同的要求，部分特殊岗位要求特定专业人才。

由于事业单位的招考并非全国或各省统考，需由各用人单位人事部门根据自身当年的岗位缺口拟定招考计划，故每年各省市事业单位的招考岗位、招录人数、公告时间均存在不确定性。根据统计近三年全国各事业单位发布的招录简章，我国事业单位整体招录人数的基数较大，2015 年-2017 年平均每年招考人数约为 16.18 万人。

由于事业单位存在招录岗位及人数多、招考难度相比公务员考试较低、工作稳定且待遇良好等特点，使得报考事业单位成为近年来的一大求职热点。根据人社部主办的中国人力资源市场网统计数据，近年来求职者报考事业单位的竞争比保持在较高水平，在一定程度上显示了求职者对事业单位岗位的青睐和事业单位招录较为广阔的市场前景。

==> picture [417 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

16.00% 13.77% 12.00
14.00% 12.51% 12.39% [13.35%]
11.08% 11.50% 11.38% 10.00
12.00%
9.50% 9.10% 8.00
10.00% 8.21%
6.94%
8.00% 6.00
6.00%
4.00
4.00% 2.43% 1.27% 1.14% 1.37% 1.16% 1.22% 1.25% 1.23% 1.27% 1.34% 1.70% 2.00
2.00%
0.00% 0.00
拟报考事业单位的求职者占比拟开展招聘的事业单位占比竞争比
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数据来源：中国人力资源市场网

3 、教师资格和教师招录考试培训

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（ 1 ）教师资格考试培训

从 2001 年我国开始全面实施教师资格制度。2015 年我国全面实行全国统考制度，要求对中小学教师资格进行定期注册，提高了教师资格门槛，也对现存教师素质提出了更高要求。教师资格不再终身拥有而是五年定期注册一次，同时师范生也需要考教师资格，考试人群进一步扩大。

截至 2016 年，我国普通高校专任教师、中等教育专任教师、普通小学专任教师及幼儿园专任老师数量合计已达到 1,507.60 万人，较 2008 年增长 10.74%。随着教育产业的持续发展，预计未来我国教师队伍规模将持续增长，而教师资格证作为教育行业的从业资格，报考群体规模将进一步扩大，这为教师资格考试培训的发展提供了坚实的需求基础。此外，近年来我国加大对教师资格考试的改革力度，对教师的知识水平和综合素养提出了更高的要求，使得教师资格门槛有较大幅度的提高，越来越多的报考者选择通过参加辅导培训丰富自身的知识水平和专业技能，以提高考试通过率，这也在很大程度上进一步拓展了教师资格考试培训的发展空间。

（ 2 ）教师招录考试培训

教师招录考试是指求职者在获得教师资格证后参加的竞争上岗考试。与其他事业单位招考类似，除部分省份外，目前大部分省份教师招录考试不采用全省统考，多由各县市教育主管部门根据辖区内各学校拟招录教师缺口进行汇总后，由教育主管部门和人社部门统一组织招聘考试。教师招录考试形式通常分为笔试和面试，也有部分县市仅采用笔试，无需进行面试。教师招录的招考公告通常在各县市教育主管部门的官网和人社部门所属的人事考试中心网站上公布，根据各县市拟招录教师的级别、教授科目的不同，通常对应聘者的年龄、学历、工作经验等有一定的要求，部分招考则对应聘者的户籍有一定限制。

教育产业是国家大力鼓励和发展的重要产业，近年来国家出台了一系列政策和法规支持教育行业的建设，并加大财政投入推动教育行业的快速发展。根据教育部、国家统计局和财政部联合发布的《关于 2016 年全国教育经费执行情况统计公告》，2016 年，全国教育经费总投入为 38888.39 亿元，比上年的 36129.19 亿元增长 7.64%。其中，国家财政性教育经费（主要包括公共财政预算安排的教育经费，政府性基金预算安排的教育经费，企业办学中的企业拨款，校办产业和社会服务收入用于教育的经费等）为

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31396.25 亿元，比上年的 29221.45 亿元增长 7.44%。全国公共财政教育经费占公共财政支出 187755.21 亿元的比例为 14.75%，比上年的 14.70%增加了 0.05 个百分点。2016 年全国国内生产总值为 744127.2 亿元，国家财政性教育经费占国内生产总值比例为 4.22%。

随着城镇化的深入和构建知识社会的不断推进，我国居民受教育的比例逐步提升。根据国家统计局公布的第六次全国人口普查统计数据，我国的文盲率仅为 4.08%，比第五次全国人口普查统计的文盲率降低 2.64 个百分点，其中受到高中及高等教育以上人群增长迅速。居民受教育程度的提高进一步促进了公众对教育行业的重视，加之九年制义务教育的持续推进及各教育阶段学校招生规模的不断增长，使得我国在校生规模始终保持在很高的水平。庞大的学员规模为教师队伍的增长提供了坚实基础。此外，根据教育部统计数据，截至 2016 年我国普通小学、初中、高中及高校的生师比分别为 17.12、12.41、 13.65 和 17.07，虽然各类学校的生师比较前几年有所下降，但与教育发达国家相比仍存在一定的差距。考虑到各省市不同地区之间教育水平相差较大，总体来看目前我国仍存在较大的教师资源缺口，尤其对优质教师的需求旺盛。根据统计近年来我国各地方教育主管部门公告的教师招录考试简章，教师招聘规模呈现出波动上升的趋势，2015 年-2017 年的平均招录人数约为 37.70 万人，高于公务员和其他事业单位招录人数，这对职业教育培训机构而言，具有广阔的市场空间。

（三）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策

根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，公司所处行业为教育业（P82）。

1 、行业主管部门及监管体制

2016 年 11 月 7 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过、并于 2017 年 9 月 1 日起施行的修订后的《民办教育促进法》第十九条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”修订后的《民办教育促进法》还规定：“本决定公布前设立的民办学校，选择登记为非营利性民办学校的，根据依照本决定修改后的学校章程继续办学，终止时，民办学校的财产依照本法规定进行清偿后有剩余的，根据出资者的申请，综合考虑在本决定施行前的出资、取得合理回报的情况以及

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办学效益等因素，给予出资者相应的补偿或者奖励，其余财产继续用于其他非营利性学校办学；选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，继续办学。具体办法由省、自治区、直辖市制定。”因此，修订后的《民办教育促进法》对经营性培训机构的法律地位进行了确认和补充。

2016 年 12 月 29 日，国务院发布《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（以下简称：《国务院意见》），提出放宽民办学校办学准入条件及鼓励社会力量进入教育领域。《国务院意见》提出各级人民政府应透过金融投资、财政扶持、自主政策、税收优惠、土地使用政策、收费政策、自主办学及保障学校师生权益等加大对民办学校的支持。《国务院意见》进一步要求各级人民政府完善地方制度政策，通过税收优惠等方式对营利性及非营利性民办学校给予扶持。

2016 年 12 月 30 日，教育部、人力资源和社会保障部、民政部、中央编制委员会办公室和国家工商总局联合发布《民办学校分类登记实施细则》。根据该规定，民办学校分为非营利性民办学校和营利性民办学校。民办学校的设立应当依据《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记管理机关办理登记证或者营业执照。正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。

2016 年 12 月 30 日，教育部、人力资源和社会保障部和国家工商总局联合发布《营利性民办学校监督管理实施细则》。根据该规定，审批机关、工商行政管理部门和其他相关部门在职责范围内，依法对营利性民办学校行使监督管理职权。审批机关对批准正式设立的营利性民办学校发给办学许可证；对不批准正式设立的，应当书面说明理由。经审批正式设立的营利性民办学校应当依法到工商行政管理部门登记。营利性民办学校执行《中华人民共和国公司法》及有关法律规定的财务会计政策。营利性民办培训机构参照本细则执行。

2017 年 8 月 31 日，教育部及国家工商总局颁布《关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》（工商企注字[2017]156 号），并于 2017 年 9 月 1 日实施。根据该通知，民办学校应当按照《中华人民共和国公司法》《民办教育促进法》有关规定，登记为有限责任公司或者股份有限公司，其名称应当符合公司登记管理和教育相关法律法

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规的规定。营利性民办培训机构名称登记管理参照该通知执行，法律法规和国务院决定另有规定的从其规定。

根据《国务院意见》，地方各级人民政府要抓紧制定出台符合地方实际的实施意见和配套措施。截至本报告书签署之日，由于《民促法（2016 修正）》生效并实施的时间较短，仅有部分省份出台了实施意见、配套细则等。其中，上海、天津、陕西等 3 个省、直辖市同时出台了实施意见及配套细则，辽宁、安徽、甘肃、云南、湖北、浙江、河北、内蒙古、河南、海南、江苏等 11 个省、自治区或直辖市出台了实施意见。该等地区大部分规定了一至六年不等的过渡期。在过渡期内，相关教育机构举办者可选择设立营利性或非营利性民办学校。

由于标的公司主要从事非学历职业就业的培训，属于文化教育类培训，因此标的公司的业务主管部门为教育行政部门和工商行政管理部门。虽然部分地区暂未出台相关的配套制度，但在实际操作中，根据标的公司在当地分支机构的设立形式，仍由工商行政管理部门或教育行政部门颁发相应的经营许可或办学资质，以及进行日常监管。标的公司业已取得业务所在地工商行政管理部门或教育行政部门出具的合法合规性证明，对标的公司下属单位在其辖区内经营情况的合规性进行了确认。因此，标的公司的业务主管部门为工商行政管理部门和教育行政部门。

此外，从培训形式来看，中公教育的主要产品分为面授培训和线上培训，其中线上培训为新兴培训方式，主要通过网站及手机应用程序完成授课，故线上培训还需遵循互联网信息服务业的相关规定，其主管部门是工业和信息化部，中国互联网协会以及各地互联网协会是其自律组织，主要作用是组织制定行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律。

2 、行业的主要法律法规及政策

中公教育所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国家出台了一系列支持教育行业发展的法律法规和产业政策，具体如下：

相关法规	颁布部门	施行/发布时间	主要内容
《中华人民共和国教育法》（2015年修订）	全国人大常委会	2016年6月1日	中国教育工作的根本大法，鼓励企业事业组织、社会团体、其他社会组织及公民个人依法举办学

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相关法规	颁布部门	施行/发布时间	主要内容
			校及其他教育机构
《中华人民共和国民办教育促进法》（2016 年修订）	全国人大常委会	2017年9月1日	针对民办教育事业制定的规范性法律，对民办教育机构的设立、经营活动、相关主体、监督管理等事项作出了明确规定
《中华人民共和国就业促进法》（2015年修正）	全国人大常委会	2015年4月24 日	国家依法发展职业教育，鼓励开展职业培训，促进劳动者提高职业技能，增强就业能力和创业能力
《中华人民共和国职业教育法》	全国人大常委会	1996年5月15 日	职业教育是国家教育事业的重要组成部分，是促进经济、社会发展和劳动就业的重要途径。国家发展职业教育，推进职业教育改革，提供职业教育质量，建立、健全适应社会主义市场经济和社会进步需要的职业教育制度
《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》	国务院	2014年5月2日	明确了今后一个时期加快发展现代职业教育的指导思想、基本原则、目标任务和政策措施等
《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》	国务院	2016年12月29 日	放宽民办学校办学准入条件及鼓励社会力量进入教育领域
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》	国务院	2010年7月29 日	今后一个时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件，并将包括大力发展职业教育、加快发展面向农村的职业教育及增强职业教育吸引力等涉及鼓励职业教育发展的内容纳入其中
《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年》	国务院	2010年6月6日	规划提出大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构，同时鼓励除学历教育外的专业化培训机构发展，为培训服务行业提供了生存及拓展空间
《国务院关于加强职业培训促进就业的意见》	国务院	2010年10月20 日	为认真落实《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》要求，全面提高劳动者职业技能水平，加快技能人才队伍建设
《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》	国务院	2010年5月7日	鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、

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相关法规	颁布部门	施行/发布时间	主要内容
			职业教育等各类教育和社会培训机构
《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》	教育部	2012年6月18 日	对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见
国家教育事业发展 “十三五”规划	国务院	2017年1月10 日	创新教育供给方式，大力发展民办教育，拓展教育新形态，落实学校办学自主权，加快现代学校制度建设；扩大社会参与，提高教育开放水平，整体提升教育服务经济社会发展的能力
《关于深化产教融合的若干意见》	国务院办公厅	2017年12月5 日	用10年左右时间，教育和产业统筹融合、良性互动的发展格局总体形成，需求导向的人才培养模式健全完善，人才教育供给与产业需求重大结构性矛盾基本解决，职业教育、高等教育对经济发展和产业升级的贡献显著增强
《民办学校分类登记实施细则》	教育部、人力资源和社会保障部、民政部、中央编制委员会办公室和国家工商总局	2016年12月30 日	民办学校分为非营利性民办学校和营利性民办学校。经批准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，分类到登记管理机关办理登记证或者营业执照
《营利性民办学校监督管理实施细则》	教育部、人力资源和社会保障部和国家工商总局	2016年12月30 日	社会组织或者个人可以举办营利性民办高等学校和其他高等教育机构、高中阶段教育学校和幼儿园，不得设立实施义务教育的营利性民办学校
《关于营利性民办学校名称登记管理有关工作的通知》	教育部、国家工商总局	2017年8月31 日	营利性民办培训机构应当按照有关规定，登记为有限责任公司或者股份有限公司，其名称应当符合公司登记管理和教育相关法律法规的规定

2018 年 4 月 20 日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订

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草案）（征求意见稿）》及其起草说明。上述起草说明中解释了本次修订的基本思路和主要内容，其中在规范教育培训机构方面的具体表述如下：近年来，民办教育培训机构发展迅猛，如何规范发展，引起社会关注。《征求意见稿》从以下方面做了相应规定：一是确定概念与类型，将面向学前教育、基础教育阶段的儿童少年实施与学校文化课程相关或升学考试相关的补习辅导的机构纳入教育行政部门许可范围，将面向成人开展培训或者实施艺术、体育、科技、研学等培训活动的机构排除在外。截至本报告书签署之日，教育部正就上述《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》面向社会公开征求意见，反馈意见截止时间为 2018 年 5 月 20 日。

3 、行业政策对标的公司经营发展的影响

在国家相关产业政策的支持和鼓励下，我国教育行业及各细分领域发展迅速。中公教育作为非学历职业教育领域的主要企业之一，受益于国家相关行业政策，逐步扩大经营规模，丰富产品结构和种类，实现多细分领域覆盖，经营业绩保持了稳定的增长。

（四）进入行业的主要壁垒

1 、研发壁垒

教育的本质是以学习者为中心，通过教育和培训满足学习者对知识和技能的需求，培训效果是教育培训机构的核心竞争力。因此，研发实力是教育培训机构发展的基础。随着学员对培训机构的要求不断提高，课程产品亦日趋精细化、多元化，能否及时把握政策和市场动向，结合学员需求设计具有差异化和针对性的培训课程，并研发出具有适用性和先进性的配套资料是培训机构市场竞争力的关键因素，而这些都是以较强的研发能力作为基础。强大的研发能力需要培训机构搭建多学科多人才的系统集成研发体系，并且经过长期的积累，精准把握市场现状且对未来发展趋势具有较高的预测能力和前瞻性。而目前大多数培训机构难以具备上述实力，其业务开展可能依赖于少数外聘名师的自有教学方法和口碑，使得这些培训机构无法给客户提供标准化的高水平培训服务，从而制约其业务规模的发展。

2 、管理壁垒

教育培训企业属于典型的知识密集型产业，人员结构以知识型员工为核心，员工流动性较高、个性较为鲜明，具有实现自我价值的强烈愿望，高度重视成就激励和精神激

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励。企业的管理结构也因此发生变化，通常按照员工知识结构类型的区别加以划分，组织结构网络化、扁平化程度较高。通常而言，知识型员工管理难度较大，对各地均有分支机构、知识型员工人数众多的全国性培训机构而言，必须在实践中不断摸索和创新各种管理手段，提高员工满意度，保持竞争优势，保持员工的整体稳定性，如注重员工职业生涯的规划与发展、不断提供富有挑战性的机会及长期发展机会、创造宽容和谐的工作环境、采用多元化的价值分配方式等。因此，管理壁垒亦构成教育培训行业的重要壁垒之一。

3 、渠道壁垒

全国性的培训机构能够充分利用其遍布全国的分支机构、标准化的培训模式和标准化的管理体系对包括师资力量在内的各类教育资源进行统一管理，同时对市场信息、教学信息、学员信息等实时共享，形成一定的渠道优势和规模经济优势。这能在很大程度上提升该类培训机构的经营效率和抗风险能力，并能在经营地形成较强的品牌优势，使得中小型培训机构难以与其形成有效竞争。

4 、技术壁垒

社会经济的发展带动了教育技术、教育内容的升级，消费者越来越倾向于选择课程体系完备、有先进教育设备和教育技术的培训机构，而课程研发、设备技术升级需要一定时间、经验、资金的积累，构成较高的教育内容研发和教学技术壁垒。

5 、品牌壁垒

职业教育培训行业由于细分领域众多、市场化程度高、上升空间广阔，近年来从业企业数量众多，但由于缺乏监管，造成培训机构质量参差不齐、虚假宣传现象严重，使得学员在选择培训机构或课程时难以抉择。为降低培训风险、增强学习效率，学员通常会选择具有较高品牌知名度的领导品牌，而品牌的知名度和美誉度需要企业长期积淀，短期内难以形成。这在很大程度上限制了大部分中小型培训机构的发展。

（五）行业上下游产业链

职业教育培训行业的上游主要是开展教学所需的产品和服务，包括保证日常教学活动顺利开展所必须的酒店客房、会议室、餐饮及相关服务采购；为提升经营效率所开展

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的办公职场租赁、工程装修、家具等；为提升教学质量而采购的教学设备及设施、计算机、服务器等；以及广告服务、媒介推广等辅助性商品及服务。

职业教育培训行业的下游是接受培训的对象，主要包括各类应届毕业生及部分存在更换工作岗位需求或升职需求的社会在职人员。近年来，该类人群增长迅速，下游基数不断增长。同时，随着近年来就业市场竞争的持续激烈，人们主动参加培训以提升竞争力意识的不断增强，进一步拓宽了行业下游空间，使得行业保持持续增长。

（六）行业的未来发展趋势

1 、职业教育培训市场越来越细分并向专业化、精细化发展

为满足细分行业的多元化需求，职业教育培训逐渐向各细分领域发展，从早期的单项技能培训，诸如英语、计算机培训，已拓展到公务员招录培训、事业单位招录培训、教师资格考试和教师招录培训、医疗卫生系统从业资格考试和招录培训、IT 职业培训等数十类细分领域。由于当前职业教育细分领域众多，部分细分领域存在培训机构过于冗杂，课程产品结构单一，同质化竞争严重，缺乏行业标准等情况，使得学员的体验度较差、学习效率较为低下。根据教育部发布的统计数据，我国民办培训机构的数量经历了高速增长、快速减少、保持相对稳定的阶段，这也在一定程度上反映出随着整个职业教育培训行业的成熟，一些缺乏核心竞争力、产品同质化严重的培训机构将会逐渐被市场淘汰，整个职业培训市场将向专业化、精细化发展。因此，拥有较强研发实力和师资力量、能够提供多层次课程产品、在行业内拥有较强品牌影响力的龙头企业更能够在激烈市场竞争中占据优势。

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数据来源：教育部

2 、技术发展将对职业教育培训行业的未来产生深远影响

相比于基础教育和高等教育来说，职业教育更强调技能的传授，而教育技术可以通过模拟真实的情境，让学员置身其中进行练习，这使得职业教育中以学员为中心的模式更容易实现。与此相类似，创造真实性的学习机会同样是和职业教育的特点相契合的。职业教育的出发点是培养学员的生活和生存技能，这使得学员在学习过程中需要进行大量的训练，教育技术特别是 AR 和 VR 技术的不断发展可以帮助创设真假难分的练习环境，提供真实性学习机会。在未来几年，职业教育中的技术应用将集中表现为 VR/AR/MR 技术、云计算、移动学习、运用大数据的学习分析技术及人工智能。与此同时，在“互联网+”的战略背景下，线上和线下相组合的职业教育模式发展前景良好：在刚性需求较高的职业培训领域，由于用户学习目的性强，核心诉求为提高求职竞争力，又由于大多数受众是拟就业或者再择业人群，定时培训难度高，因此对线上培训依赖度较高。因此，线上和线下组合的 O2O 模式可能成为未来的职业教育主流模式。

职业教育的深化发展需要新技术的深入应用，但新技术应用需要长期、大量投入，资金雄厚、研发实力强的全国性连锁机构将具有先发优势。

3 、职业教育培训市场集中程度将越来越高

目前国内职业教育培训行业竞争格局相对分散、市场集中度较低。但近几年培训机构总量呈平稳下降的趋势，说明行业逐渐走向成熟，部分质量较差的机构在市场竞争中被淘汰。随着行业整合速度与力度的加剧，行业正在进入品牌竞争时代，规模小、非专业化的培训机构将无法适应激烈的行业竞争，逐渐会被规模较大、专业化的培训机构所取代。未来随着时间的推移，具备较强课程研发能力、能够提供优质内容服务、品牌影响力较大、学习网点分布均匀、管理运营规范的机构将迎来快速扩张的发展机遇，市场集中程度也将越来越高。

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数据来源：教育部

（七）影响标的公司发展的有利因素与不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）国家政策大力支持职业教育培训行业发展

近年来国家出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020 年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件。十九大报告进一步明确提出：完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作。国家的政策扶持为职业教育培训业打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。

（ 2 ）国家经济转型的需要将促进职业教育培训市场蓬勃发展

我国正处在产业结构转型的时期，对人才的需求呈现出新的变化。当前第二产业在我国经济中的占比仍然较大，一些高耗能、高污染的产业和低端制造业在我国经济结构中仍占有较高比例，经济结构亟待转型。近年来国家积极出台相关政策推动我国经济结构向现代服务业和高端制造业倾斜，对人才的需求也随之转变。为顺应产业结构的转型，企业对技术人才的专业能力和综合素养的要求逐步提高，对人才的实践能力也提出了新的要求，这将在很大程度上促进职业培训市场的蓬勃发展。

（ 3 ）职业教育培训市场需求持续增长

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近年来，随着我国高等教育大众化，高校毕业生数量增长迅速，加之宏观经济增长趋势放缓，就业市场竞争较为激烈，毕业生期望通过参加职业培训提高竞争力的需求大幅增加，这为培训行业提供了庞大的需求来源。除应届毕业生外，部分社会在职人群也普遍存在职业培训需求。随着社会经济向细分领域发展，各行业对人才的专业性要求不断增加，使得部分拥有升职需求的社会在职人群选择通过参加职业培训以期深化专业技能或考取相关职业证书，增强自己的职业竞争力从而得以晋升。庞大且持续增长的市场需求为职业教育培训行业的成长奠定了坚实的基础，有利于其可持续发展。

（ 4 ）标准化运营且具有品牌优势的职业教育培训企业先发优势明显

当前我国职业教育培训行业进入快速发展期，市场规模增长迅速，培训机构基数始终保持在很高水平。由于各培训机构教学质量和服务水平参差不齐，部分小型培训机构课程设计单一、同质化竞争严重，已不能完全满足学员日益提高的培训需求，在此背景下，行业整合机遇或将持续出现。优质培训机构凭借其雄厚的教研力量、遍布全国的教学网络和优质的品牌影响在激烈竞争中脱颖而出，经营规模迅速扩大，并通过对其他竞争对手进行整合，使市场份额进一步集中。此外，规模优势凸显，降低了企业的运营成本，提高了经营效率，使得优质培训机构的利润水平进一步提升，并最终有望发展成为行业的领导企业。

2 、不利因素

（ 1 ）行业竞争激烈

随着市场对职业教育培训的需求不断增长，职业教育培训行业细分领域众多、行业整体准入门槛较低、初期投资规模相对较小，使得培训机构数量庞大，产品和服务同质化现象严重，市场竞争激烈。如果中公教育在产品及服务等方面不能适应激烈的竞争形势，则可能在市场竞争中处于不利地位。

（ 2 ）人才稀缺

教育培训行业属于典型的知识密集型行业，优秀的教研人才和管理人才是保证业务稳步增长、教研能力持续提升的核心要素。一方面，能够适应企业文化、成熟运用教学方法、高效组织课堂教学的人才培养周期相对较长；另一方面，随着教育培训行业市场竞争日益加剧，人才流动和流失将加剧，进一步造成人才稀缺。

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三、拟置入资产的竞争地位和竞争优势

（一）行业竞争格局及市场竞争地位

1 、中公教育在行业中的竞争地位

中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，其师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育采用直营模式，截至 2017 年 12 月 31 日，在全国 31 个省市自治区、319 个地级市建有 582 个直营分支机构，全职授课教师达 6,530 名。

经过多年的经营和积累，中公教育已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势，拥有较高知名度和良好的口碑，用户认可度高，在行业内、尤其是非学历职业教育领域中处于领先地位，历年来在行业评选活动中屡屡获奖，如：2017 年荣获中国教育在线年度评选 “2017 中国影响力教育集团”、“2017 年度知名 IT 培训品牌”、“2017 年度知名考研教育品牌”等三项大奖，腾讯网 “回响中国”教育年度总评榜 “2017 年度知名教育品牌”、“2017 年优质课程教育机构”两项大奖；2016 年荣获 “百度教育最具影响力”奖；2015 年荣获新浪“中国品牌价值线上培训机构”称号等。

2 、中公教育的主要竞争对手

我国从事职业教育培训的企业较多，市场竞争较为充分，且以民营企业为主。就当前的竞争格局而言，市场主要包括全国性培训机构和具有一定地域优势的区域性培训机构。目前，中公教育可能存在的竞争对手包括：

（ 1 ）北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（华图教育）

北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司成立于 2003 年，主营业务涵盖了公务员、事业单位、教师、医疗、金融、部队转业干部等各类职业招录考试培训和职业技能培训。 2015 年、2016 年、2017 年的营业收入分别为 13.17 亿元、18.93 亿元、22.41 亿元。

（ 2 ）北京山香时代教育科技股份有限公司（山香教育）

北京山香时代教育科技股份有限公司，是一家集教材研发、出版发行、教师资格证

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考试培训、招教考试培训、特岗考试培训、民办教师就业平台、在线教育及网络开发为一体的综合性教育文化产业公司。公司目前主营业务包括图书、线上线下培训、民办教师就业平台三大部分。

（ 3 ）北京粉笔蓝天科技有限公司（粉笔公考）

北京粉笔蓝天科技有限公司成立于 2015 年，主要从事线上公务员考试培训辅导。截至目前，粉笔公考已相继开展财会、英语、考研、医疗、建造、少儿、IT 等多个领域新项目。

（ 4 ）浙江博学成公教育科技有限公司（博学教育）

浙江博学成公教育科技有限公司成立于 2010 年，从事公务员、参照公务员管理人员、事业单位工作人员、村干部、大学生村官、政法干警、公安招警、党政公选等各类公职人员录用考试教育教学研究、考前培训，公职类考试辅导图书、教材等产品编辑、出版、发行。目前其主要于浙江省开展上述业务。

（ 5 ）沈阳科信教育科技有限公司（科信教育）

沈阳科信教育科技有限公司成立于 2010 年，主要从事公务员、事业单位、教师、银行等公职类考试培训。目前其主要于辽宁省开展上述业务。

（二）竞争优势与竞争劣势

1 、竞争优势

（ 1 ）系统平台优势

（ 2 ）研发优势

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（ 3 ）产品优势

（ 4 ）运营管理优势

（ 5 ）教学优势

中公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新。依托于较为显著的研发优势，

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结合市场趋势和学员需求，中公教育在长期经营活动中总结、研发出了特有的教学方法和具有竞争力的教学体系，包括专业专项教学法、双师教学模式等。

经过多年的优化，中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善，具备了较为显著的优势。

（ 6 ）渠道优势

（ 7 ）人才优势

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机制，不仅为教师提供了顺畅的职业上升通道和快速发展平台，还有利于优化公司的人才结构、保证人员体系的稳定。

（ 8 ）品牌优势

中公教育是最早从事职业教育培训的企业之一，经过多年的发展，中公教育凭借其雄厚的研发实力、优质的师资力量和遍布全国的教学网络，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑。由于越来越多的学员选择具有较强市场影响力的知名培训机构，以提高学习效率、降低培训风险，公司在行业中的品牌优势将有利于提高对学员的吸引力，增强公司的经营业绩，提高市场占有率。

（ 9 ）知识产权优势

2 、竞争劣势

随着职业教育培训市场的不断扩大，学员数量增长迅速，中公教育现有的培训条件和师资力量难以满足日益增长的经营需求。为提高中公教育的培训能力、增强学员的体验度和满意度，中公教育需要尽快提升现有培训场地的教学面积、拓宽网点覆盖范围、更新现有培训设施、提升软硬件性能，并进一步扩大师资和研发力量，以期中公教育的经营能力与市场需求和公司经营计划相匹配，巩固中公教育的市场地位，进一步提高市场占有率，保证中公教育的可持续发展。

四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析

报告期内，中公教育的盈利状况良好，资产和收入规模均保持快速增长。2015 年，中公教育实现营业收入 207,586.04 万元，净利润 16,094.35 万元，归属于母公司所有者的净利润 16,104.51 万元；2016 年，中公教育实现营业收入 258,407.51 万元，净利润 32,658.88 万元，归属于母公司所有者的净利润 32,658.88 万元；2017 年，中公教育实现营业收入 403,125.73 万元，实现净利润 52,483.72 万元，归属于母公司所有者的净利润

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52,483.72 万元；2017 年末，中公教育总资产规模 323,475.45 万元，净资产 100,031.40 万元，归属于母公司所有者权益 100,031.40 万元。

单位：万元

项目	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
总资产	323,475.45	241,485.75	136,088.67
所有者权益	100,031.40	66,170.68	37,999.37
归属于母公司所有者权益	100,031.40	66,170.68	38,031.80
营业收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
归属于母公司所有者的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51

除非特别说明，以下分析中的财务数据均取自中公教育经审计的合并报表，单位为人民币万元，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，原因为四舍五入造成。本章部分内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与中公教育未来最终经营成果不完全一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本重组报告书“第十二章财务会计信息”中的相关内容。

（一）财务状况分析

1 、资产负债结构分析

（ 1 ）资产分析

报告期各期末，中公教育的资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
货币资金	18,995.65	5.87%	90,498.53	37.48%	20,269.88	14.89%
应收账款	-	-	549.40	0.23%	259.80	0.19%
预付款项	70.62	0.02%	31.20	0.01%	-	-
其他应收款	4,022.42	1.24%	3,824.94	1.58%	3,401.85	2.50%
其他流动资产	216,980.68	67.08%	65,905.54	27.29%	74,047.83	54.41%

428

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例
流动资产合计	240,069.37	74.22%	160,809.62	66.59%	97,979.37	72.00%
可供出售金融资产	5,000.00	1.55%	5,000.00	2.07%	5,000.00	3.67%
投资性房地产	165.30	0.05%	176.79	0.07%	188.28	0.14%
固定资产	27,990.69	8.65%	27,910.51	11.56%	19,126.24	14.05%
无形资产	20,067.37	6.20%	20,597.96	8.53%	305.53	0.22%
商誉	3,937.86	1.22%	3,937.86	1.63%	-	-
长期待摊费用	22,186.46	6.86%	20,420.88	8.46%	13,487.72	9.91%
递延所得税资产	186.91	0.06%	2,632.13	1.09%	1.53	0.00%
其他非流动资产	3,871.50	1.20%	-	-	-	-
非流动资产合计	83,406.08	25.78%	80,676.13	33.41%	38,109.30	28.00%
总资产合计	323,475.45	100.00%	241,485.75	100.00%	136,088.67	100.00%

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的资产总额分别为 136,088.67 万元、 241,485.75 万元和 323,475.45 万元，2016 年末和 2017 年末资产总额较期初增长幅度分别为 77.45%和 33.95%。中公教育资产规模的持续增长主要原因为自身经营规模的快速增长，主要体现在以下方面：

① 中公教育主要以预收学费的方式开展培训业务，因此随着报告期内经营规模的快速增长，中公教育的其他流动资产（主要为购买的银行理财产品）同步快速增长；

② 随着经营规模、人员数量的高速增长，中公教育对培训、办公场地的需求持续增加，其在报告期内大量新增租赁物业用于经营，并购置了部分办公教学大楼，上述新增租赁物业及办公教学大楼需投入较大金额的装修改造；同时，基于改善办公教学环境和提升整体形象的需求，中公教育亦集中对全国各地的原有办公教学场所进行了较大规模的重新装修；因此，报告期内中公教育的固定资产、无形资产和长期待摊费用等非流动资产也有较大的增长。

报告期内中公教育总体以轻资产模式运营，2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育流动资产占总资产的比重分别为 72.00%、66.59%和 74.22%，整体占比较高。

报告期各期末，中公教育的主要资产类项目的情况如下：

429

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① 货币资金

报告期各期末，中公教育的货币资金情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
现金	4.92	0.03%	5.75	0.01%	19.77	0.10%
银行存款	16,256.83	85.58%	59,863.69	66.15%	18,580.27	91.66%
其他货币资金	2,733.90	14.39%	30,629.10	33.84%	1,669.84	8.24%
合计	18,995.65	100.00%	90,498.53	100.00%	20,269.88	100.00%

报告期内，中公教育的经营情况良好，业务规模和盈利能力不断提升，货币资金较为充裕。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的货币资金分别为 20,269.88 万元、90,498.53 万元和 18,995.65 万元，占各期末资产总额的比例分别为 14.89%、37.48% 和 5.87%。

中公教育的货币资金以银行存款为主，其他货币资金主要为暂时存放在第三方支付平台中未提取的资金以及存放在银行的使用受限货币资金。报告期内中公教育通常仅留存满足日常经营周转所需的现金及银行存款，其余资金主要用于滚动购买银行理财产品以提高资金收益水平。

2016 年末，中公教育的货币资金较 2015 年末增加 70,228.65 万元，增长 346.47%，主要是由于主营业务持续增长产生的经营性现金净流入，同时有部分银行理财产品在年末到期，由其他流动资产转为了银行存款。

2017 年末，中公教育的货币资金较 2016 年末减少 71,502.89 万元，主要是系其加强资金管理，及时将部分银行存款购买银行理财产品所致。

② 应收账款

报告期各期末，中公教育的应收账款情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
应收账款余额	-	549.40	259.80

430

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营业收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
应收账款余额占营业收入比例	-	0.21%	0.13%
应收账款净额	-	549.40	259.80
资产总额	323,475.45	241,485.75	136,088.67
应收账款净额占资产总额比例	-	0.23%	0.19%

中公教育的教育培训业务采取预收学费方式，因此通常不存在对学员的应收账款。

2015 年末和 2016 年末，中公教育的应收账款为应收关联方千秋智业的房租、展示服务和餐饮服务费用；2017 年末，中公教育不存在应收账款，主要是因为上述对千秋智业的应收账款已经全部收回。

A 、应收账款规模和变动分析

报告期内，中公教育应收账款规模较小，占营业收入和资产总额的比例均较低。2017 年上述应收账款全部收回，2017 年末不存在应收账款。

B 、应收账款的账龄结构分析

报告期各期末，中公教育按账龄计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	-	-	289.60	52.71%	259.80	100.00%
1-2年（含2年）	-	-	259.80	47.29%	-	-
2-3年（含3年）	-	-	-	-	-	-
3-4年（含4年）	-	-	-	-	-	-
4-5年（含5年）	-	-	-	-	-	-
5年以上	-	-	-	-	-	-
小计	-	-	549.40	100.00%	259.80	100.00%
减：坏账准备	-	-	-	-	-	-
合计	-	-	549.40	100.00%	259.80	100.00%

C 、应收账款的坏账准备计提情况

431

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报告期各期末，中公教育的应收账款金额较小、账龄较短，且应收对象均为关联方千秋智业，不存在实质性收回风险，因此上述应收账款未计提坏账准备。

D 、应收账款前五名的情况

报告期各期末，中公教育应收账款的应收对象均为千秋智业，千秋智业系中公教育共同实际控制人之一李永新及其配偶许华所控股的公司。

③ 预付款项

报告期各期末，中公教育的预付款项情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内（含1年）	70.62	100.00%	31.20	100.00%	-	-
合计	70.62	100.00%	31.20	100.00%	-	-

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的预付款项余额分别为 0 万元、31.20 万元和 70.62 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.00%、0.01%和 0.02%。

A 、预付款项的变动分析

2016 年末，中公教育的预付款项较 2015 年末增加 31.20 万元，主要是预付北京邦威家具有限公司的家具采购款。

2017 年末，中公教育的预付款项较 2016 年末增加 39.42 万元，主要是预付南京途牛商务服务有限公司的机票采购款，预付安吉卡贝隆家具有限公司的家具采购款，以及预付北京丝美达科贸有限责任公司的饮水机采购款。

B 、预付款项的账龄分析

报告期各期末，中公教育的预付款项主要为少量预付采购固定资产和机票的款项。报告期内，中公教育账龄在 1 年以内的预付款项占比均为 100.00%，预付款整体发生减值的风险较小。

C 、预付款项前五名的情况

2017 年末，中公教育的预付款项前五名情况如下：

432

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					单位：万元	单位：万元
序号	名称	款项性质	关联关系	金额	占预付款项总额比例	账龄
1	南京途牛商务服务有限公司	预付机票款	第三方	65.28	92.43%	1年以内
2	安吉卡贝隆家具有限公司	预付购货款	第三方	2.81	3.98%	1年以内
3	北京丝美达科贸有限责任公司	预付购货款	第三方	2.53	3.59%	1年以内
	合计	-	-	70.62	100.00%	-

2016 年末，中公教育的预付款项前五名情况如下：

单位：万元

序号	名称	款项性质	关联关系	金额	占预付款项总额比例	账龄
1	北京邦威家具有限公司	预付购货款	第三方	31.20	100.00%	1年以内
	合计	-	-	31.20	100.00%	-

2015 年末，中公教育不存在预付款项。

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的预付款项中无持有中公教育 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

④ 其他应收款

报告期各期末，中公教育的其他应收款情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
押金及保证金	4,001.04	98.20%	3,752.76	96.81%	1,805.51	52.91%
备用金	34.80	0.85%	113.21	2.92%	488.38	14.31%
社保及公积金	29.24	0.72%	0.07	0.00%	0.21	0.01%
代垫费用	7.79	0.19%	8.90	0.23%	207.56	6.08%
资金拆借	-	-	-	-	908.84	26.64%
其他	1.47	0.04%	1.62	0.04%	1.60	0.05%
其他应收款余额	4,074.34	100.00%	3,876.57	100.00%	3,412.10	100.00%
其他应收款坏账准备	51.92	-	51.63	-	10.25	-
其他应收款净额	4,022.42	-	3,824.94	-	3,401.85	-

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A 、其他应收款构成及变动分析

报告期内，中公教育的其他应收款主要为押金及保证金、备用金和资金拆借。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的其他应收款账面价值分别为 3,401.85 万元、 3,824.94 万元和 4,022.42 万元，占资产总额的比例分别为 2.50%、1.58%和 1.24%。2016 年末，中公教育的其他应收款账面价值较 2015 年末增加 423.09 万元；2017 年末，中公教育的其他应收款账面价值较 2016 年末增加 197.48 万元，其他应收款的持续增加主要是因为随着中公教育业务规模不断扩大，需要租赁更多的场地以满足教学培训和办公的需求，因此押金及保证金的规模相应增加。

B 、其他应收款的坏账准备计提情况

单位：万元

类别	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	51.03	1.25%	51.03	98.29%
账龄组合	9.27	0.23%	0.89	1.71%
款项性质组合	4,014.05	98.52%	-	-
合计	4,074.34	100.00%	51.92	100.00%
类别	2016 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	51.03	1.32%	51.03	98.84%
账龄组合	10.53	0.27%	0.60	1.16%
款项性质组合	3,815.01	98.41%	-	-
合计	3,876.57	100.00%	51.63	100.00%
类别	2015 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
账龄组合	204.81	6.00%	10.25	100.00%

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款项性质组合	3,207.29	94.00%	-	-
合计	3,412.10	100.00%	10.25	100.00%

中公教育采取单独认定与信用风险特征组合计提相结合的方法对其他应收账款计提坏账准备。报告期内，中公教育的其他应收账款主要为押金及保证金、备用金和资金拆借，发生坏账的可能性较低，且中公教育已足额计提了坏账准备。

C 、其他应收款前五名的情况

2017 年末，中公教育的其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

序号	名称	款项性质	关联关系	金额	占其他应收款余额比例	账龄
1	张家口市兴垣城建开发有限公司	押金及保证金	第三方	1,100.00	27.00%	1-2年
2	沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	押金及保证金	关联方	567.52	13.93%	1-2年
3	北京无双科技有限公司	押金及保证金	第三方	340.00	8.34%	1年以内
4	哈尔滨誉衡药业股份有限公司	押金及保证金	第三方	270.00	6.63%	4-5年
5	南京汇悦酒店管理有限公司	押金及保证金	关联方	150.00	3.68%	1-2年
	合计	-	-	2,427.52	59.58%	-

2016 年末，中公教育的其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

序号	名称	款项性质	关联关系	金额	占其他应收款余额比例	账龄
1	张家口市兴垣城建开发有限公司	押金及保证金	第三方	1,100.00	28.38%	1年以内
2	沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	押金及保证金	关联方	567.52	14.64%	1年以内
3	哈尔滨誉衡药业股份有限公司	押金及保证金	第三方	270.00	6.96%	3-4年
4	北京博雅立方科技有限公司	押金及保证金	第三方	230.00	5.93%	1年以内
5	南京汇悦酒店管理有限公司	押金及保证金	关联方	150.00	3.87%	1年以内
	合计	-	-	2,317.52	59.78%	-

435

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2015 年末，中公教育的其他应收款前五名情况如下：

单位：万元

序号	名称	款项性质	关联关系	金额	占其他应收款余额比例	账龄
1	南京汇悦酒店管理有限公司	关联方资金拆借	关联方	339.57	9.95%	1年以内
2	哈尔滨誉衡药业股份有限公司	押金及保证金	第三方	270.00	7.91%	2-3年
3	沈阳丽景明珠酒店管理有限公司	关联方资金拆借	关联方	244.27	7.16%	1年以内
4	广州宝洁有限公司	代垫费用	第三方	203.21	5.96%	1年以内
5	汇友致远	关联方资金拆借	关联方	180.72	5.30%	1年以内
	合计	-	-	1,237.77	36.28%	-

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的其他应收款中无持有中公教育 5% 以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。

⑤ 其他流动资产

报告期各期末，中公教育的其他流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
理财产品	211,123.00	97.30%	60,725.00	92.14%	70,000.00	94.53%
待摊费用	5,857.68	2.70%	5,180.54	7.86%	3,947.83	5.33%
投资款	-	-	-	-	100.00	0.14%
合计	216,980.68	100.00%	65,905.54	100.00%	74,047.83	100.00%

报告期内，中公教育的其他流动资产主要为银行理财产品和待摊的房租及物业费用。 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的其他流动资产分别为 74,047.83 万元、 65,905.54 万元和 216,980.68 万元，占各年末资产总额的比例分别为 54.41%、27.29%和 67.08%。

银行理财产品为中公教育其他流动资产的主要组成部分。中公教育主要以预收学费的方式开展培训业务，因此随着报告期内经营规模的快速增长，中公教育预收学费的金额逐年上升。而报告期内中公教育通常仅留存满足日常经营周转所需的现金及银行存款，

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其余资金主要用于有计划地通过滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品以提高资金收益水平。

2016 年末，中公教育的其他流动资产较 2015 年末减少 8,142.29 万元，主要是因为期末有部分银行理财产品到期转为银行存款，导致银行理财产品较上期末减少 9,275.00 万元。2017 年末，中公教育的其他流动资产较 2016 年末增加 151,075.14 万元，主要是因为当年年末银行理财产品余额增加 150,398.00 万元所致。

⑥ 可供出售金融资产

报告期各期末，中公教育的可供出售金融资产情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
可供出售权益工具	5,000.00	-	5,000.00	-	5,000.00	-
其中：按成本计量的权益工具	5,000.00	-	5,000.00	-	5,000.00	-
合计	5,000.00	-	5,000.00	-	5,000.00	-

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的可供出售金融资产均为 5,000.00 万元，均为中公教育所持金吾创投 16.67%份额的原始投资成本。

⑦ 投资性房地产

报告期内，中公教育的投资性房地产主要为用于对外出租的一处房产。2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，中公教育投资性房地产的账面价值分别为 188.28 万元、176.79 万元和 165.30 万元。

⑧ 固定资产

报告期各期末，中公教育的固定资产情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
账面原值	42,267.39	100.00%	38,468.57	100.00%	25,955.01	100.00%

437

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项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋、建筑物	21,372.76	50.57%	21,372.76	55.56%	14,424.78	55.58%
固定资产装修	3,983.21	9.42%	3,983.21	10.35%	-	-
运输工具	7,376.74	17.45%	5,999.29	15.60%	5,540.16	21.35%
电子设备	8,461.32	20.02%	6,053.91	15.74%	5,048.34	19.45%
办公设备	1,073.35	2.54%	1,059.39	2.75%	941.73	3.63%
累计折旧	14,276.69	100.00%	10,558.05	100.00%	6,828.77	100.00%
房屋、建筑物	2,658.04	18.62%	1,642.83	15.56%	545.12	7.98%
固定资产装修	597.48	4.19%	199.16	1.89%	-	-
运输工具	4,999.15	35.02%	4,028.32	38.15%	3,033.57	44.42%
电子设备	5,202.74	36.44%	3,997.97	37.87%	2,709.07	39.67%
办公设备	819.29	5.74%	689.78	6.53%	541.01	7.92%
减值准备	-	-	-	-	-	-
房屋、建筑物	-	-	-	-	-	-
固定资产装修	-	-	-	-	-	-
运输工具	-	-	-	-	-	-
电子设备	-	-	-	-	-	-
办公设备	-	-	-	-	-	-
账面价值	27,990.69	100.00%	27,910.51	100.00%	19,126.24	100.00%
房屋、建筑物	18,714.72	66.86%	19,729.93	70.69%	13,879.66	72.57%
固定资产装修	3,385.73	12.10%	3,784.05	13.56%	-	-
运输工具	2,377.59	8.49%	1,970.97	7.06%	2,506.59	13.11%
电子设备	3,258.59	11.64%	2,055.95	7.37%	2,339.27	12.23%
办公设备	254.06	0.91%	369.61	1.32%	400.72	2.10%

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的固定资产账面价值分别为 19,126.24 万元、27,910.51 万元和 27,990.69 万元，占各期末资产总额的比例分别为 14.05%、11.56% 和 8.65%。

2016 年末，中公教育的固定资产账面价值较 2015 年末增加 8,784.27 万元，主要原因为 2016 年济南办公教学大楼的装修工程竣工转固，且 2016 年末中公教育收购济南办公教学大楼的产权持有方山东昆仲，导致房屋、建筑物和固定资产装修分别相应增加

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6,947.98 万元和 3,983.21 万元。2017 年末，中公教育的固定资产账面价值较 2016 年末增加 80.18 万元，增幅不大，主要是由于当期仅购置了部分车辆、电子设备，固定资产采购金额较小。

⑨ 无形资产

报告期各期末，中公教育的无形资产情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
账面原值	20,892.80	100.00%	20,855.80	100.00%	335.72	100.00%
土地使用权	20,519.97	98.22%	20,519.97	98.39%	-	-
软件使用权	368.02	1.76%	331.02	1.59%	331.02	98.60%
商标权	4.81	0.02%	4.81	0.02%	4.70	1.40%
累计摊销	825.43	100.00%	257.84	100.00%	30.20	100.00%
土地使用权	720.43	87.28%	191.27	74.18%	-	-
软件使用权	103.74	12.57%	65.79	25.52%	29.88	98.96%
商标权	1.26	0.15%	0.78	0.30%	0.31	1.04%
减值准备	-	-	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-	-	-
软件使用权	-	-	-	-	-	-
商标权	-	-	-	-	-	-
账面价值	20,067.37	100.00%	20,597.96	100.00%	305.53	100.00%
土地使用权	19,799.54	98.67%	20,328.71	98.69%	-	-
软件使用权	264.28	1.32%	265.24	1.29%	301.14	98.56%
商标权	3.54	0.02%	4.02	0.02%	4.39	1.44%

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的无形资产账面价值分别为 305.53 万元、20,597.96 万元和 20,067.37 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.22%、8.53% 和 6.20%。

报告期内，中公教育的无形资产主要由土地使用权构成。2016 年末，中公教育的无形资产账面价值较 2015 年末增加 20,292.43 万元，主要是因为 2016 年中公教育收购济南办公教学大楼的产权持有方山东昆仲，导致土地使用权相应增加 20,328.71 万元。2017

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年末，中公教育的无形资产账面价值较 2016 年末减少 530.59 万元，变化幅度不大，主要是由无形资产摊销导致。

⑩ 商誉

报告期各期末，中公教育的商誉情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	账面原值	减值准备	账面原值	减值准备	账面原值	减值准备
山东昆仲	3,937.86	-	3,937.86	-	-	-
合计	3,937.86	-	3,937.86	-	-	-

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的商誉分别为 0 万元、3,937.86 万元和 3,937.86 万元。2016 年中公教育收购山东昆仲 100.00%的股权，实现非同一控制下的企业合并，因此收购对价与其可辨认净资产公允价值的差额计入商誉。

⑪ 长期待摊费用

报告期各期末，中公教育的长期待摊费用情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
装修费	21,329.90	96.14%	19,756.26	96.75%	12,790.74	94.83%
市场推广费	549.72	2.48%	587.85	2.88%	625.98	4.64%
房租及物业	234.71	1.06%	19.71	0.10%	56.49	0.42%
其他	72.14	0.33%	57.05	0.28%	14.50	0.11%
合计	22,186.46	100.00%	20,420.88	100.00%	13,487.72	100.00%

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的长期待摊费用分别为 13,487.72 万元、20,420.88 万元和 22,186.46 万元，占各期末资产总额的比例分别为 9.91%、8.46%和 6.86%。

报告期内，中公教育的长期待摊费用主要由租赁教学及办公场所的装修费构成。 2016 年末和 2017 年末，中公教育的长期待摊费用较上年末分别增加 6,933.16 万元和 1,765.58 万元，主要为长期待摊费用中的装修费较上年末分别增加 6,965.52 万元和

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1,573.64 万元所致。报告期内，随着经营规模、人员数量的高速增长，中公教育对培训、办公场地的需求持续增加，大量新增租赁物业用于经营，上述新增租赁物业进行了较大金额的装修改造；同时，为改善办公教学环境和提升整体形象，中公教育亦集中对全国各地的原有办公教学场所（主要为租赁物业）进行了较大规模的重新装修；因此，报告期内中公教育长期待摊费用中的装修费逐年持续增长。

⑫ 递延所得税资产

报告期各期末，中公教育的递延所得税资产情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
资产减值准备	7.77	4.16%	7.74	0.29%	1.53	100.00%
可抵扣亏损	179.14	95.84%	290.21	11.03%	-	-
已计提未支付的职工薪酬	-	-	2,334.19	88.68%	-	-
合计	186.91	100.00%	2,632.13	100.00%	1.53	100.00%

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的递延所得税资产分别为 1.53 万元、 2,632.13 万元和 186.91 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.001%、1.09%和 0.06%，占比较小。

报告期内，中公教育的递延所得税资产主要为报告期内的可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异，以及已支付的员工薪酬但尚未抵扣企业所得税产生的暂时性差异。2016 年末，中公教育的递延所得税资产较 2015 年末增加 2,630.60 万元，主要是因为中公教育 2016 年末已计提未支付的年终奖实际发放时间晚于所得税汇算清缴时间，需递延至下一年所得税汇算清缴时抵扣，从而产生了相应的暂时性差异。

⑬ 其他非流动资产

报告期各期末，中公教育的其他非流动资产情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预付装修款	3,871.50	100.00%	-	-	-	-
合计	3,871.50	100.00%	-	-	-	-

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的其他非流动资产分别为 0.00 万元、 0.00 万元和 3,871.50 万元，占各期末资产总额的比例分别为 0.00%、0.00%和 1.20%，占比较小。其他非流动资产为预付装修款，报告期内，随着经营规模、人员数量的高速增长，中公教育对培训、办公场地的需求持续增加，中公教育为新增租赁物业的装修和原有办公教学场所的重新装修预付了部分装修款。

（ 2 ）负债分析

报告期各期末，中公教育的负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	占负债总额的比例	金额	占负债总额的比例	金额	占负债总额的比例
短期借款	10,000.00	4.48%	-	-	10,000.00	10.19%
应付账款	3,480.96	1.56%	3,463.75	1.98%	6,851.43	6.98%
预收款项	170,313.14	76.22%	135,873.65	77.50%	63,386.61	64.62%
应付职工薪酬	24,870.89	11.13%	23,828.57	13.59%	13,927.88	14.20%
应交税费	9,994.80	4.47%	7,132.30	4.07%	2,784.10	2.84%
应付利息	7.85	0.00%	-	-	10.70	0.01%
其他应付款	850.00	0.38%	889.02	0.51%	850.44	0.87%
流动负债合计	219,517.65	98.24%	171,187.28	97.65%	97,811.17	99.72%
递延所得税负债	3,926.39	1.76%	4,127.78	2.35%	278.13	0.28%
非流动负债合计	3,926.39	1.76%	4,127.78	2.35%	278.13	0.28%
负债合计	223,444.05	100.00%	175,315.06	100.00%	98,089.30	100.00%

中公教育的负债以流动负债为主，截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，流动负债占负债总额的比例分别为 99.72%、97.65%和 98.24%，流动负债中又以短期借款、预收款项、应付职工薪酬为主。

报告期内，中公教育的负债规模快速上升，2016 年末和 2017 年末，负债规模分别

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较上年末增加 77,225.76 万元和 48,128.98 万元，同比增长 78.73%和 27.45%，主要原因为随着业务规模的不断扩大，来自客户的预收培训费金额也随之增加，中公教育预收款项增长较快。

报告期内，中公教育主要负债类项目的具体变动情况如下：

① 短期借款

报告期各期末，中公教育的短期借款情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
抵押及保证借款	10,000.00	100.00%	-	-	10,000.00	100.00%
合计	10,000.00	100.00%	-	-	10,000.00	100.00%

2015 年末，中公教育的短期借款为 10,000.00 万元，为向华夏银行股份有限公司北京四道口支行的流动资金借款。该笔借款已于 2016 年全额偿还，因此 2016 年末中公教育不存在短期借款。2017 年，中公教育再次向华夏银行股份有限公司北京四道口支行借款，因此 2017 年末，中公教育的短期借款规模为 10,000.00 万元。截至本报告书签署之日，中公教育已归还前述 10,000.00 万元短期借款。

② 应付账款

报告期各期末，中公教育的应付账款情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
开班费	1,391.52	39.98%	1,410.90	40.73%	5,026.56	73.37%
购房款	1,000.00	28.73%	1,000.00	28.87%	-	-
市场推广费	863.52	24.81%	552.21	15.94%	1,071.08	15.63%
装修费	151.29	4.35%	262.98	7.59%	284.17	4.15%
房租及物业	68.25	1.96%	165.16	4.77%	423.50	6.18%
固定资产款	6.38	0.18%	72.51	2.09%	46.12	0.67%
合计	3,480.96	100.00%	3,463.75	100.00%	6,851.43	100.00%

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报告期内，中公教育的应付账款主要由应付开班费、购房款、市场推广费构成。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的应付账款分别为 6,851.43 万元、3,463.75 万元和 3,480.96 万元，占各期末负债总额的比例分别为 6.98%、1.98%和 1.56%。

2016 年末，中公教育的应付账款较 2015 年末减少 3,387.67 万元，主要系中公教育加强年末费用结算、支付及时性的管理，导致应付开班费显著下降所致。

③ 预收款项

报告期各期末，中公教育的预收款项情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
预收培训费	170,313.14	100.00%	135,873.65	100.00%	63,386.61	100.00%
合计	170,313.14	100.00%	135,873.65	100.00%	63,386.61	100.00%

中公教育的预收款项主要为向客户预收的培训费。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的预收款项分别为 63,386.61 万元、135,873.65 万元和 170,313.14 万元，占各期末负债总额的比例分别为 64.62%、77.50%和 76.22%，占比较高。

2016 年末，中公教育的预收款项较 2015 年末增加 72,487.04 万元；2017 年末，中公教育的预收款项较 2016 年末增加 34,439.49 万元。报告期各期末，中公教育的预收款项金额增长较快，主要是由于随着业务规模的不断扩大，来自客户的预收培训费金额也随之增加。

报告期内，中公教育的客户较为分散。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育不存在来自单一客户的预收款项占比超过预收款项总额 5%的情况。

④ 应付职工薪酬

报告期各期末，中公教育的应付职工薪酬情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期薪酬	24,457.56	98.34%	23,562.74	98.88%	13,766.98	98.84%

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项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
离职后福利中设定提存计划负债	413.33	1.66%	265.83	1.12%	160.91	1.16%
合计	24,870.89	100.00%	23,828.57	100.00%	13,927.88	100.00%

报告期内，中公教育的应付职工薪酬主要包括应付短期薪酬、应付离职后福利中设定提存计划负债等。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的应付职工薪酬余额分别为 13,927.88 万元、23,828.57 万元和 24,870.89 万元，占当期负债总额的比例分别为 14.20%、13.59%和 11.13%。

2016 年末，中公教育的应付职工薪酬较 2015 年末增加 9,900.69 万元，同比增长 71.09%，主要是因为随着经营规模的提升，2016 年中公教育的员工数量也相应增长。

⑤ 应交税费

报告期各期末，中公教育的应缴税费情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
企业所得税	6,617.38	66.21%	5,077.21	71.19%	1,028.99	36.96%
增值税	2,720.49	27.22%	1,502.77	21.07%	432.79	15.54%
契税	267.23	2.67%	267.23	3.75%	-	-
城市维护建设税	188.27	1.88%	108.83	1.53%	100.31	3.60%
教育费附加	134.64	1.35%	81.22	1.14%	78.27	2.81%
房产税	49.83	0.50%	68.44	0.96%	0.01	0.0003%
土地使用税	2.89	0.03%	3.01	0.04%	0.06	0.002%
个人所得税	1.32	0.01%	0.08	0.001%	0.11	0.004%
营业税	-	-	-	-	1,142.89	41.05%
其他	12.76	0.13%	23.50	0.33%	0.67	0.02%
合计	9,994.80	100.00%	7,132.30	100.00%	2,784.10	100.00%

报告期各期末，中公教育的应交税费主要由企业所得税、增值税和营业税组成。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的应交税费分别为 2,784.10 万元、7,132.30 万元和 9,994.80 万元，占各期负债总额的比例分别为 2.84%、4.07%和 4.47%。

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2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的应交企业所得税余额分别为 1,028.99 万元、5,077.21 万元和 6,617.38 万元，呈逐年增长的趋势，主要是因为报告期内中公教育盈利规模增长，次年完成汇算清缴。同时，由于 2016 年起营业税改为增值税，因此中公教育期末的应交增值税金额逐年增加。

⑥ 应付利息

报告期各期末，中公教育的应付利息情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款应付利息	7.85	100.00%	-	-	10.70	100.00%
合计	7.85	100.00%	-	-	10.70	100.00%

报告期各期末，中公教育的应付利息是由于向华夏银行四道口支行借款而产生的尚未支付的借款利息。

⑦ 其他应付款

报告期各期末，中公教育的其他应付款情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
日常费用	825.49	97.12%	836.72	94.12%	682.16	80.21%
社保及公积金	19.64	2.31%	45.44	5.11%	0.33	0.04%
资金拆借	4.57	0.54%	4.57	0.51%	72.11	8.48%
押金及保证金	0.29	0.03%	2.28	0.26%	2.83	0.33%
个税手续费返还	-	-	-	-	83.52	9.82%
投资款	-	-	-	-	9.50	1.12%
合计	850.00	100.00%	889.02	100.00%	850.44	100.00%

报告期内，中公教育的其他应付款主要由应付日常费用、应付社保及公积金和资金拆借构成，其中日常费用主要为尚未支付的报销款项，资金拆借主要为同关联方之间的资金往来。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的其他应付款分别为 850.44

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万元、889.02 万元和 850.00 万元，占各期负债总额的比例分别为 0.87%、0.51%和 0.38%。

中公教育应付关联方往来款性质及期后结算情况详见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易/三、关联交易”。

⑧ 递延所得税负债

报告期各期末，中公教育的递延所得税负债情况如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2017.12.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
非同一控制企业合并资产评估增值	3,857.14	98.24%	3,959.99	95.94%	-	-
固定资产会计折旧比税法少	69.26	1.76%	167.79	4.06%	278.13	100.00%
合计	3,926.39	100.00%	4,127.78	100.00%	278.13	100.00%

报告期内，中公教育的递延所得税负债主要为 2016 年末收购非同一控制下的山东昆仲，购买日山东昆仲可辨认净资产公允价值高于其原账面值形成。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的递延所得税负债分别为 278.13 万元、4,127.78 万元和 3,926.39 万元，占各期负债总额的比例分别为 0.28%、2.35%和 1.76%，占比较小。

2 、偿债能力分析

（ 1 ）偿债能力指标

项目	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
流动比率（倍）	1.09	0.94	1.00
速动比率（倍）	1.09	0.94	1.00
息税折旧摊销前利润（万元）	74,335.11	47,348.99	24,572.02
利息保障倍数	108.47	322.56	40.92
资产负债率	69.08%	72.60%	72.08%
经营活动现金净流量（万元）	99,941.06	115,325.63	55,264.97

注 1：流动比率=流动资产/流动负债

注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

注 3：息税折旧摊销前利润=利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧

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注 4：利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/利息支出注 5：资产负债率=总负债/总资产

（ 2 ）偿债能力指标变动分析

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的流动比率分别为 1.00、0.94 和 1.09，速动比率分别为 1.00、0.94 和 1.09。

报告期内，中公教育的流动比率和速动比率呈现先下降后上升的趋势。2016 年末，中公教育的流动比率和速动比率较 2015 年末减少 0.06，主要是因为中公教育 2016 年货币资金减少导致流动比率和速动比率出现下降。2017 年末，中公教育的流动比率和速动比率较 2016 年末增加 0.15，主要是净利润及经营活动产生的现金流量净额情况较好，期末银行理财等流动资产增幅高于预收款项等流动负债的增幅。

2015 年末、2016 年末和 2017 年末，中公教育的母公司报表资产负债率分别为 70.68%、 71.04%和 67.72%，合并报表资产负债率分别为 72.08%、72.60%和 69.08%。中公教育的资产负债率较高，主要系预收学员培训费金额较高所致。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的息税折旧摊销前利润分别为 24,572.02 万元、47,348.99 万元和 74,335.11 万元，其中：2016 年、2017 年息税折旧摊销前利润较上年分别增加 22,776.97 万元、26,986.12 万元，主要是因为中公教育报告期内业务发展较快，主营业务盈利能力不断提升。

报告期内，中公教育的利息支出与净利润相比金额较小，利息保障倍数较高。

（ 3 ）偿债能力分析

① 实际偿债能力较强：报告期内，中公教育的主要负债为预收学员的学费，上述预收学费中相当部分将最终确认为收入，实际偿付压力相对较小；剔除预收学费的影响后，公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标均将显著改善，因此中公教育实际偿债能力较强；

② 经营状况稳定，经营性现金流充足：报告期内中公教育经营状况良好，现金流量充足，持续盈利能力较强，为其偿付债务提供了良好的内部保障；

③ 信用良好，融资渠道畅通：中公教育与多家银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，未发生无法偿还到期借款情况，为其偿付债务提供了良好的外部保障。

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（ 4 ）同行业公司偿债能力指标比较

中公教育的主营业务是非学历职业就业培训，目前 A 股上市公司中，虽已有教育行业的上市公司，但尚无与中公教育在细分行业及业务模式上完全可比的同行业公司。本次选取教育培训业务收入占当期营业收入的比例超过 50%的 A 股上市公司，包括紫光学大（000526.SZ）、新南洋（600661.SH）、东方时尚（603377.SH），此外选取与中公教育业务模式较为接近、拟在香港联合交易所上市的华图教育作为可比公司。

报告期内，中公教育与上述可比公司的偿债能力指标如下：

项目	公司名称	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
流动比率	华图教育	2.39	2.42	1.39
	紫光学大	0.43	0.41	-
	新南洋	1.37	0.98	0.86
	东方时尚	1.38	1.69	0.59
	平均值	1.39	1.38	0.95
	中位数	1.38	1.34	0.86
	中公教育	1.09	0.94	1.00
速动比率	华图教育	2.39	2.42	1.39
	紫光学大	0.43	0.41	-
	新南洋	1.32	0.93	0.78
	东方时尚	1.38	1.69	0.59
	平均值	1.38	1.36	0.92
	中位数	1.35	1.31	0.78
	中公教育	1.09	0.94	1.00
资产负债率	华图教育	31.68%	33.26%	49.56%
	紫光学大	98.17%	98.70%	-
	新南洋	48.89%	55.31%	51.31%
	东方时尚	30.59%	28.01%	47.32%
	平均值	52.33%	53.82%	49.40%
	中位数	40.29%	44.29%	49.56%
	中公教育	69.08%	72.60%	72.08%

注 1：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易

注 2：紫光学大 2015 年末尚未完成重组，教育业务尚未置入上市公司，因此数据不可比

注 3：华图教育 2014 年数据未公告，此外由于部分数据未披露，部分财务指标无法计算

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教育行业公司通常采用轻资产模式运营，经营性现金流情况较好，因此有息负债金额较低，偿债能力良好。除 2015 年末外，中公教育的流动比率和速动比率低于可比公司，报告期内，中公教育资产负债率高于可比公司，主要原因为中公教育预收学员学费所形成的预收款项金额较高，造成其流动负债金额较高，导致从偿债指标角度看，中公教育的偿债能力弱于可比公司。

3 、资产周转能力分析

报告期内，中公教育的资产周转能力相关指标情况如下：

项目	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
应收账款周转率（次/年）	1,467.51	638.67	-
存货周转率（次/年）	-	-	-
总资产周转率（次/年）	1.43	1.37	-

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额

报告期各期末，中公教育的应收账款金额较小，因此应收账款周转率较高。

中公教育的主营业务为非学历职业就业培训，根据教育培训行业的特点，其报告期内不存在存货类资产，因此存货周转率指标并不适用。

中公教育近年来收入规模提升明显，但因为总资产规模随着预收款项的逐年增加相应增长，因此总资产周转率出现下降，但整体仍保持在合理水平。

报告期内，中公教育与可比公司的资产周转能力指标如下：

项目	公司名称	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
应收账款周转率（次/年）	华图教育	12,622.66	32,646.36	-
	紫光学大	101.45	-	-
	新南洋	32.76	27.20	23.53
	东方时尚	10,523.28	11,368.09	23,415.91
	平均值	5,820.04	14,680.55	11,719.72
	中位数	5,312.37	11,368.09	11,719.72
	中公教育	1,467.51	638.67	1,453.73

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项目	公司名称	2017.12.31 /2017 年度	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
存货周转率（次/年）	华图教育	-	-	-
	紫光学大	-	-	-
	新南洋	13.71	10.86	8.19
	东方时尚	54,293.80	-	-
	平均值	27,153.76	10.86	8.19
	中位数	27,153.76	10.86	8.19
	中公教育	-	-	-
总资产周转率（次/年）	华图教育	0.90	1.17	-
	紫光学大	0.80	-	-
	新南洋	0.64	0.68	0.65
	东方时尚	0.41	0.54	0.79
	平均值	0.69	0.80	0.72
	中位数	0.72	0.68	0.72
	中公教育	1.43	1.37	2.19

注 1：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易注 2：紫光学大 2015 年末尚未完成重组，教育业务尚未置入上市公司，因此数据不可比注 3：华图教育 2014 年数据未公告，此外由于部分数据未披露，部分财务指标无法计算

教育培训企业主要采取预收学费方式，因此一般不存在较大金额的应收账款。中公教育的应收账款为应收关联方千秋智业的房租、展示服务和餐饮服务费用，与可比公司的应收账款性质存在差异，因此应收账款周转率与可比公司不具备可比性。

报告期内，中公教育总资产周转率高于同行业可比公司，反映了中公教育轻资产运营的特点。

（二）盈利情况分析

1 、营业收入构成及变动分析

报告期内，中公教育的利润构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
营业成本	162,958.77	105,053.07	82,662.12

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期间费用	184,649.52	118,460.02	100,788.69
营业利润	63,090.01	38,943.30	19,560.16
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
归属于母公司所有者的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51

（ 1 ）营业收入总体情况

报告期内，中公教育的营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	402,886.10	99.94%	257,935.58	99.82%	207,055.00	99.74%
其他业务收入	239.62	0.06%	471.93	0.18%	531.05	0.26%
合计	403,125.73	100.00%	258,407.51	100.00%	207,586.04	100.00%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的营业收入分别为 207,586.04 万元、258,407.51 万元和 403,125.73 万元。其中，主营业务收入分别为 207,055.00 万元、257,935.58 万元和 402,886.10 万元，占营业收入的比重均超过 99%。中公教育营业收入主要来自于主营业务收入，即从事非学历职业就业培训业务取得的收入。

（ 2 ）主营业务收入的构成和变化情况

报告期内，中公教育的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、面授培训	374,751.54	93.02%	240,083.22	93.08%	201,239.17	97.19%
公务员招录培训	206,619.41	51.28%	152,988.93	59.31%	134,062.89	64.75%
事业单位招录培训	56,893.84	14.12%	29,773.70	11.54%	24,711.58	11.93%
教师招录及教师资格培训	66,975.46	16.62%	33,472.92	12.98%	20,068.57	9.69%
其他培训	44,262.83	10.99%	23,847.68	9.25%	22,396.14	10.82%
二、线上培训	28,134.56	6.98%	17,852.35	6.92%	5,815.83	2.81%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

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报告期内，中公教育授课方式分为面授培训和线上培训两大类。面授培训业务是中公教育收入的主要来源，2015 年、2016 年和 2017 年，面授培训的主营业务收入分别为 201,239.17 万元、240,083.22 万元和 374,751.54 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 97.19%、93.08%和 93.02%。线上培训业务在报告期内虽然规模较小但呈现快速增长的趋势，2015 年、2016 年和 2017 年，线上培训的主营业务收入分别为 5,815.83 万元、 17,852.35 万元和 28,134.56 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 2.81%、6.92%和 6.98%。

公务员招录面授培训业务是中公教育培训业务的重要组成部分，随着教师招录及教师资格面授培训、事业单位招录面授培训、线上培训业务的高速增长，其他面授培训业务产品线的不断丰富，公务员招录面授培训业务收入从 2015 年的 64.75%逐年下降至 2017 年的 51.28%。事业单位招录面授培训、教师招录及教师资格面授培训业务报告期内收入合计占各期主营业务收入的比例持续提升，从 2015 年的 21.63%上升至 2017 年的 30.75%。

2016 年，中公教育的主营业务收入较 2015 年增加 50,880.58 万元，主要原因为公务员招录面授培训收入较上年增加 18,926.04 万元，教师招录及教师资质面授培训的收入较上年增加 13,404.36 万元，线上培训收入较上年增加 12,036.52 万元。

2017 年，中公教育的主营业务收入较 2016 年增加 144,950.53 万元，主要原因为公务员招录面授培训收入较上年增加 53,630.48 万元，教师招录及教师资质面授培训的收入较上年增加 33,502.53 万元，事业单位招录面授培训、其他面授培训、线上培训等业务也均实现了一定的增长。

总体而言，中公教育的营业收入在报告期内保持了相对较快的增速，该增长趋势一方面得益于我国产业政策对教育培训行业的带动和就业市场的需求对中公教育业绩的促进作用；另一方面由于中公教育在报告期内对课程研发、产品线丰富、教学方式优化、教学网点拓展和人员储备等方面的持续投入，使中公教育保持了良好的竞争优势及核心竞争力，为中公教育业绩的持续提升打下了坚实的基础。具体分析如下：

① 国家产业政策的带动和就业市场的需求促进业绩增长

教育培训行业是我国大力支持和发展的朝阳产业，近年来国家相关部委出台了一系

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列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010 年以来陆续颁布了一系列支持性政策和纲领性文件，明确了教育培训行业的发展方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境，为其做大做强提供了坚实的政策保障。

② 持续的研发投入和完善的师资体系成为业绩增长的重要驱动因素

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有授课教师 6,530 名，且全部为全职教师。选择全职教师作为授课教师有利于增强中公教育业务和人员的稳定性、一致性和可持续性，是中公教育授课质量、业务拓展的重要保障。此外，中公教育建立健全了严格的招聘制度，持续丰富和完善培训体系，不断增强教师的专业能力、提高综合素质，以保证研发和教学的高质量、高水准以及无缝衔接。专职、稳定的师资队伍及完善的培训体系，保证了中公教育授课质量和教学水准，也成为中公教育业绩增长的重要保证。

③ 完善的教学网络、丰富的课程体系和多样化的教学手段为业绩增长提供了有力支持

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育已在全国 31 个省市自治区、319 个地级行政区，设立了 582 个直营分支机构，教学网络遍布全国。庞大的教学网络、数量众多且不断下

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沉的教学网点为中公教育既往的业绩增长提供了有力的支持，也是中公教育进一步拓展业务的重要保证。

中公教育目前的教学和培训业务以面授为主，同时通过其旗下网络平台中公网校为学员提供包括直播课程、录播课程和 OAO 课程在内的网络化培训教学服务。通过网络化教学平台，在保证教学质量的同时，最大限度提升学员的学习体验。中公教育多样化的教学手段不仅为学员提供了更多的培训方式选择，也能够帮助学员更好地制定学习计划并管理学习时间，同时提高了学员的黏性，有利于业绩的增长。

（ 3 ）主营业务的地域构成分析

报告期内，中公教育的主营业务收入按地域划分的情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
东北地区	53,950.26	13.39%	52,467.42	20.34%	39,762.67	19.20%
华北地区	59,500.85	14.77%	36,758.20	14.25%	29,810.33	14.40%
华东地区	121,266.08	30.10%	75,021.86	29.09%	60,589.80	29.26%
华中地区	45,916.24	11.40%	26,734.97	10.36%	23,297.29	11.25%
华南地区	30,000.52	7.45%	16,388.58	6.35%	13,454.89	6.50%
西南地区	50,522.60	12.54%	25,461.87	9.87%	19,231.60	9.29%
西北地区	41,729.55	10.36%	25,102.68	9.73%	20,908.42	10.10%
合计	402,886.10	100.00%	257,935.58	100.00%	207,055.00	100.00%

注：东北地区包括辽宁、吉林、黑龙江，华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古，华东地区包括上海、江苏、浙江、山东、安徽，华中地区包括湖北、湖南、河南、江西，华南地区包括广东、广西、海南、福建，西南地区包括四川、重庆、云南、贵州、西藏，西北地区包括陕西、

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甘肃、新疆、青海、宁夏

中公教育的主营业务收入主要来自于华东地区、华北地区和东北地区，2015 年、2016 年和 2017 年，上述三个地区的收入合计占中公教育主营业务收入的比例分别为 62.86%、 63.68%和 58.26%。随着中公教育教学网点的逐步完善，2017 年来自华南地区和西南地区的主营业务收入快速增加，当期主营业务收入较上期分别同比增加 83.06%和 98.42%。

（ 4 ）主营业务的季节性波动分析

由于每年公务员、事业单位、教师的招录和相关资格认证考试均有相对固定的时间，学员将根据相关笔试、面试的时间制定学习培训的具体计划，中公教育亦将根据相关笔试、面试时间及学员需求情况在合理的时间开设相关教学培训的课程，并在相关课程结束、招录名单公布等时间节点确认营业收入。因此上述人才招录和资格认证考试的时间分布，尤其是国家公务员招录、地方公务员招录、教师招录和资格认证考试、事业单位招录等活动的笔试、面试、招录名单公布等时间节点的分布对中公教育的经营活动和收入确认有较大影响。上述时间节点分布的季节性也造成了中公教育经营活动和收入确认的季节性。

总体而言，每年第一季度重要招录活动的笔试和招录名单公布相对较少，因此中公教育第一季度营业收入占比较低。第二季度为国家公务员招录名单公告、地方公务员笔试的集中期，因此报告期内第二季度营业收入占比较高。第三、四季度为国家公务员笔试时间，教师招录、事业单位招录等亦较为活跃，因此营业收入占比亦较高。

2 、营业成本构成及变动分析

（ 1 ）营业成本总体情况分析

报告期内，中公教育的营业成本总体情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务成本	162,785.46	99.89%	104,779.24	99.74%	82,359.34	99.63%
其他业务成本	173.30	0.11%	273.83	0.26%	302.78	0.37%
合计	162,958.77	100.00%	105,053.07	100.00%	82,662.12	100.00%

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2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的营业成本分别为 82,662.12 万元、105,053.07 万元和 162,958.77 万元，报告期内的营业成本年均复合增长率为 40.41%。报告期内，中公教育的营业成本随着经营规模的快速扩张而显著增加，营业成本变动趋势及构成情况与营业收入的变动趋势及构成情况基本保持一致。

报告期内，中公教育营业成本主要为主营业务成本，主营业务成本占比均超过 99%，与营业收入的构成相匹配。

（ 2 ）主营业务成本构成情况分析

报告期内，中公教育的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
教师薪酬	72,644.31	44.63%	43,933.29	41.93%	30,985.35	37.62%
开班费用	67,733.60	41.61%	43,321.47	41.35%	38,911.15	47.25%
房租物业及折旧摊销费	15,576.15	9.57%	11,106.97	10.60%	7,614.52	9.25%
差旅费	5,972.60	3.67%	5,498.36	5.25%	3,969.52	4.82%
其他成本	858.80	0.53%	919.95	0.88%	878.80	1.07%
合计	162,785.46	100.00%	104,779.24	100.00%	82,359.34	100.00%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的主营业务成本分别为 82,359.34 万元、 104,779.24 万元和 162,785.46 万元。2016 年和 2017 年，中公教育的主营业务成本较上年同期增幅分别为 27.22%和 55.36%，主要为报告期内中公教育经营规模快速扩张所致，同期主营业务收入的增长比例分别为 24.57%和 56.20%，主营业务收入和主营业务成本的增长基本匹配。

报告期内，中公教育的主营业务成本主要由教师薪酬、开班费用和房租物业及折旧摊销费构成，2015 年、2016 年和 2017 年，上述三项成本合计占各期主营业务成本的比例分别为 94.12%、93.88%和 95.81%，占比较为稳定。

中公教育报告期内主营业务成本的相关分析如下：

① 教师薪酬

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教师薪酬即中公教育支付给授课教师的薪酬成本，是中公教育主营业务成本最主要的构成项目之一。

2016 年和 2017 年，中公教育主营业务成本中教师薪酬分别为 43,933.29 万元和 72,644.31 万元，较上年同期分别增加 12,947.94 万元和 28,711.02 万元，增幅分别为 41.79% 和 65.35%，主要是因为：A、由于业务规模的扩大，并出于为未来储备师资的考虑，中公教育 2016 年、2017 年大量招聘授课教师，导致授课教师数量快速增加；B、为保持业内具有竞争力的薪酬水平，中公教育逐年上调授课教师的薪酬。

② 开班费用

中公教育主营业务成本中的开班费用主要为举办面授培训而发生的酒店住宿、酒店培训场地租赁、餐饮及讲义印刷等费用，系其最重要的主营业务成本之一。中公教育日常租赁场所中教室数量较少，面积较小，且通常无法向学员提供住宿及餐饮服务，因此中公教育需大量向酒店租赁培训场所、购买住宿及餐饮服务以满足学员参加面授培训所产生的相关需求。

2016 年，中公教育的开班费用为 43,321.47 万元，较 2015 年增加 4,410.32 万元，同比增长 11.33%，主要系中公教育 2016 年参加面授培训的学员较上年增加所致。

2017 年，中公教育的开班费用为 67,733.60 万元，较 2016 年度增加 24,412.13 万元，同比增长 56.35%，主要是因为中公教育在当期授课班次大幅增加，2017 年参加中公教育面授课程培训的学员人次为 88.24 万人次，较 2016 年的 61.94 万人次增加 26.30 万人次，同比增幅 42.47%。开课数量的增长和参与培训人数的增加，导致中公教育当期的开班费用金额大幅增加。2017 年中公教育开班费用增幅高于参训学员人次增幅，主要系 2017 年提供食宿服务的高端协议班次占比上升所致。

③ 房租物业及折旧摊销费

中公教育主营业务成本中的房租物业及折旧摊销费主要是授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销费用。2016 年和 2017 年，中公教育房租物业及折旧摊销费分别较上年增加 3,492.45 万元和 4,469.18 万元，主要原因为随着中公教育分支机构的快速增加及原有分支机构经营规模的扩大，其房屋租赁面积持续增长，导致房租物业及折旧摊销费在报告期内逐年增长。

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④ 差旅费及其他成本

中公教育主营业务成本构成中，差旅费主要为授课教师前往授课地的差旅费用，其他成本主要为办公费和福利费用。2015 年、2016 年和 2017 年，上述两项成本合计占主营业务成本的比例分别为 5.89%、6.13%和 4.20%。2017 年，中公教育主营业务成本中差旅费用占比有所下降，主要原因为随着分支机构网络的完善、地方师资的逐步充实，在培训高峰期从中公教育总部下派师资或跨省调动师资的情况减少，导致差旅费减少。

3 、毛利构成及毛利率变动分析

（ 1 ）营业利润的主要来源

报告期内，中公教育的毛利构成情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务毛利	240,100.65	99.97%	153,156.34	99.87%	124,695.66	99.82%
其他业务毛利	66.32	0.03%	198.10	0.13%	228.26	0.18%
合计	240,166.97	100.00%	153,354.44	100.00%	124,923.92	100.00%

中公教育的毛利主要来源于主营业务毛利。2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的毛利分别为 124,923.92 万元、153,354.44 万元、240,166.97 万元，其中主营业务毛利比例均达到 99%以上，毛利结构稳定。

（ 2 ）毛利构成情况

报告期内，中公教育的主营业务毛利按产品分类情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一、面授培训	215,764.60	89.86%	138,101.59	90.17%	121,144.72	97.15%
公务员招录培训	134,169.14	55.88%	94,617.99	61.78%	83,687.93	67.11%
事业单位招录培训	31,938.24	13.30%	14,927.24	9.75%	13,466.86	10.80%
教师招录及教师资格培训	28,911.93	12.04%	16,110.41	10.52%	10,506.23	8.43%
其他培训	20,745.29	8.64%	12,445.94	8.13%	13,483.70	10.81%

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项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
二、线上培训	24,336.04	10.14%	15,054.75	9.83%	3,550.94	2.85%
合计	240,100.65	100.00%	153,156.34	100.00%	124,695.66	100.00%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的主营业务毛利分别为 124,695.66 万元、 153,156.34 万元和 240,100.65 万元，呈逐年增长的趋势。

报告期内，中公教育面授培训业务是主营业务毛利的重要来源，2015 年、2016 年和 2017 年，面授培训业务的毛利分别为 121,144.72 万元、138,101.59 万元和 215,764.60 万元，占比分别为 97.15%、90.17%和 89.86%。其中，公务员招录培训毛利占比最高，但占比逐年下滑；事业单位招录面授培训、教师招录及教师资格面授培训业务报告期内毛利占比持续提升。上述面授培训业务的毛利变动趋势与其收入变动趋势总体相符。

报告期内，中公教育的线上培训业务毛利增长较快，2015 年、2016 年和 2017 年，毛利分别为 3,550.94 万元、15,054.75 万元和 24,336.04 万元，年均复合增长率达到 161.79%，占比由 2015 年的 2.85%上升至 2017 年的 10.14%。线上培训业务作为近年来新兴的授课形式，其规模随着互联网特别是移动互联网的普及快速增长。同时，因为线上培训时间的灵活、利用碎片化时间、可重复学习等多方面的特性，其接受程度逐年提高。中公教育线上培训课程的学员数量从 2015 年的 9.96 万人次上升至 2017 年的 58.36 万人次，年均复合增长率达到 142.06%。

（ 3 ）毛利率变动分析

报告期内，中公教育的主营业务毛利率按产品分类情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
	毛利率	变动比例	毛利率	变动比例	毛利率
一、面授培训	57.58%	0.05%	57.52%	-2.68%	60.20%
公务员招录培训	64.94%	3.09%	61.85%	-0.58%	62.42%
事业单位招录培训	56.14%	6.00%	50.14%	-4.36%	54.50%
教师招录及教师资格培训	43.17%	-4.96%	48.13%	-4.22%	52.35%
其他培训	46.87%	-5.32%	52.19%	-8.02%	60.21%
二、线上培训	86.50%	2.17%	84.33%	23.27%	61.06%

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合计 59.60% 0.22% 59.38% -0.85% 60.22%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的主营业务综合毛利率分别为 60.22%、59.38% 和 59.60%，主营业务毛利率整体保持在较高水平，主要是因为中公教育通过持续的研发投入保持在非学历职业就业培训领域的核心竞争力，通过提供多样化的培训服务产品提升客户的选择和粘性，通过高质量的培训课程和多年的口碑树立良好的品牌形象，因此中公具有良好的定价、议价能力，保持了较高的毛利率水平。具体分析如下：

① 面授培训业务毛利率变动分析

报告期内，中公教育的面授培训业务毛利率分别为 60.20%、57.52%和 57.58%，总体略有下降，主要是由于教师招录和教师资质面授培训、其他面授培训的毛利率下滑，具体分析如下：

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的公务员招录面授培训业务毛利率分别为 62.42%、61.85%和 64.94%，相对较高，主要是因为公务员招录面授培训业务系中公教育的核心业务，中公教育通过对该业务的持续研发投入形成了较强的产品竞争力，通过严格的质量管理塑造了良好的产品口碑，在公务员招录面授培训领域具备较为突出的市场地位，使报告期内公务员招录面授培训业务保持了较高的毛利率水平。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的事业单位招录面授培训业务毛利率分别为 54.50%、50.14%和 56.14%。2016 年，中公教育的事业单位招录培训业务毛利率低于 2015 年和 2017 年，主要是因为 2016 年下半年中公教育新招聘了较多数量的授课教师作为未来的业务储备，上述新授课教师的培训期通常在 3 个月以上的，因此上述新招聘教师对 2016 年收入贡献较小，但发生了较高的主营业务成本，因此毛利率有所下降。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的教师招录及教师资格面授培训业务毛利率分别为 52.35%、48.13%和 43.17%，逐年下降，主要是因为：A、毛利率较低的教师资格面授业务收入占比逐年显著上升，拉低了教师招录及教师资格面授培训业务的总体毛利率；B、近年来，教师招录的报名人数持续增加，使教师招录的社会总体录取率有所降低，导致中公教育教师招录协议班的退费比例有所提高，进而使教师招录面授培训业务的毛利率略有下降。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育其他面授培训业务主要包括金融银行、医疗

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卫生、军转干、考研、IT、村官、大型国企、留学等领域的人才招录、资格认证及其他培训。其他面授培训业务毛利率逐年下滑，主要因为中公教育报告期内快速扩张其他面授培训业务的产品序列数量，拓展新产品序列需要在师资及培训等方面发生较大开支，导致其他面授培训业务的综合毛利率下滑。新产品序列随着产品研发、教学的成熟度逐步提升，学员人数的增加，其毛利率未来有望逐步上升。

② 线上培训业务毛利率变动分析

报告期内，中公教育的线上培训业务毛利率分别为 61.06%、84.33%和 86.50%，呈现上升趋势。线上培训业务的成本由课程研发人员薪酬、授课教师薪酬、录制编辑设备成本和宽带费用构成，由于线上培训业务的边际成本较低，因此线上培训业务的成本增幅显著低于收入增幅。随着报告期内培训人次的逐年提升，线上培训业务的收入增长较快，较低的成本增幅使线上培训业务毛利率水平显著提升。

（ 4 ）与同行业公司毛利率比较情况

报告期内，中公教育的毛利率与可比公司的毛利率对比情况如下：

名称	2017 年度	2016 年度	2015 年度
华图教育	54.61%	60.88%	59.26%
紫光学大	28.83%	25.09%	-
新南洋	43.39%	43.48%	39.71%
东方时尚	53.69%	52.69%	57.29%
平均值	45.13%	45.54%	52.09%
中位数	48.54%	48.09%	57.29%
中公教育	59.58%	59.35%	60.18%

注 1：A 股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易注 2：紫光学大 2015 年末尚未完成重组，教育业务尚未置入上市公司，因此数据不可比注 3：A 股各上市公司的毛利率为主营业务毛利率，华图教育的毛利率为营业毛利率

报告期内，中公教育的毛利率高于可比公司平均水平，主要由于中公教育在教育细分领域、产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存在不同所致。可比公司中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近，因此毛利率水平也与中公教育相近。

4 、期间费用分析

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报告期内，中公教育的期间费用及其占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例	金额	占营业收入的比例
销售费用	84,129.70	20.87%	48,064.34	18.60%	42,849.79	20.64%
管理费用	97,707.14	24.24%	68,419.68	26.48%	57,718.88	27.80%
财务费用	2,812.67	0.70%	1,975.99	0.76%	220.03	0.11%
合计	184,649.52	45.80%	118,460.02	45.84%	100,788.69	48.55%

（ 1 ）销售费用

报告期内，中公教育的销售费用情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	52,455.79	62.35%	25,863.47	53.81%	21,702.07	50.65%
市场推广费	19,842.35	23.59%	13,659.98	28.42%	12,046.18	28.11%
房租物业及折旧摊销费	6,602.84	7.85%	3,872.59	8.06%	2,797.34	6.53%
差旅交通费	2,762.09	3.28%	3,117.30	6.49%	4,618.60	10.78%
办公费	792.78	0.94%	303.89	0.63%	261.44	0.61%
福利费	149.40	0.18%	52.66	0.11%	57.02	0.13%
业务招待费	12.09	0.01%	12.66	0.03%	15.32	0.04%
会议费	0.06	0.00%	0.21	0.00%	720.75	1.68%
其他	1,512.29	1.80%	1,181.60	2.46%	631.07	1.47%
合计	84,129.70	100.00%	48,064.34	100.00%	42,849.79	100.00%

中公教育的销售费用主要由销售人员职工薪酬、市场推广费、房租物业及折旧摊销费、差旅交通费构成，上述四项费用在 2015 年、2016 年和 2017 年合计占各期销售费用的比例分别为 96.07%、96.78%和 97.07%。

2016 年，中公教育的销售费用较 2015 年增加 5,214.56 万元，同比上升 12.17%，主要是因为：① 随着经营规模的扩大和分支机构的增加，中公教育当期新招聘了部分负责销售岗位和市场宣传的员工，因此销售人员职工薪酬较上期增加 4,161.40 万元；② 中

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公教育加大了宣传推广方面的投入，因此市场推广费较上期增加 1,613.80 万元；③ 中公教育在全国各地拓展新的分支机构，同时根据经营需要扩大原有分支机构的租赁面积，因此当年的房租物业及折旧摊销费较上期增加 1,075.25 万元；④ 随着分支机构经营网络的不断下沉，中公教育新招聘的负责销售和市场宣传的员工，主要在新增分支机构所在城市招聘当地人员，因此在开展市场推广时不需要再从省级分支机构调派大量销售人员前往各个城市，节约了部分差旅费用，因此差旅交通费用较上期减少 1,501.31 万元。

2017 年，中公教育的销售费用较 2016 年增加 36,065.36 万元，同比上升 75.04%，主要是因为：① 随着经营规模的扩大和分支机构的增加，中公教育当期新招聘了大量负责销售岗位和市场宣传的员工，因此职工薪酬支出较上期增加 26,592.33 万元；② 中公教育持续增加在宣传推广方面的投入，主要是互联网广告方面的投入，因此当期的市场推广费较上期增加 6,182.37 万元；③ 中公教育在全国各地拓展新的分支机构，同时根据经营需要扩大原有分支机构的租赁面积，因此当年的房租物业及折旧摊销费较上期增加 2,730.25 万元。

（ 2 ）管理费用

报告期内，中公教育的管理费用情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
职工薪酬	38,997.87	39.91%	30,940.86	45.22%	26,883.50	46.58%
研发费用	31,046.64	31.78%	16,031.62	23.43%	15,243.29	26.41%
房租物业及折旧摊销费	10,878.44	11.13%	8,909.35	13.02%	6,032.91	10.45%
办公费	6,086.19	6.23%	4,030.58	5.89%	3,452.19	5.98%
股份支付	5,380.00	5.51%	5,380.00	7.86%	2,690.00	4.66%
差旅交通费	2,256.29	2.31%	1,632.83	2.39%	2,225.96	3.86%
福利费	885.48	0.91%	611.51	0.89%	604.46	1.05%
业务招待费	240.18	0.25%	38.80	0.06%	62.32	0.11%
会议费	5.88	0.01%	5.53	0.01%	7.80	0.01%
其他	1,930.18	1.98%	838.59	1.23%	516.46	0.89%
合计	97,707.14	100.00%	68,419.68	100.00%	57,718.88	100.00%

464

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中公教育的管理费用主要由职工薪酬、研发费用、房租物业及折旧摊销费、办公费、股份支付等构成，上述五项费用在 2015 年、2016 年和 2017 年合计占比各期管理费用的比例分别为 94.08%、95.42%和 94.56%。

2016 年和 2017 年，中公教育管理费用分别较上年增加 10,700.80 万元和 29,287.46 万元，增幅分别为 18.54%和 42.81%，主要是因为：① 中公教育经营规模持续扩大，管理人员数量亦相应增加，因此 2016 年和 2017 年管理人员职工薪酬较上年分别增加 4,057.36 万元和 8,057.01 万元；② 为进一步强化课程研发、提高研发人员的主观能动性，中公教育研发人员数量有所提升，且 2017 年大幅提高了研发人员的薪酬水平，因此 2017 年研发费用较上年增加 15,015.02 万元；③ 随着管理人员数量增加，其所需办公场所增加，导致 2016 年和 2017 年管理费用中房租物业及折旧摊销费用较上年分别增加 2,876.44 万元和 1,969.09 万元；④2016 年和 2017 年管理人员办公费用较上年分别增加 578.39 万元和 2,055.60 万元。

（ 3 ）财务费用

报告期内，中公教育的财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
利息支出	581.26	121.27	481.56
减：利息收入	151.86	240.48	1,249.30
手续费	2,383.28	2,095.21	987.77
合计	2,812.67	1,975.99	220.03

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的财务费用分别为 220.03 万元、1,975.99 万元和 2,812.67 万元，占各年营业收入比例较低。

报告期内，中公教育财务费用中利息支出及利息收入主要为银行存款、银行借款及对外资金往来产生的利息。中公教育 2016 年利息收入较 2015 年减少 1,008.82 万元，主要系 2016 年对外资金拆借的金额及期限显著下降所致。

报告期内，中公教育财务费用中手续费主要为 POS 机刷卡手续费和线上支付手续费。2016 年以来，中公教育进一步加强了对各分支机构 POS 机的配置，并鼓励学员以 POS 机刷卡或线上支付的方式缴纳学费，使学员采用 POS 机刷卡和线上支付进行缴款

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的占比显著增长。因此，中公教育在报告期内的 POS 机刷卡手续费和线上支付手续费支出逐年增加。

5 、利润表其他项目分析

（ 1 ）资产减值损失

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
坏账损失	0.29	41.38	6.52
合计	0.29	41.38	6.52
占营业收入比例	0.0001%	0.02%	0.003%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的资产减值损失分别为 6.52 万元、41.38 万元、0.29 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.003%、0.02%和 0.0001%，资产减值损失主要是针对其他应收款可能产生的坏账损失计提的减值准备。

（ 2 ）投资收益

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
理财收益	9,465.12	6,479.85	1,999.48
处置长期股权投资产生的投资收益	-	625.73	130.26
合计	9,465.12	7,105.58	2,129.74
占营业收入比例	2.35%	2.75%	1.03%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的投资收益分别为 2,129.74 万元、7,105.58 万元和 9,465.12 万元，占各期营业收入的比例分别为 1.03%、2.75%和 2.35%。报告期内，中公教育投资收益主要为短期银行理财产品投资收益。

针对理财产品投资收益，受行业特征及业务规模影响，中公教育在日常经营中需要保留一定的安全资金存量，为满足日常经营中流动性需求同时尽可能提高资金管理效率，中公教育根据实际资金结余情况，有计划地通过滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品进行日常资金管理。

2016 年，中公教育的投资收益为 7,105.58 万元，较 2015 年增加 4,975.84 万元，主

466

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要是当年的理财收益较 2015 年度增加 4,480.37 万元所致。2017 年，中公教育的投资收益为 9,465.12 万元，较 2016 年增加 2,359.54 万元，主要是当年的理财收益较 2016 年度增加 2,985.27 万元所致。

总体而言，报告期内中公教育的投资收益占各期营业收入的比例较低，对当期损益不构成实质性影响。

（ 3 ）营业外收入和支出

① 营业外收入

报告期内，中公教育的营业外收入情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
政府补助	31.60	1.80	-
违约金收入	-	1.00	6.30
其他	206.67	110.01	42.56
合计	238.27	112.81	48.86
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
占利润总额比例	0.38%	0.29%	0.25%

报告期内，中公教育的营业外收入主要为政府补助、违约金收入以及包括个人所得税手续费返还和税收减免在内的其他收入等。2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的营业外收入分别为 48.86 万元、112.81 万元和 238.27 万元，占同期利润总额的比例分别为 0.25%、0.29%和 0.38%，因此，营业外收入对中公教育的经营业绩不构成重大影响。

报告期内，中公教育计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
北京中关村改制上市和并购支持资金	30.00	-	-
上海杨浦区高新技术产业园支持资金	1.60	1.80	-
合计	31.60	1.80	-

② 营业外支出

报告期内，中公教育营业外支出明细如下：

467

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		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
对外捐赠	855.00	5.00	325.00
赔偿金及违约金支出	-	52.42	-
罚没及滞纳金支出	7.17	1.99	30.26
资产报废、损毁损失	-	-	27.96
其他	-	2.79	1.44
合计	862.17	62.20	384.67
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
占利润总额比例	1.38%	0.16%	2.00%

报告期内，中公教育的营业外支出主要为对外捐赠和赔偿金及违约金支出。2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的营业外支出分别为 384.67 万元、62.20 万元和 862.17 万元，占同期利润总额的比例分别为 2.00%、0.16%和 1.38%，因此，营业外支出对中公教育的经营业绩不构成重大影响。

2015 年和 2017 年，中公教育分别发生捐赠支出 325.00 万元和 855.00 万元，主要是对北京大学捐赠的款项。

（ 4 ）所得税费用

报告期内，中公教育的所得税费用情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
当期所得税费用	7,738.54	8,785.77	2,603.87
递延所得税费用	2,243.84	-2,450.74	526.13
合计	9,982.38	6,335.03	3,130.00
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
占利润总额比例	15.98%	16.25%	16.28%

中公教育在报告期内享受的所得税优惠政策参见“第十二章财务会计信息/二、拟置入资产的财务会计信息/（七）拟置入资产的税项/2、税收优惠”。

6 、净利润来源分析

报告期内，中公教育的营业利润、利润总额和净利润情况如下：

468

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		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
营业成本	162,958.77	105,053.07	82,662.12
营业利润	63,090.01	38,943.30	19,560.16
加：营业外收入	238.27	112.81	48.86
减：营业外支出	862.17	62.20	384.67
利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
减：所得税费用	9,982.38	6,335.03	3,130.00
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
营业利润占利润总额比例	101.00%	99.87%	101.75%

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育的利润总额分别为 19,224.35 万元、38,993.92 万元和 62,466.10 万元，营业利润占当年利润总额的比例分别为 101.75%、99.87%和 101.00%，是中公教育利润的主要来源。中公教育的营业利润主要来源于公务员招录、教师招录和教师资格、事业单位招录等培训业务。

7 、非经常性损益分析

报告期内，中公教育的非经常性损益构成情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3.47	616.75	129.75
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	59.16	1.80	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	176.86	1,194.09
委托他人投资或资产管理的损益	9,465.12	6,479.85	1,999.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-655.50	48.81	-335.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-5,380.00	-5,380.00	-2,690.00
非经常性损益合计	3,492.25	1,944.07	297.50
减：所得税影响金额	516.58	197.48	26.02

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
扣除所得税影响后的非经常性损益	2,975.67	1,746.59	271.49
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	2,975.67	1,746.59	271.43
归属于少数股东的非经常性损益	-	-	0.06

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 271.43 万元、1,746.59 万元和 2,975.67 万元，主要包括中公教育计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费、其他符合非经常性损益定义的损益项目等，其中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为中公教育购买银行理财产品产生的收益，其他符合非经常性损益定义的损益项目为中公教育总经理王振东相关的股份支付费用。

扣除非经常性损益后，中公教育 2015 年、2016 年和 2017 年的经营数据如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
归属于母公司所有者的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51
归属于母公司所有者的非经常性损益	2,975.67	1,746.59	271.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	49,508.05	30,912.29	15,833.08

（三）现金流量分析

报告期内，中公教育现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	99,941.06	115,325.63	55,264.97
投资活动产生的现金流量净额	-156,850.59	-17,068.15	-75,415.59
筹资活动产生的现金流量净额	13,220.78	-55,827.60	35,809.65
汇率变动影响数	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-43,688.75	42,429.88	15,659.02

1 、经营活动产生的现金流量

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		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	450,956.24	337,847.24	233,141.82
收到的其他与经营活动有关的现金	436.92	636.23	959.97
经营活动现金流入小计	451,393.16	338,483.47	234,101.79
购买商品、接受劳务支付的现金	85,536.14	61,709.52	45,316.30
支付给职工以及为职工支付的现金	193,775.01	106,445.64	94,353.51
支付的各项税费	19,046.53	13,930.78	7,782.52
支付的其他与经营活动有关的现金	53,094.43	41,071.90	31,384.50
经营活动现金流出小计	351,452.10	223,157.84	178,836.83
经营活动产生的现金流量净额	99,941.06	115,325.63	55,264.97

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育经营活动现金流量净额分别为 55,264.97 万元、115,325.63 万元和 99,941.06 万元。

报告期内，中公教育的经营规模不断扩大，营业收入及各项营业成本和费用持续增长，经营活动现金的流入和流出也相应逐年上升。

2016 年，中公教育经营活动产生的现金流量净额较 2015 年增加 60,060.67 万元，主要是由于中公教育的业务规模不断扩大，因此 2016 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2015 年增加 104,705.43 万元。

2017 年，中公教育经营活动产生的现金流量净额较 2016 年减少 15,384.57 万元，主要原因为虽然 2017 年销售商品、提供劳务收到的现金较 2016 年增加 113,109.00 万元，但 2017 年购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金三项合计较 2016 年增加 123,178.51 万元。

总体而言，报告期内中公教育经营活动各项现金流入和流出基本与营业收入及各项营业成本、费用的变动保持了较好的匹配关系。

2 、投资活动产生的现金流量

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收回投资所收到的现金	1,681,293.17	970,882.00	438,069.09
取得投资收益所收到的现金	9,465.12	6,479.85	1,999.48

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.20	10.76	0.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	87.17
收到其他与投资活动有关的现金	-	13,100.00	36,575.50
投资活动现金流入小计	1,690,758.49	990,472.60	476,731.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,917.91	17,339.31	16,762.69
投资支付的现金	1,831,691.17	961,607.00	506,998.68
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	15,412.24	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	13,182.21	28,385.50
投资活动现金流出小计	1,847,609.08	1,007,540.76	552,146.87
投资活动产生的现金流量净额	-156,850.59	-17,068.15	-75,415.59

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育投资活动产生的现金流量净额分别为 -75,415.59 万元、-17,068.15 万元和-156,850.59 万元，其中“收回投资所收到的现金”和 “投资支付的现金”主要为中公教育滚动购买和赎回短期银行理财产品产生的现金流入流出。

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育投资活动产生的现金流入和流出均呈现大幅增长，主要是中公教育受行业特征及业务规模的共同影响，存在金额较大的预收款项，因此经营性现金流较为充裕。为满足日常经营中流动性需求同时尽可能提高资金管理效率，中公教育根据实际资金结余情况，有计划地滚动购买银行理财产品进行日常资金管理。2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系中公教育将预收款项部分用于购买理财产品，理财产品余额逐年扩大所致。

3 、筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
吸收投资收到的现金	-	-	30,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	20,000.00	-	10,000.00

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
收到其他与筹资活动有关的现金	27,797.13	-	703.00
筹资活动现金流入小计	47,797.13	-	40,703.00
偿还债务支付的现金	10,000.00	10,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,576.35	10,031.97	429.78
支付其他与筹资活动有关的现金	-	35,795.63	4,463.57
筹资活动现金流出小计	34,576.35	55,827.60	4,893.35
筹资活动现金流量净额	13,220.78	-55,827.60	35,809.65

2015 年、2016 年和 2017 年，中公教育筹资活动产生的现金流量净额分别为 35,809.65 万元、-55,827.60 万元和 13,220.78 万元。中公教育筹资活动的现金流入主要为吸收股东投资和取得银行借款收到的现金，现金流出主要为偿还银行借款和分配股利、利润及偿付利息支付的现金。

2015 年，中公教育筹资活动产生的现金流量净额为 35,809.65 万元，主要是由于中公教育当期进行了 30,000.00 万元的增资扩股，同时因经营需要向华夏银行借款 10,000.00 万元。

2016 年，中公教育筹资活动产生的现金流量净额为-55,827.60 万元，较 2015 年减少 91,637.25 万元，主要因为中公教育当期未进行股权和债务融资，同时偿还 2015 年银行借款 10,000.00 万元、分配股利 9,900.00 万元、支付华夏银行保证金 27,797.13 万元、以及 2016 年度偿还关联方借款 7,998.50 万元。

2017 年，中公教育筹资活动产生的现金流量净额为 13,220.78 万元，较 2016 年增加 69,048.38 万元，主要是中公教育当期向银行借款 20,000.00 万元，同时收回了 2016 年度支付给华夏银行的申请借款保证金 27,797.13 万元。

（四）资本性支出分析

1 、报告期内资本性支出情况

报告期内，中公教育的主要资本性支出如下：

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

473

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购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,917.91	17,339.31	16,762.69

2 、未来可预见的重大资本性支出

截至 2017 年 12 月 31 日，中公教育拥有 582 个分支机构，主要采取租赁物业形式进行经营，而中公教育一般会对租赁场所进行相应装修，以使其满足业务经营需要。此外，为保证日常教学活动顺利开展，中公教育会进行与教学相关的办公设备等固定资产及无形资产采购。中公教育未来三年可预计的重大资本性支出如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2019 年	2020 年
在建工程	10,320.00	4,000.00	4,000.00
固定资产	10,900.00	5,900.00	5,900.00
无形资产	50.50	50.50	50.50
长期待摊	14,000.00	15,500.00	16,500.00
合计	35,270.50	25,450.50	26,450.50

五、本次交易后上市公司的业务发展目标

（一）发展规划和发展目标

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司的全资子公司，上市公司截至评估基准日除保留资产以外的资产和负债将全部置出，上市公司主营业务将由品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等转变为非学历职业就业培训为主的综合培训业务。借本次重组契机，上市公司将进一步提升发展空间，全面提升上市公司核心竞争力和市场影响力。

1 、业务发展规划

作为国内非学历职业就业培训领域的龙头企业，中公教育未来将继续提升公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、教师资格和招录培训等成熟优势产品服务的市场份额，借助多年持续提前投资形成的教学和服务网络规模优势和创始人长期直接领导形成的研发管理能力，通过全面的管理工程变革及配套的科技应用，快速提升盈利能力和盈利规模，并把发展可复制可迭代的管理工程及科技能力作为与业绩同等重要的战略目标，向运营与科技双驱动的新模式转型。

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同时，紧跟公共部门劳动力就业人口长期扩张的趋势，响应国家关于城镇化、公共服务均等化及推行终身职业技能培训制度的规划引导，中公教育将努力提升医疗卫生系统招录培训等新兴产品服务的经营业绩，不断丰富非学历职业就业培训产品服务门类并扩大培训规模。

2 、业务发展目标

（ 1 ）研发战略

紧跟就业市场发展趋势和中公教育战略规划，在创始人的直接领导下，大幅提高研发的人力资源投入和科技投入，进一步放大动态集成产品研发机制的竞争优势，打通各地学员能力提升需求与总部研发团队之间的快速响应管道，实现数据生成总量和数据处理能力两个核心基础能力的明显领先，并由此推动研发人力资源的开发，形成可持续革新升级的研发实力，不断扩大研发对盈利能力提升的杠杆效应。

（ 2 ）产品战略

中公教育以研发的领先带动产品服务品质的持续提升，借助科技力量创新教学和服务模式，突破小班教学内在的批量生产约束，同时实现学员个性化辅导与成本投入的可控。

在保持成熟的公务员招录考试培训、事业单位招录考试培训、教师资格和招录培训等优势产品服务的基础上，中公教育积极开发新产品，不断丰富产品服务门类，培育新的职业就业培训项目，获得领先的市场份额和盈利能力，形成新门类的领导地位。

（ 3 ）市场战略

教学和服务网络规模是职业就业培训行业竞争的重要因素，在现有分支机构网络的基础上，中公教育未来将不断拓展教学和服务网络规模，根据各区域市场的特点，下沉教学和服务网络，继续提升学员获得培训服务的便利性，同时持续优化教师资源的配置效率，不断提高经营业绩和市场份额，降低整体营收的边际成本。

（ 4 ）技术战略

中公教育将深入运用信息技术提升组织智能化水平，探索引进成熟的精益生产机制，以此创新 IT 开发应用，引导应用先进的科技产品和系统，增强大规模知识型员工的工

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作协同和工作智能化，提升整体组织及运营效率。

（ 5 ）人力资源战略

中公教育将通过管理工程变革及科技应用，实现对所有工作的数据支持和可顺畅流动的工作协同，由此持续提升全员的工作能力和创新能力。扩大引入高层次人才的数量及范围，重点引入互联网、IT、智能硬件及管理工程等领域的新型人才。优化人力资源结构，匹配公司战略的实施。

（二）实现发展规划和发展目标拟采取的措施

1 、研发中心拓展

研发能力是教育培训机构的核心竞争力，研发能力的强弱将对中公教育教学和服务质量产生直接影响，是中公教育可持续经营的基石。中公教育历来重视研发能力的培养，打造了一支高学历、高素质、拥有丰富从业经验的研发团队，并以此为依托，开发了多层次、多结构、差异化的课程服务体系和独具特色的教学方式，使得经营业绩迅速增长，市场影响力稳步提高。

随着中公教育经营业务的进一步扩大，当前的研发能力日趋饱和，研发团队规模已不能满足高速增长的业务需求；其次，社会经济向细分领域发展对应聘者的专业技能和综合素质提出了更高的要求，使得未来中公教育课程服务和教学内容的广度及深度将进一步提高；加上求职市场竞争加剧，学员的求职意向日趋多元化，未来职业就业培训课程产品和服务的设置将进一步细分，以满足学员的不同需求。当前中公教育拥有的专职研发人员已不能满足日益增长的研发需求，且绝大部分研发人员集中于总部，地方分支机构的研发能力亟待提升。为进一步提高研发实力，增强竞争优势，中公教育拟在重点业务发展省市新建研发中心，招录和培养研发人员，完善研发体系。

2 、教学和服务网络拓展

经过多年的经营，中公教育已在行业内拥有了较高的知名度和品牌影响力，业务范围拓展至全国 31 个省、市、自治区的 319 个地级行政区。近年来中公教育主营业务增长迅速，参训人次规模持续增长，现有的教学场地和配套设施容量已趋于饱和；再加上中公教育在保持传统优势培训课程的基础上，积极探索并涉足新的职业教育就业培训领

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域，大力拓展成长性好的新业务，使得参训人次规模进一步增长，现有的培训条件和培训容量已难以满足中公教育日益增长的业务需求和长期发展战略。

为把握市场机遇、提高学员的体验度、提升教学服务能力和整体竞争力，中公教育拟对部分现有分支机构进行升级扩建，以扩大市场份额，满足战略发展需求。同时，为进一步扩大业务覆盖范围，开拓新的培训市场，完善营销网络在全国的布局，中公教育将继续推进教学、服务及营销渠道向基层县市的下沉。

为进一步提高学员的体验度，改善教学环境、提升教学质量，推动“中公教育”品牌在全国的推广，完善职业就业培训服务链，中公教育拟在全国重点业务拓展城市新建集授课、培训、食宿、后勤保障于一体的学习基地，通过为学员打造全服务链的学习环境，提高学员的学习效率，增强学员的体验度；同时将学习基地教学模式培养为具有较强示范效应的行业标杆，大力提升中公教育的服务品质和整体品牌形象，争取更大的市场份额。

3 、信息化升级

线上培训和信息化战略是中公教育企业战略中的重要组成部分。中公教育为学员提供包括在线直播课程、录播课程和 OAO 课程在内的线上培训教学服务。随着学员对职业教育培训方式的需求日益多样化，近年来中公教育线上培训的经营规模不断扩大，业务的持续增长使得中公教育线上课程产品的录制、剪辑及后期制作能力日趋饱和，且部分录制、制作设备使用年限较长而日趋老化，已不能满足日益增长的线上培训业务需要和战略发展规划。为进一步提高公司线上培训业务的开展能力，丰富课程产品结构，提高学员的满意度和体验度，中公教育拟对线上培训平台及配套设施进行升级改造，以满足日益增长的业务需求，提高中公教育的综合竞争力。

在中公教育规模不断扩大的情况下，对管理水平的要求也不断提高。中公教育当前所拥有的信息系统主要包括 ERP 企业管理系统、内部办公管理系统及相关支持系统等，为中公教育的日常管理、运营和移动端软件管理提供系统支持。随着近年来业务量的快速增长和分支机构布局密度的持续扩大，中公教育现有的信息系统逐渐逼近其技术瓶颈，而现有软硬件的容量也难以满足未来业务发展的需求，因此升级信息系统、增强运营能力、提高工作效率是中公教育实行可持续发展战略亟待解决的问题。

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（三）拟定上述计划所依据的假设条件及实施计划的主要困难

1 、依据的假设

① 中公教育所处的经济、政治、社会和自然环境处于正常发展状态，没有出现对中公教育发展有重大影响的不可抗力因素的发生；

② 国家在职业教育培训行业的政策没有重大不利变化，民促法的地方配套实施细则尽快出台并实施；

③ 中公教育不因重大风险因素对生产经营产生重大不利影响；
④ 中公教育的控制权保持基本稳定，不发生重大变化；
⑤ 中公教育的核心管理层和关键技术人员不发生重大变化或调整。

2 、面临的困难

① 随着职业就业培训行业和中公教育的不断发展，内外部环境对中公教育经营管理、资本运营方面的要求将不断提高，中公教育需要快速提高综合管理水平，以适应快速发展的需要。以技术提升、扩大教学和服务规模等为目的的投资是中公教育发展计划顺利实现的重要保障之一。

② 中公教育对高水平研发、教学、技术、营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切，现有的人才数量和结构难以完全满足要求，虽然中公教育已在积极培养和引进人才，但数量和质量还无法满足以后快速发展的需要。拓宽人才的招聘、培养渠道和提升待遇水平能够在一定程度上缓解人才需求的困难。

③ 中公教育未来发展计划的实施需要大量的资金投入作为保障。当前中公教育的融资渠道主要为银行借款等间接融资方式，单一的融资渠道限制了中公教育的快速发展，中公教育需要尽快拓展直接融资渠道，增强公司的资金实力，优化财务结构。

（四）上述发展计划与现有业务的关系

中公教育发展规划和发展目标与当前主营业务紧密相关，发展规划和发展目标的实施符合公司主营业务的发展方向和整体战略规划。发展规划和发展目标的实施，将促使中公教育的业务覆盖区域和培训规模进一步扩大，研发教学能力得到显著提升，培训及

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营销渠道继续向三四线城市下沉，线上培训业务得以高速发展。这有利于扩大中公教育的经营规模和利润水平，深化行业竞争优势，进一步提高市场占有率和品牌影响力。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

根据本次交易结构安排，上市公司将置出上市公司除保留资产以外的全部资产与负债，并置入中公教育 100%股权。本次交易前，上市公司的主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为非学历职业就业培训服务。拟置入资产中公教育是国内领先的非学历职业就业培训服务提供商，通过在非学历职业就业培训服务行业多年的深耕细作，形成了专职稳定的师资队伍、独立完善的研发体系、丰富的教学网点覆盖和良好的业界口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于行业前列。未来，随着中公教育在研发能力、师资储备、学习基地、分校拓展及升级、网校及信息化升级等方面的持续投入，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

1 、主要优势

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为非学历职业就业培训服务。

公司的竞争优势参见本报告书“第十一章管理层讨论与分析/三、拟置入资产的竞争地位和竞争优势/（二）标的公司的竞争优势与竞争劣势/1、标的公司的竞争优势”。

2 、主要劣势

本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为非学历职业就业培训服务。

公司的竞争优势参见本报告书“第十一章管理层讨论与分析/三、拟置入资产的竞争地位和竞争优势/（二）标的公司的竞争优势与竞争劣势/2、标的公司的竞争劣势”。

（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响

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1 、资产负债结构与偿债能力

根据华普天健出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》和天职国际出具的天职业字 [2018]14197 号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日（备考）	2017 年12 月31 日（备考）	2017 年12 月31 日（备考）	2017 年12 月31 日（备考）
	备考前	比例	备考	比例
流动资产	236,356.96	51.07%	240,069.37	58.51%
非流动资产	226,426.97	48.93%	170,255.65	41.49%
资产总计	462,783.93	100.00%	410,325.02	100.00%
流动负债	257,866.85	95.88%	219,517.65	98.24%
非流动负债	11,088.31	4.12%	3,926.39	1.76%
负债合计	268,955.16	100.00%	223,444.05	100.00%
资产负债率	58.12%	-	54.46%	-

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的合并报表资产负债率为 54.46%，其中流动资产 240,069.37 万元，占总资产比为 58.51%；非流动资产 170,255.65 万元，占总资产比为 41.49%；流动负债 219,517.65 万元，占总负债比为 98.24%；非流动负债 3,926.39 万元，占总负债比为 1.76%。总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债率一定程度下降，偿债能力进一步提升。

2 、未来融资能力

根据本次交易安排，上市公司将置出上市公司除保留资产以外的全部资产与负债，置入资产中公教育在业界有着优良口碑，盈利能力处于行业前列，预计交易完成后，随着上市公司资本实力的增强，上市公司间接融资的能力将会进一步加强。此外，交易完成后，上市公司的盈利能力将会大幅提升，获取直接融资的能力也将进一步加强。因此，预计上市公司未来融资能力将得到有效强化。

（四）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，中公教育将成为上市公司的全资子公司。上市公司除保留资产以外的业务、资产、财务、人员、机构将全部置出，中公教育的业务、资产、财务、人员、

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机构将纳入上市公司体系范围内。上市公司主营业务将由品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等转变为非学历职业就业培训服务。由于资产、负债整体置出后，上市公司不再保留除保留资产以外的资产、负债，因此不涉及业务整合的问题，仅涉及少量资源整合的问题，不会对上市公司未来发展造成不利影响。

交易完成后，中公教育将进一步提升经营管理水平和市场竞争能力，并利用资本市场的平台不断开拓市场份额和业务范围，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

（五）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

根据华普天健出具的会审字[2018]0433 号《审计报告》和天职国际出具的天职业字 [2018]14197 号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务状况和盈利能力分析如下：

1 、资产及构成分析

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率
货币资金	82,232.36	18,995.65	-76.90%
应收账款	7,640.97	-	-100.00%
预付款项	53,973.10	70.62	-99.87%
其他应收款	3,804.83	4,022.42	5.72%
存货	68,172.09	-	-100.00%
一年内到期的非流动资产	13,795.27	-	-100.00%
其他流动资产	6,738.33	216,980.68	3120.10%
流动资产合计	236,356.96	240,069.37	1.57%
可供出售金融资产	21,280.00	16,280.00	-23.50%
长期应收款	39,000.41	-	-100.00%
投资性房地产	7,803.66	9,025.78	15.66%
固定资产	82,175.12	56,664.82	-31.04%
在建工程	7,727.34	5,712.28	-26.08%
无形资产	59,018.60	52,390.06	-11.23%
商誉	3,684.82	3,937.86	6.87%

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项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率
长期待摊费用	1,258.41	22,186.46	1,663.05%
递延所得税资产	4,212.78	186.91	-95.56%
其他非流动资产	265.84	3,871.50	1,356.33%
非流动资产合计	226,426.97	170,255.65	-24.81%
资产总计	462,783.93	410,325.02	-11.34%

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的流动资产为 240,069.37 万元，增幅为到 1.57%，主要是由于期末置入资产中公教育存在金额较大的银行理财产品。

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的非流动资产和总资产规模分别为 170,255.65 万元和 410,325.02 万元，降幅分别为 24.81%和 11.34%，主要是由于：一方面，本次交易完成后，上市公司将转型为教育培训上市公司，根据教育培训行业的特点，上市公司 2017 年末不存在应收账款和长期应收款；另一方面，本次交易完成后，上市公司部分房产置出且未来经营场所将主要采取租赁方式获取，导致固定资产下降。

2 、负债及构成分析

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率
短期借款	129,153.04	10,000.00	-92.26%
应付票据	94,282.23	-	-100.00%
应付账款	6,332.00	3,480.96	-45.03%
预收款项	9,497.33	170,313.14	1,693.27%
应付职工薪酬	9,497.33	24,870.89	161.87%
应交税费	1,826.71	9,994.80	447.15%
应付利息	6,271.41	7.85	-99.87%
其他应付款	60.81	850.00	1,297.79%
一年内到期的非流动负债	10,443.33	-	-100.00%
流动负债合计	257,866.85	219,517.65	-14.87%
长期借款	1,170.00	-	-100.00%

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项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	备考前	备考	变动率
递延收益	9,918.31	-	-100.00%
递延所得税负债	-	3,926.39	-
非流动负债合计	11,088.31	3,926.39	-64.59%
负债合计	268,955.16	223,444.05	-16.92%

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的负债总额为 223,444.05 万元，降幅达 16.92%，其中流动资产减少至 219,517.65 万元，降幅为 14.87%，上市公司偿债压力进一步降低。

3 、本次交易前后偿债能力分析

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	交易前	备考
流动比率（倍）	0.92	1.09
速动比率（倍）	0.65	1.09
资产负债率	58.12%	54.46%

注 1：流动比率=流动资产/流动负债注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债注 3：资产负债率=总负债/总资产

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末流动比率和速动比率均有所上升，资产负债率亦相对下降，上市公司的偿债能力进一步提升。

4 、本次交易前后营运能力分析

项目	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
	交易前	备考
应收账款周转率（次/年）	110.44	-
存货周转率（次/年）	8.92	-
总资产周转率	1.50	0.98

注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值（以 2017 年末账面金额计算）注 2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值（以 2017 年末账面金额计算）注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额（以 2017 年末账面金额计算）

本次交易完成后，上市公司转型为提供非学历职业就业培训服务，根据教育培训行

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业的特点，上市公司 2017 年末不存在存货及应收账款。

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的总资产周转率有所下降，主要是由于交易完成后上市公司的业务模式、资产结构、客户构成以及结算方式等均发生了较大变化。

5 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

项目	2017 年度	2017 年度	2017 年度
	备考前	备考	变动率
营业收入	666,437.30	403,125.73	-39.51%
营业成本	623,974.94	162,958.77	-73.88%
营业利润	10,393.99	63,090.01	506.99%
利润总额	10,497.59	62,466.10	495.05%
净利润	7,061.92	52,483.72	643.19%
归属于母公司所有者的净利润	7,345.35	52,483.72	614.52%

本次交易有效提高了上市公司的盈利水平以及持续盈利能力。与本次交易前相比，上市公司 2017 年度的备考营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 63,090.01 万元、62,466.10 万元和 52,483.72 万元，较本次交易前分别增加 506.99%、495.05% 和 614.52%。

6 、本次交易前后盈利能力指标及比较分析

项目	2017 年度	2017 年度
	备考前	备考
销售毛利率	6.37%	59.58%
销售净利率	1.06%	13.02%
期间费用率	4.25%	45.80%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.10

本次交易后，上市公司的销售毛利率和销售净利率明显得到提升。期间费用率较交易前有所上升，主要系置入资产经营模式与上市公司存在差异所致。此外，本次交易完成后，上市公司基本每股收益得到提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被

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摊薄的情况。

（六）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司未来三年无可预见的重大资本性支出参见本报告书“第十一章管理层讨论与分析/四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析/（四）资本性支出分析/2、未来可预见的重大资本性支出”。

（七）本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

1 、置出资产的人员安置

（1）截至置出资产交割日亚夏汽车所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。

同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的亚夏汽车与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前亚夏汽车提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或亚夏汽车未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由亚夏实业或其指定的第三方负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给亚夏汽车造成任何经济损失，亚夏实业或其指定的第三方应按亚夏汽车的要求，向亚夏汽车作出全额且及时的赔偿。

2 、置入资产的人员安置

本次置入资产不涉及人员安置事项。对于置入资产所涉及中公教育的相关员工，本

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次重大资产重组不改变该等员工与其用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

综上所述，本次交易上市公司职工安置已经做出妥善安排，职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过，不会对上市公司产生重大影响。本次交易上市公司置入中公教育 100%股权，不涉及职工安置事项，中公教育与聘任的员工将继续履行原签订的劳动合同。

（八）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

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第十二章财务会计信息

一、上市公司的财务会计信息

华普天健对上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的会审字[2016]1879 号《审计报告》、会审字[2017]3071 号《审计报告》和会审字[2018]0433 号《审计报告》。

上市公司最近三年经审计的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	82,232.36	85,550.98	65,758.18
应收账款	7,640.97	4,428.29	2,040.32
预付款项	53,973.10	42,984.22	32,958.57
其他应收款	3,804.83	4,392.19	5,000.06
存货	68,172.09	71,784.57	77,767.02
一年内到期的非流动资产	13,795.27	5,766.25	2,322.60
其他流动资产	6,738.33	8,251.32	9,564.26
流动资产合计	236,356.96	223,157.83	195,411.01
非流动资产：
可供出售金融资产	21,280.00	18,600.00	-
长期应收款	39,000.41	15,920.55	7,866.62
投资性房地产	7,803.66	6,080.59	3,555.83
固定资产	82,175.12	75,777.07	74,716.21
在建工程	7,727.34	12,676.24	12,122.00
无形资产	59,018.60	61,804.05	64,661.89
商誉	3,684.82	3,684.82	4,477.94
长期待摊费用	1,258.41	96.62	125.84
递延所得税资产	4,212.78	3,338.62	3,248.95
其他非流动资产	265.84	3,639.23	524.60
非流动资产合计	226,426.97	201,617.79	171,299.88
资产总计	462,783.93	424,775.62	366,710.90
流动负债：
短期借款	129,153.04	92,319.61	120,915.02
应付票据	94,282.23	101,075.09	110,750.34

487

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
应付账款	6,332.00	4,562.99	5,366.71
预收款项	9,497.33	9,163.78	10,642.59
应付职工薪酬	1,826.71	757.48	339.67
应交税费	6,271.41	4,133.93	2,678.70
应付利息	60.81	47.44	69.31
其他应付款	10,443.33	7,707.12	10,104.27
一年内到期的非流动负债	-	-	3,345.00
流动负债合计	257,866.85	219,767.46	264,211.62
非流动负债：
长期借款	1,170.00	1,755.00	2,755.00
应付债券	-	3,978.17	3,978.17
递延收益	9,918.31	10,191.29	10,464.27
非流动负债合计	11,088.31	15,924.46	17,197.44
负债合计	268,955.16	235,691.92	281,409.06
所有者权益：
股本	82,033.60	45,574.22	35,692.80
资本公积	71,296.75	107,756.13	20,268.92
盈余公积	4,194.02	4,194.02	3,890.35
未分配利润	33,681.91	28,615.27	22,331.54
归属于母公司所有者权益合计	191,206.28	186,139.64	82,183.61
少数股东权益	2,622.48	2,944.06	3,118.22
所有者权益合计	193,828.76	189,083.70	85,301.84
负债和所有者权益总计	462,783.93	424,775.62	366,710.90

（二）合并利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	666,437.30	656,090.30	522,076.87
其中：营业收入	666,437.30	656,090.30	522,076.87
二、营业总成本	657,151.87	650,973.18	525,141.10
其中：营业成本	623,974.94	620,748.44	491,653.43
税金及附加	3,264.58	2,104.26	1,052.11
销售费用	16,563.00	14,305.09	13,624.99
管理费用	6,468.80	7,294.19	8,968.92
财务费用	5,260.06	4,780.21	8,376.11
资产减值损失	1,620.51	1,740.99	1,465.54
加：投资收益	104.00	-	1,995.64
资产处置收益	447.58	2,266.15	-
其他收益	556.98	-	-
三、营业利润	10,393.99	7,383.28	-1,068.59

488

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
加：营业外收入	261.70	1,310.11	4,449.13
减：营业外支出	158.10	134.29	565.50
四、利润总额	10,497.59	8,559.10	2,815.04
减：所得税费用	3,435.67	2,143.06	1,407.46
五、净利润	7,061.92	6,416.04	1,407.58
减：少数股东损益	-283.43	-171.37	-102.10
归属于母公司所有者的净利润	7,345.35	6,587.41	1,509.68
六、综合收益总额	7,061.92	6,416.04	1,407.58
减：归属于少数股东的综合收益总额	-283.43	-171.37	-102.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	7,345.35	6,587.41	1,509.68
七、每股收益（元）：
基本每股收益（元）	0.09	0.16	0.04
稀释每股收益（元）	0.09	0.16	0.04

注1：上市公司于2017年6月实施了以资本公积金向全体股东每10股转增8股的权益分配，对公司 2017年度末的基本每股收益和稀释每股收益产生了影响。追溯调整后，上市公司2015年和2016年的基本每股收益/稀释每股收益将变更为0.02元/股和0.08元/股。

注2：根据财政部于2017年5月10日发布的财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号— 政府补助》的通知，上市公司对政府补助的相关会计政策进行相应变更。上市公司2016年和2017年财务数据来自华普天健2018年4月15日出具的“会审字[2018]0433号”《审计报告》，根据新的会计准则进行了调整。2015年财务数据来自华普天健2016年4月19日出具的“会审字[2016]1879号”，暂未采用新会计准则对2015年财务数据进行调整。上市公司修改的财务报表列报为：与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（三）合并现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	842,027.64	767,822.74	617,003.28
收到的税费返还	155.88	170.56	106.65
收到其他与经营活动有关的现金	3,804.51	2,079.56	2,135.10
经营活动现金流入小计	845,988.03	770,072.86	619,245.03
购买商品、接受劳务支付的现金	824,639.97	741,678.80	568,404.14
支付给职工以及为职工支付的现金	20,281.99	17,639.43	15,074.88
支付的各项税费	5,234.25	7,558.55	10,312.69
支付其他与经营活动有关的现金	8,477.93	7,881.52	6,484.71
经营活动现金流出小计	858,634.15	774,758.30	600,276.41
经营活动产生的现金流量净额	-12,646.12	-4,685.44	18,968.62

489

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	104.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,583.35	5,236.48	9,932.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	691.94	3,678.76
收到其他与投资活动有关的现金	416.60	567.81	393.38
投资活动现金流入小计	6,103.94	6,496.23	14,004.14
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	14,668.32	14,337.05	23,145.82
投资支付的现金	-	16,680.00	551.54
投资活动现金流出小计	14,668.32	31,017.05	23,697.36
投资活动产生的现金流量净额	-8,564.38	-24,520.83	-9,693.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	99,999.97	3,469.67
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	10.00
取得借款收到的现金	388,983.49	361,807.90	312,723.11
筹资活动现金流入小计	388,983.49	461,807.87	316,192.78
偿还债务支付的现金	368,241.86	396,729.50	318,227.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,383.12	5,484.24	8,421.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	38.15	2.80	3.20
支付其他与筹资活动有关的现金	-	6,091.01
筹资活动现金流出小计	375,624.98	408,304.75	326,648.39
筹资活动产生的现金流量净额	13,358.51	53,503.12	-10,455.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-7,851.98	24,296.86	-1,180.21
加：期初现金及现金等价物余额	38,359.29	14,062.43	15,242.64
六、期末现金及现金等价物余额	30,507.31	38,359.29	14,062.43

二、拟置入资产的财务会计信息

天职国际对中公教育最近三年的合并及母公司财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日的合并和母公司资产负债表，2015 年度、2016 年度和 2017 年的合并和母公司利润表、现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2018]736 号《审计报告》。

（一）财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

490

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项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	18,995.65	90,498.53	20,269.88
应收账款	-	549.40	259.80
预付款项	70.62	31.20	-
其他应收款	4,022.42	3,824.94	3,401.85
其他流动资产	216,980.68	65,905.54	74,047.83
流动资产合计	240,069.37	160,809.62	97,979.37
非流动资产：
可供出售金融资产	5,000.00	5,000.00	5,000.00
投资性房地产	165.30	176.79	188.28
固定资产	27,990.69	27,910.51	19,126.24
无形资产	20,067.37	20,597.96	305.53
商誉	3,937.86	3,937.86	-
长期待摊费用	22,186.46	20,420.88	13,487.72
递延所得税资产	186.91	2,632.13	1.53
其他非流动资产	3,871.50	-	-
非流动资产合计	83,406.08	80,676.13	38,109.30
资产总计	323,475.45	241,485.75	136,088.67
流动负债：
短期借款	10,000.00	-	10,000.00
应付账款	3,480.96	3,463.75	6,851.43
预收款项	170,313.14	135,873.65	63,386.61
应付职工薪酬	24,870.89	23,828.57	13,927.88
应交税费	9,994.80	7,132.30	2,784.10
应付利息	7.85	-	10.70
其他应付款	850.00	889.02	850.44
流动负债合计	219,517.65	171,187.28	97,811.17
非流动负债：
递延所得税负债	3,926.39	4,127.78	278.13
非流动负债合计	3,926.39	4,127.78	278.13
负债合计	223,444.05	175,315.06	98,089.30
所有者权益：
股本	9,000.00	9,000.00	9,000.00
资本公积	35,783.82	30,403.82	25,023.82
盈余公积	4,500.00	4,500.00	591.19
未分配利润	50,747.58	22,266.86	3,416.79
归属于母公司股东权益合计	100,031.40	66,170.68	38,031.80
少数股东权益	-	-	-32.43
股东权益合计	100,031.40	66,170.68	37,999.37
负债和股东权益总计	323,475.45	241,485.75	136,088.67

491

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2 、合并利润表

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
其中：营业收入	403,125.73	258,407.51	207,586.04
二、营业总成本	349,531.88	226,560.80	190,155.11
其中：营业成本	162,958.77	105,053.07	82,662.12
税金及附加	1,923.31	3,006.33	6,697.77
销售费用	84,129.70	48,064.34	42,849.79
管理费用	97,707.14	68,419.68	57,718.88
财务费用	2,812.67	1,975.99	220.03
资产减值损失	0.29	41.38	6.52
加：投资收益	9,465.12	7,105.58	2,129.74
资产处置收益	3.47	-8.98	-0.51
其他收益	27.56	-	-
三、营业利润	63,090.01	38,943.30	19,560.16
加：营业外收入	238.27	112.81	48.86
减：营业外支出	862.17	62.20	384.67
四、利润总额	62,466.10	38,993.92	19,224.35
减：所得税费用	9,982.38	6,335.03	3,130.00
五、净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
少数股东损益	-	-	-10.16
归属于母公司股东的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	52,483.72	32,658.88	16,094.35
归属于母公司股东的综合收益总额	52,483.72	32,658.88	16,104.51
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-10.16
八、每股收益
基本每股收益	5.83	3.63	1.80
稀释每股收益	5.83	3.63	1.80

3 、合并现金流量表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	450,956.24	337,847.24	233,141.82
收到其他与经营活动有关的现金	436.92	636.23	959.97
经营活动现金流入小计	451,393.16	338,483.47	234,101.79
购买商品、接受劳务支付的现金	85,536.14	61,709.52	45,316.30
支付给职工以及为职工支付的现金	193,775.01	106,445.64	94,353.51

492

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
支付的各项税费	19,046.53	13,930.78	7,782.52
支付其他与经营活动有关的现金	53,094.43	41,071.90	31,384.50
经营活动现金流出小计	351,452.10	223,157.84	178,836.83
经营活动产生的现金流量净额	99,941.06	115,325.63	55,264.97
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
收回投资收到的现金	1,681,293.17	970,882.00	438,069.09
取得投资收益收到的现金	9,465.12	6,479.85	1,999.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.20	10.76	0.04
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	87.17
收到其他与投资活动有关的现金	-	13,100.00	36,575.50
投资活动现金流入小计	1,690,758.49	990,472.60	476,731.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,917.91	17,339.31	16,762.69
投资支付的现金	1,831,691.17	961,607.00	506,998.68
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	15,412.24	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	13,182.21	28,385.50
投资活动现金流出小计	1,847,609.08	1,007,540.76	552,146.87
投资活动产生的现金流量净额	-156,850.59	-17,068.15	-75,415.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	30,000.00
取得借款所收到的现金	20,000.00	-	10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	27,797.13	-	703.00
筹资活动现金流入小计	47,797.13	-	40,703.00
偿还债务所支付的现金	10,000.00	10,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	24,576.35	10,031.97	429.78
支付其他与筹资活动有关的现金	-	35,795.63	4,463.57
筹资活动现金流出小计	34,576.35	55,827.60	4,893.35
筹资活动产生的现金流量净额	13,220.78	-55,827.60	35,809.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-43,688.75	42,429.88	15,659.02
加：期初现金及现金等价物余额	62,593.40	20,163.52	4,504.49
六、期末现金及现金等价物余额	18,904.65	62,593.40	20,163.52

4 、母公司资产负债表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年12 月31	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	16,065.79	88,937.04	18,582.64
应收账款	-	549.40	259.80

493

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年12 月31	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
预付款项	70.62	31.20	-
其他应收款	4,588.27	5,435.75	4,270.76
其他流动资产	215,322.79	64,706.84	73,678.62
流动资产合计	236,047.47	159,660.24	96,791.81
非流动资产：
可供出售金融资产	5,000.00	5,000.00	5,000.00
长期股权投资	26,696.92	26,686.92	1,722.50
投资性房地产	165.30	176.79	188.28
固定资产	18,257.52	17,491.53	18,971.01
无形资产	267.68	269.09	305.34
长期待摊费用	25,316.28	24,116.24	13,227.53
递延所得税资产	7.74	2,341.91	1.53
其他非流动资产	3,871.50	-	-
非流动资产合计	79,582.95	76,082.48	39,416.18
资产总计	315,630.41	235,742.71	136,208.00
流动负债：
短期借款	10,000.00	-	10,000.00
应付账款	2,420.90	2,449.20	6,230.59
预收款项	166,112.45	133,446.36	61,961.73
应付职工薪酬	24,794.30	23,776.79	13,875.96
应交税费	9,476.98	6,674.49	2,748.14
应付利息	7.85	-	10.70
其他应付款	856.40	961.60	1,167.04
流动负债合计	213,668.88	167,308.44	95,994.17
非流动负债：
递延所得税负债	69.26	167.79	278.13
非流动负债合计	69.26	167.79	278.13
负债合计	213,738.14	167,476.23	96,272.31
所有者权益:
股本	9,000.00	9,000.00	9,000.00
资本公积	35,783.82	30,403.82	25,023.82
盈余公积	4,500.00	4,500.00	591.19
未分配利润	52,608.45	24,362.66	5,320.68
所有者权益合计	101,892.28	68,266.48	39,935.69
负债和所有者权益总计	315,630.41	235,742.71	136,208.00

5 、母公司利润表

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	394,609.27	253,752.68	203,231.73

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
其中：营业收入	394,609.27	253,752.68	203,231.73
二、营业总成本	341,199.35	221,088.46	185,504.35
其中：营业成本	158,514.06	102,873.13	80,919.68
税金及附加	1,728.77	2,952.64	6,579.71
销售费用	82,257.72	47,171.75	42,046.32
管理费用	95,927.34	66,086.92	55,737.89
财务费用	2,771.32	1,962.71	214.31
资产减值损失	0.14	41.31	6.44
加：投资收益	9,407.08	6,479.85	1,998.27
资产处置收益	3.47	-8.98	0.38
其他收益	27.37	-	-
三、营业利润	62,847.84	39,135.09	19,726.03
加：营业外收入	220.21	108.69	49.05
减：营业外支出	862.17	62.20	384.67
四、利润总额	62,205.88	39,181.58	19,390.41
减：所得税费用	9,957.08	6,330.79	3,120.85
五、净利润	52,248.79	32,850.79	16,269.56
六、其他综合收益的税后净额	-	-	-
七、综合收益总额	52,248.79	32,850.79	16,269.56

6 、母公司现金流量表

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	439,974.02	331,573.69	228,083.04
收到其他与经营活动有关的现金	388.33	1,408.44	1,058.77
经营活动现金流入小计	440,362.35	332,982.13	229,141.81
购买商品、接受劳务支付的现金	81,852.20	59,094.59	43,611.72
支付给职工以及为职工支付的现金	191,258.44	105,033.91	93,093.36
支付的各项税费	18,563.01	13,675.33	7,615.10
支付其他与经营活动有关的现金	51,563.58	40,088.96	29,873.96
经营活动现金流出小计	343,237.23	217,892.80	174,194.13
经营活动产生的现金流量净额	97,125.12	115,089.34	54,947.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,677,639.17	970,882.00	438,274.89
取得投资收益收到的现金	9,407.08	6,479.85	1,999.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	0.20	10.76	0.04
收到其他与投资活动有关的现金	1,096.31	13,100.00	36,575.50
投资活动现金流入小计	1,688,142.75	990,472.60	476,849.90

495

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	15,553.60	17,368.29	16,516.17
投资支付的现金	1,827,999.17	984,805.92	507,203.68
支付其他与投资活动有关的现金	-	13,000.00	28,385.50
投资活动现金流出小计	1,843,552.77	1,015,174.21	552,105.35
投资活动产生的现金流量净额	-155,410.02	-24,701.61	-75,255.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	30,000.00
取得借款收到的现金	20,000.00	-	10,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	27,797.13	-	700.00
筹资活动现金流入小计	47,797.13	-	40,700.00
偿还债务支付的现金	10,000.00	10,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,576.35	10,031.97	429.78
支付其他与筹资活动有关的现金	-	27,797.13	4,463.57
筹资活动现金流出小计	34,576.35	47,829.10	4,893.35
筹资活动产生的现金流量净额	13,220.78	-47,829.10	35,806.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-45,064.12	42,558.63	15,498.88
加：期初现金及现金等价物余额	61,129.91	18,571.28	3,072.39
六、期末现金及现金等价物余额	16,065.79	61,129.91	18,571.28

（二）注册会计师审计意见

天职国际审计了中公教育财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日的资产负债表，2017 年度、2016 年度、2015 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了天职业字[2018]736 号标准无保留意见的审计报告。

天职国际认为中公教育财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中公教育 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度、2016 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。

（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化情况

1 、财务报表的编制基础

中公教育的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定的要求编制。此外，中公教

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育的财务报表参照了中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的列报和披露要求。

2 、合并财务报表范围及变化情况

（ 1 ）合并报表范围

报告期内，中公教育合并报表范围如下：

					持股比例（%）	持股比例（%）	表决权
		主要		业务				取得
序号	子公司或学校全称		注册地				比例
		经营地		性质	直接	间接		方式
							（%）

1	长春市中公未来教育培训学校	长春	长春	服务业	100.00		100.00	新设
2	武汉市洪山区中公教育培训学校	武汉	武汉	服务业	100.00		100.00	新设
3	浙江中公	杭州	杭州	服务业	100.00		100.00	新设
4	台州中公	台州	台州	服务业		100.00	100.00	新设
5	呼和浩特市赛罕区中公培训学校	呼和浩特	呼和浩特	服务业	100.00		100.00	新设
6	大连中公未来教育培训学校	大连	大连	服务业	100.00		100.00	新设
7	佳木斯市中公培训学校	佳木斯	佳木斯	服务业	100.00		100.00	新设
8	中公网络	北京	北京	服务业	100.00		100.00	新设
9	锦州市中公教育培训学校	锦州	锦州	服务业	100.00		100.00	新设
10	常德市武陵区中公培训学校	常德	常德	服务业	100.00		100.00	新设
11	益阳市赫山区中公培训学校	益阳	益阳	服务业	100.00		100.00	新设
12	呼伦贝尔中公	呼伦贝尔	呼伦贝尔	服务业	100.00		100.00	新设
13	太原高新技术产业开发区中公教育培训学校	太原	太原	服务业	100.00		100.00	新设
14	唐山市路南区中公培训学校	唐山	唐山	服务业	100.00		100.00	新设
15	沈阳中公教育培训学校	沈阳	沈阳	服务业	100.00		100.00	新设
16	潍坊中公教育职业培训学校	潍坊	潍坊	服务业	100.00		100.00	新设
17	沧州市运河区中公培训学校	沧州	沧州	服务业	100.00		100.00	新设
18	保定市莲池区中公培训学校	保定	保定	服务业	100.00		100.00	新设
19	邯郸市丛台区中公培训学校	邯郸	邯郸	服务业	100.00		100.00	新设
20	成都市武侯区中公教育培训学校	成都	成都	服务业	100.00		100.00	新设
21	乐山市市中区中公教育培训学校	乐山	乐山	服务业	100.00		100.00	新设
22	德州中公培训学校	德州	德州	服务业	100.00		100.00	新设
23	赤峰红山中公教育培训中心	赤峰	赤峰	服务业	100.00		100.00	新设

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					持股比例（%）	持股比例（%）	表决权
		主要		业务				取得
序号	子公司或学校全称		注册地				比例
		经营地		性质	直接	间接		方式
							（%）

24	乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心	乌鲁木齐	乌鲁木齐	服务业	100.00		100.00	新设
25	湛江市霞山区中公培训中心	湛江	湛江	服务业	100.00		100.00	新设
26	鞍山市中公教育培训学校	鞍山	鞍山	服务业	100.00		100.00	新设
27	齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校	齐齐哈尔	齐齐哈尔	服务业	100.00		100.00	新设
28	重庆市沙坪坝区中公教育培训学校	重庆	重庆	服务业	100.00		100.00	新设
29	牡丹江市中公培训学校	牡丹江	牡丹江	服务业	100.00		100.00	新设
30	西宁中公教育学校	西宁	西宁	服务业	100.00		100.00	新设
31	锡林浩特中公	锡林浩特	锡林浩特	服务业	100.00		100.00	新设
32	邵阳市双清区中公培训学校	邵阳	邵阳	服务业	100.00		100.00	新设
33	乐清中公	乐清	乐清	服务业	100.00		100.00	新设
34	黑河市爱辉区中公教育培训中心	黑河	黑河	服务业	100.00		100.00	新设
35	鹤岗市中公培训学校	鹤岗	鹤岗	服务业	100.00		100.00	新设
36	焦作中公	焦作	焦作	服务业	100.00		100.00	新设
37	北京市海淀区宝泉金融培训中心	北京	北京	服务业	100.00		100.00	新设
38	新郑中公	新郑	新郑	服务业	100.00		100.00	新设
39	重庆中公	重庆	重庆	服务业	100.00		100.00	新设
40	南宁中公	南宁	南宁	服务业	100.00		100.00	新设
41	白银中公	白银	白银	服务业	100.00		100.00	新设
42	新德致远	北京	北京	服务业	100.00		100.00	新设
43	海口市美兰区中公教育培训学校	海口	海口	服务业	100.00		100.00	收购
44	山东昆仲	济南	济南	房地产	100.00		100.00	收购
45	三门峡中公	三门峡	三门峡	服务业	100.00		100.00	新设
46	辽宁中公文化	沈阳	沈阳	服务业	100.00		100.00	新设
47	南宁中未教育咨询有限公司	南宁	南宁	服务业		95.00	95.00	新设
48	乌鲁木齐市中公未来商贸有限公司	乌鲁木齐	乌鲁木齐	服务业	100.00		100.00	新设
49	北川中公未来茶品有限责任公司	北川羌族自治县	北川羌族自治县	零售业	100.00		100.00	新设
50	天津中公未来科技发展有限公司	天津	天津	服务业	100.00		100.00	新设
51	邵阳市大祥区中公培训学校	邵阳	邵阳	服务业	100.00		100.00	新设
52	北川羌族自治县中公未来社工服务中心	北川羌族自治县	北川羌族自治县	服务业	100.00		100.00	新设

（ 2 ）报告期内合并财务报表范围变化情况

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① 非同一控制下企业合并

被合并方名称	股权取得成本（元）	股权取得比例（%）	购买日	购买日确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
山东昆仲	154,129,226.69	100.00	2016-12-22	交易对价按照协议约定已支付，完成相关财产权转移手续	-	-
海口市美兰区中公教育培训学校	500,000.00	100.00	2016-6-29	交易对价按照协议约定已支付，完成相关财产权转移手续	19,417.48	-20,023.95
合计	154,629,226.69	-	-	-	-	-

② 处置子公司和学校

子公司名称	股权处置价款	股权处置比例（%）	股权处置方式	丧失控制权的时点	丧失控制权时点的确定依据	处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额
天津中公未来科技发展有限公司	30,000.00	60.00	转让	2015-12-21	收到股权转让款，完成相关财产权转移手续	4,245.11
邵阳市大祥区中公培训学校	27,986.11	100.00	注销	2015-03-09	办理完成注销手续	12,013.89
北川中公未来茶品有限责任公司	1,000,000.00	100.00	转让	2015-12-31	收到股权转让款，完成相关财产权转移手续	1,298,364.74
北川羌族自治县中公未来社工服务中心	1,000,000.00	100.00	转让	2015-12-31	收到股权转让款，完成相关财产权转移手续
南宁中未教育咨询有限公司	95,000.00	95.00	转让	2016-02-16	完成相关财产权转移手续	6,257,342.64
乌鲁木齐市中公未来商贸有限公司		100.00	注销	2016-05-19	办理完成注销手续

③ 其他原因的合并报表范围变动

项目	子公司/学校名称	持股比例（%）	变动原因
2017年新增子公司/学校	辽宁中公文化	100.00	新设
2016年新增子公司/学校	三门峡中公	100.00	新设
2015年新增子公司/学校	邵阳市双清区中公培训学校	100.00	新设

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子公司/学校名称	持股比例（%）	变动原因
重庆中公	100.00	新设
南宁中公	100.00	新设
白银中公	100.00	新设
乌鲁木齐市中公未来商贸有限公司	100.00	新设，并于2016 年5月注销

除上述情况外，报告期内中公教育合并范围未发生变化。

（四）拟置入资产重要会计政策和会计估计

1 、会计期间和经营周期

中公教育的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

2 、记账本位币

中公教育采用人民币作为记账本位币。

3 、计量属性在报告期发生变化的报表项目及其报告期采用的计量属性

中公教育采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。

4 、企业合并

（ 1 ）同一控制下企业合并的会计处理方法

中公教育在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。中公教育取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（ 2 ）非同一控制下企业合并的会计处理方法

中公教育在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

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① 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：

A.调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

B.确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益。

② 通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

A.判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交
易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种
情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
a.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
B.分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会
计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重

501

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

③ 分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易” 的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

5 、合并财务报表的编制方法

合并财务报表以中公教育母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由中公教育按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。

6 、合营安排

（ 1 ）合营安排的认定和分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：① 各参与方均受到该安排的约束；② 两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且

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承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

（ 2 ）合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：① 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；② 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；③ 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；④ 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤ 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。

7 、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

（ 2 ）外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币

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财务报表折算差额，确认为其他综合收益。

9 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

（ 2 ）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

中公教育成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

中公教育按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：① 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

中公教育采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；② 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③ 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A、按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；B、初始确认金额扣除按照《企业会计准

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则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。② 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

中公教育已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。中公教育既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：① 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；② 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：① 终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

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（ 4 ）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

（ 5 ）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

10 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

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（ 2 ）发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（ 4 ）存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

① 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

② 包装物

按照一次转销法进行摊销。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项期末金额大于 500 万元的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据及坏账准备的计提方法：

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确定组合的依据	确定组合的依据
组合1：账龄组合	对于资产负债表日单项金额非重大的应收款项，首先进行单独减值测试，未发生减值的应收款项，按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备
组合2：款项性质组合	款项性质组合主要包括应收关联方款项、员工备用金、押金、保证金及有确凿证据表明不存在减值的应收款项和其他款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：账龄组合	账龄分析法
组合2：款项性质组合	以历史损失率为基础估计未来现金流量

① 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款坏账准备计提比例（%）	其他应收款坏账准备计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1-2年（含2年）	10	10
2-3年（含3年）	20	20
3-4年（含4年）	30	30
4-5年（含5年）	50	50
5年以上	100	100

② 组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例如下：

组合名称	方法说明
款项性质组合	以历史损失率为基础估计未来现金流量

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

中公教育对于账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

12 、持有待售

中公教育将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承

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诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小），预计出售将在一年内完成。已经获得按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。

中公教育将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。

因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

13 、终止经营

终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置

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的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

企业应当在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减值损失和转回金额及处置损益应当作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益应当作为终止经营损益列报。

14 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

① 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

中公教育能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在中公教育个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

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采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照中公教育的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。中公教育确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,中公教育负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

（ 3 ）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据

控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（ 4 ）长期股权投资的处置

① 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形

部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。

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② 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

（ 5 ）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

15 、投资性房地产

（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

16 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限（年）	净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20-40	5	4.75-2.38
固定资产装修	年限平均法	10	0	10.00
运输工具	年限平均法	4	5	23.75

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类别	折旧方法	折旧年限（年）	净残值率（%）	年折旧率（%）
电子设备	年限平均法	3-5	5	31.67-19.00
办公设备	年限平均法	3-5	5	31.67-19.00

（ 3 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：① 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；② 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；③ 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；④ 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [90%以上（含 90%）]；⑤ 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

17 、在建工程

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

18 、借款费用

（ 1 ）借款费用资本化的确认原则

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中公教育发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（ 2 ）借款费用资本化期间

① 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：A、资产支出已经发生；B、借款费用已经发生；C、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

② 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

③ 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

（ 3 ）借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

19 、无形资产

（1）无形资产包括土地使用权等，按成本进行初始计量。

（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项目	摊销年限（年）
土地使用权	40年
软件使用权	5-10年
商标权	10年

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使用寿命不确定的无形资产不摊销，中公教育在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：对于无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

20 、长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21 、职工薪酬

职工薪酬,是指中公教育为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。中公教育提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（ 1 ）短期薪酬

中公教育在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

（ 2 ）辞退福利

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中公教育在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在中公教育不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

（ 3 ）设定提存计划

中公教育职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。中公教育以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。中公教育在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

22 、预计负债

因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为中公教育承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出中公教育，且该义务的金额能够可靠的计量时，中公教育将该项义务确认为预计负债。

中公教育按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

23 、股份支付

（ 1 ）股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

① 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

② 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

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根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

（ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

① 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

② 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按中公教育承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按中公教育承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

③ 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，中公教育按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，中公教育将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果中公教育按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，中公教育继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，中公教育将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进

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行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果中公教育在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

24 、收入

（ 1 ）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入； ⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（ 3 ）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用中公教育货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

25 、政府补助

（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币

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性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（3）政府补助采用总额法

① 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

② 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

本公司将与本公司日常活动相关的政府补助按照经济业务实质计入其他收益；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

26 、递延所得税资产和递延所得税负债

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。中公教育当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

27 、经营租赁、融资租赁

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（ 1 ）经营租赁

中公教育为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

中公教育为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）融资租赁

中公教育为承租人时，在租赁期开始日，中公教育以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

中公教育为出租人时，在租赁期开始日，中公教育以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

28 、分部报告

中公教育以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指中公教育内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）中公教育管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）中公教育能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

（五）拟置入资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利

润的影响

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由于本次交易将置出上市公司除保留资产以外的全部资产与负债，并完全置入中公教育 100%股权。因此本次交易完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照中公教育的会计政策和会计估计进行调整，不会对中公教育的利润产生影响。

（六）拟置入资产会计政策和会计估计与同行业上市公司的差异

报告期内，中公教育的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对中公教育的利润产生重大影响的情况。

（七）拟置入资产的税项

1 、主要税种及适用税率

税种	计税依据	税率	税率	税率
		2017 年度	2016 年度	2015 年度
增值税	销售货物或提供应税劳务	3%、5%、6%	3%、5%、6%	3%、6%
营业税	应纳税营业额	-	3%、5%	3%、5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%	5%、7%	5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%	3%	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	1.5%、2%	1.5%、2%	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、20%、25%	15%、20%、25%	15%、20%、25%

（ 1 ）增值税和营业税

中公教育及下属分公司、子公司、学校从事非学历职业就业培训服务的收入，原按 3%、5%税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）、《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）以及《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税[2016]68 号）的相关规定，中公教育及下属分公司、子公司、学校从事非学历职业就业培训服务的收入，自 2016 年 5 月 1 日起，全面改为按 3%、6%税率计缴增值税。

中公教育及下属子公司经营租出房屋建筑物，根据《国家税务总局关于发布纳税人

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提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 16 号）的相关规定，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳增值税额。

（ 2 ）企业所得税

中公教育所得税由各分公司于注册地预缴，总公司汇算清缴。

中公教育存在不同企业所得税税率纳税主体，具体列示如下：

序号	企业名称	2017年度	2016年度	2015年度
1	中公教育	15%	15%	15%
2	长春市中公未来教育培训学校	20%	20%	20%
3	武汉市洪山区中公教育培训学校	20%	20%	20%
4	浙江中公	25%	25%	25%
5	台州中公	20%	20%	20%
6	呼和浩特市赛罕区中公培训学校	20%	20%	20%
7	大连中公未来教育培训学校	20%	20%	20%
8	佳木斯市中公培训学校	20%	20%	20%
9	中公网络	20%	20%	20%
10	锦州市中公教育培训学校	20%	20%	20%
11	常德市武陵区中公培训学校	20%	20%	20%
12	益阳市赫山区中公培训学校	20%	20%	20%
13	呼伦贝尔市中公	20%	20%	20%
14	太原高新技术产业开发区中公教育培训学校	25%	25%	25%
15	唐山市路南区中公培训学校	20%	20%	20%
16	沈阳中公教育培训学校	20%	20%	20%
17	潍坊中公教育职业培训学校	20%	20%	20%
18	沧州市运河区中公培训学校	20%	20%	20%
19	保定市莲池区中公培训学校	20%	20%	20%
20	邯郸市丛台区中公培训学校	20%	20%	20%
21	成都市武侯区中公教育培训学校	20%	20%	20%
22	乐山市市中区中公教育培训学校	20%	20%	20%
23	德州中公培训学校	20%	20%	20%
24	赤峰红山中公教育培训中心	20%	20%	20%

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序号	企业名称	2017年度	2016年度	2015年度
25	乌鲁木齐市沙依巴克区中公培训中心	20%	20%	20%
26	湛江市霞山区中公培训中心	20%	20%	20%
27	鞍山市中公教育培训学校	20%	20%	20%
28	齐齐哈尔市铁锋区中公培训学校	20%	20%	20%
29	重庆市沙坪坝区中公教育培训学校	20%	20%	20%
30	牡丹江市中公培训学校	20%	20%	20%
31	西宁中公教育学校	20%	20%	20%
32	锡林浩特中公	20%	20%	20%
33	邵阳市双清区中公培训学校	20%	20%	20%
34	乐清中公	20%	20%	20%
35	黑河市爱辉区中公教育培训中心	20%	20%	20%
36	鹤岗市中公培训学校	20%	20%	20%
37	焦作中公	20%	20%	20%
38	北京市海淀区宝泉金融培训中心	20%	20%	20%
39	新郑中公	20%	20%	20%
40	重庆中公	20%	20%	20%
41	南宁中公	20%	20%	20%
42	白银中公	20%	20%	20%
43	新德致远	20%	20%	20%
44	海口市美兰区中公教育培训学校	20%	20%	--
45	山东昆仲	25%	25%	--
46	三门峡中公	20%	20%	--
47	辽宁中公文化	20%	--	--
48	南宁中未教育咨询有限公司	--	20%	20%
49	乌鲁木齐市中公未来商贸有限公司	--	25%	25%
50	北川中公未来茶品有限责任公司	--	--	20%
51	天津中公未来科技发展有限公司	--	--	20%
52	邵阳市大祥区中公培训学校	--	--	20%
53	北川羌族自治县中公未来社工服务中心	--	--	20%

2 、税收优惠

（ 1 ）增值税和营业税

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① 根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71 号）的规定，自 2014 年 10 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，对月销售额 2 万元（含本数，下同）至 3 万元的增值税小规模纳税人，免征增值税；对月营业额 2 万元至 3 万元的营业税纳税人，免征营业税；根据《国家税务总局关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 57 号）的规定，增值税小规模纳税人和营业税纳税人，月销售额或营业额不超过 3 万元（含 3 万元，下同）的，按照上述文件规定免征增值税或营业税。其中，以 1 个季度为纳税期限的增值税小规模纳税人和营业税纳税人，季度销售额或营业额不超过 9 万元的，按照上述文件规定免征增值税或营业税。本公司及符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征增值税或营业税。

② 根据《财政部、国家税务总局关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2015]96 号）的规定，《财政部、国家税务总局关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71 号）规定的增值税和营业税政策继续执行至 2017 年 12 月 31 日。本公司及符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征增值税或营业税。

③ 根据《财政部、国家税务总局关于增值税税控系统专用设备和技术维护费用抵减增值税税额有关政策的通知》（财税[2012]15 号）的规定，增值税纳税人 2011 年 12 月 1 日（含，下同）以后初次购买增值税税控系统专用设备（包括分开票机）支付的费用，可凭购买增值税税控系统专用设备取得的增值税专用发票，在增值税应纳税额中全额抵减（抵减额为价税合计额），不足抵减的可结转下期继续抵减。增值税纳税人 2011 年 12 月 1 日以后缴纳的技术维护费（不含补缴的 2011 年 11 月 30 日以前的技术维护费），可凭技术维护服务单位开具的技术维护费发票，在增值税应纳税额中全额抵减，不足抵减的可结转下期继续抵减。本公司及符合条件的下属分公司、子公司、学校按规定全额抵减增值税应纳税额。

（ 2 ）教育费附加、地方教育费附加

① 根据《财政部、国家税务总局关于对小微企业免征有关政府性基金的通知》（财税[2014]122 号）的规定，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，对按月纳税的月销售额或营业额不超过 3 万元（含 3 万元），以及按季纳税的季度销售额或营业额不

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超过 9 万元（含 9 万元）的缴纳义务人，免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金、文化事业建设费。本公司及符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征教育费附加和地方教育费附加。

② 根据《财政部、国家税务总局关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税 [2016]12 号）的规定，自 2016 年 2 月 1 日起，将免征教育费附加、地方教育附加、水利建设基金的范围，由现行按月纳税的月销售额或营业额不超过 3 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 9 万元）的缴纳义务人，扩大到按月纳税的月销售额或营业额不超过 10 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 30 万元）的缴纳义务人。本公司及符合免征条件的下属分公司、子公司、学校免征教育费附加和地方教育费附加。

③ 根据鄂政办发〔2016〕27 号《省人民政府办公厅关于降低企业成本激发市场活力的意见》的规定，从 2016 年 5 月 1 日起，将企业地方教育附加征收率由 2%下调至 1.5%，降低征收率的期限暂按两年执行。本公司符合条件的下属分公司、学校适用该政策计缴地方教育费附加。

（ 3 ）企业所得税

① 2014 年 10 月 30 日，本公司通过北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市财政局、北京市科委组织的高新技术企业认定，获得编号为 GR201411001655 的高新技术企业证书，证书有效期为 2014 年 10 月 30 日至 2017 年 10 月 29 日。2017 年 8 月 10 日，本公司通过北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市财政局、北京市科委组织的高新技术企业认定，获得编号为 GR201711001302 的高新技术企业证书，证书有效期为 2017 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 9 日。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63 号）第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，本公司及下属分公司 2015 年至 2017 年减按 15%计缴企业所得税。

② 根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2014]34 号）的规定，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 10 万元（含 10 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。本公司符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴

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企业所得税。

③ 根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2015]34 号）的规定，自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得税。本公司符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

④ 根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99 号）的规定，自 2015 年 10 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额在 20 万元到 30 万元（含 30 万元）之间的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。本公司符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

⑤ 根据《内蒙古自治区人民政府关于修改内政发[2012]88 号文件有关小型微利企业所得税优惠政策的通知》（内政发[2014]87 号）的规定，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 10 万元（含 10 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，并免征其中地方分享部分。根据《国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知》（国发[2003]26 号）的规定，从 2004 年起，中央与地方所得税收入分享比例继续按中央分享 60%，地方分享 40%执行。本公司符合条件的下属子公司和学校按该政策计缴企业所得税。

（八）拟置入资产的非经常性损益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》[2008]的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

报告期内，中公教育发生的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3.47	616.75	129.75

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项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	59.16	1.80	-
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	176.86	1,194.09
委托他人投资或资产管理的损益	9,465.12	6,479.85	1,999.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-655.50	48.81	-335.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-5,380.00	-5,380.00	-2,690.00
非经常性损益合计	3,492.25	1,944.07	297.50
减：所得税影响金额	516.58	197.48	26.02
扣除所得税影响后的非经常性损益	2,975.67	1,746.59	271.49
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	2,975.67	1,746.59	271.43
归属于少数股东的非经常性损益	-	-	0.06
净利润	52,483.72	32,658.88	16,094.35
其中：归属于母公司所有者的净利润	52,483.72	32,658.88	16,104.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	49,508.05	30,912.29	15,833.08

（九）拟置入资产主要资产、负债、现金流量情况

报告期内，中公教育主要资产、负债及现金流量情况详见本报告书“第十一章管理层讨论/三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”。

（十）拟置入资产所有者权益变动情况

报告期内，中公教育所有者权益变动情况如下所示：

1 、 2017 年合并所有者权益变动表

单位：万元

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
一、2017 年1 月1 日期初余额	9,000.00	30,403.82	4,500.00	22,266.86	-	66,170.68
二、本年增减变动金额	-	5,380.00	-	28,480.72	-	33,860.72
（一）综合收益总额	-	-	-	52,483.72	-	52,483.72

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项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
（二）所有者投入和减少资本	-	5,380.00	-	-	-	5,380.00
1.所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-
2.其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-
3.股份支付计入股东权益的金额	-	5,380.00	-	-	-	5,380.00
4.其他	-	-	-	-	-	-
（三）利润分配	-	-	-	-24,003.00	-	-24,003.00
1、提取盈余公积	-	-	-	-	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-
3、对所有者的分配	-	-	-	-24,003.00	-	-24,003.00
4、其他	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
1、资本公积金转增股本	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积金转增股本	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积金弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动	-	-	-	-	-	-
5、其他	-	-	-	-	-	-
三、2017 年12 月31 日期末余额	9,000.00	35,783.82	4,500.00	50,747.58	-	100,031.40

2 、 2016 年合并所有者权益变动表

					单位：万元	单位：万元
项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
一、2016 年1 月1 日期初余额	9,000.00	25,023.82	591.19	3,416.79	-32.43	37,999.37
二、本年增减变动金额	-	5,380.00	3,908.81	18,850.07	32.43	28,171.32
（一）综合收益总额	-	-	-	32,658.88	-	32,658.88
（二）所有者投入和减少资本	-	5,380.00	-	-	32.43	5,412.43
1.所有者投入的普通股	-	-	-	-	-	-
2.其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-
3.股份支付计入股东权益的金额	-	5,380.00	-	-	-	5,380.00
4.其他	-	-	-	-	32.43	32.43
（三）利润分配	-	-	3,908.81	-13,808.81	-	-9,900.00
1、提取盈余公积	-	-	3,908.81	-3,908.81	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-
3、对所有者的分配	-	-	-	-9,900.00	-	-9,900.00
4、其他	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-
1、资本公积金转增股本	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积金转增股本	-	-	-	-	-	-

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项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
3、盈余公积金弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动	-	-	-	-	-	-
5、其他	-	-	-	-	-	-
三、2016 年12 月31 日期末余额	9,000.00	30,403.82	4,500.00	22,266.86	-	66,170.68

3 、 2015 年合并所有者权益变动表

单位：万元

项目	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	少数股东权益	所有者权益合计
一、2015 年1 月1 日期初余额	1,000.00	-	3.09	-11,765.80	-20.56	-10,783.27
二、本年增减变动金额	8,000.00	25,023.82	588.10	15,182.59	-11.87	48,782.63
（一）综合收益总额	-	-	-	16,104.51	-10.16	16,094.35
（二）所有者投入和减少资本	111.11	32,578.89	-	-	-1.72	32,688.28
1.所有者投入的普通股	111.11	29,888.89	-	-	-	30,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本	-	-	-	-	-	-
3.股份支付计入股东权益的金额	-	2,690.00	-	-	-	2,690.00
4.其他	-	-	-	-	-1.72	-1.72
（三）利润分配	-	-	591.19	-591.19	-	-
1、提取盈余公积	-	-	591.19	-591.19	-	-
2、提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-
3、对所有者的分配	-	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-	-
（四）所有者权益内部结转	7,888.89	-7,555.07	-3.09	-330.73	-	-
1、资本公积金转增股本	-	-	-	-	-	-
2、盈余公积金转增股本	-	-	-	-	-	-
3、盈余公积金弥补亏损	-	-	-	-	-	-
4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动	-	-	-	-	-	-
5、其他	7,888.89	-7,555.07	-3.09	-330.73	-	-
三、2015 年12 月31 日期末余额	9,000.00	25,023.82	591.19	3,416.79	-32.43	37,999.37

（十一）拟置入资产的资产负债表日后事项

截至审计报告出具之日，中公教育无资产负债表日后事项。

（十二）拟置入资产主要财务指标

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1 、基本财务指标

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.09	0.94	1.00
速动比率（倍）	1.09	0.94	1.00
资产负债率	69.08%	72.60%	72.08%
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次/年）	1,467.51	638.67	-
存货周转率（次/年）	-	-	-
息税折旧摊销前利润（万元）	74,335.11	47,348.99	24,572.02
归属于标的公司股东的净利润（万元）	52,483.72	32,658.88	16,104.51
归属于标的公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	49,508.05	30,912.29	15,833.08
利息保障倍数	108.47	322.56	40.92
经营活动现金净流量（万元）	99,941.06	115,325.63	55,264.97

注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
注 4：无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、采矿权等后）/净资产
注 5：归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者的权益/期末股本总数
注 6：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注 7：息税折旧摊销前利润＝利润总额＋费用化利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长
期待摊费用摊销+投资性房地产折旧
注 8、利息保障倍数＝（利润总额+费用化利息支出）/利息支出

2 、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的要求，中公教育最近三年净资产收益率及每股收益如下：

报告期利润	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元）	每股收益（元）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司股东的净利润	2017年度	66.93%	5.83	5.83
	2016年度	60.11%	3.63	3.63
	2015年度	221.55%	1.80	1.80
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	2017年度	63.14%	5.50	5.50
	2016年度	56.90%	3.43	3.43
	2015年度	217.82%	1.77	1.77

注 1：加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

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其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

注 2：基本每股收益

基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数

注 3：公司不存在稀释性潜在普通股

三、上市公司备考财务资料

（一）上市公司备考合并财务报表审计情况

天职国际对上市公司按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合并财务报表进行了审计，包括 2017 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，2017 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天职业字[2018]14197 号《备考审计报告》。

（二）上市公司备考合并财务报表编制基础

1 、编制基础

按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组（2017 年修订）》，上市公司为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2017 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系假设本次重大资产重组于报告期初（即 2017 年 1 月 1 日，以下简称“合并基准日”）已经完成，并按照本次重大资产重组完成后的股权架构以持续经营为基础编制。

2 、编制方法

按照本次重大资产重组方案，本次重大资产重组实施完成时，上市公司现有业务将

531

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全部置出。本次重大资产重组完成后，上市公司持有中公教育 100.00%股权，实际上以中公教育为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，上市公司系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被中公教育的实际控制人鲁忠芳和李永新所控制。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便 [2009]17 号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。

上市公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，中公教育为法律上的子公司，但为会计上的购买方。备考合并财务报表以中公教育 2017 年度财务报表为基础，结合上市公司“合并基准日”资产和负债的公允价值编制而成。

编制方法具体如下：

1、中公教育的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进行确认和计量；亚夏汽车的可辨认资产、负债在并入本备考合并财务报表时，以其在合并日的公允价值计量。中公教育股东为取得上市公司控制权所支付的对价与取得上市公司控制权之日上市公司各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整本备考合并财务报表的股东权益，不确认商誉或损益。

2、假设于合并基准日，上市公司已完成本次重组拟发行的股份 4,659,934,697 股，每股面值为人民币 1 元。上市公司总股份数于 2015 年 1 月 1 日由原 820,335,960 股变更为 5,480,270,657 股，并基于此假设计算备考每股收益。

3、备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与中公教育实际采用的会计政策、会计估计一致。

4、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露备考母公司财务信息。

5、备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。

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6、备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。

（三）上市公司备考合并财务报表

根据天职国际出具的天职业字[2018]14197 号《备考审计报告》，上市公司最近一年经审计的备考合并财务报表如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	18,995.65
预付款项	70.62
其他应收款	4,022.42
其他流动资产	216,980.68
流动资产合计	240,069.37
非流动资产：	-
可供出售金融资产	16,280.00
投资性房地产	9,025.78
固定资产	56,664.82
在建工程	5,712.28
无形资产	52,390.06
商誉	3,937.86
长期待摊费用	22,186.46
递延所得税资产	186.91
其他非流动资产	3,871.50
非流动资产合计	170,255.65
资产总计	410,325.02
流动负债：	-
短期借款	10,000.00
应付账款	3,480.96
预收款项	170,313.14
应付职工薪酬	24,870.89
应交税费	9,994.80
应付利息	7.85
其他应付款	850.00
流动负债合计	219,517.65
非流动负债：	-
递延收益-非流动负债	3,926.39
非流动负债合计	3,926.39

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项目	2017 年12 月31 日
负债合计	223,444.05
归属于母公司所有者权益合计	186,880.98
少数股东权益	-
所有者权益合计	186,880.98
负债和所有者权益总计	410,325.02

2 、备考合并利润表

单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度
一、营业总收入	403,125.73
其中：营业收入	403,125.73
二、营业总成本	349,531.88
其中：营业成本	162,958.77
税金及附加	1,923.31
销售费用	84,129.70
管理费用	97,707.14
财务费用	2,812.67
资产减值损失	0.29
加：投资净收益	9,465.12
资产处置收益	3.47
其他收益	27.56
三、营业利润	63,090.01
加：营业外收入	238.27
减：营业外支出	862.17
四、利润总额	62,466.10
减：所得税	9,982.38
五、净利润	52,483.72
少数股东损益	-
归属于母公司所有者的净利润	52,483.72
六、其他综合收益的税后净额	-
七、综合收益总额	52,483.72
归属于少数股东的综合收益总额	-
归属于母公司所有者的综合收益总额	52,483.72
八、每股收益
（一）每股收益	0.10
（二）稀释每股收益	0.10

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第十三章同业竞争与关联交易

一、独立运营情况

截至本报告书签署之日，中公教育严格按照《公司法》、《北京中公教育科技股份有限公司章程》等有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，中公教育拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产完整情况

截至本报告书签署之日，中公教育合法拥有生产经营所需要的土地、专用设备、无形资产等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。中公教育不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

（二）人员独立情况

中公教育设置了独立运行的人力资源部门，制订了有关劳动、人事、工资等制度。中公教育的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不在上述企业中领薪；中公教育的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；中公教育的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。中公教育的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《北京中公教育科技股份有限公司章程》等有关规定产生。

（三）财务独立情况

截至本报告书签署之日，中公教育严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。中公教育独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。中公教育作为独立的纳税人，不存在与控股股东

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及其控制的其他企业混合纳税的情况。

（四）机构独立情况

截至本报告书签署之日，中公教育建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层严格按照《公司法》、《北京中公教育科技股份有限公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制订了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，中公教育的生产经营、办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在合署办公、混合经营的状况。

（五）业务独立情况

截至本报告书签署之日，中公教育主要从事非学历职业就业培训服务业务，拥有开展业务所必需的独立完整的业务体系，具有面向市场自主经营业务的能力。中公教育在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系或业务上的依赖关系。

为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，中公教育的控股股东及实际控制人已分别出具承诺，保证上市公司的独立性，具体请详见本报告书“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”。

二、同业竞争

本次交易前，上市公司的主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，上市公司将置出上市公司除保留资产以外的全部资产与负债，并置入中公教育 100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人变更为鲁忠芳、李永新，上市公司的主营业务将变更为非学历职业就业培训服务业务。

（一）中公教育控股股东、实际控制人控制的其他公司或法人

1 、鲁忠芳控制的其他公司或法人

截至本报告书签署之日，除标的公司之外，鲁忠芳不存在其他对外投资情况。

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2 、李永新及其配偶许华控制的其他公司或法人

截至本报告书签署之日，除标的公司之外，李永新及其配偶许华其他对外投资情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方/ （二）李永新/3、下属企业情况”。

3 、鲁忠芳、李永新近亲属控制的其他公司或法人

截至本报告书签署之日，除标的公司之外，鲁忠芳、李永新近亲属其他对外投资情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方/（二）李永新/3、下属企业情况/（3）李永新其他亲属下属企业情况”。

在鲁忠芳、李永新近亲属控制的其他公司或法人中，中公在线控股股东为鲁忠芳侄子、李永新表弟鲁岩，李永新配偶许华亦持有中公在线 1.75%股权。中公在线作为举办人，拥有如下四家学校：

序号	企业名称	关联关系
1	北京市海淀区中公培训学校	中公教育的控股股东和实际控制人李永新的配偶许华，以及李永新的亲属鲁岩共同控制的中公在线作为举办人所设立的学校
2	北京市海淀区凯瑞尔培训学校
3	济南市中公教育培训学校
4	昆明五华中公教育培训学校

注：2018 年 3 月 30 日，中公在线与中公教育签署了举办者权益转让协议，将北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校、昆明五华中公教育培训学校的 100%举办者权益转让给中公教育；2018 年 3 月 30 日，中公在线与北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司签署了举办者权益转让协议，将北京市海淀区凯瑞尔培训学校的 100%举办者权益转让给北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司。截至本报告书签署之日，上述转让事项正在办理过程中。

（二）同业竞争情况分析

中公教育控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他公司或法人中，除中公在线、东方中学之外，其他公司或法人均未开展教育培训相关业务。

1、中公在线报告期内除持有济南中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校、北京市海淀区凯瑞尔培训学校外未开展实际经营活动。该等学校中，济南中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校与中公教育进行联合办学。报告期内，中公在线下属的北京市海淀区凯瑞尔培训学校未

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实际开展业务。

为解决同业竞争问题，中公在线及其下属北京市海淀区中公培训学校和昆明五华中公教育培训学校自 2017 年 3 月起均停止实际经营；2017 年 11 月 1 日，中公在线与中公教育签署了托管协议，将济南中公教育培训学校经营管理权委托给中公教育行使，并约定待政策允许的情况下，后续将济南中公教育培训学校 100%举办者权益转让给中公教育。

2018 年 3 月 30 日，中公在线与中公教育签署了举办者权益转让协议，中公在线将其持有的北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校、昆明五华中公教育培训学校的 100%举办者权益分别转让给中公教育；同时，2018 年 3 月 30 日，中公在线与北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司签署了举办者权益转让协议，将北京市海淀区凯瑞尔培训学校的 100%举办者权益转让给无关联第三方北京贝曼嘉尚教育咨询有限公司。因此，截至本报告书签署之日，中公在线与中公教育之间不存在实质性同业竞争。

2、张家口东方中学系非营利性民办中学，其面向区域内中学生提供初中和高中学历教育，未开展非学历职业就业培训服务，从办学性质、教学目的及内容、办学区域、学员年龄等方面与中公教育均存在重大差异，因此张家口东方中学与中公教育之间不存在实质性同业竞争。

综上所述，中公教育与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在实质性同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在实质性同业竞争。

（三）避免同业竞争的相关措施

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后的上市公司的控股股东和实际控制人鲁忠芳、李永新已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属鲁岩控制的北京中公在线教育科技有限公司及其下属学校存在与中公教育相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在北京中公在线教育科技有限公司下属学校济南中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校担任董事外，本人亦未在与上市公司、中公教育

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及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。

二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：

1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；

4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；

5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。

6、北京中公在线教育科技有限公司及下属培训学校中，北京中公在线教育科技有限公司未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；北京中公在线教育科技有限公司下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，已签署举办者权益转让协议；其余三所培训学校拟转让给中公教育，已签署举办者权益转让协议，以避免与中公教育存在同业竞争。如前述培训学校在本承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让，则北京中公在线教育科技有限公司将下属 4 所培训学校予以注销。

三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

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四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

三、关联交易

（一）中公教育的关联方及关联关系

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至本报告书签署之日，中公教育的主要关联方如下：

1 、中公教育的控股股东、实际控制人及持有中公教育 5% 以上股份的股东

关联方名称	与中公教育的关联关系	持有中公教育的股权数量（股）	持有中公教育的股权比例（%）
鲁忠芳	控股股东、实际控制人	42,930,000	47.70
李永新	控股股东、实际控制人	17,820,000	19.80
王振东	持股5%以上股东	16,200,000	18.00
航天产业	持股5%以上股东	4,500,000	5.00

控股股东、实际控制人及持有中公教育 5%以上股份的股东情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/六、持有标的公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。

2 、中公教育的下属公司或法人

中公教育的下属企业及其他组织情况参见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/ 五、中公教育下属企业的基本情况”。

3 、中公教育的控股股东、实际控制人及其近亲属控制的公司或法人

除中公教育之外，鲁忠芳、李永新及其近亲属控制的其他公司或法人情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况/一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方/（二）李永新/3、下属企业情况”。

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4 、中公教育的其他关联自然人

除实际控制人和持有中公教育 5%以上股份的自然人股东之外，中公教育的关联自然人还包括实际控制人关系密切的家庭成员，持有中公教育 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，中公教育的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员。

中公教育的董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”。

5 、中公教育的关联法人

中公教育关联自然人控制或实施重大影响的其他企业，主要为公司董事、监事及高级管理人员控制及兼任董事、高级管理人员的关联法人，详见本报告书“第五章拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基本情况/（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况”和“（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

6 、中公教育报告期内曾经的关联方

报告期内，曾经具有前述关联关系的自然人或法人为中公教育曾经的关联方。主要包括：

报告期内，中公教育曾经的下属企业及其他组织如下：

序号	企业名称	关联关系
1	天津中公未来科技发展公司	中公教育曾经的下属企业及其他组织，截至本报告书签署之日，已将控股权转让或已注销
2	邵阳市大祥区中公培训学校
3	乌鲁木齐市中公未来商贸有限公司
4	南宁中未教育咨询有限公司
5	北川中公未来茶品有限责任公司
6	北川羌族自治县中公未来社工服务中心

报告期内，李永新的配偶许华曾控制的企业如下：

序号	企业名称	关联关系
1	南昌阳光图书有限责任公司	中公教育的控股股东和实际控制人李永

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序号	企业名称	关联关系
2	北京新世纪宏途文化发展有限公司	新的配偶许华曾经控制的企业，截至本报告书签署之日，已将控股权转让

报告期内，中公教育的董事、监事、高级管理人员曾经兼任董事、高级管理人员的关联法人如下：

序号	企业名称	关联关系
1	中成之路（北京）体育文化发展有限公司	中公教育的董事、财务总监、董事会秘书石磊及监事何玓曾担任该公司的董事，截至本报告书签署之日，均已辞任
2	昆明米巢科技有限公司	中公教育的独立董事王强曾担任该公司的董事、总经理，截至本报告书签署之日，均已辞任
3	云南米巢装饰工程有限公司	中公教育的独立董事王强曾担任该公司的董事、总经理，截至本报告书签署之日，均已辞任
4	昆明资本谷文化传播有限公司	中公教育的独立董事王强曾担任该公司的执行董事、总经理，截至本报告书签署之日，该公司已注销
5	北京博电新力电气股份有限公司	中公教育的独立董事肖淑芳曾担任该公司的独立董事，截至本法律意见出具之日已辞任
6	北京万集科技股份有限公司	中公教育的独立董事肖淑芳曾担任该公司的独立董事，截至本法律意见出具之日已辞任

报告期内，中公教育的高管和核心员工曾经控制的企业如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	山东昆仲	中公教育的高管和核心员工曾经控制的公司（曾为汇友致远的控股子公司，2016 年末通过股权转让方式成为中公教育的全资子公司）

7 、中公教育的其他关联方

报告期内，与中公教育发生关联交易的其他关联方及其关联关系如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	汇友致远	中公教育的高管和核心员工控制的合伙企业
2	南京汇悦酒店管理有限公司	中公教育的高管和核心员工控制的公司（汇友致远的控股子公司），拟转让给中公教育

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序号	关联方名称	关联关系
3	沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	中公教育的高管和核心员工控制的公司（汇友致远的控股子公司）
4	北京泰孚宾馆有限公司	中公教育的高管和核心员工控制的公司（汇友致远实际控制的公司）
5	丁明凯	汇友致远出资人，中公教育山东分公司负责人，济南市中公教育培训学校校长
6	关纽妮	汇友致远出资人，为中公教育员工
7	胡雪	汇友致远出资人，为中公教育员工
8	秦小航	汇友致远名义出资人，曾为中公教育员工
9	蔡海波	汇友致远名义出资人及法定代表人，曾为中公教育员工
10	北京艺星飞翔装饰装修工程有限公司	秦小航持股50%、与他人共同控制的公司

（二）报告期内的关联交易情况

报告期内，中公教育关联交易情况如下：

1 、经常性关联交易

（ 1 ）联合办学

报告期内，中公教育与关联方联合办学情况如下：

单位：万元

交易内容	关联方	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		金额	占当期营业成本比例	金额	占当期营业成本比例	金额	占当期营业成本比例
联合办学	北京市海淀区中公培训学校	19.00	0.005%	140.85	0.13%	205.20	0.10%
	济南中公教育培训学校	-	-	-	-	65.64	0.03%
	昆明五华中公教育培训学校	-	-	-	-	1.48	0.001%
	合计	19.00	0.005%	140.85	0.13%	271.12	0.13%

报告期内，中公教育与中公在线下属的北京市海淀区中公培训学校、济南中公教育培训学校、昆明五华中公教育培训学校签订了《联合办学协议书》，约定由上述学校负责部分招生工作，视情况提供少量办学场地及场地管理维护服务；中公教育负责课程体

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系设计，安排专职教师进行授课，提供学习和培训材料等其余培训环节。中公教育向上述学校支付一定的联合办学费用。

报告期内，中公教育向关联方支付的联合办学费用金额及占当年营业成本的比例较低，对标的公司经营的影响较小。

（ 2 ）关联方房屋租赁

① 向关联方支付租金

报告期内，中公教育向关联方支付租金及物业管理费的情况如下：

单位：万元

出租方	承租方	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		金额	占当期营业成本比例	金额	占当期营业成本比例	金额	占当期营业成本比例
南京汇悦酒店管理有限公司	中公教育	600.00	0.37%	300.00	0.29%	-	-
沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	中公教育	2,270.09	1.39%	1,135.05	1.08%	-	-
山东昆仲	中公教育	-	-	750.74	0.71%	-	-
北京兴寿福源农庄	中公教育	50.00	0.03%	-	-	-	-
合计		2,920.09	1.79%	2,185.79	2.08%	-	-

注：山东昆仲已于 2016 年末通过股权转让方式成为中公教育的全资子公司，因此 2017 年度中公教育租赁山东昆仲的房产不构成关联交易。

2016 年 6 月，中公教育与南京汇悦酒店管理有限公司签订租赁协议，约定南京汇悦酒店管理有限公司将其拥有的 3,605.00 平方米房产租赁给中公教育使用，租赁地址为南京市栖霞区仙林街道仙林大学城元化路 8 号，租赁期限为 10 年。

2016 年 6 月，中公教育与沈阳丽景名珠酒店管理有限公司签订租赁协议，约定沈阳丽景名珠酒店管理有限公司将其拥有的 16,366.92 平方米房产租赁给中公教育使用，租赁地址为沈阳市沈河区北顺城路 129 号，租赁期限为 10 年。

2016 年 6 月，中公教育与山东昆仲签订租赁协议，约定山东昆仲将其拥有的 11,753.35 平方米房产租赁给中公教育使用，租赁地址为济南市历下区经十路 13606 号，

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租赁期限 10 年。

2016 年 12 月，中公教育因教学培训及办公需要，与北京兴寿福源农庄签订租赁协议，约定北京兴寿福源农庄将其拥有的相关房产租赁给中公教育使用，租赁地址为北京市昌平区兴寿镇沙坨村西 100 米，租赁期限为 5 年。

2016 年和 2017 年，中公教育向关联方支付的房产租赁费用分别为 2,185.79 万元和 2,920.09 万元，分别占当期营业成本的 2.08%和 1.79%，比例较低。

中公教育与南京汇悦酒店管理有限公司、沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、山东昆仲、北京兴寿福源农庄发生房产租赁主要是由于中公教育的教学培训及办公需要，且 4 家公司或组织出租的物业地理位置符合中公教育的教育培训及办公要求。上述租赁行为交易双方均遵循独立原则，按照市场价格进行定价，不存在损害中公教育及其股东权益的情形。

② 向关联方收取租金

报告期内，中公教育向关联方收取租金的情况如下：

单位：万元

出租方	承租方	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		金额	占当期营业收入比例	金额	占当期营业收入比例	金额	占当期营业收入比例
中公教育	千秋智业	63.81	0.02%	127.62	0.05%	127.62	0.06%
中公教育	中成之路（北京）体育文化发展有限公司	-	-	-	-	0.41	0.0002%
合计		63.81	0.02%	127.62	0.05%	128.03	0.06%

2015 年 1 月，千秋智业因经营需要，与中公教育签订租赁协议，约定向中公教育租赁 1,015 平方米房产给千秋智业使用，租赁地址为北京市海淀区学清路 23 号院 1 号院西楼二层，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，租金约为每天每平方米 3.62 元。

2015 年 5 月，中成之路（北京）体育文化发展有限公司因办理公司设立的工商登记需要，与中公教育签订租赁协议，约定向中公教育租赁 15 平方米房产给中成之路（北

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京）体育文化发展有限公司使用，租赁地址为北京市海淀区学清路 38 号 B 座，租赁期限为 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日，租金为每天每平方米 3 元。2015 年 8 月，中成之路（北京）体育文化发展有限公司与中公教育签订终止协议，解除前述租赁协议。

报告期内，中公教育向关联方收取的房产租赁费用分别为 128.03 万元、127.62 万元和 63.81 万元，金额较小。

千秋智业、中成之路（北京）体育文化发展有限公司向中公教育租赁办公场所系其经营、注册所需，参照市场价格定价，且截至 2017 年末均已不再发生，不存在损害中公教育及其股东权益的情形。

（ 3 ）向关联方采购住宿、会议室及餐饮服务

报告期内，中公教育向关联方采购住宿、会议室及餐饮服务发生的关联交易情况如下：

单位：万元

交易内容	关联方	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		金额	占当期营业成本比例	金额	占当期营业成本比例	金额	占当期营业成本比例
住宿、会议室及餐饮服务	南京汇悦酒店管理有限公司	172.44	0.11%	827.86	0.79%	-	-
住宿、会议室及餐饮服务	北京泰孚宾馆有限公司	1,503.62	0.92%	681.66	0.65%	-	-
餐饮服务	汇友致远	-	-	-	-	2,000.00	2.42%
合计		1,676.06	1.03%	1,509.52	1.44%	2,000.00	2.42%

报告期内，南京汇悦酒店管理有限公司、北京泰孚宾馆有限公司、汇友致远向中公教育的员工和学员提供了部分住宿、会议室及餐饮服务。报告期内，中公教育向上述各关联方采购住宿、会议室、餐饮服务的金额分别合计为 2,000.00 万元、1,509.52 万元金和 1,676.06 万元，分别占当年营业成本的 2.42%、1.44%和 1.03%，采购金额及占比均逐年下降。

报告期内，中公教育大量租赁酒店会议室等作为培训场地，学员和员工也存在大量的餐饮和住宿需求，因此中公教育向上述关联方采购住宿、会议室及餐饮服务具有合理

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性。报告期内，中公教育向关联方采购酒店住宿及餐饮服务比例较低，且按照市场价格进行定价，不存在损害中公教育及其股东权益的情形。

（ 4 ）支付关键管理人员薪酬

报告期内，中公教育向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：

		单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
关键管理人员薪酬	1,426.05	984.20	478.65

（ 5 ）其他

① 向千秋智业提供图书展示和销售服务

报告期内，中公教育与关联方发生的图书展示和销售收入情况如下：

单位：万元

交易内容	关联方	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		金额	占当期营业收入比例	金额	占当期营业收入比例	金额	占当期营业收入比例
图书展示和销售	千秋智业	153.77	0.04%	133.02	0.05%	90.94	0.04%

2015 年 1 月，千秋智业因经营需要，与中公教育签订合作协议，约定中公教育各地分支机构向千秋智业提供相关场地进行图书展示，同时允许千秋智业在天猫、京东等电商平台开设中公教育品牌线上书店进行线上售书，合同期限为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，中公教育根据其分支机构所在城市、图书展示场所面积等因素分档计价。

千秋智业与中公教育进行图书展示和销售合作，主要是由于中公教育在全国各地拥有大量的分支机构，可以满足千秋智业的进行图书展示和销售的需要；而且中公教育在非学历职业就业培训服务领域具有较高的知名度，使用中公教育的品牌开设线上书店有利于促进销售。千秋智业已就上述合作向中公教育支付了相应费用，不存在损害中公教育及其股东权益的情形。

② 向千秋智业员工提供餐饮服务

2015 年 1 月至 2016 年 7 月（在千秋智业向中公教育租赁办公楼期间），中公教育向

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千秋智业员工提供了餐饮服务，具体如下：

单位：万元

交易内容	关联方	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
		金额	占当期营业收入比例	金额	占当期营业收入比例	金额	占当期营业收入比例
餐饮服务	千秋智业	-	-	13.77	0.01%	27.74	0.01%

千秋智业就上述餐饮服务参照市场价格支付了餐费，交易定价具有公允性。

2 、偶发性关联交易

（ 1 ）关联股权转让

报告期内，中公教育遵循交易双方独立、公允定价的原则，发生了如下股权转让交

易：

股权转让方	股权受让方	转让标的	转让日期	转让价格（万元）	价款支付情况	定价依据
中公教育	汇友致远	中成之路（北京）体育文化发展有限公司	2015.8	-	因中公教育对于中成之路（北京）体育文化发展有限公司的200 万元出资并未实际缴纳，因此本次股权转让并未实际支付价款	以中公教育对于标的公司的应缴纳出资金额作为交易价格
汇友致远	中公教育	山东昆仲	2016.12	15,258.79	中公教育于 2016年12月向汇友致远支付了本次股权转让的全部款项	以标的公司的评估价值为交易价格
秦小航				154.13	中公教育于 2016年12月分别向汇友致远和秦小航支付了本次股权转让的全部款项

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中成之路（北京）体育文化发展有限公司自设立之后的经营情况未达预期，因此中公教育决定对外转让中成之路（北京）体育文化发展有限公司的股权。2015 年 8 月，中公教育与汇友致远签署出资转让协议，将中成之路（北京）体育文化发展有限公司的 200.00 万元出资金额全部转让给汇友致远，由于中公教育在中成之路（北京）体育文化发展有限公司设立后的应缴出资金额一直没有实际缴纳，因此本次股权转让中汇友致远并未实际支付转让价款。本次转让完成后，中成之路（北京）体育文化发展有限公司不再为中公教育的参股子公司。

为解决中公教育因租赁山东昆仲的房产而产生的关联交易，2016 年 12 月 23 日，中公教育分别与汇友致远和秦小航签署《股权转让协议》，收购汇友致远和秦小航持有的山东昆仲 99.00%和 1.00%的股权。2016 年 12 月 22 日至 2016 年 12 月 29 日，中公教育分别向汇友致远和秦小航陆续支付了本次股权转让的收购款项。本次收购完成后，山东昆仲成为中公教育的全资子公司。

（ 2 ）接受关联方提供的担保

报告期内，中公教育接受关联方提供的担保情况如下：

担保方	被担保方	债权人	最高担保授信金额（万元）	最高担保授信期限	实际担保借款金额（万元）	担保是否履行完毕
千秋智业	中公教育	华夏银行股份有限公司北京四道口支行	10,000.00	2015.4.24- 2016.4.24	10,000.00	是
王振东			10,000.00	2015.4.24- 2016.4.24	10,000.00	是
王振东			20,000.00	2017.1.17- 2018.1.17	10,000.00	是
王振东			20,000.00	2017.4.1- 2018.4.1	10,000.00	否

2015 年 3 月，中公教育与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署 10,000.00 万元的《最高额融资合同》（编号为 YYB76（融资）20150001），授信期限为 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 20 日。千秋智业以房地产提供 10,000.00 万元最高额抵押担保（编号为 YYB76（高抵）20150002），同时王振东为上述授信提供连带责任保证（编号为 YYB76（高保）20150001）。在前述授信合同下，2015 年 3 月，中公教育与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署的《流动资金借款合同》（编号为 YYB7610120150007），借款金额 10,000.00 万元，实际借款期限为 2015 年 4 月 24 日至 2016 年 4 月 24 日。截

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至本报告书签署之日，中公教育已全部偿还上述贷款的本金及利息。

2017 年 1 月，中公教育与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署 20,000.00 万元的《最高额融资合同》（编号为 YYB76（融资）20170001），授信期限为 2017 年 1 月 13 日至 2018 年 1 月 13 日。王振东为前述授信提供连带责任保证（编号为 YYB76（高保）20170010）。在前述授信合同下，2017 年 1 月，中公教育与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署的《流动资金借款合同》（编号为 YYB7610120170001），借款金额 10,000.00 万元，实际借款期限为 2017 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 17 日。2017 年 1 月，中公教育与华夏银行股份有限公司北京四道口支行签署的《流动资金借款合同》（编号为 YYB7610120170003），借款金额 10,000.00 万元，实际借款期限为 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日。截至本报告书签署之日，中公教育已全部偿还上述贷款的本金及利息。

（ 3 ）无形资产转让

2015 年 5 月，中公在线将包括“中公教育”、“中公”、“OFFCN”在内的 45 项商标无偿转让给中公教育。

中公在线向中公教育无偿转让商标和软件著作权的主要理由为：① 中公教育即为中公在线团队成员设立的公司；② 中公在线的商标形成过程主要依靠日常经营逐步积累的口碑和品牌形象，中公在线的软件著作权仅涉及少量的软件开发人员工资和申请费用，不涉及过多的其他成本；③ 2010 年中公教育设立后，即已实际使用中公在线的上述商标和软件著作权，中公在线除下属 4 所学校外本身不再实际经营，因此未使用上述商标和软件著作权，后续的广告宣传及推介费用均由中公教育支付。

因此，中公在线向中公教育无偿转让商标和软件著作权等无形资产具备合理性及公允性。

（ 4 ）关联方资金往来

报告期内，中公教育与关联方拆借资金的情况如下：

单位：万元

公司名称	2017 年	2017 年	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
	借方	贷方	借方	贷方	借方	贷方

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千秋智业	-	-	-	-	5,890.00	4,780.00
汇友致远	-	-	20,998.50	13,000.00	1,300.00	4,700.00
山东昆仲	-	-	-	-	8,196.75	8,196.75
沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	-	-	-	-	5,498.75	7,498.75
南京汇悦酒店管理有限公司	-	-	-	-	7,400.00	9,400.00
中公在线	-	-	-	-	200.00	-
北京艺星飞翔装饰装修工程有限公司	-	-	-	-	4,263.57	700.00

报告期内，中公教育与关联方发生的上述资金拆借均已计提并支付了利息，未损害中公教育的利益。截至本报告书签署之日，不存在中公教育向关联方拆借资金的情形。

3 、报告期各期末关联方往来款项余额

（ 1 ）应收账款

报告期各期末，中公教育与关联方发生的应收账款期末余额情况如下：

单位：万元

关联方名称	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
千秋智业	-	549.40	259.80
合计	-	549.40	259.80

2015 年末、2016 年末，中公教育对于千秋智业的应收账款为房租、展示服务费用和餐饮服务费用，该等款项已于 2017 年收回。2017 年末，中公教育不存在对于千秋智业的应收账款。

（ 2 ）其他应收款

报告期各期末，中公教育与关联方发生的其他应收款期末余额情况如下（少量员工备用金等经营相关情况除外）：

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		单位：万元	单位：万元
关联方名称	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
汇友致远	-	-	180.72
沈阳丽景名珠酒店管理有限公司	567.52	567.52	244.27
南京汇悦酒店管理有限公司	150.00	150.00	339.57
山东昆仲	-	-	144.28
济南中公教育培训学校	-	-	4.35
合计	717.52	717.65	913.19

报告期各期末，中公教育对于汇友致远、山东昆仲的其他应收款，为尚未收回的借款本金或利息。截至本报告书签署之日，前述关联方已向中公教育全额归还了借款本金并支付了利息。

报告期各期末，中公教育对于南京汇悦酒店管理有限公司、沈阳丽景名珠酒店管理有限公司的其他应收款，为尚未收回的借款本金、利息或房租押金。截至本报告书签署之日，除房租押金之外，前述关联方已向中公教育全额归还了借款本金并支付了利息。

2015 年末，中公教育对于济南中公教育培训学校的其他应收款，为代济南中公教育培训学校垫付的费用。截至本报告书签署之日，济南中公教育培训学校已全额归还上述款项。

除上述情形外，截至本报告书签署之日，中公教育不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《适用意见第 10 号》的相关规定。

（ 3 ）应付账款

报告期各期末，中公教育与关联方发生的其他应付款期末余额情况如下（少量尚未发放的员工报销款等经营相关情况除外）：

		单位：万元	单位：万元
关联方名称	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
南京汇悦酒店管理有限公司	5.66	-	-

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关联方名称	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
合计	5.66	-	-

2017 年末，中公教育对于南京汇悦酒店管理有限公司的应付账款，为尚未支付的酒店及餐饮费用。

（ 4 ）其他应付款

报告期各期末，中公教育与关联方发生的其他应付款期末余额情况如下：

		单位：万元	单位：万元
关联方名称	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
中公在线	4.57	4.57	4.57
北京市海淀区中公培训学校	-	86.85	85.20
北京新世纪宏途文化发展有限公司	-	-	0.35
北京艺星飞翔装饰装修工程有限公司	-	-	67.53
合计	4.57	91.42	157.65

报告期各期末，中公教育对于中公在线的其他应付款，为尚未支付的借款本金或利息。截至本报告书签署之日，中公教育已向上述关联方全额归还了借款本金并支付了利息。

报告期各期末，中公教育对于北京市海淀区中公培训学校的其他应付款，为应支付但尚未支付给对方的联合办学费用。截至本报告书签署之日，中公教育已向北京市海淀区中公培训学校支付了全部联合办学费用。

2015 年末，中公教育对于北京新世纪宏途文化发展有限公司的其他应付款，为其代垫的机票款项。截至本报告书签署之日，中公教育已向北京新世纪宏途文化发展有限公司全额支付了代垫款项。

报告期内中公教育与关联方之间发生的关联交易的计价方式及交易价格遵循独立交易原则，参照市场价格公允定价。

4 、股东大会及董事会对报告期内关联交易的确认意见

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2018 年 4 月 26 日，中公教育召开了股东大会，各股东对上述中公教育在 2015 年度、 2016 年度、2017 年度内发生的关联交易事项以及预计的 2018 年需经股东大会审议的关联交易事项全部进行了审议和确认，关联股东回避了表决。

（三）规范和减少关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。

1 、中公教育规范关联交易的制度安排

为了规范关联交易行为，中公教育分别在《北京中公教育科技股份有限公司章程》、《北京中公教育科技股份有限公司股东大会议事规则》、《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规则》、《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，具体内容如下：

（ 1 ）《北京中公教育科技股份有限公司章程》

《北京中公教育科技股份有限公司章程》对股东大会、董事会和管理层对关联交易的决策权力与程序进行了规定：

① 股东大会

下列事项由股东大会以特别决议审议通过：……（五）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

② 董事会

董事会有权决定下列事项：……公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决

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权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（ 2 ）《北京中公教育科技股份有限公司股东大会议事规则》

《北京中公教育科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定如下：

股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。

（ 3 ）《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规则》

根据《北京中公教育科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定如下：

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

（ 4 ）《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》

《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定如下：

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关联交易审批的权限划分如下：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在不足 30 万元的关联交易，由总经理决定；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（五）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，须在对外披露后提交公司股东大会审议。

需要提交股东大会审议的关联交易应当由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条规定进行审议，已按照第八条规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。前款所称同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

2 、控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人鲁忠芳、李永新出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业

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或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

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第十四章风险因素分析

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。

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变化，提请投资者注意投资风险。

（三）拟置入资产评估增值较高的风险

（四）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险

（五）业绩补偿承诺实施风险

根据上市公司与李永新等 8 名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，如在

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业绩承诺期内，中公教育在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则业绩补偿义务人应向上市公司支付补偿。

（六）拟置出资产交割、债务转移风险

鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（七）即期回报摊薄风险

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二、交易标的有关风险

（一）行业政策风险

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每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定。

（二）经营场所不确定风险

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公教育的盈利提升带来一定压力。

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险。

（三）行政处罚的风险

（四）人力资源短缺及流失的风险

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（五）市场竞争加剧的风险

（六）经营业绩波动风险

（七）公司品牌受损的风险

（八）分支机构管控的风险

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（九）经营网络持续扩张的管理风险

（十）课程体系无法及时适应招考标准变化的风险

（十一）营业收入较为集中的风险

报告期内，中公教育的营业收入主要来自于公务员招录培训、事业单位招录培训及

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（十二）招聘单位选聘人才减少考试及测评的风险

（十三）知识产权的风险

（十四）公共事件的潜在风险

中公教育的业务可能会受到流行病或传染病爆发的不利影响。如果出现较大规模的

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（十五）信息系统可能引致的风险

（十六）开展线上培训业务的风险

（十七）预收款项余额较大的风险

由于培训业务的经营特征，中公教育采用预收学费的形式，因此在实际经营过程中

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（十八）销售费用及管理费用上升的风险

（十九）现金管理风险

（二十）税收优惠的风险

2014 年 10 月 30 日和 2017 年 8 月 10 日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市

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三、其他风险

（一）股价波动风险

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第十五章其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。截至本报告书签署之日，中公教育不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日（备考）	2017 年12 月31 日（备考）	2017 年12 月31 日（备考）	2017 年12 月31 日（备考）
	备考前	占比	备考	占比
流动资产	236,356.96	51.07%	240,069.37	58.51%
非流动资产	226,426.97	48.93%	170,255.65	41.49%
资产总计	462,783.93	100.00%	410,325.02	100.00%
流动负债	257,866.85	95.88%	219,517.65	98.24%
非流动负债	11,088.31	4.12%	3,926.39	1.76%
负债合计	268,955.16	100.00%	223,444.05	100.00%
资产负债率	58.12%	-	54.46%	-
流动比率（倍）	0.92	-	1.09
速动比率（倍）	0.65	-	1.09

本次交易完成后，上市公司截至 2017 年末的合并报表资产负债率为 54.46%，其中流动资产 240,069.37 万元，占总资产比为 58.51%；非流动资产 170,255.65 万元，占总资产比为 41.49%；流动负债 219,517.65 万元，占总负债比为 98.24%；非流动负债 3,926.39

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万元，占总负债比为 1.76%。总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债率一定程度下降，流动比率和速动比率一定程度上升，上市公司总体偿债能力进一步提升。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况

本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

（二）本次交易完成后上市公司拟采取的完善公司治理结构的措

施

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

1 、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规

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则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保所有股东合法行使权益，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为李永新和鲁忠芳。上市公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。此外，李永新和鲁忠芳承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

3 、董事与董事会

截至本报告书签署之日，上市公司本届董事会实际由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，超过董事总人数的 1/3。

本次交易完成后，上市公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

上市公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

4 、监事与监事会

本次交易前，上市公司监事会由 3 名监事组成，监事会主席 1 名，职工代表 1 名。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理

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人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

5 、绩效评价和激励约束机制

上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事及高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。本次交易完成后，上市公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。

6 、信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会和深交所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、真实、准确、及时、完整地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。

7 、相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。

（三）本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独

立性的承诺

李永新和鲁忠芳承诺本次交易后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：

“一、保证上市公司的人员独立

1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

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2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证上市公司的机构独立

1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。

三、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证上市公司的业务独立

1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。

3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证上市公司的财务独立

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1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

四、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6 个月内至本报告书签署之日止（即 2017 年 7 月 3 日至 2018 年 1 月 3 日），本次自查范围包括：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人；（2）中公教育及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（一）自查结果

根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在 2017 年 7 月 3 日至 2018 年 1 月 3 日期间，除上市公司董事会秘书周哈雷的母亲董学会、上市公司控股股东亚夏实业董事叶正贵的女儿吴丽娟以及本次交易收购方财务顾问中国银河证券股份有限公司外，其他自查范围内机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

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（二）相关人员买卖股票的说明及股票交易行为的性质

1 、相关人员买卖股票情况

序号	姓名	身份	买卖日期	买卖方向	成交股数（股）
1	董学会	上市公司董事会秘书以及亚夏实业董事周哈雷的母亲	2017年10月11日	卖出	11,520
2	吴丽娟	亚夏实业董事叶正贵的女儿	2017年7月12日	卖出	2,500
3	中国银河证券股份有限公司	本次交易收购方财务顾问	2017年7月20日	买入	13,600
			2017年7月28日	卖出	100
			2017年7月31日	买入	1,100
			2017年8月1日	买入	1,100
			2017年8月2日	卖出	100
			2017年8月3日	买入	200
			2017年8月10日	卖出	200
			2018年8月14日	买入	300
			2017年8月15日	卖出	300
			2017年8月17日	买入	27,900
			2017年8月18日	卖出	300
			2017年8月21日	买入	5,900
			2017年8月22日	卖出	1,100
			2017年8月23日	买入	800
			2017年8月24日	买入	500
			2017年8月25日	买入	800
			2017年8月28日	买入	66,300
			2017年8月29日	卖出	200
			2017年8月30日	卖出	500
			2017年8月31日	买入	700
			2017年9月1日	卖出	116,400

2 、本次交易内幕信息知情人员买卖股票的性质

（ 1 ）董学会买卖股票的性质

在上述核查期间，董学会就其买卖股票性质，声明和承诺如下：

“本人系亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）董事会秘书以及安徽亚夏实业股份有限公司董事周哈雷的母亲董学会，在亚夏汽车停牌前六个月买卖其股票的情况如下：

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变更日期	证券代码	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2017-10-11	002607	亚夏汽车	-11,520.00	0.00	卖出

本人未以任何形式参与过亚夏汽车本次重大资产重组的方案决策，参与和决策本次重大资产重组的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议本人买卖亚夏汽车股票。本人在卖出亚夏汽车股票时，除通过公开途径获取的信息外，未从相关内幕知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息，本人卖出亚夏汽车股票的行为，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

综上，本人未参与本次重大资产重组的前期研究和策划工作，在亚夏汽车停牌前六个月内卖出亚夏汽车股票的行为纯属本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性的法律障碍。”

（ 2 ）吴丽娟买卖股票的性质

在上述核查期间，吴丽娟就其买卖股票性质，声明和承诺如下：

“本人系安徽亚夏实业股份有限公司董事叶正贵的女儿吴丽娟，在亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）停牌前六个月买卖其股票的情况如下：

变更日期	证券代码	证券简称	变更股数	结余股数	变更摘要
2017-07-12	002607	亚夏汽车	-2,500.00	0.00	卖出

（ 3 ）中国银河证券股份有限公司买卖股票的性质

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在上述核查期间，中国银河证券股份有限公司就其买卖股票性质，声明和承诺如下：

“亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”）已于 2018 年 1 月 4 日申请股票停牌，筹划重大资产重组等资本运作事宜。中国银河证券股份有限公司（以下简称“本公司”）系本次亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中的收购方财务顾问，在亚夏汽车停牌前六个月内本公司证券投资、资产管理业务均未交易亚夏汽车股票，仅通过公司 100%保证金收益互换专用账户（证券账户号码：0899060613）买卖过亚夏汽车股票，截至本说明出具日，上述账户已不持有亚夏汽车股份。上述账户买卖亚夏汽车股票的具体情况如下：

变更日期	证券代码	证券简称	托管单元代码	托管单元名称	股份性质	变更股数	结余股数	变更摘要
2017-07 -20	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	13,600.00	13,600	买入
2017-07-28	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	-100.00	13,500	卖出
2017-07-31	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	1,100.00	14,600	买入
2017-08-01	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	1,100.00	15,700	买入
2017-08-02	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	-100.00	15,600	卖出
2017-08-03	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	200.00	15,800	买入
2017-08-10	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	-200.00	15,600	卖出
2018-08-14	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	300.00	15,900	买入
2017-08-15	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	-300.00	15,600	卖出
2017-08-17	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	27,900.00	43,500.00	买入
2017-08-18	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	-300.00	43,200.00	卖出
2017-08-21	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	5,900.00	49,100.00	买入
2017-08-22	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	-1,100.00	48,000.00	卖出
2017-08-23	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	800.00	48,800.00	买入

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2017-08-24	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	500.00	49,300.00	买入
2017-08-25	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	800.00	50,100.00	买入
2017-08-28	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	66,300.00	116,400.00	买入
2017-08-29	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	-200.00	116,200.00	卖出
2017-08-30	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	-500.00	115,700.00	卖出
2017-08-31	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	700.00	116,400.00	买入
2017-09-01	002607	亚夏汽车	277300	银河证券六交易单元（自营）	无限售流通股	-116,400.00	0.00	卖出

本公司在亚夏汽车停牌前六个月内买卖亚夏汽车股票的行为，系基于公开信息对股票二级市场行情的独立判断而进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性的法律障碍。”

3 、法律顾问意见

本次交易的法律顾问天元律师核查后认为，上述相关人员及机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次交易的实质性法律障碍。

五、上市公司停牌前股价的波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，亚夏汽车对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，上市公司向深圳证券交易所申请自 2018 年 1 月 4 日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：上市公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为自 2017 年 12 月 6 日至 2018 年 1 月 3 日，该区间段内上市公司 A 股股票（股票代码：002607.SZ）、中小板综合指数（399101.SZ）以及 Wind 汽车零售指数（882576.WI）的累积涨跌幅情况如下：

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项目	股票停牌前21 个交易日（2017 年12 月5 日）	股票停牌前一个交易日（2018 年1 月3 日）	涨跌幅
亚夏汽车收盘价（元/股）	4.15	4.06	-2.17%
中小板综合指数	11,197.07	11,552.55	3.17%
Wind汽车零售指数	1,924.30	1,958.46	1.78%
剔除大盘因素影响	-	-	-5.34%
剔除同行业板块因素影响	-	-	-3.94%

注：数据来源 Wind 资讯，按照中国证监会行业分类，上市公司属于汽车零售行业，行业指数对应 Wind 汽车零售指数（882576.WI）。

2017 年 12 月 5 日至 2018 年 1 月 3 日，上市公司 A 股股票（股票代码：002607.SZ）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌 2.17%，未达到 20%的标准。剔除大盘因素影响、同行业板块因素影响，上市公司 A 股股票价格在该区间内的累计涨跌幅仍未达到 20% 的标准。

综上，上市公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，未构成股价异常波动情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）关联董事及关联股东回避表决

对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表

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了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）提供网络投票平台

（四）确保本次交易定价公平、公允

（五）过渡期间损益的归属

拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。

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（六）业绩承诺和补偿安排

（七）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

1 、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

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营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

（1）假设上市公司于 2018 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、上市公司及中公教育所处市场情况没有发生重大不利变化；

（3）假设不考虑上市公司 2017 年度现金分红情况，即本次重大资产重组发行股份数量为 4,659,934,697 股；

（5）假设上市公司 2018 年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。

项目	2018 年度（不考虑本次重大资产重组）	2018 年度（考虑本次重大资产重组）
期末总股本（股）	820,335,960	5,480,270,657
加权平均总股本（股）	820,335,960	4,865,018,687
归属于母公司所有者的净利润（元）	73,453,482.76	875,529,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）	62,332,200.03	929,329,000.00
基本每股收益（元/股）	0.09	0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.08	0.19
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.08	0.19

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存

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在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。

2 、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：

（ 1 ）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将从汽车销售企业转型为国内领先的非学历职业就业培训企业，上市公司将根据中公教育所在行业的特点，继续执行并完善中公教育的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成中公教育的经营计划及未来发展规划，加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。

（ 2 ）加强内部控制和经营管理，提升经营效率

（ 3 ）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

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3 、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

上市公司及中公教育全体董事、高级管理人员承诺：

“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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4 、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：

七、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至本报告书签署之日前十二个月，除本次重大资产重组涉及交易外，上市公司资产交易情况如下：

（一）新设子公司六安亚夏骏朗汽车销售服务有限公司

2017 年 5 月 9 日，六安亚夏骏朗汽车销售服务有限公司唯一股东亚夏汽车作出股东决定，同意设立六安亚夏骏朗汽车销售服务有限公司。

2017 年 5 月 17 日，六安亚夏骏朗汽车销售服务有限公司完成工商设立登记，公司

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注册资本 1,000 万元，经营范围为：二类机动车维修（小型车辆维修）；汽车销售、汽车配件销售、售后服务；汽车装潢、美容服务；二手车经纪服务；仓储服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）新设子公司广德亚夏宝腾汽车销售服务有限公司

2017 年 6 月 9 日，广德亚夏宝腾汽车销售服务有限公司唯一股东亚夏汽车作出股东决定，同意设立广德亚夏宝腾汽车销售服务有限公司。

2017 年 6 月 19 日，广德亚夏宝腾汽车销售服务有限公司完成工商设立登记，公司注册资本 500 万元，经营范围为：汽车及配件销售；汽车二类维修服务；汽车装潢美容；代理汽车上牌、入户、保险手续；汽车信息咨询服务；二手车经销（限分支机构经营，该项目有效期到 2017 年 9 月 18 日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）新设子公司合肥亚夏和通汽车服务有限公司

2018 年 1 月 20 日，合肥亚夏和通汽车服务有限公司唯一股东亚夏汽车作出股东决定，同意设立合肥亚夏和通汽车服务有限公司。

2018 年 2 月 11 日，合肥亚夏和通汽车服务有限公司完成工商设立登记，注册资本 100 万元，经营范围为汽车销售、售后服务；汽车维修；汽车配件销售；汽车装潢、美容；汽车信息咨询；二手车买卖；汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（四）出售参股公司上海阑途信息技术有限公司

2017 年 12 月 28 日，上海阑途信息技术有限公司召开董事会，同意上市公司将其持有的上海阑途信息技术有限公司 157.451056 万股股份（持股比例 1.47%）全部转让给中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙），股权转让总价款为 113,124,459.19 元（约为 71.847 元/股）。

2018 年 2 月 7 日，上市公司与中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）就前述股权转让事项签署了《股权转让协议》，本次转让后，

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上市公司将不再持有上海阑途信息技术有限公司。

2018 年 2 月 9 日，上海阑途信息技术有限公司就前述事项获得工商登记受理通知书。 2018 年 2 月 11 日，上市公司收到中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（湖北）股权投资企业（有限合伙）支付的全部股权转让款合计 113,124,459.19 元。本次处置上海阑途信息技术有限公司的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

前述交易事项与本次交易拟置入资产不属于同一或相关资产，因此，上市公司最近十二个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大资产交易。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体包括：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；3、本次交易的全体交易对方；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。

上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

九、利润分配政策与股东回报规划

（一）上市公司现行公司章程中利润分配相关条款

根据上市公司现行《公司章程》，公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

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1 、利润分配政策的基本原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2 、利润分配政策的具体内容

（ 1 ）利润分配的方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（ 2 ）现金分红的条件

① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币。

（ 3 ）现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（ 4 ）差异化的现金分红政策

公司董事会综合考虑汽车销售服务行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（ 5 ）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

3 、利润分配的决策程序与机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4 、利润分配政策的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会将在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

公司接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（二）未来三年的股东回报计划

为了进一步完善和健全上市公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140 号）和公司章程的有关规定，上市公司特制定了未来三年（2018-2020 年）股东回报规划。具体内容如下：

1 、制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与监督机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2 、股东回报规划的制定原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

3 、公司未来三年（ 2018-2020 年）的具体股东回报规划

利润的分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式；在

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

4 、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司应每三年重新审定一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（三）本次交易对上市公司分红政策的影响

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十、重大合同

截至本报告书签署之日，中公教育正在履行的重大合同如下：

（一）租赁合同

中公教育主要经营场所为租赁取得，部分租赁合同租赁面积较大、租金水平较高或者租期较长。截至本报告书签署之日，中公教育正在履行的主要租赁合同请参见本报告书“第五章拟置入资产基本情况/十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（三）房屋租赁情况/1、租赁房屋建筑物的情况”。

（二）推广服务合同

截至本报告书签署之日，中公教育正在履行的金额在 1,000 万元以上的推广服务合同如下：

序号	公司名称	合同对方	合同内容	合同金额（万元）	合同期限
1	中公教育	北京无双科技有限公司	北京无双科技有限公司为中公教育提供百度网络推广发布服务	广告投放总额度不低于5,300.00万元	2018.3.8至 2019.3.7

（三）装修合同

截至本报告书签署之日，中公教育正在履行的金额在 1,000 万元以上的装修合同具体情况如下：

序号	公司名称	合同对方	合同内容	合同金额（万元）	合同期限
1	中公教育	北京广源惠峰建筑工程有限公司	中公教育各地分公司装修改造工程（建筑面积约为25万平方米）	20,000.00	2017.9.3至 2018.9.2

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2018 年 4 月 8 日，中公教育与北京广源惠峰建筑工程有限公司签订《合作补充协议》，约定建筑面积整体预估增加 10 万平方米，即 35 万平方米，合同价款总额预计增加 1 亿元，即（暂估）3 亿元（人民币），合同期限不变。

（四）商务旅行服务协议

序号	公司名称	合同对方	合同内容	合同期限
1	中公教育	南京途牛商务服务有限公司	南京途牛商务服务有限公司为中公教育提供酒店、票务等商务产品订购服务	2017.5.22至 2018.5.21

2017 年 10 月 1 日，南京途牛国际旅行社有限公司、南京途牛商务服务有限公司与中公教育签订《补充协议》，约定南京途牛商务服务有限公司将前述合同项下的全部权利义务转让给南京途牛国际旅行社有限公司。

（五）支付业务合同

序号	公司名称	合同对方	合同内容	合同期限
1	中公教育	通联支付网络服务股份有限公司	通联支付网络服务股份有限公司为中公教育及其成员企业受理消费者持有的银行卡业务提供收单服务	2014年11月1日签署，协议有效期1年，有效期届满后如双方无任何书面异议，协议自动延期，每次延期1年
2	中公教育	通联支付网络服务股份有限公司	通联支付网络服务股份有限公司为中公教育提供接入服务客户端软件；提供网上交易支付接入服务；提供国内商业银行之银行卡、企业账户的网上交易转接服务（支持 SSL协议）；提供与服务相关的信息查询服务	2015年1月1日签署，合同有效期为1年，如果在该有效期期到期或在任何延长期到期前十五天内，任何一方未提出终止合同，合同将自动延期1 年

截至本报告书签署之日，上述与通联支付网络服务股份有限公司签署的支付业务合同均在正常履行中。

（六）图书合作协议

序号	公司名称	合同对方	合同主要内容	合同期限
1	中公教育	人民日报出版社有限责任公司	1、中公教育授权出版社在其出版的考试培训类图书中使用中公教育商标，许可方式为非独占许可，出版社只能在中公教育事前认定的合作图书中使用中公教育的商标；	2016.1.5至 2021.1.4
2		立信会计出版社有限公司

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	公司名称	合同对方	合同主要内容	合同期限
3		成都西南财大出版社有限责任公司	2、中公教育委托出版社在合作图书中为中公教育设计、制作、发布广告，包括但不限于在图书的封面、封二、封封底、扉页、内页以及专门的广告宣传页等，广告内容应经中公教育审定； 3、双方互不支付费用
4		世界图书出版公司北京公司

在上述图书合作中，中公教育共同实际控制人之一李永新及其配偶许华控股的千秋智业与上述出版社签署了相关协议，协助出版社进行相关图书的内容策划，负责相关图书的发行等工作。

（七）股权收购意向协议

2018 年 4 月 20 日，中公教育与汇友致远和秦小航签订《南京汇悦酒店管理有限公司股权转让意向协议书》，中公教育拟收购汇友致远和秦小航合计持有的南京汇悦酒店管理有限公司 100%股权，转让以最终评估报告确定的价值为依据协商确定，并在南京汇悦酒店管理有限公司股权评估报告出具后的 10 日内签署正式的《股权转让合同》，正式实施股权收购。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十六章独立董事和中介机构意见

一、独立董事对于本次交易的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《亚夏汽车股份有限公司章程》的有关规定，亚夏汽车独立董事认真审阅了上市公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）等与本次重大资产重组的相关议案，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

“1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。

2、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。

3、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性，没有损害中小股东的利益。

4、公司就本次重大资产重组聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产置出资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次重大资产重组置入资产、置出资产作价系参考具有证券期货业务资格的评估机构以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由公司与交易对方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

5、本次重大资产重组符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

6、本次重大资产重组将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

7、公司本次重大资产重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议通过、商务主管部门涉及经营者集中的审查和中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组的核准。公司已在《重组报告书（草案）》对本次重大资产重组需要获得上述批准、核准事项作出了重大风险提示。

我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。”

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

华泰联合证券作为本次亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：

1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；

2、本次交易构成借壳上市，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；

8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

9、本次交易中业绩补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；

10、截至本报告出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；

11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定。

三、法律顾问对于本次交易的意见

天元律师作为本次亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律股份，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管理办法》等法律、法规和相关规定，对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下意见：

1、亚夏汽车为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格，交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、本次交易方案合法、有效，符合法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定；本次重大资产重组相关事宜尚待取得相关授权和批准后方可实施。

4、亚夏汽车将置出资产置出不存在实质性法律障碍。
5、本次交易涉及的债务处理及职工安置符合有关法律法规的规定。

6、亚夏汽车已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。

7、本次交易构成重组上市，上市公司购买的交易对方持有的中公教育 100%股份对应的经营实体为股份公司，且符合《通知》及《首发管理办法》规定的其他发行条件，本次交易符合《重组管理办法》、《首发管理办法》和相关法律法规规定的上市公司重大资产重组的实质条件。

8、本次交易涉及的相关合同及协议的内容符合有关法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

9、本次交易相关中介机构及有关人员买卖亚夏汽车股票的行为不涉及内幕交易，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

10、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七章本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层

法定代表人：刘晓丹

电话：010-5683 9300

传真：010-5683 9400

项目主办人：吴灵犀、崔彬彬

项目协办人：韩艳虎、崔力

二、法律顾问

机构名称：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

住所：北京市西城区丰盛胡同太平洋保险大厦 10 层

电话：010-57763888

传真：010-57763777

经办律师：吴冠雄、张剡、刘海涛

三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

住所：北京海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 号楼

电话：010-88827799

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

传真：010-88018737

经办注册会计师：周百鸣、赵永春、申旭

四、拟置出资产审计机构

机构名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 楼

电话：0551-63475889

传真：010-66001392

经办注册会计师：郑磊、汪健

五、拟置入资产评估机构

机构名称：中通诚资产评估有限公司

法定代表人：刘公勤

住所：北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层

电话：010-64411177 传真：010-64418970

经办资产评估师：黄华韫、李营

六、拟置出资产评估机构

机构名称：北京亚太联华资产评估有限公司

法定代表人：杨钧

住所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 2 门 1401

电话：010-88312680

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

传真：010-88312675

经办资产评估师：王明、李东峰

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十八章全体董事声明及中介机构声明

一、全体董事声明

本公司全体董事承诺《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

周夏耘肖美荣徐晓华杨庆梅周晖李力盛赵定涛周友梅汪莉

亚夏汽车股份有限公司

年月日

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意亚夏汽车股份有限公司在《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： ____

江禹

财务顾问主办人：___ ___ 吴灵犀崔彬彬

财务顾问协办人：___ ___ 韩艳虎崔力

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

三、律师声明

本所及本所经办律师同意亚夏汽车股份有限公司在《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

朱小辉

经办律师： ___ __ ____ 吴冠雄张剡刘海涛

北京市天元律师事务所

年月日

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明

本所及本所经办注册会计师同意亚夏汽车股份有限公司在《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所所审核的财务数据的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： ____

邱靖之

经办注册会计师： ___ __ ____ 周百鸣赵永春申旭

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

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608

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

五、拟置出资产审计机构声明

会计师事务所负责人： ____

肖厚发

经办注册会计师： ___ ___

郑磊汪健

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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609

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

六、拟置入资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意亚夏汽车股份有限公司在《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： ____

刘公勤

经办资产评估师： ___ ___

黄华韫李营

中通诚资产评估有限公司

年月日

610

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

七、拟置出资产评估机构声明

法定代表人（或授权代表）： ____

杨钧

经办资产评估师： ___ ___

王明李东峰

北京亚太联华资产评估有限公司

年月日

611

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第十九章备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司第四届董事会第二十四次会议决议和独立董事意见；
2、交易各方签署的《重大资产置换与发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》、《股份转让协议（一）》、《股份转让协议（二）》；
3、中公教育 2015 年-2017 年的财务报表及审计报告；
4、上市公司 2015 年、2016 年、2017 年的财务报表及审计报告；
5、拟置出资产 2016 年-2017 年的财务报表及审计报告；
6、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司 2017 年备考合并财务报表
及审计报告；
7、截至 2017 年 12 月 31 日中公教育 100%股权的评估报告及评估说明；
8、截至 2017 年 12 月 31 日拟置出资产的评估报告及评估说明；
9、交易各方的相关承诺函和声明函；
10、法律意见书；
11、独立财务顾问报告。

二、备查地点

（一）亚夏汽车股份有限公司

地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城

联系电话：0553- 287 1309

传真：0553-287 6077

联系人：刘敏琴

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（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

联系电话：010-5683 9300 传真：010-5683 9400

联系人：吴灵犀、崔彬彬

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附件一：保留资产中房产及土地使用权情况

（一）保留资产中的 12 宗国有土地使用权

序号	土地使用权人	土地使用证号	宗地坐落	宗地面积（㎡）	土地使用权类型	土地用途	期限
1	亚夏汽车	亳国用（2015）第056号	南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	91,224.10	出让	商业用地（汽车4S 店）	2014/3/26-2 054/3/26
2	宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校	宁国用（2011）第210号	宜黄线	33,333.40	出让	商业	2008/4/28-2 048/4/28
3	亚夏汽车	广国用（2012）第22304 号	桃州镇广潥路以西、北环路以南地块	26,666.68	出让	商住	2019/7/25-2 049/7/25
4	黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司	黄国用（2014）第000671 号	黄山经济开发区B-3（8）地块、枫树路西侧	6,412.53	出让	商服用地（汽车4S 店）	2013/7/31-2 053/7/31
5	亚夏汽车	芜国用（2007）第221号	鸠江区弋江北路东侧	59,593.80	出让	商业	2007/9/29-2 057/9/29
6	芜湖亚威汽车销售服务有限公司	芜国用（2012）第187号	东至经一路，西至弋江北路，南至弋江北路汽车园11 号店，北至水系	12,556.36	出让	商业（汽车 4S店）	2012/5/29-2 052/5/29
7	亚夏汽车	滁国用（2011）第07922 号	滁州市永阳路 9号	56,610.00	出让	其它商服用地	2011/10/2-2 051/10/2
8	亚夏汽车	宣国用（2014）第2811 号	市区双桥物流园区内、宁阳路以东	62,225.00	出让	批发零售用地	2014/4/30-2 054/4/30
9	苏州博凯汽车销售服务有限公司	苏（2017）苏州市不动产权第 7000858	相城区元和街道太阳路2988 号10幢1室	7,843.00	出让	批发零售用地（051） 4S店	2012/10/9-2 052/10/9

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序号	土地使用权人	土地使用证号	宗地坐落	宗地面积（㎡）	土地使用权类型	土地用途	期限
		号
10	巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司	巢国用（2009）第00943 号	金山路东侧	6,727.09	出让	商业（汽车贸易市场）	2007/8/15-2 047/8/15
11	巢湖亚景汽车销售服务有限公司	巢国用（2009）第00940 号	金山路东侧	5,768.76	出让	商业（汽车贸易市场）	2007/8/15-2 047/8/15
12	亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	--	亳州芜湖现代产业园区纬三路和经一路交叉口	7,217.87	--	--	--

注：上表中第 12 项土地使用权，系亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司向关联方亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司购买取得，目前土地使用权证书尚未办理。

（二）保留资产中的 28 项房产

序号	房屋所有权人	房屋所有权证号	房屋所在地址	建筑面积（㎡）
1	亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司	--	东二路东、纬三路以北	13,276.00
2	亳州亚威汽车销售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	10,616.83
3	亳州亚辰汽车销售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	4,970.51
4	亳州亚夏景程汽车销售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	6,791.24
5	亳州亚夏凯迪汽车销售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	5,403.21
6	亳州亚夏众爱汽车销售服务有限公司	--	南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	4,941.42
7	宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校	宁字第00063780 号	宜黄线	4,128.08
8	广德亚广汽车销售服务有限公司	--	桃州镇广潥路以西、北环路以南	1,696.00
9	亚夏汽车	广房地权证桃州镇字第058072号	广德县桃州镇广溧路西亚夏汽车北京现代直营店	1,752.62
10	广德亚广汽车销售服务有限公司	--	桃州镇广潥路以西、北环路以南	3,055.13

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序号	房屋所有权人	房屋所有权证号	房屋所在地址	建筑面积（㎡）
11	亚夏汽车	广房地权证桃州镇字第058073号	广德县桃州镇广溧路西亚夏汽车城东风本田直营店	2,210.06
12	亚夏汽车	芜鸠江区字第 2007024847号	亚夏汽车城大众店	3,276.49
13	亚夏汽车	芜鸠江区字第 2007024846号	弋江北路亚夏汽车城内	4,141.97
14	亚夏汽车	芜鸠江区字第 2007024848号	亚夏汽车城解放商用车销售中心	3,038.68
15	芜湖亚威汽车销售服务有限公司	--	东至经弋路、西至弋江北路、北至水系、南至弋江北路汽车园11号店，北至水系	6,290.90
16	滁州亚昊汽车销售服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	6,562.00
17	滁州亚赛汽车销售服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	4,846.80
18	滁州亚夏凯德汽车销售服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	3,702.12
19	滁州亚夏迪奥汽车销售服务有限公司	--	滁州市永阳路9号	7,724.01
20	亚夏汽车	--	滁州市永阳路9号	10,411.90
21	宣城亚观汽车销售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路以东	5,881.00
22	宣城亚达汽车销售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路以东	4,235.00
23	宣城亚夏褔嘉汽车销售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路以东	7,850.00
24	宣城亚夏丰田汽车销售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路以东	7,305.00
25	宣城亚夏北现汽车销售服务有限公司	--	市区双桥物流园区内、宁阳路以东	5,379.00
26	苏州博凯汽车销售服务有限公司	苏（2017）苏州市不动产权第 7000858号	相城区元和街道太阳路2988 号10幢1室	7,566.96
27	巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司	房地权证字第 145033号	巢湖市金山路东侧（亚夏东风雪铁龙4S店）	2,760.42
28	巢湖亚景汽车销售服务有限公司	房地权证字第 144850号	巢湖市金山路东侧（亚夏雪佛兰4S店）	3,104.35

（三）保留资产中的在建工程

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序号	在建工程所有权人	在建工程所在地址	规划建筑面积（㎡）
1	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,532.47
2	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,532.47
3	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,532.47
4	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,181.62
5	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,181.62
6	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	4,246.34
7	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	3,883.20
8	亚夏汽车	亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北	6,090.98

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附件二：标的公司分公司情况

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

1	安徽	中公教育合肥分公司	913401005545 733884	分公司	在总公司授权范围内经营（除专项许可）。
2	安徽	中公教育蚌埠分公司	913403005872 06787J	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
3	安徽	中公教育芜湖分公司	913402005872 38068C	分公司	教育信息咨询（除教育），文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
4	安徽	中公教育安庆分公司	913408005888 88281F	分公司	在总公司已被核准的经营范围内接洽业务。
5	安徽	中公教育六安分公司	913415005957 48703L	分公司	许可经营项目：（无）。一般经营项目：经公司授权在公司经营范围内经营。
6	安徽	中公教育阜阳分公司	913412005861 11305F	分公司	为总公司承揽业务
7	安徽	中公教育宣城分公司	913418025970 94926U	分公司	许可经营项目：无。一般经营项目：教育咨询（不含培训）
8	安徽	中公教育宿州分公司	913413025986 6269XF	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广
9	安徽	中公教育滁州分公司	913411025986 65882H	分公司	受公司委托在公司范围内从事教育咨询、文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办承揽展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
10	安徽	中公教育马鞍山分公司	913405005986 73911H	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械，含电子公告服务）；批发、零售、网上销售图书。
11	安徽	中公教育铜陵分公司	913407000501 5362XK	分公司	一般经营项目：代理所属公司联系业务。
12	安徽	中公教育亳州分公司	913416000501 72521N	分公司	一般经营项目：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
13	安徽	中公教育淮北分公司	913406000501 94720G	分公司	教育咨询，文化咨询，教育技术咨询，技术开发，技术服务，技术推广，技术转让，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
14	安徽	中公教育黄山分公司	913410000514 50765K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含行政许可）。

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

15	安徽	中公教育池州分公司	913417000514 880260	分公司	许可经营项目：无；一般经营项目：教育咨询，企业管理咨询，会议及展览服务，文化艺术交流组织服务**
16	安徽	中公教育安徽分公司	913401000608 277397	分公司	在总公司授权范围内经营(经营范围涉及许可的,凭许可证件经营)。
17	安徽	中公教育淮南分公司	913404003941 68016Q	分公司	许可经营项目：无；一般经营项目：教育咨询，文化咨询；企业管理咨询，企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
18	安徽	中公教育巢湖分公司	91340100MA2 MT8P77M	分公司	在总公司授权范围内经营。
19	安徽	中公教育安徽桐城分公司	91340881MA2 MW04E5Y	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
20	安徽	中公教育霍邱分公司	91341522MA2 NT8J7XW	分公司	经公司授权，在公司经营范围内，为公司招揽业务，提供咨询服务。
21	安徽	中公教育南陵分公司	91340200MA2 NT6QP62	分公司	教育信息咨询（除教育），文化信息咨询，企业管理咨询，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
22	安徽	中公教育无为分公司	91340200MA2 RBUJ16L	分公司	教育信息咨询(不含营利性民办教育教学培训活动),文化信息咨询,企业管理咨询,承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出),会议服务。
23	北京	中公教育海淀第一分公司	911101080514 20216G	分公司	教育咨询。
24	北京	中公教育海淀第二分公司	911101080592 04315W	分公司	教育咨询；企业管理咨询；投资咨询；技术推广、技术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动。
25	北京	中公教育朝阳第一分公司	911101050513 942305	分公司	教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)；企业管理咨询；投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
26	北京	中公教育朝阳第二分公司	911101050573 42722N	分公司	技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；投资咨询；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务。
27	北京	中公教育朝阳第三分公司	911101050765 86060U	分公司	教育咨询（不含出国留学及中介服务）；企业管理咨询；投资咨询；技术推广服务；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务。
28	北京	中公教育朝阳第四分公司	91110105MA0 03LCK0E	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

29	北京	中公教育通州第一分公司	911101123066 613464	分公司	教育咨询；企业管理咨询；投资咨询；技术推广；计算机技术培训；承办展览展示；会议服务。
30	北京	中公教育大兴第一分公司	91110115MA0 030K51R	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；企业管理咨询；投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含食宿）。
31	北京	中公教育昌平第一分公司	911101140805 36357Q	分公司	教育咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、文化咨询（不含中介服务）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
32	福建	中公教育福建分公司	913501005550 86290H	分公司	教育信息咨询（不含出国留学中介与咨询）。
33	福建	中公教育厦门分公司	913502030511 537284	分公司	教育咨询（不含各类教育培训及留学中介、咨询等须经前置审批许可的项目）、企业管理咨询。
34	福建	中公教育漳州分公司	913506020523 29342J	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（证券、期货投资咨询除外）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
35	福建	中公教育泉州分公司	913505030523 36112F	分公司	承接隶属公司委托的下列业务：教育咨询（不含各类教育培训、留学中介及咨询等须经前置审批许可的项目）；文化咨询；企业管理咨询（不含证劵、期货、金融的信息咨询）；教育技术咨询、技术开发。
36	福建	中公教育三明分公司	913504000523 455100	分公司	为公司联系业务。
37	福建	中公教育南平分公司	913507020543 37944M	分公司	联系隶属企业法人经营范围内的教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务业务。
38	福建	中公教育莆田分公司	913503020561 10161H	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
39	福建	中公教育宁德分公司	913509020622 69291W	分公司	承接隶属企业教育咨询业务；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含金融、证券、期货咨询）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
40	福建	中公教育龙岩分公司	913508020622 990282	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；文化咨询；企业管理咨询（认证咨询除外）；企业投资咨询（证劵、期货、金融及认证咨询除外）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
41	福建	中公教育闽	91350121M00	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		侯分公司	00X2979		技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
42	福建	中公教育晋江分公司	91350582MA2 YBYG810	分公司	承接隶属总公司委托的业务：教育咨询服务（不含培训）；批发、零售：图书（不含进出口出版物等需经前置许可的项目）。
43	福建	中公教育仙游分公司	91350322MA2 YD7MCX9	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;教育咨询;文化咨询; 企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
44	福建	中公教育福安分公司	91350981MA2 YPTXK08	分公司	教育咨询（不含出国留学中介与咨询）。
45	福建	中公教育漳浦分公司	91350623MA2 YQRKB4L	分公司	教育咨询；图书批发、零售、网上销售。
46	福建	中公教育建阳分公司	91350784MA2 YRB9P0Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；图书批发零售。
47	福建	中公教育安溪分公司	91350524MA3 1GP3751	分公司	承接隶属公司委托的下列业务:教育技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让;教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;承办展览展示活动;组织文化交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、电子公告服务);图书批发、零售、网上销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
48	甘肃	中公教育天水分公司	916205005995 391325	分公司	教育咨询，文化咨询，教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
49	甘肃	中公教育甘肃分公司	916201020575 95420B	分公司	教育咨询、企业管理咨询;教育技术开发、技术推广、技术转让;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);图书零售。
50	甘肃	中公教育酒泉分公司	916209020857 89951B	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
51	甘肃	中公教育平凉分公司	916208000735 93855Q	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
52	甘肃	中公教育张掖分公司	916207023950 36330F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
53	甘肃	中公教育庆阳分公司	916210023968 655601	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
54	甘肃	中公教育武威分公司	916206023161 29409Y	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

55	甘肃	中公教育和平分公司	916201233161 63068J	分公司	教育咨询（不含出国留学及中介服务）；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（未取得行政许可项目除外）
56	甘肃	中公教育安宁分公司	916201053160 329141	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务
57	甘肃	中公教育临夏分公司	916229013321 940167	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
58	甘肃	中公教育定西分公司	91621102MA7 3GKJR6G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
59	甘肃	中公教育甘南分公司	91623001MA7 3D6WH2L	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训(不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务
60	甘肃	中公教育金昌分公司	91620302MA7 4N5BQ5E	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨询（以上项目不含基础教育及办学许可）；文化咨询、企业管理咨询、公共关系服务（以上项目不含互联网金融及中介服务、投资、证劵、期货、典当、金融及国家法律法规禁止经营项目）；计算机技术培训（凭有效《资质证书》经营）；承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务。
61	甘肃	中公教育陇南分公司	91621202MA7 2QRLC9K	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、计算机技术培训、公共关系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务
62	广东	中公教育广东分公司	914401065566 5830XX	分公司	教育咨询服务；
63	广东	中公教育湛江分公司	914408035958 900560	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，计算机技术培训，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
64	广东	中公教育惠州分公司	914413005958 722613	分公司	为隶属公司联络业务。
65	广东	中公教育江门分公司	914407035940 05908J	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
66	广东	中公教育潮州分公司	914451005958 73918R	分公司	教育咨询（不含留学咨询吉中介服务）。
67	广东	中公教育佛	914406045974	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；文化咨询；企业管理咨

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		山分公司	5352XD		询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；公共关系服务。
68	广东	中公教育梅州分公司	91441400MA4 ULFQ37R	分公司	教育咨询，文化咨询，公共关系服务（以上项目需取得前置审批或许可的项目，未取得审批或许可证之前不得经营），企业管理咨询，企业投资咨询，教育技术咨询，技术开发，技术服务，技术转让计算机技术培训，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动，会展服务。
69	广东	中公教育韶关分公司	914402005974 59147H	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
70	广东	中公教育汕头分公司	914405005989 57519F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让；计算机技术培训咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
71	广东	中公教育中山分公司	914420005989 87910G	分公司	企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
72	广东	中公教育茂名分公司	914409000506 705714	分公司	教育信息咨询（不含出国留学咨询及中介）；文化信息咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出和经纪）；会议服务
73	广东	中公教育东莞分公司	914419005989 93560U	分公司	文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
74	广东	中公教育肇庆分公司	914412000524 9097XG	分公司	教育咨询、文化咨询，企业管理咨询；企业投资咨询，技术开发、技术服务，技术推广、技术转让；计算机技术培训，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
75	广东	中公教育阳江分公司	914417020537 4437X9	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
76	广东	中公教育清远分公司	914418020537 01767B	分公司	教育咨询。
77	广东	中公教育汕尾分公司	914415000537 55685Q	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询。
78	广东	中公教育河源分公司	914416020537 61073C	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询；会议服务。
79	广东	中公教育珠海分公司	914404000553 74114T	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

80	广东	中公教育揭阳分公司	914452000568 0012XW	分公司	一般经营项目：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
81	广东	中公教育深圳分公司	914403000589 988540	分公司	文化活动策划；企业管理咨询、企业投资咨询（不含证券咨询、人才中介服务、培训和其他限制项目）；承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经审批的项目除外）
82	广东	中公教育深圳南山分公司	914403000769 4063X7	分公司	一般经营项目：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
83	广东	中公教育深圳龙岗分公司	91440300MA5 EJD7Q5X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询(不含限制项目);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。;计算机技术培训(不得面向全国招生)。;
84	广东	中公教育番禺企业管理咨询分公司	914401130746 49945C	分公司	企业管理咨询服务；投资咨询服务；教育咨询服务；公共关系服务；会议及展览服务；
85	广东	中公教育台山分公司	914407810956 9637XH	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
86	广东	中公教育顺德分公司	914406060972 078914	分公司	代总公司联系业务。
87	广东	中公教育云浮分公司	914453023038 707832	分公司	接受隶属企业法人的委托，在隶属企业法人的资质范围内从事经营活动（许可项目除外）。
88	广东	中公教育增城分公司	914401833044 808918	分公司	教育咨询服务；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；投资咨询服务；公共关系服务；
89	广东	中公教育海珠分公司	914401050934 57375W	分公司	投资咨询服务；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务；公共关系服务；教育咨询服务；会议及展览服务；
90	广东	中公教育从化分公司	914401843044 67726C	分公司	教育咨询服务；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务；公共关系服务；会议及展览服务；
91	广东	中公教育赤坎分公司	914408023040 04094J	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
92	广东	中公教育广州分公司	914401063210 97464Q	分公司	教育咨询服务；企业管理咨询服务；
93	广东	中公教育乐昌分公司	91440281MA5 1903A7Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年10 月 11 日);图书批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022 年04月30日)。
94	广东	中公教育普宁分公司	91445281MA5 190Q872	分公司	联络公司业务。
95	广东	中公教育惠东分公司	91441323MA5 1EYPQ83	分公司	承接隶属公司业务联络。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
96	广东	中公教育高州分公司	91440981MA5 1FR6862	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育信息咨询;文化信息咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动; 组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
97	广东	中公教育阳春分公司	91441781MA5 1EUTC8N	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
98	广东	中公教育河源紫金分公司	91441621MA5 1FNHT7G	分公司	教育咨询;文化咨询;教育技术咨询;会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
99	广东	中公教育汕头潮阳分公司	91440500MA5 1G5TQ59	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;教育技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让;计算机技术培训咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
100	广西	南宁中公桂林分公司	91450300MA5 KCDNQ4J	子公司的分公司	教育信息咨询，企业管理咨询；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；会务服务。
101	广西	南宁中公柳州分公司	91450200MA5 KB9818X	子公司的分公司	教育咨询，企业管理咨询，投资咨询，文化艺术交流活动策划，会议及展览服务
102	广西	南宁中公梧州分公司	91450405MA5 K9Q2B7J	子公司的分公司	教育信息咨询（出国留学咨询和中介服务除外），企业管理咨询，企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外），展览展示服务，文化艺术交流活动策划，会务服务。
103	广西	南宁中公钦州分公司	91450702MA5 K9JDC6P	子公司的分公司	教育信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外），展览展示服务，文化艺术交流活动策划，会务服务。
104	广西	南宁中公百色分公司	91451000MA5 L1DRX8F	子公司的分公司	教育信息咨询,企业管理咨询,企业投资咨询(除金融、证券、期货业务外),展览展示服务,文化艺术交流活动策划,会务服务。
105	广西	南宁中公贵港分公司	91450800MA5 K9A2J97	子公司的分公司	教育信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外），展览展示服务，文化艺术交流活动策划，会务服务。
106	广西	南宁中公贺州分公司	91451100MA5 K9EYC6U	子公司的分公司	教育信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（除金融、证券、期货外）；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；会务服务。
107	广西	南宁中公河	91451200MA5	子公司的	受总公司委托在总公司经营范围内从事:教育信息咨询,企业管理咨询,

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		池分公司	L9H510D	分公司	企业投资咨询(除金融、证券、期货业务外),展览展示服务,文化艺术交流活动策划,会务服务。
108	广西	南宁中公玉林分公司	91450900MA5 MTJCC0M	子公司的分公司	教育信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询(除金融、证券、期货业务外)、展览展示服务、文化艺术交流活动策划、会务服务。
109	广西	南宁中公来宾分公司	91451302MA5 MWGQ69T	子公司的分公司	教育信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨询(除金融、证券、期货业务外)、展览展示服务、文化艺术交流活动策划、会务服务。
110	贵州	中公教育贵州分公司	915201035566 02250L	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(教育咨询、文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（未取得行政许可的项目除外）；图书销售。（以下空白）)
111	贵州	中公教育遵义分公司	915203025993 678796	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机技术培训、公共关系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（（以上经营项目属法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营））
112	贵州	中公教育六盘水分公司	915202010519 14558W	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
113	贵州	中公教育凯里分公司	915226010519 185675	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机技术培训、公共关系服务、承办展览、展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）。)
114	贵州	中公教育都匀分公司	915227010968 67791A	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
115	贵州	中公教育安顺分公司	915204020968 65948X	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

116	贵州	中公教育兴义分公司	915223013222 72041P	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
117	贵州	中公教育铜仁分公司	915206023221 176236	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(代主体公司接洽公司经营范围内的相关业务)
118	贵州	中公教育毕节分公司	91520502MA6 DLGLG2L	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询，技术开发；技术服务；技术推广；技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（未取得行政许可的项目除外）。
119	贵州	中公教育花溪分公司	91520111MA6 DREA84E	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；图书批发、零售、网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)
120	贵州	中公教育红果分公司	91520200MA6 DRJ148P	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
121	贵州	中公教育仁怀分公司	91520382MA6 E5YUCX1	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。
122	贵州	中公教育六枝分公司	91520203MA6 EBE2J7D	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询。)
123	贵州	中公教育兴仁分公司	91522322MA6 EDRFD7F	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务)

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

124	贵州	中公教育纳雍分公司	91520525MA6 GLYRG28	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服务;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(须经许可,未取得行政许可的项目不得经营)。)
125	贵州	中公教育榕江分公司	91522632MA6 GM0W49K	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年10月11日);图书批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日)。)
126	贵州	中公教育威宁分公司	91520526MA6 GR8MF4W	分公司	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(教育技术咨询、技术开发、技术服务。)
127	海南	中公教育海南分公司	914601000510 96647R	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
128	海南	中公教育三亚分公司	914602000905 28350G	分公司	许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2015 年08 月23 日）；批发、零售、网上销售图书（出版物经营许可证有效期至2015-12-31日）。一般经营项目：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
129	海南	中公教育儋州分公司	91469003MA5 RDDE22Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训咨询（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
130	河北	中公教育石家庄分公司	911301045544 81766H	分公司	企业管理信息咨询、企业形象策划、展览展示服务、文化交流信息咨询（营业性演出除外）（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
131	河北	中公教育唐山分公司	911302025881 771802	分公司	企业管理咨询；承办展览展示服务；国内会议服务
132	河北	中公教育承德分公司	911308025982 55197E	分公司	在公司的经营范围和有效期内从事业务洽谈、咨询服务。

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

133	河北	中公教育沧州分公司	911309005999 03483D	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务
134	河北	中公教育邯郸分公司	911304030509 70566K	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)
135	河北	中公教育秦皇岛分公司	911303020526 74138X	分公司	一般经营项目（项目中属于禁止经营和许可经营的除外）：企业管理咨询；企业投资咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务
136	河北	中公教育保定分公司	911306060594 17177M	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
137	河北	中公教育张家口分公司	911307030813 30852L	分公司	企业管理咨询服务，承办展览、展示活动，会议服务。
138	河北	中公教育衡水分公司	911311020894 1310XL	分公司	企业管理咨询
139	河北	中公教育廊坊分公司	911310033200 75933E	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务。
140	河北	中公教育邢台分公司	911305003298 00847A	分公司	企业管理咨询（不含证券、期货、投资咨询）、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）
141	河北	中公教育三河市燕郊分公司	91131082MA0 9ED824C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
142	河南	中公教育郑州分公司	914101055542 31783Q	分公司	教育信息咨询（不含出国留学咨询、中介、培训、办班服务）。
143	河南	中公教育洛阳分公司	914103035828 96790R	分公司	一般经营项目：教育信息咨询。
144	河南	中公教育南阳分公司	914113005991 24105M	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、会展服务
145	河南	中公教育周口分公司	914116000533 94453A	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公工关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
146	河南	中公教育新乡分公司	914107020533 91914M	分公司	教育咨询、文化咨询、承办展览展示活动
147	河南	中公教育商丘分公司	914114020533 62013C	分公司	承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动，会议服务。
148	河南	中公教育信阳分公司	914115000547 270026	分公司	教育咨询、文化咨询。
149	河南	中公教育驻马店分公司	914117020587 621630	分公司	承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不含餐饮、住宿）。
150	河南	中公教育濮阳分公司	914109020600 0568XJ	分公司	会务服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）
151	河南	中公教育安	914105030600	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		阳分公司	24397G		术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
152	河南	中公教育开封分公司	914102000909 47803Y	分公司	公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
153	河南	中公教育平顶山分公司	914104023494 60085N	分公司	教育咨询。
154	河南	中公教育许昌分公司	91411000MA3 X6FK03F	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
155	河南	中公教育漯河分公司	91411100MA3 XG46B9N	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询.
156	河南	中公教育鹤壁分公司	91410611MA4 0Y2JL8M	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;承办展览展示活动;会议服务。
157	河南	中公教育上蔡分公司	91411722MA4 4EDKU2D	分公司	与隶属企业经营范围相关的信息咨询服务。
158	河南	中公教育汤阴分公司	91410523MA4 4GU7W3R	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动;会议服务*
159	河南	中公教育邓州分公司	91411381MA4 4LQ4Q1R	分公司	教育咨询、文化咨询;会议服务*(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
160	河南	中公教育渑池分公司	91411221MA4 4QT9B6K	分公司	教育技术服务、技术推广服务;文化服务。
161	河南	中公教育固始分公司	91411525MA4 4Q7K9XH	分公司	教育技术咨询,文化咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
162	河南	中公教育西峡分公司	91411323MA4 4PMEQ6K	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、会议服务
163	河南	中公教育光山分公司	91411522MA4 4UTTT2C	分公司	教育技术咨询;文化咨询
164	河南	中公教育卢氏分公司	91411224MA4 510U48Q	分公司	在隶属总公司经营范围内开展经营活动,为总公司业务提供服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
165	河南	中公教育鹿邑分公司	91411628MA4 4UCDQXT	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。图书批发、零售、网上销售。
166	河南	中公教育洛阳新安分公司	91410323MA4 4W3U52M	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让公共关系服务承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务 (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
167	黑龙江	中公教育黑龙江分公司	912301035526 25180E	分公司	接受隶属公司委托，为隶属公司承揽业务。
168	黑龙江	中公教育齐齐哈尔分公司	912302045927 42488G	分公司	教育咨询、企业管理咨询服务.

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

169	黑龙江	中公教育伊春分公司	912307005927 48062G	分公司	一般经营项目：接受隶属公司委托，为隶属公司承揽业务
170	黑龙江	中公教育鸡西分公司	912303005927 38729D	分公司	接受隶属公司委托，为隶属公司承揽业务****
171	黑龙江	中公教育佳木斯分公司	912308005927 42015E	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
172	黑龙江	中公教育牡丹江分公司	912310005982 075829	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
173	黑龙江	中公教育绥化分公司	912312005982 017899	分公司	接受隶属公司委托，为隶属公司承揽业务。
174	黑龙江	中公教育黑河分公司	912311005927 46534Y	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
175	黑龙江	中公教育双鸭山分公司	912305005982 078499	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
176	黑龙江	中公教育七台河分公司	912309005982 22571J	分公司	***。接受公司委托为公司业务提供咨询服务
177	黑龙江	中公教育鹤岗分公司	912304005982 32470P	分公司	教育咨询、企业管理咨询。**
178	黑龙江	中公教育大庆分公司	912306025982 45909D	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
179	黑龙江	中公教育哈尔滨分公司	912301095984 88679Q	分公司	接受隶属公司委托从事经营活动。
180	黑龙江	中公教育大庆第一分公司	912306040777 82485W	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，教育技术咨询，技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
181	黑龙江	中公教育北安分公司	912311810832 158236	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
182	黑龙江	中公教育加格达奇分公司	912327000903 65299P	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
183	黑龙江	中公教育富锦分公司	91230882MA1 95EK0XH	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，计算机技术培训(不得

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					面向全国招生)，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
184	黑龙江	中公教育肇源分公司	91230622MA1 98D8FXB	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让,教育咨询, 文化咨询,企业管理咨询。
185	黑龙江	中公教育肇东分公司	91231282MA1 98G4D6M	分公司	教育技术推广(不含培训);承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动 (不含演出)。
186	黑龙江	中公教育海伦分公司	91231283MA1 98KAC7X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
187	黑龙江	中公教育宝清分公司	91230523MA1 9CMLY4K	分公司	教育技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;承办展览展示活动; 组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
188	黑龙江	中公教育讷河分公司	91230281MA1 988Q08B	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
189	黑龙江	中公教育东宁分公司	91231024MA1 98QDQ7N	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
190	黑龙江	中公教育五常分公司	91230184MA1 9AXWEXY	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出)。
191	黑龙江	中公教育密山分公司	91230382MA1 9G69Q09	分公司	教育技术咨询、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动(不含演出)、会议服务。
192	黑龙江	中公教育哈尔滨香坊分公司	91230110MA1 9GW7W86	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广;教育咨询(不含出国留学及中介),文化咨询,企业管理咨询,公共关系服务,承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含营业性演出),会议服务(不含住宿)。
193	黑龙江	中公教育哈尔滨南岗分公司	91230100MA1 ATEMF7G	分公司	接受隶属公司委托,为隶属公司承揽业务。
194	黑龙江	中公教育哈尔滨阿城分公司	91230112MA1 ATHXTXF	分公司	接受隶属公司委托,在隶属公司经营范围内从事：教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询(不含出国留学咨询及培训);文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(不含住宿及餐饮服务);第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务);图书批发、零售。
195	黑龙江	中公教育尚志分公司	91230183MA1 ATM8T4J	分公司	教育咨询服务。
196	黑龙江	中公教育双城分公司	91230113MA1 ATTUG75	分公司	授总公司委托从事经营活动。
197	黑龙	中公教育大	91230607MA1	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询;

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

	江	庆第二分公司	AY6W03G		文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
198	黑龙江	中公教育青冈分公司	91231223MA1 B1FPB4J	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、零售、网上销售
199	湖北	中公教育武汉分公司	914201115550 02683X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务；教育咨询（不含培训）；企业管理咨询；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；会务服务。
200	湖北	中公教育黄石分公司	914202005971 5903XY	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含证券和期货）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出和演出经纪）；会议服务。
201	湖北	中公教育宜昌分公司	914205005882 1974XY	分公司	教育咨询(不含培训服务)；文化咨询。
202	湖北	中公教育咸宁分公司	914212005971 505020	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流（不含演出）；会议服务。
203	湖北	中公教育十堰分公司	914203005971 58416A	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务；技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
204	湖北	中公教育孝感分公司	914209005971 70618G	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；软件技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
205	湖北	中公教育恩施分公司	914228015942 48176Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展示展览活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
206	湖北	中公教育黄冈分公司	914211025971 597428	分公司	教育咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
207	湖北	中公教育荆州分公司	914210005971 723492	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、公共关系服务、会议服务、组织文化艺术交流活动（不含演出），计算机技术培训。
208	湖北	中公教育襄阳分公司	914206000606 85451J	分公司	受公司委托以公司名义从事教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务。
209	湖北	中公教育汉口分公司	914201020668 13610F	分公司	企业管理咨询，计算机技术培训，公共关系服务，会议服务，承办展览展示活动，文化艺术交流活动策划。
210	湖北	中公教育荆门分公司	914208000789 101432	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出及其它行政许可项目），会议服务。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

211	湖北	中公教育鄂州分公司	914207000838 01873P	分公司	教育信息咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
212	湖北	中公教育汉阳分公司	914201050819 79782F	分公司	教育咨询（不含出国留学与中介）
213	湖北	中公教育随州分公司	914213030995 67196P	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
214	湖北	中公教育中南分公司	91420106MA4 KMEPF2F	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让（不含教学与培训）；企业管理咨询；公关关系服务；承办展览展示活动；会议服务；图书批零兼营及网上经营。
215	湖北	中公教育潜江分公司	91429005MA4 8YUBD5M	分公司	教育咨询(不含出国留学中介);文化艺术咨询;企业管理咨询;教育技术咨询;公共关系服务;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);计算机技术培训。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
216	湖北	中公教育青山分公司	91420107MA4 KU2P35J	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务;教育咨询(不含中小学文化类教育培训);企业管理咨询;公共关系服务;展览展示服务;文化艺术交流;会议服务(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。
217	湖北	中公教育湖北分公司	91420100MA4 KWK6Y8L	分公司	教育技术开发;教育咨询(不含中小学文化类教育培训);企业管理咨询; 承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
218	湖北	中公教育利川分公司	91422802MA4 91FWF5T	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)***
219	湖北	中公教育保康分公司	91420626MA4 9208Q7R	分公司	受公司委托,以公司名义从事:技术开发,技术服务,技术推广,技术转让, 教育技术咨询,教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
220	湖北	中公教育大冶分公司	91420281MA4 9350A4G	分公司	教育咨询(不含教育培训);文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出和演出经纪);会议服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
221	湖北	中公教育沙洋分公司	91420822MA4 93BWX2Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；教育咨询（不含教育培训）；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演艺经纪）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
222	湖北	中公教育嘉鱼分公司	91421221MA4 9304G5U	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
223	湖北	中公教育秭归分公司	91420527MA4 930GE5P	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询（以上不含培训）；企业管理咨询（不含证券、期货、保险、金融

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					管理咨询）；承办展览展示活动；会议服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）++
224	湖南	中公教育邵阳分公司	914305025530 36636H	分公司	一般经营项目：咨询与调查。许可经营项目：无。
225	湖南	中公教育长沙分公司	914301025549 053119	分公司	教育咨询。
226	湖南	中公教育湘潭分公司	914303005743 48110H	分公司	教育咨询。
227	湖南	中公教育益阳分公司	914309005743 49084M	分公司	教育、商务咨询与调查
228	湖南	中公教育永州分公司	914311005765 508222	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
229	湖南	中公教育吉首分公司	914331015889 72344U	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，教育技术咨询，技术推广，技术服务，计算机技术培训，承办展览展示活动。
230	湖南	中公教育株洲分公司	914302005889 66390B	分公司	教育咨询、文化咨询（以上项目，涉及行政许可的凭许可证经营）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；会展服务。
231	湖南	中公教育衡阳分公司	914304005889 75289B	分公司	教育咨询(不含涉外教育咨询服务）；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、服务、推广、转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
232	湖南	中公教育娄底分公司	914313025549 135731	分公司	职业中介服务（教育咨询与调查）。
233	湖南	中公教育怀化分公司	914312005975 566170	分公司	教育及文化咨询
234	湖南	中公教育郴州分公司	914310000538 606297	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
235	湖南	中公教育岳阳分公司	914306000538 93471P	分公司	教育咨询(不含涉外教育咨询服务);文化咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;承办展览展示服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(以上不含前置许可项目,涉及其他行政审批的未取得有效证件前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
236	湖南	中公教育张家界分公司	914308000622 147843	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
237	湖南	中公教育长沙县分公司	91430121MA4 L5PL45Y	分公司	在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：教育咨询（不含教育培训、补习及升学、留学中介）；会议服务；公共关系服务；展览服务；企

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					业管理咨询服务。
238	湖南	中公教育浏阳分公司	91430181MA4 L5FP945	分公司	在隶属企业经营范围内承接业务。
239	湖南	中公教育洞口分公司	91430525MA4 LALQT85	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
240	湖南	中公教育花垣分公司	91433124MA4 LHC586Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询(不得从事金融、证券、期货信息咨询、不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要专项审批的业务、不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
241	湖南	中公教育宁远分公司	91431126MA4 M5J345H	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
242	湖南	中公教育汉寿分公司	91430722MA4 P8DMC4X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动（不含演出）;会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
243	湖南	中公教育东安分公司	91431122MA4 P8GTE3C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务，技术推广、技术转让、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、计算机技术培训、公共关系服务、承办展览示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不得面向全国招生）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
244	湖南	中公教育桃源分公司	91430725MA4 P8P3241	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让,教育咨询, 文化咨询,企业管理咨询,企业投资咨询,公共关系服务,承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出),会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
245	湖南	中公教育江华分公司	91431129MA4 M6NP769	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;文化咨询; 企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
246	湖南	中公教育溆浦分公司	91431224MA4 P9500X5	分公司	教育咨询、文化咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
247	湖南	中公教育通道分公司	91431230MA4 P925Y1R	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、教育咨询、教育技术、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

248	湖南	中公教育邵东分公司	91430521MA4 PCG7279	分公司	教育技术咨询;教育咨询(不含教育培训);文化咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
249	湖南	中公教育长沙一分公司	91430103MA4 PFLGT5C	分公司	教育咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
250	吉林	中公教育长春分公司	912201046977 931262	分公司	人才信息咨询；软件开发
251	吉林	中公教育吉林市分公司	912202015552 649826	分公司	教育信息咨询服务（不含出国留学咨询）
252	吉林	中公教育通化分公司	912205015988 4686XT	分公司	教育信息、文化信息、企业管理信息、教育技术信息咨询。
253	吉林	中公教育辽源分公司	912204000646 09608E	分公司	联络公司的经营业务
254	吉林	中公教育松原分公司	912207000686 03000G	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
255	吉林	中公教育四平分公司	912203020722 81059U	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务），教育技术咨询；公共关系服务，会议服务。
256	吉林	中公教育白山分公司	912206020819 27050A	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、公共关系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务
257	吉林	中公教育延吉分公司	912224010722 99152W	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
258	吉林	中公教育梅河口分公司	912205810770 87562G	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询。
259	吉林	中公教育白城分公司	912208000946 854092	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务
260	吉林	中公教育磐石分公司	912202843078 830981	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，教育技术咨询、技术开发、技术推广。
261	吉林	中公教育汪清分公司	91222424MA0 Y60L982	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
262	吉林	中公教育珲春分公司	91222404MA0 Y6399XB	分公司	教育信息咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
263	吉林	中公教育敦化分公司	91222403MA0 Y696118	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询；计算机技术培训（不

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
264	吉林	中公教育蛟河市分公司	91220201MA0 Y6N1938	分公司	教育信息咨询（不含出国留学中介服务及培训办班）、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；企业管理咨询；企业投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）、会议服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流（不含演出经纪）。
265	吉林	中公教育农安分公司	91220122MA1 3W3EDXG	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
266	吉林	中公教育舒兰市分公司	91220201MA1 407U02P	分公司	教育信息咨询（不含出国留学中介服务及教育培训）、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；企业管理咨询；企业投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）、会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流（不含演出经纪及出国留学中介服务）。
267	吉林	中公教育柳河分公司	91220524MA1 41RBQ4F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询。
268	吉林	中公教育桦甸分公司	91220282MA1 46R80XA	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、零售、网上销售
269	吉林	中公教育梨树分公司	91220322MA1 444RK0M	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询
270	吉林	中公教育长岭分公司	91220722MA1 4658A1A	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出)
271	吉林	中公教育辉南分公司	91220523MA1 4X7984U	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021 年10 月11 日);图书批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日)
272	吉林	中公教育临江分公司	91220681MA1 5221A8F	分公司	教育咨询;企业管理咨询;文化咨询;教育技术咨询;会议服务
273	江苏	中公教育江苏分公司	913201045520 89859U	分公司	咨询与调查;承接总公司业务
274	江苏	中公教育南	913201040707	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		京分公司	321513		技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
275	江苏	中公教育扬州分公司	913210035571 27551F	分公司	教育技术咨询、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询 (不含证券、期货等需行政许可事项);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;非学历非职业技能培训(不得超出总公司经营范围,且不含文化教育类和国家统一认可的职业证书类培训)
276	江苏	中公教育南通分公司	913206025580 961282	分公司	国内教育信息咨询。
277	江苏	中公教育苏州分公司	913205085593 10915B	分公司	为总公司承接业务。
278	江苏	中公教育盐城分公司	913209025837 71527T	分公司	咨询与调查（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。
279	江苏	中公教育徐州分公司	913203005884 37894H	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
280	江苏	中公教育无锡分公司	913202045580 38841E	分公司	教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务）。
281	江苏	中公教育镇江分公司	913211020534 79908Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；会议服务。
282	江苏	中公教育淮安分公司	913208020534 78745Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
283	江苏	中公教育连云港分公司	913207060534 83659Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
284	江苏	中公教育泰州分公司	913212020602 26941A	分公司	教育信息咨询（不得从事教育培训、留学信息咨询及中介服务)；企业管理咨询；会议服务。
285	江苏	中公教育常州分公司	913204040618 8097XP	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会务服务。
286	江苏	中公教育宿迁分公司	913213020618 31940M	分公司	为总公司承揽以下业务：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
287	江苏	中公教育常熟分公司	913205813982 63248U	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公关关系服务、承办展览展示活动；

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
288	江苏	中公教育盱眙分公司	913208303141 10720Q	分公司	教育信息咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训，公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
289	江苏	中公教育江阴分公司	913202813388 73087W	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询（不含投资咨询）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；培训服务（不含发证，不含国家统一认可的职业证书类培训）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
290	江苏	中公教育东台分公司	91320981MA1 N3Q4W4F	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（国家有专项审批规定的项目除外）；图书批发、零售、网上销售。
291	江苏	中公教育赣榆分公司	91320707MA1 N95QR93	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训（不含国家统一认可职业证书类培训）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
292	江苏	中公教育昆山分公司	91320583MA1 RA8LR4R	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术转让;企业管理咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、零售、网上销售
293	江苏	中公教育东海分公司	91320722MA1 W8UMF6U	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
294	江西	中公教育江西分公司	913601025736 20119X	分公司	为隶属公司联系接洽业务。
295	江西	中公教育宜春分公司	913609025937 973684	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
296	江西	中公教育吉安分公司	913608025965 088752	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
297	江西	中公教育赣州分公司	913607025937 98897D	分公司	教育咨询服务、文化咨询、教育技术咨询
298	江西	中公教育抚州分公司	913610025965 2041X8	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）
299	江西	中公教育九	913604035937	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		江分公司	956375		询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
300	江西	中公教育上饶分公司	913611005965 231865	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
301	江西	中公教育景德镇分公司	913602005965 18803G	分公司	教育咨询；文化咨询。
302	江西	中公教育新余分公司	913605020983 70236A	分公司	教育咨询（教育培训、中介及家教除外）、文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
303	江西	中公教育萍乡分公司	913603020994 73157X	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
304	江西	中公教育鹰潭分公司	913606023092 88073K	分公司	文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，技术开发，技术服务，技术推广，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
305	江西	中公教育鄱阳分公司	91361128MA3 6X1E34G	分公司	为隶属公司联系以下业务:教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询
306	江西	中公教育瑞金分公司	91360781MA3 7T24U3A	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)**
307	辽宁	中公教育沈阳分公司	912101055507 89050U	分公司	教育信息咨询。
308	辽宁	中公教育锦州分公司	912107005581 871346	分公司	教育信息咨询。
309	辽宁	中公教育鞍山分公司	912103025646 29779A	分公司	教育信息咨询(法律、法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外)
310	辽宁	中公教育铁岭分公司	91211200MA0 QCR6X87	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理服务；教育技术咨询、技术开发、技术服务
311	辽宁	中公教育朝阳分公司	912113025909 44297N	分公司	教育信息咨询。(国家禁止或限制的不得经营;应取得有关部门审批、许可或资质的,未取得前不得经营;取得有关部门审批、许可或资质的, 凭有效审批、许可证或者资质证经营。)
312	辽宁	中公教育本溪分公司	912105045948 13198N	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
313	辽宁	中公教育大	912102045506	分公司	教育咨询（不含专项审批）；市场调查。

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亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		连分公司	48100A
314	辽宁	中公教育丹东分公司	912106000517 6297XP	分公司	教育咨询（不含出国留学中介服务）；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术服务（法律、法规限定项目除外）。
315	辽宁	中公教育辽阳分公司	912110000598 089873	分公司	教育咨询服务、组织文化艺术交流活动（不含演出）。
316	辽宁	中公教育盘锦分公司	912111000598 32469U	分公司	教育咨询。
317	辽宁	中公教育葫芦岛分公司	912114000598 44531B	分公司	一般经营项目：教育咨询。
318	辽宁	中公教育营口分公司	912108000598 46545F	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
319	辽宁	中公教育庄河分公司	912102830890 79922H	分公司	教育咨询、文化咨询、教育技术咨询。
320	辽宁	中公教育阜新分公司	912109000951 89300P	分公司	教育咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让。
321	辽宁	中公教育营口鲅鱼圈分公司	912108000945 59090P	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含金融许可业务）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
322	辽宁	中公教育抚顺分公司	912104000963 72561K	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、投资咨询、会议服务。
323	辽宁	中公教育海城分公司	912103810951 87516K	分公司	教育咨询
324	辽宁	中公教育建平分公司	912113220985 871797	分公司	为隶属企业从事经营提供咨询服务。
325	辽宁	中公教育凌源分公司	912113820985 88649L	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
326	辽宁	中公教育凤城分公司	912106823186 12517B	分公司	教育咨询。
327	辽宁	中公教育兴城分公司	91211400MA0 QDA4047	分公司	教育咨询。
328	辽宁	中公教育大连开发区分公司	91210213MA0 QDKYB25	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育信息咨询、文化信息咨询、企业管理咨询、投资咨询；展览展示服务；文化艺术交流；会议服务。
329	辽宁	中公教育沈阳沈河分公司	91210103MA0 TQRAC0F	分公司	教育技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询服务;教育信息咨询; 文化信息咨询;企业管理咨询;企业投资信息咨询;公关活动策划;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
330	辽宁	中公教育沈阳铁西分公	91210106MA0 TR6LJ6T	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。

642

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		司
331	辽宁	中公教育黑山分公司	91210726MA0 TT43CXJ	分公司	教育咨询。
332	辽宁	中公教育建昌分公司	91211400MA0 TTHHT35	分公司	教育咨询
333	辽宁	中公教育昌图分公司	91211200MA0 TTQJE86	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理服务;教育技术咨询、技术开发、技术服务
334	辽宁	中公教育北票分公司	91211381MA0 TU8RR17	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）。
335	辽宁	中公教育北镇分公司	91210725MA0 U0PHJ65	分公司	教育咨询、教育技术咨询
336	辽宁	中公教育台安分公司	91210321MA0 U31KR12	分公司	教育咨询
337	辽宁	中公教育开原分公司	91211200MA0 UQMJ072	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
338	辽宁	中公教育彰武分公司	91210900MA0 UT19N0N	分公司	教育技术咨询,技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 企业管理咨询;承办展览展示活动。
339	辽宁	中公教育大连中山区分公司	91210202MA0 UX4371X	分公司	从事计算机软硬件方面的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；教育信息咨询‘文化信息咨询；企业管理咨询；展览展示服务；文体活动组织策划；会议接待服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
340	内蒙古	中公教育内蒙古分公司	911501035554 52748M	分公司	教育咨询服务(不含需经审批项目)
341	内蒙古	中公教育赤峰分公司	911504025973 298790	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
342	内蒙古	中公教育鄂尔多斯市分公司	911506020505 82141B	分公司	教育咨询服务。
343	内蒙古	中公教育包头分公司	911502040505 76497H	分公司	教育咨询，文化咨询、企业管理咨询
344	内蒙古	中公教育通辽分公司	911505020539 12476G	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
345	内蒙古	中公教育乌兰浩特分公司	911522010983 80303L	分公司	教育技术咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机技术培训、公共关系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
346	内蒙古	中公教育乌兰察布分公司	911509020990 58201K	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。

643

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

347	内蒙古	中公教育乌海分公司	911503023962 63041M	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
348	内蒙古	中公教育阿拉善左旗分公司	911529213962 658645	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
349	内蒙古	中公教育巴彦淖尔市分公司	911508023184 010072	分公司	教育咨询（除经审批项目除外、不含出国留学咨询及中介服务）；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含证券、期货等需专项审批项目）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（限国内、不含演出、棋牌）；会议服务。
350	内蒙古	中公教育敖汉分公司	91150430MA0 N8B8X2W	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询;计算机技术培训 (不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出)
351	内蒙古	中公教育松山分公司	91150404MA0 NADDX0C	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
352	内蒙古	中公教育盛乐分公司	91150100MA0 NRLCY7T	分公司	教育技术开发、技术服务、技术推广、文化咨询、企业管理咨询、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务。
353	内蒙古	中公教育林西分公司	91150424MA0 PQRH46G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、计算机技术培训
354	内蒙古	中公教育准格尔旗分公司	91150622MA0 NRUR687	分公司	教育技术咨询,技术开发、技术服务、技术推广、技术转让,教育咨询, 文化咨询,企业管理咨询
355	内蒙古	中公教育达拉特旗分公司	91150621MA0 PQR0485	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
356	宁夏	中公教育银川分公司	916401035541 686068	分公司	公职类考试考前咨询（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
357	宁夏	中公教育固原分公司	916404025962 389321	分公司	教育技术咨询，文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，技术开发，技术服务，技术推广，技术转让，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动(不含演出)，会议服务。
358	宁夏	中公教育西夏分公司	91640100MA7 5WGJK7Q	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
359	宁夏	中公教育吴忠分公司	91640300MA7 5YFFT35	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出)；会议服务
360	宁夏	中公教育中卫分公司	91640500MA7 5YJN67L	分公司	教育咨询、企业管理咨询服务；会议及展览服务、大型活动组织服务。

644

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

361	宁夏	中公教育西吉分公司	91640422MA7 740JF15	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
362	宁夏	中公教育永宁分公司	91640121MA7 740JM96	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
363	宁夏	中公教育海原分公司	91640522MA7 741B51F	分公司	教育科技咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
364	青海	中公教育青海分公司	916301035799 10635B	分公司	为公司承揽以下业务:教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
365	青海	中公教育黄南分公司	916323000916 486532	分公司	教育咨询、文化咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
366	青海	中公教育海北分公司	91632221MA7 52LD138	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
367	青海	中公教育海西分公司	91632802MA7 52NJ093	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
368	青海	中公教育海东分公司	91632123MA7 52NM833	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询，企业投资咨询；公共关系服务；承办展览展示活动。
369	青海	中公教育海南州分公司	91632521MA7 52NXE2B	分公司	教育技术咨询；技术开发、服务、推广、转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
370	青海	中公教育玉树分公司	91632721MA7 52W0611	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织艺术交流活动（不含演出）；会议服务
371	山东	中公教育山东分公司	913701025537 07823R	分公司	教育咨询（不含办学及出国留学中介）。
372	山东	中公教育潍坊分公司	913707055543 62038D	分公司	承接总公司业务。
373	山东	中公教育临沂分公司	913713025552 08972Y	分公司	教育咨询服务
374	山东	中公教育烟	913706005552	分公司	教育咨询（不含办学及出国留学中介）。

645

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		台分公司	36682X
375	山东	中公教育淄博分公司	913703035552 329642	分公司	教育信息咨询服务（不含出国留学信息咨询）。
376	山东	中公教育济宁分公司	913708115625 05940M	分公司	教育信息咨询服务。
377	山东	中公教育东营分公司	913705005819 482372	分公司	咨询与调查。
378	山东	中公教育威海分公司	913710025830 80929Q	分公司	教育信息咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让。
379	山东	中公教育泰安分公司	913709025830 81868D	分公司	教育咨询。
380	山东	中公教育枣庄分公司	913704025830 626405	分公司	经公司授权在其经营范围内，为隶属公司开展业务服务。
381	山东	中公教育德州分公司	913714025830 66158U	分公司	承揽总公司业务。
382	山东	中公教育菏泽分公司	913717005830 562755	分公司	教育咨询。
383	山东	中公教育滨州分公司	913716005830 9620X2	分公司	咨询与调查
384	山东	中公教育聊城分公司	913715005860 601653	分公司	为隶属公司业务提供联络服务。
385	山东	中公教育日照分公司	913711025871 70067C	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务、承办展览展示服活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务（上述范围涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
386	山东	中公教育青岛分公司	913702025539 68169Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
387	山东	中公教育莱芜分公司	913712020619 56006N	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
388	山东	中公教育高青分公司	913703220817 82576B	分公司	教育咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术服务、计算机技术培训、承办展览展示活动。
389	山东	中公教育禹城分公司	913714820829 81374C	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
390	山东	中公教育新泰分公司	913709820817 766195	分公司	图书零售；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务。
391	山东	中公教育邹	913716260839	分公司	文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；会议

646

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		平分公司	664757		服务。
392	山东	中公教育沂水分公司	913713230839 559016	分公司	企业投资咨询；承办展览展示活动；会议服务。
393	山东	中公教育临沂第二分公司	913713020889 463507	分公司	企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务。
394	山东	中公教育滕州分公司	913704810906 6183XM	分公司	受公司委托从事公司经营范围内的：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
395	山东	中公教育莱山分公司	913706130930 43586F	分公司	教育咨询。
396	山东	中公教育莱西分公司	913702850956 110306	分公司	教育咨询。
397	山东	中公教育高密分公司	913707854932 916343	分公司	在总公司业务范围内为公司承揽业务。
398	山东	中公教育郯城分公司	913713224935 1165XU	分公司	一般经营项目：文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
399	山东	中公教育广饶分公司	913705234937 38416Q	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含证劵期货）、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、公共关系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务。
400	山东	中公教育齐河分公司	913714253104 84848G	分公司	教育咨询
401	山东	中公教育邹城分公司	913708833103 63675X	分公司	承办展览展示活动；会议服务。
402	山东	中公教育微山分公司	913708263261 58449Q	分公司	教育咨询服务；
403	山东	中公教育章丘分公司	913701813068 8139X9	分公司	教育咨询，文化咨询，计算机技术培训，组织文化艺术交流活动（不含演出）。
404	山东	中公教育安丘分公司	913707843345 66389B	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询。
405	山东	中公教育茌平分公司	913715233346 36877J	分公司	为隶属公司业务提供联络服务。
406	山东	中公教育曲阜分公司	913708813218 189705	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务。
407	山东	中公教育乐陵分公司	913714813342 43336H	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询
408	山东	中公教育金乡分公司	913708283445 38226H	分公司	教育咨询、文化咨询、承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。

647

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

409	山东	中公教育利津分公司	913705223446 0641XR	分公司	教育咨询。
410	山东	中公教育龙口分公司	913706813445 92409L	分公司	教育咨询。
411	山东	中公教育莒南分公司	913713273490 17614G	分公司	教育咨询。
412	山东	中公教育沂源分公司	913703233490 01276W	分公司	教育咨询；文化咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
413	山东	中公教育即墨分公司	913702823503 2390XX	分公司	教育咨询。
414	山东	中公教育阳谷分公司	91371521MA3 C7Y2X7T	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务,图书零售
415	山东	中公教育东平分公司	91370923MA3 C7B6Q2Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；图书批发、零售、网上销售。
416	山东	中公教育枣庄薛城分公司	91370400MA3 C851FXY	分公司	为隶属企业开展业务服务。
417	山东	中公教育青州分公司	91370781MA3 C7D1X3Q	分公司	为总公司承揽业务
418	山东	中公教育历城分公司	91370112MA3 CA0CP90	分公司	教育技术咨询；文化咨询。
419	山东	中公教育寿光分公司	91370783MA3 C69115A	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
420	山东	中公教育巨野县分公司	91371724MA3 C9YU30D	分公司	教育咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、证劵等经融业务）。
421	山东	中公教育曹县分公司	9371721MA3 CAF7J97	分公司	教育咨询。
422	山东	中公教育文登分公司	91371081MA3 C73MW13	分公司	教育信息咨询。
423	山东	中公教育夏津分公司	91371427MA3 CA29J6J	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
424	山东	中公教育胶州分公司	91370281MA3 CATX905	分公司	在总公司经营范围内联系业务。
425	山东	中公教育莒县分公司	91371122MA3 CCME249	分公司	教育技术咨询(不含教育培训活动）
426	山东	中公教育河口分公司	91370503MA3 CDP643Q	分公司	教育咨询。

648

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

427	山东	中公教育济南长清分公司	91370113MA3 CET3K19	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询。
428	山东	中公教育滨州市沾化区分公司	91371624MA3 CM8UH54	分公司	文化咨询，企业管理咨询，公共关系服务，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务，图书批发、零售。
429	山东	中公教育博兴分公司	91371625MA3 CMQPE8M	分公司	技术服务、技术推广、技术转让；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；图书批发、零售、网上销售。
430	山东	中公教育嘉祥分公司	91370829MA3 CMHCL8J	分公司	教育信息咨询、教育技术咨询；文化咨询、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）。
431	山东	中公教育平度分公司	91370283MA3 CMN3T2E	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（凭行业主管部门核发的许可证开展经营活动）；公共关系服务；承办展览展示服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
432	山东	中公教育济宁市兖州区分公司	91370882MA3 CMRKP92	分公司	教育技术咨询、教育信息咨询（不含出国留学咨询及中介服务、培训办学和家教）；文化咨询、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动。
433	山东	中公教育肥城分公司	91370983MA3 CMT918A	分公司	教育咨询，文化咨询，企业管理咨询，计算机技术培训，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动，会议服务，图书批发、零售、网上销售。
434	山东	中公教育诸城分公司	91370782MA3 CNUMX0Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
435	山东	中公教育莱州分公司	91370683MA3 D35JH4H	分公司	教育咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
436	山东	中公教育东阿分公司	91371524MA3 D39CF43	分公司	为隶属公司业务提供联络服务。
437	山东	中公教育高唐分公司	91371526MA3 D3W1D0C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；图书批发、零售、网上销售。
438	山东	中公教育昌邑分公司	91370786MA3 D4QGU42	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
439	山东	中公教育周村分公司	91370306MA3 D7GAN84	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询。
440	山东	中公教育博山分公司	91370304MA3 D80N202	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；图书批发、零售、网上销售
441	山东	中公教育郓	91371725MA3	分公司	教育咨询。

649

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		城分公司	DCK5R7M
442	山东	中公教育临清分公司	91371581MA3 DCH700U	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询(不含期货、证券及相关业务咨询;不含金融业务咨询;不含消费储值卡等相关业务);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
443	山东	中公教育昌乐分公司	91370725MA3 DFTHF6R	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
444	山东	中公教育黄岛区分公司	91370211MA3 DB7E10C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询 (不含教育培训及举办托幼机构);文化咨询;企业管理咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;
445	山东	中公教育无棣分公司	91371623MA3 DEPQC2Y	分公司	文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
446	山东	中公教育荣成分公司	91371082MA3 DGF5Q74	分公司	教育技术咨询。
447	山东	中公教育莘县分公司	91371522MA3 DCNEK5C	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询(不含期货、证券及相关业务咨询;不含金融业务咨询;不含消费储值卡等相关业务);计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
448	山东	中公教育临沭分公司	91371329MA3 DCNEM1W	分公司	教育咨询
449	山东	中公教育临淄分公司	91370305MA3 DEPPD4J	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;会议服务。
450	山东	中公教育蒙阴分公司	91371328MA3 D9HJ6X1	分公司	教育咨询
451	山东	中公教育平邑分公司	91371326MA3 DAPG413	分公司	教育咨询
452	山东	中公教育淄川分公司	91370302MA3 D7MFC6A	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示服务。
453	山东	中公教育东明分公司	91371728MA3 DN55059	分公司	教育咨询。
454	山东	中公教育兰陵分公司	91371324MA3 D9RA78K	分公司	教育咨询。
455	山东	中公教育泰山区分公司	91370902MA3 DLTQDXD	分公司	教育咨询(不含培训)。
456	山东	中公教育枣庄台儿庄分公司	91370405MA3 DTN2753	分公司	为隶属公司开展业务提供服务。

650

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

457	山东	中公教育单县分公司	91371722MA3 FDW6D9P	分公司	教育咨询。
458	山东	中公教育惠民分公司	91371621MA3 EHY4P02	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;文化咨询; 企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
459	山东	中公教育钢城分公司	91371203MA3 EMGWC02	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
460	山东	中公教育五莲分公司	91371121MA3 ENEUMXM	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询;技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务、承办展览展示服活动、组织文化艺术交流活动(不含演出)、会议服务(上述范围涉及许可经营的凭有效许可证经营)。
461	山东	中公教育日照岚山分公司	91371103MA3 ET35Y1Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询 (不含教学、教育培训活动及其他专项许可项目)、文化咨询、企业管理咨询;公共关系服务、会议服务;承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动(不含演出)
462	山东	中公教育招远分公司	91370685MA3 ENDUT4A	分公司	文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
463	山东	中公教育垦利分公司	91370521MA3 EPFWG79	分公司	教育信息咨询(不得从事教育培训、家教)。
464	山东	中公教育蓬莱分公司	91370684MA3 EQNAC14	分公司	文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
465	山东	中公教育临邑分公司	91371424MA3 EW91A28	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
466	山东	中公教育莱阳分公司	91370682MA3 ETMKC9B	分公司	文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
467	山东	中公教育济阳分公司	91370125MA3 EWK020Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
468	山东	中公教育汶上分公司	91370830MA3 F184F1K	分公司	教育信息咨询服务(不含出国留学咨询及中介服务,办学、家教、培训)。
469	山东	中公教育桓台分公司	91370321MA3 F0XBKXB	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育信息咨询(不含培训);文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;会议服务;图书批发、零售、网上销售。
470	山东	中公教育梁山分公司	91370832MA3 F1L4C27	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务; 承接总部业务。
471	山东	中公教育青岛第一分公司	91370213MA3 MHRRJ61	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
472	山东	中公教育陵	91371421MA3	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		城区分公司	MJDP86M		服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
473	山东	中公教育平原分公司	91371426MA3 MM79251	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、公共关系服务;承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动(不含演出)、会议服务。
474	山东	中公教育菏泽西城分公司	91371702MA3 MKWLJ88	分公司	教育咨询。
475	山东	中公教育潍坊高新分公司	91370700MA3 ML5238T	分公司	教育咨询;文化信息咨询;企业管理咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);承办展览展示活动; 组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
476	山西	中公教育山西分公司	911401005908 86576F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务。
477	山西	中公教育阳泉分公司	911403005929 99953H	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承办展览展示活动；会议服务。
478	山西	中公教育临汾分公司	911410025953 443972	分公司	服务:教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、会议服务。
479	山西	中公教育长治分公司	911404005953 2154XJ	分公司	教育技术咨询；企业管理咨询。
480	山西	中公教育大同分公司	911402000519 53012G	分公司	企业管理咨询（不含中介）；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
481	山西	中公教育忻州分公司	911409025973 668211	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询。承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）。会议服务。
482	山西	中公教育吕梁分公司	911411000562 81788Y	分公司	在上级公司经营范围内为上级公司承揽业务并财务结算。
483	山西	中公教育运城分公司	911408020588 96444R	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）；（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年7月21日）。
484	山西	中公教育晋城分公司	911405000607 22064K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
485	山西	中公教育朔州分公司	911406000910 42037Q	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务
486	山西	中公教育晋	911407000926	分公司	文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；技术开发、技术服务、技

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		中分公司	383189		术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
487	陕西	中公教育陕西分公司	916100005835 12357T	分公司	教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广及技术转让；教育、文化、企业管理、企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承包展览展示活动；组织文化艺术交流；会议服务。
488	陕西	中公教育安康分公司	916109000521 36364X	分公司	文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务，承办展鉴展示活动；组织文化艺术活动（不含演出）；会议服务。
489	陕西	中公教育延安分公司	916106020504 18106A	分公司	文化咨询、企业管理咨询、计算机技术咨询服务、公共关系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流、会议服务
490	陕西	中公教育榆林分公司	916108020521 05058H	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
491	陕西	中公教育宝鸡分公司	916103020521 481898	分公司	教育技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务、计算机技术培训。
492	陕西	中公教育汉中分公司	916107020521 083987	分公司	企业管理咨询，企业投资咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
493	陕西	中公教育渭南分公司	916105000521 36938L	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、计算机技术培训；公共关系服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含演出）；会议服务。
494	陕西	中公教育咸阳分公司	916104000596 62017R	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含金融、期货、证劵）、教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训（限系统内员工），公共关系服务；承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务。
495	陕西	中公教育商洛分公司	916110003055 01893H	分公司	因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；批发、零售、网上销售图书；教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（金融、证券、期货、基金除外）；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
496	陕西	中公教育铜川分公司	916102043053 506938	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询（金融、证券、期货，基金投资咨询除外）、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
497	陕西	中公教育彬县分公司	91610427MA6 XMNMG18	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询,技术开发、服务、推广、转让,计算机技术培训(限系统内员工),公共关系服务,承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出),会议服务。
498	陕西	中公教育洋县分公司	91610723MA6 YNK4R5P	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年10月11日);图书批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年4月30日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
499	陕西	中公教育神木分公司	91610821MA7 03W169E	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训;公共关系服务、承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
500	陕西	中公教育杨凌分公司	91610403MA6 TGBPU6P	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广;教育咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
501	陕西	中公教育韩城分公司	91610581MA6 YD3NQ7F	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务;不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021 年10 月11 日);图书批发、零售、网上销售(出版物经营许可证有效期至2022年04月30日)。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策和限制类项目的经营活动。)
502	陕西	中公教育靖边分公司	91610824MA7 04AML0K	分公司	教育咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、开发、服务、推广、转让;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动;会议服务
503	陕西	中公教育子长分公司	91610623MA6 YER199T	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询,教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训(限系统内员工),公共关系服务;承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出)、会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
504	陕西	中公教育旬阳分公司	91610928MA7 0JMKN91	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、零售、网上销售。
505	陕西	中公教育兴平分公司	91610481MA6 XMUQD1G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让、教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务,承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出),会议服务
506	陕西	中公教育绥德分公司	91610826MA7 04NC00F	分公司	教育咨询;文化咨询;企业管理;教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。

654

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

507	陕西	中公教育临潼分公司	91610115MA6 U5NLD5Y	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;企业管理咨询;文化咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会务服务(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)。
508	陕西	中公教育乾县分公司	91610424MA6 XN6HLX5	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
509	陕西	中公教育西安未央分公司	91610112MA6 U61X6XR	分公司	文化咨询;企业管理咨询;教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训(限系统内部员工);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
510	陕西	中公教育西安分公司	91610113MA6 U7DTX3W	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
511	陕西	中公教育大荔分公司	91610523MA6 Y6LNU0H	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询;技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务、承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(未取得行政许可的项目除外)。
512	陕西	中公教育西乡分公司	91610724MA6 YU1865X	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务
513	陕西	中公教育永寿分公司	91610426MA6 XT0321W	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;企业管理咨询;文化咨询、公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
514	陕西	中公教育西安龙首分公司	91610112MA6 UPL1132	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
515	陕西	中公教育勉县分公司	91610725MA6 YU2657D	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
516	陕西	中公教育志丹分公司	91610625MA6 YJ31H6N	分公司	教育咨询、文化咨询;企业管理咨询,技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训,公共关系服务,承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
517	陕西	中公教育印台分公司	91610203MA6 X7ADA84	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询 (金融、证券、期货、基金投资咨询除外)、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;计算机技术培训;公共关系服务;承办展览展示活动; 组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。
518	陕西	中公教育凤翔分公司	91610322MA6 XDYX87E	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;计算机技术咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。

655

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

519	上海	中公教育上海分公司	913101105542 75954G	分公司	教育科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。
520	上海	中公教育上海徐汇分公司	913101040747 6453XQ	分公司	企业管理咨询，投资咨询，计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，公共关系服务，展览展示服务，文化艺术交流策划（除经纪），会务服务。
521	上海	中公教育上海松江分公司	913101170800 5370X4	分公司	文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，企业投资咨询，教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，展览展示服务，会务服务。
522	上海	中公教育上海松江第二分公司	91310117MA1 J1DP811	分公司	文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，教育科技领域内技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，展览展示服务，会务服务。
523	上海	中公教育上海奉贤分公司	91310120MA1 HLWN963	分公司	从事教育科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，企业管理咨询。
524	上海	中公教育上海嘉定分公司	91310114MA1 GTT9E2R	分公司	从事教育科技技术领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，文化艺术交流策划，企业管理咨询，会务服务。
525	上海	中公教育上海南桥分公司	91310120MA1 HNL5766	分公司	从事教育科技,计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让,企业管理咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
526	四川	中公教育四川分公司	915101075535 704682	分公司	教育技术咨询；教育咨询；图书销售。
527	四川	中公教育泸州分公司	915105005557 69657K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
528	四川	中公教育绵阳分公司	915107035727 95478Y	分公司	企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
529	四川	中公教育南充分公司	915113025534 83145Y	分公司	咨询与调查。
530	四川	中公教育德阳分公司	915106005975 399484	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
531	四川	中公教育阿坝分公司	915132005975 34004W	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训，公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务，公务员考前培训。
532	四川	中公教育乐山分公司	915111005975 39817T	分公司	教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务及各类培训）；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
533	四川	中公教育自	91510300MA6	分公司	教育技术咨询，技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		贡分公司	203AL3J		询。
534	四川	中公教育内江分公司	915110110521 59224E	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
535	四川	中公教育宜宾分公司	915115000521 525751	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
536	四川	中公教育达州分公司	915117030521 80285F	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
537	四川	中公教育雅安分公司	915118020931 71289G	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
538	四川	中公教育眉山分公司	915114020955 89769E	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、计算机技术培训，技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
539	四川	中公教育温江分公司	915101150988 92026P	分公司	教育咨询（不含出国留学信息咨询和中介服务）；文化咨询；企业管理咨询。
540	四川	中公教育广元分公司	915108020976 78335G	分公司	教育咨询；文化咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
541	四川	中公教育郫都分公司	915101243961 49687K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
542	四川	中公教育康定分公司	915133213094 147703	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
543	四川	中公教育巴中分公司	915119003093 161931	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
544	四川	中公教育遂宁分公司	915109033144 995451	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
545	四川	中公教育资阳分公司	915120023562 32988F	分公司	因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；批发、零售、网上销售图书；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
546	四川	中公教育凉	91513400MA6	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		山分公司	2H41R0G		询；文化咨询；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）。
547	四川	中公教育广安分公司	91511600MA6 2B2F438	分公司	受主体公司委托从事：教育技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
548	四川	中公教育攀枝花分公司	91510402MA6 211W36U	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；销售：图书。
549	天津	中公教育天津分公司	911201015534 41658C	分公司	教育技术开发、转让、咨询、服务及技术推广；教育信息咨询。
550	天津	中公教育天津第二分公司	911201183410 16334Y	分公司	教育信息咨询；企业管理咨询；公关活动策划；展览展示服务；组织文化艺术交流活动。
551	天津	中公教育天津宝坻分公司	91120224MA0 5N1HQ0G	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；图书批发、零售、网上销售。
552	天津	中公教育天津西青分公司	91120111MA0 5QFJF8A	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让;教育咨询;文化咨询; 企业管理咨询;公共关系服务;组织文化艺术交流活动;会议服务;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
553	天津	中公教育宁河分公司	91120221MA0 5QYKDX0	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育信息咨询;文化信息咨询;企业管理咨询;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、零售、网上服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
554	天津	中公教育天津静海分公司	91120223MA0 6AHG137	分公司	教育技术咨询;技术开发、转让、咨询服务;展览展示服务;组织文化艺术交流活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
555	西藏	中公教育西藏分公司	915400000646 87702Q	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务（不包括对外提供住宿和餐饮服务）。
556	新疆	中公教育乌鲁木齐分公司	916501005564 88582T	分公司	职业技能培训的咨询与调查。
557	云南	中公教育云南分公司	915301025551 34125K	分公司	教育信息咨询（不得开展教育培训活动）；按《中华人民共和国出版物经营许可证》核准的经营范围和时限开展经营活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；会议服务；企业管理咨询。
558	云南	中公教育大	915329015577	分公司	咨询与调查。

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		理分公司	87605R
559	云南	中公教育玉溪分公司	915304025577 902142	分公司	教育咨询服务。
560	云南	中公教育曲靖分公司	915303025577 79779G	分公司	教育信息咨询。
561	云南	中公教育红河分公司	915325225896 3809XL	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）会议服务。
562	云南	中公教育呈贡分公司	915301215823 55775T	分公司	教育信息咨询。
563	云南	中公教育德宏分公司	915331005971 13277T	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询‘技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
564	云南	中公教育临沧分公司	915309025971 144051	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询‘技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
565	云南	中公教育楚雄分公司	915323015971 37914U	分公司	教育咨询。
566	云南	中公教育保山分公司	915305025971 36380D	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
567	云南	中公教育昭通分公司	915306005971 33593M	分公司	教育信息咨询（不含国家管制的信息）。
568	云南	中公教育普洱分公司	915308025971 282332	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询 ‘技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
569	云南	中公教育丽江分公司	915307025993 21643K	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资管理咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
570	云南	中公教育迪庆分公司	915334000594 542346	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资管理咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
571	云南	中公教育西双版纳分公司	915328000594 74550L	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训，公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限展开经营活动）
572	云南	中公教育文山分公司	915326210594 917132	分公司	教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
573	云南	中公教育玉溪凤凰分公司	91530400MA6 K2T584	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
574	云南	中公教育祥云分公司	91532923MA6 KMMA189	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
575	云南	中公教育元江分公司	91530428MA6 KP31G8Q	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
576	云南	中公教育蒙自分公司	91532522MA6 KRBT16H	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、公共关系服务、承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动(不含演出)、会议服务;计算机技术培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
577	云南	中公教育宣威分公司	91530381MA6 KTPCW05	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务;图书批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
578	云南	中公教育呈贡师大分公司	91530121MA6 KU14C6B	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询; 文化咨询;企业管理咨询;企业投资咨询;计算机技术培训(不得面向全国招生);公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
579	云南	中公教育大姚分公司	91532326MA6 KW63301	分公司	教育咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
580	云南	中公教育会泽分公司	91530326MA6 L2L1M11	分公司	教育技术咨询、教育咨询;文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
581	云南	中公教育云县分公司	91530922MA6 N26K89P	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、教育技术咨询,技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含演出),会议服务;图书批发、零售,网上销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
582	浙江	中公教育杭州分公司	913301065526 7824X8	分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）。
583	浙江	中公教育金	913307025540	分公司	一般经营项目：以总公司名义在总公司经营范围内从事业务联络。

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		华分公司	41007W
584	浙江	中公教育温州分公司	913303025561 93813E	分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务）。
585	浙江	中公教育宁波分公司	913302015545 0426XX	分公司	一般经营项目：为公司业务提供咨询服务。
586	浙江	中公教育绍兴分公司	913306025586 11353J	分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不得开展各类教育培训业务）。
587	浙江	中公教育丽水分公司	913311025575 31650K	分公司	一般经营项目：为总公司联系业务。（法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）
588	浙江	中公教育嘉兴分公司	913304010501 22428K	分公司	一般经营项目：教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
589	浙江	中公教育桐乡分公司	913304833074 8859XY	分公司	一般经营项目：企业管理咨询；会议服务；承办展览展示活动。
590	浙江	中公教育诸暨分公司	913306813073 35366P	分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询（不含各类教育培训业务）。
591	浙江	中公教育温州瓯海分公司	913303043076 05661R	分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学咨询、中介服务及培训）。
592	浙江	中公教育苍南分公司	913303273136 70232Q	分公司	一般经营项目：教育咨询：文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；教育技术咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；承力展览展示活动；组织文化艺术交流活动；会议服务。
593	浙江	中公教育长兴分公司	913305223234 67588B	分公司	一般经营项目：企业管理咨询，企业投资咨询，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动。
594	浙江	中公教育余姚分公司	913302813089 26686B	分公司	文化咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，承办展览展示活动，组织文化艺术交流活动（不含演出），会议服务。
595	浙江	中公教育德清分公司	91330521MA2 9JMM7XD	分公司	企业管理咨询,计算机技术培训(不得面向全国招生),公共关系服务,承办展览展示活动,组织文化艺术交流活动(不含演出),会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
596	浙江	中公教育永嘉分公司	91330324MA2 96M2B4C	分公司	教育技术咨询、教育咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
597	浙江	中公教育东阳分公司	91330783MA2 9PG6314	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
598	浙江	中公教育宁海分公司	91330226MA2 AFFLB6D	分公司	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让;教育咨询 (不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训);文化咨询;企业管理咨询;公共关系服务;承办展览展示活动;组织文化艺术

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					交流活动(不含演出);会议服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
599	浙江	中公教育上虞分公司	91330604MA2 BDR8J15	分公司	教育信息咨询服务（不得从事教育培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
600	浙江	浙江中公杭州分公司	91330101MA2 7W3NN4P	子公司的分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（以上两项涉及前置审批的项目除外）。
601	浙江	浙江中公衢州分公司	913308025917 74971E	子公司的分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介）；成年人的非文化教育培训；成年人的非证书劳动职业技能培训。
602	浙江	浙江中公湖州分公司	913305025928 56127N	子公司的分公司	许可经营项目：无。一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。
603	浙江	浙江中公慈溪分公司	913302820582 9016XK	子公司的分公司	一般经营项目：教育信息咨询服务（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）。
604	浙江	浙江中公义乌分公司	913307820775 99285H	子公司的分公司	一般经营项目：教育信息咨询服务（不含出国留学中介）。
605	浙江	浙江中公景宁分公司	913311270762 40705Q	子公司的分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。
606	浙江	浙江中公缙云分公司	913311220775 85414E	子公司的分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。
607	浙江	浙江中公临海分公司	913310820873 74215U	子公司的分公司	一般经营项目：教育信息咨询服务。
608	浙江	浙江中公青田分公司	913311210842 98691F	子公司的分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（与学历教育有关的培训活动除外，涉及前置审批的项目除外）。
609	浙江	浙江中公松阳分公司	913311240852 59221B	子公司的分公司	一般经营项目：服务：成年人的非文化教育培训、成年人的非证书职业技能培训。
610	浙江	浙江中公瑞安分公司	913303810909 99312N	子公司的分公司	一般经营项目：教育信息咨询。
611	浙江	浙江中公江山分公司	913308810931 05628G	子公司的分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。
612	浙江	浙江中公龙游分公司	913308250931 0182XW	子公司的分公司	一般经营项目：教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训。
613	浙江	浙江中公温岭分公司	913310810951 661843	子公司的分公司	一般经营项目：教育信息咨询服务；成年人的非证书劳动职业技能培训。
614	浙江	浙江中公安吉分公司	913305230945 14626U	子公司的分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介）。
615	浙江	浙江中公萧山分公司	913301090961 30749L	子公司的分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训，成年人的非证书劳动职业技能培训；其他无需报经审批的一切合法项

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序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

					目。
616	浙江	浙江中公龙泉分公司	913311813077 580000	子公司的分公司	一般经营项目：服务：教育信息咨询，成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。
617	浙江	浙江中公遂昌分公司	91331123MA2 8JTCH6K	子公司的分公司	教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
618	浙江	浙江中公开化分公司	91330824MA2 8FW0T40	子公司的分公司	教育信息咨询服务(不含出国留学咨询与中介服务);成年人的非文化教育培训;成年人的非证书劳动职业技能培训。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
619	浙江	浙江中公云和分公司	91331125MA2 A04EP4N	子公司的分公司	教育信息咨询服务（不含出国留学咨询与中介服务）；成人非文化教育培训、成人非证书劳动执业技能培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
620	浙江	浙江中公舟山分公司	91330902MA2 8KLFL14	子公司的分公司	服务:教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
621	浙江	浙江中公桐庐分公司	91330122MA2 8UN8Q88	子公司的分公司	服务:教育信息咨询(除出国留学中介及咨询),成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
622	浙江	浙江中公海宁分公司	91330481MA2 9HUDKXP	子公司的分公司	为总公司联系接洽业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
623	浙江	浙江中公常山分公司	91330822MA2 9U5663N	子公司的分公司	在公司经营范围内，以公司名义开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
624	重庆	中公教育重庆分公司	915001055540 73594C	分公司	教育软件技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；企业管理咨询；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
625	重庆	中公教育万州分公司	915001015992 451349	分公司	文化咨询；企业管理咨询；教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；计算机技术培训；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
626	重庆	中公教育合川分公司	915001170517 07962K	分公司	教育咨询、文化咨询、企业管理咨询、企业投资咨询、教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术培训、公共关系服务；承办展览展示活动、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议服务。
627	重庆	重庆中公涪陵分公司	915001023527 34518C	子公司的分公司	公职类考试考前培训。
628	重庆	重庆中公万州分公司	915001013460 6778X3	子公司的分公司	公职类考试前培训。
629	重庆	重庆中公合川分公司	91500117MA5 U3KDX7L	子公司的分公司	公职类考试考前培训。
630	重庆	重庆中公永	91500118MA5	子公司的	公职类考试考前培训。

663

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号			统一社会信用
	省份	公司名称		性质	经营范围
			代码/注册号

		川分公司	U4JP146	分公司
631	重庆	重庆中公大学城分公司	91500106MA5 UNPJ40K	子公司的分公司	公职类考试考前培训。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。
注：上表中中公教育重庆分公司、中公教育合川分公司、中公教育万州分公司正在注销。

664

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（此页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

亚夏汽车股份有限公司

年月日

665

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
亚夏实业、亚夏汽车董事、监事、高级管理人员；中公教育董事、监事、高级管理人员；李永新等11名交易对方、中公合伙	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、亚夏实业/本企业/本人已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了亚夏实业/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），亚夏实业/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，亚夏实业/本企业/本人将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，亚夏实业/本企业/本人保证亚夏实业/本企业/本人为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在亚夏汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚夏汽车董事会，由董事会代亚夏实业/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，亚夏实业/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，亚夏实业/本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。
中公教育	关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本公司已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
亚夏实业、亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员；中公教育及其董事、监事、高级管理人员；李永新等11 名交易对方	关于内幕信息的承诺函	本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任/将承担因此而给投资者/亚夏汽车造成的一切损失。
亚夏汽车	关于无违法违规行为的承诺函	1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下属公司最近三年收到的行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，不存在遗漏。 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员	关于无违法违规行为及诚信情况的声明	1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 3、最近三十六个月内，除2017年6月29日深交所出具的《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号）提到的资金占用情况外，

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		本公司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。 4、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，除深交所对本公司出具《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第95 号）和《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号）外，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。 5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
中公教育全体董事、监事、高级管理人员；鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安	关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函	本人/本企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
航天产业、广银创业、基锐科创	关于最近五年无违法行为及诚信情况的说明	1、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本企业及本企业合伙人 /本企业主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		法律、法律、规范性文件和公司章程及有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 3、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。
亚夏汽车、周夏耘	关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明	截至本次交易涉及的重组报告书签署日、资产置换及发行股份购买资产协议生效日及交割日： 1、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至最终资产承接方不存在任何障碍。 2、本公司/亚夏汽车合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。 3、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/亚夏汽车已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。 4、除本公司/亚夏汽车子公司芜湖亚夏典当有限公司股权转让尚需通过相关行业主管部门审批或备案之外，拟置出资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。 5、本公司/亚夏汽车不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本人保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。
亚夏汽车	关于解除对外担保的承诺函	本次重大资产重组方案正式方实施前，本公司保证解除本公司的全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。
亚夏实业、周夏耘	关于解除对外担保的承诺函	本次重大资产重组方案正式方实施前，亚夏汽车将解除其全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。若中公教育因上述担保而产生任何费用、支出和损失，本公司/本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项致使中公教育遭受任何损失。
亚夏实业	置出资产瑕疵承接方承诺函	本公司充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），如因置出

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		资产存在瑕疵而产生任何损失或法律责任的，均由本公司承担，不会因置出资产瑕疵要求亚夏汽车或中公教育全体股东或北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）承担任何损失或法律责任。本次交易之置出资产自置出资产的交割确认书签署之日起视为已完成交割义务，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由本公司享有或承担。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本公司保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。
亚夏实业	关于重组涉及置出资产情形的承诺函	自亚夏汽车上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行本公司所作出的承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。最近三十六个月内，除深交所出具《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第 106号）关注到的资金占用情形外，本公司不存在违规占用亚夏汽车资金等情形，不存在重大违法违规行为。最近三十六个月内，本公司未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
周夏耘	关于债务转移瑕疵补偿的承诺函	本人作为亚夏汽车本次交易前的实际控制人和亚夏实业的实际控制人，现就亚夏汽车负债（或有负债）及其他或有事项事宜作出如下声明、承诺和保证：截至本承诺函出具之日，亚夏汽车已完整披露了有关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。自本次交易交割之日起，如亚夏汽车因其转由亚夏实业或其指定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或亚夏实业将在收到亚夏汽车相应通知后3 个工作日内进行核实，并在核实后3个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若本人或亚夏实业未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，本人或亚夏实业应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利。
亚夏实业、周夏耘	关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺	2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，本公司/本人作为亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，在此承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

AI assistant

Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

54632_rns_2018-05-04_cc8faff4-3815-4c4d-94e4-0b27f7f73bae.PDF

亚夏汽车股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

公司声明

交易对方承诺

相关证券服务机构及人员声明

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）重大资产置换

（二）发行股份购买资产

（三）股份转让

二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成重组上市

（三）本次交易构成关联交易

三、本次交易股份发行情况

（一）定价基准日及发行价格

（二）发行数量

（三）锁定期

1 、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺

3 、航天产业、广银创业股份锁定期承诺

4 、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺

5 、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺

四、本次拟注入资产交易支付方式

（一）资产置换

（二）发行股份

五、本次交易评估值及作价情况

（一）本次交易的标的资产评估值及作价

1 、拟置出资产评估情况

2 、拟置入资产评估情况

（二）置出资产承接及股份转让的交易对价

六、业绩承诺和补偿安排

七、过渡期间损益的归属

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

总股本的 60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：

（二）本次交易对上市公司业务的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1 、上市公司已履行的程序

2 、交易对方及标的资产已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

十、本次交易相关方作出的重要承诺

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

（二）关联董事及关联股东回避表决

（三）提供网络投票平台

（四）确保本次交易定价公平、公允

（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

1 、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

2 、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

下应对措施：

（ 1 ）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力

（ 2 ）加强内部控制和经营管理，提升经营效率

（ 3 ）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

3 、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能

够得到切实履行作出的承诺

4 、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

目录

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险

（三）拟置入资产评估增值较高的风险

（四）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险

（五）业绩补偿承诺实施风险

（六）拟置出资产交割、债务转移风险

Offcn Education Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2018

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

第一章本次交易概述

4 、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助 A 股资本市场谋求进一步发展