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May 4, 2018

亚夏汽车股份有限公司董事会

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟进行重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号--上市公司重大资产重组（2017 年修订）》等法律法规的要求，董事 会在详细核查了有关评估事项以后，现就对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

（一）评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的拟置出资产的评估机构北京亚太联华资产评估有 限公司（以下简称“亚太联华”）和拟置入资产的评估机构中通诚资产评估有限 公司（以下简称“中通诚”）均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程 序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、拟置出资产及 拟置入资产不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲 突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提合理

评估机构亚太联华对拟置出资产出具的评估报告及中通诚对拟置入资产出 具的评估报告涉及的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市 场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

（三）评估方法和评估目的相关

本次资产评估的目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市 场价值，作为本次重大资产重组定价的参考依据，评估机构实际评估的资产范围

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与委托评估的资产范围一致。评估机构亚太联华采用资产基础法和收益法对拟置 出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为拟置出资产的评估 值；评估机构中通诚采用市场法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终 采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值。评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

（四）评估定价公允

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的 评估结果为基础确定拟置出资产和拟置入资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和 胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行 了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期 收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益 分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

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（本页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》 之盖章页）

亚夏汽车股份有限公司董事会

2018 年 5 月 5 日

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