Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 30, 2018

股票代码：002607 股票简称：亚夏汽车 公告编号：2018-034

亚夏汽车股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向 深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车，证券代码：002607）自2018 年1月4日（周四）开市起停牌，并于2018年1月4日、2018年1月11日在巨潮资讯网披露 了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大事项 继续停牌的公告》（公告编号：2018-002）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，本次筹划事项涉及重大资产重组，公司股票自2018年1月18日起转入重大资产 重组程序继续停牌，并分别于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018 年2月8日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3 月15日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日发布了《关于筹划重大资产 重组的停牌公告》（2018-008号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-014 号）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告》（2018-016号）、《重大 资产重组停牌期间的进展公告》（2018-019号）、《重大资产重组停牌期间的进展公 告》（2018-020号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-022号）、《关于 重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-025号）、《重大资产重组停牌期间 的进展公告》（2018-026号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》 （2018-028号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-030号）、《重大资产 重组停牌期间的进展公告》（2018-031号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》 （2018-032号）。

公司原计划不晚于2018年4月2日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大 资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规 模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商

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讨、论证和完善，公司预计无法按照原计划于2018年4月2日（星期一）前披露本次重 大资产重组预案或者报告书。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌 业务》的规定，为继续推动本次重组工作，公司于2018年3月14日召开了第四届董事会 第二十一次会议，并于2018年3月30日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。公司将向深圳证券交易所 申请公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌 时间自停牌首日（2018年1月4日）起不超过6个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1 、标的资产及其控股股东、实际控制人

（ 1 ）标的公司基本信息

公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为北京中公教育科技股份有限公司（以 下简称“中公教育”），主要从事非学历职业教育培训，企业性质为民营非上市股份 有限公司，基本信息如下：

公司名称	北京中公教育科技股份有限公司
英文名称	Beijing Offcn Education Technology Co., Ltd.
注册资本	9,000万元
法定代表人	王振东
成立日期	2010年2月4日
企业类型	非上市股份有限公司
注册地址	北京市海淀区学清路38号B座9层911室
主要办公地址	北京市海淀区学清路23号汉化世纪大厦B座
统一社会信用代码	91110108551426892J
	教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年10月11日）；图书批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围
公司网址	http://www.offcn.com

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（ 2 ）标的公司股权结构及其控股股东、实际控制人情况

截至本公告披露日，中公教育的股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	出资比例
鲁忠芳	4,293.00	47.70%
李永新	1,782.00	19.80%
王振东	1,620.00	18.00%
北京航天产业投资基金（有限合伙）	450.00	5.00%
北京广银创业投资中心（有限合伙）	300.00	3.33%
北京基锐科创投资中心（有限合伙）	150.00	1.67%
郭世泓	81.00	0.90%
刘斌	81.00	0.90%
张永生	81.00	0.90%
杨少锋	81.00	0.90%
张治安	81.00	0.90%
合计	9,000.00	100.00%

中公教育第一大股东鲁忠芳、第二大股东李永新系母子关系，合计持有中公教育 67.50%股份，为中公教育共同实际控制人。

中公教育2017年度/截至2017年12月31日未经审计的营业收入、净利润和净资产预 计分别约为40.3亿元、5.2亿元、10.0亿元，具体以经公司聘请的审计机构出具的审计 报告为准。

2 、本次交易的具体情况

根据现有的交易方案，公司拟以发行股份的方式购买标的资产全部股份。本次交 易预计可能会导致公司的控制权发生变更，本次交易有可能构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市，本次交易不涉及募集配套资金。

截至本公告披露日，本次重大资产重组方案和标的资产交易作价尚在协商过程中， 尚未最终确定。标的资产交易作价预计为170亿元-200亿元，具体情况以经公司董事会 审议并公告的重组预案或报告书为准。

3 、与交易对方的沟通、协商情况

公司已与主要交易对方李永新签订了意向协议，就本次重大资产重组事项达成了 初步合作意向，鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定

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和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。双方签署的意向协议主要内容如下：

在意向协议签署后公司开始本次交易的准备工作，交易对方应协调标的公司配合 公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等工作。在审计、评估工作完成后， 各方将在平等互利、协商一致的基础上签订正式收购协议。

本次交易的交易价格应参考评估机构对标的公司进行评估后出具的《资产评估报 告》确定的评估价值，经公司及同意出售股份的标的公司股东履行必要的审批程序并 签订正式的收购协议、盈利预测补偿协议等必要文件确定。

本次交易若构成发行股份购买资产，则公司将按照《上市公司重大资产重组管理 办法》履行内部决策程序并报中国证券监督管理委员会审核。

前述意向协议系公司及主要交易对方李永新就本次重大资产重组达成的初步意 向。交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产 定价、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等， 并签署正式的交易文件。本次重大资产重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文 件为准。

4 、本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北 京市天元律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中通诚资产评估有限公司和北京亚太 联华资产评估有限公司。

自公司停牌以来，公司本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构 和评估机构陆续进入标的资产现场进行尽职调查，公司及各中介机构严格按照中国证 监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工 作。截至本公告披露日，各中介机构正在有序通过现场走访、资料查阅及分析、访谈 等方式对标的资产的历史沿革、核心资产、主营业务、合规经营、同业竞争及关联交 易、财务及内控、核心管理人员等方面情况进行持续的尽职调查工作，并已经逐步开 展对标的的审计、评估工作。同时，独立财务顾问亦协助公司就本次重大资产重组事 宜持续与交易对方沟通，对交易方案进行商讨、论证和完善。

5 、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经深圳证券

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交易所审核及中国证券监督管理委员会核准。

6 、本次交易的背景和目的

公司目前主营业务为汽车销售、维修、装潢、美容等，为了保护广大股东的利益， 公司拟引入具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续 盈利能力，实现公司股东利益的最大化。

标的资产自设立以来专注于教育行业，具有较强的持续盈利能力，所属行业系国 家大力鼓励和发展的重要行业，发展前景广阔。通过本次交易，公司将实现主营业务 的转型，公司的持续盈利能力和发展潜力将进一步加强，有利于保护公司广大股东的 利益。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1 、公司在停牌期间的相关工作进展

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极 推进本次重大资产重组工作，与主要交易对方签署了《收购意向协议》，与相关方就 本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及相关方对本次重大资产 重组各阶段工作进行了安排，协调各方积极推进重大资产重组的各项工作。独立财务 顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构正在按照《上市公司重大资产 重组管理办法》及其他有关规定积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评 估等各项工作。

同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披露义务，至 少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并对本次交易涉及的内幕信息知情人 进行了登记和申报。

2 、延期复牌的原因

公司原计划不晚于2018年4月2日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大 资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规 模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商 讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组

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事项的顺利进行，维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根据深圳证 券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定， 公司于2018年3月14日召开了第四届董事会第二十一次会议，并于2018年3月30日召开 了2018年第二次临时股东大会审议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请 继续停牌的议案》，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月2日开市起继 续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日（2018年1月4日）起不 超过6个月。

三、独立财务顾问意见

本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券核查后认为：

截至本核查意见出具日，公司本次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中， 自2018年1月4日停牌以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制 并公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。鉴于本次重大资产重 组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍 在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，因此预计无法在停牌后3个月内 公告重组预案或报告书。

公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相关工 作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股票延期复牌具有合理性。鉴于公司及 有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌后6个月内复牌具有可行性。

鉴于上述情况，华泰联合证券认为，公司申请股票进行停牌符合《上市公司重大 资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业 务》等有关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。独立财务顾 问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工 作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书，并根据有关规定及时履 行公告及复牌义务。

四、承诺事项

公司承诺争取在2018年7月2日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资 产重组预案或者报告书。

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如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重 大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，同聘请的独立财务顾问、 法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构积极推进相关工作，力争按照承诺的 期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重大资产重组文件。同时，公 司将及时履行信息披露义务，至少每5个交易日公布一次本次重大资产重组事项的进展 公告。

五、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信 息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告

亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十一日

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