Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 14, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于亚夏汽车股份有限公司

重大资产重组继续停牌相关事项

的核查意见

亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，为 维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所 申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车，证券代码：002607）自 2018 年 1 月 4 日（星期四）开市起停牌。公司于 2018 年 3 月 14 日召开第四届董事会第二十一 次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》， 并将提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议。若公司股东大会审议通过继续 停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 4 月 2 日开市起继 续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日（2018 年 1 月 4 日）起不超过 6 个月。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”） 担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备 忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》及相关规定，对公司本次重大资产重组延 期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、前期信息披露情况

公司股票自 2018 年 1 月 4 日（星期四）开市起停牌，并于 2018 年 1 月 4 日、2018 年 1 月 11 日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公 告编号：2018-001）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-002）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项涉及重大资产重 组，公司股票自 2018 年 1 月 18 日起转入重大资产重组程序继续停牌，并分别于 2018 年 1 月 18 日、2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 8 日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 2 日、2018 年 3 月 9 日发布了《关 于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-008 号）、《重大资产重组停牌期间的进

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 1 -

展公告》（2018-014 号）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告》 （2018-016 号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-019 号）、《重大资 产重组停牌期间的进展公告》（2018-020 号）、《重大资产重组停牌期间的进展公 告》（2018-022 号）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-025 号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-026 号）。

二、本次重大资产重组的基本情况

1 、标的资产行业情况

公司本次筹划的重大资产重组的标的资产属于教育行业。教育行业是国家大 力鼓励和发展的重要行业，近年来国家出台了一系列政策和法规支持教育行业的 建设，并加大了财政投入推动教育行业的快速发展。

2 、本次重大资产重组具体情况

根据现有的初步交易方案，公司初步计划以发行股份的方式购买标的资产全 部或者部分股权。本次交易预计可能会导致公司的控制权发生变更，本次交易不 涉及募集配套资金。

截至本核查意见出具日，本次重大资产重组方案尚在谨慎探讨中，尚未最终 确定。本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组预案或报 告书为准。

3 、与交易对方沟通、协商情况

公司已与主要交易对方签订了意向协议，就本次重大资产重组事项达成了初 步合作意向，鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确 定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。

交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的 资产定价、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和 审批等，并签署正式的交易文件。本次重大资产重组的具体交易方案以双方签署 的正式交易文件为准。

4 、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问 为北京市天元律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2 -

和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中通诚资产评估有限公 司和北京亚太联华资产评估有限公司。

自公司停牌以来，公司本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计 机构和评估机构陆续进入标的资产现场进行尽职调查，公司及各中介机构严格按 照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产 重组的各项工作。截至本核查意见出具日，各中介机构正在有序通过现场走访、 资料查阅及分析、访谈等方式对标的资产的历史沿革、核心资产、主营业务、合 规经营、同业竞争及关联交易、财务及内控、核心管理人员等方面情况进行持续 的尽职调查工作，并已经逐步开展对标的的审计、评估工作。同时，独立财务顾 问亦协助公司就本次重大资产重组事宜持续与交易对方沟通，对交易方案进行商 讨、论证和完善。

5 、本次重大资产重组事项的事前审批

本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经深圳 证券交易所审核及中国证券监督管理委员会核准。

6 、本次重大资产重组的背景和目的

公司目前主营业务为汽车销售、维修、装潢、美容等，为了保护广大股东的 利益，公司拟引入具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高 公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。

标的资产自设立以来专注于教育行业，具有较强的持续盈利能力，所属行业 系国家大力鼓励和发展的重要行业，发展前景广阔。通过本次交易，公司将实现 主营业务的转型，公司的持续盈利能力和发展潜力将进一步加强，有利于保护公 司广大股东的利益。

三、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1 、公司在停牌期间的相关工作进展

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定， 积极推进本次重大资产重组工作，与主要交易对方签署了《收购意向协议》，与 相关方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和论证，公司及相关方对 本次重大资产重组各阶段工作进行了安排，协调各方积极推进重大资产重组的各

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 3 -

项工作。独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构正在按 照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极、有序地推进对标的 资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

同时，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息 披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定及时履行了信息披 露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并对本次交易涉及 的内幕信息知情人进行了登记和申报。

2 、延期复牌的原因

公司原计划不晚于 2018 年 4 月 2 日（星期一）前按照《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》 的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉 及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中， 具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。

为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产 重组事项的顺利进行，维护广大投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，根 据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌 业务》的规定，公司于 2018 年 3 月 14 日召开第四届董事会第二十一次会议，审 议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并将提请公司 2018 年第二次临时股东大会审议。若公司股东大会审议通过继续停牌事项，公 司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 4 月 2 日开市起继续停牌，继续 停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自停牌首日（2018 年 1 月 4 日）起不超 过 6 个月。

四、承诺事项

公司承诺争取在 2018 年 7 月 2 日（星期一）前按照《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的 要求披露重大资产重组预案或者报告书。

如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止筹 划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺 自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4 -

过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，同聘请的独立财务顾 问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构积极推进相关工作，力争按 照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重大资产重组 文件。同时，公司将及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易日公布一次本次重 大资产重组事项的进展公告。

五、独立财务顾问专项意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：截至本核查意见出具日，公司本 次重大资产重组的相关工作仍在积极推进之中，自 2018 年 1 月 4 日停牌以来， 公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法规要求，按时编制并公告了重组进展 信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。鉴于本次重大资产重组较为复杂， 涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当 中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，因此预计无法在停牌后 3 个月内公 告重组预案或报告书。

公司本次申请重大资产重组延期复牌有利于公司进一步细化本次重组的相 关工作，避免损害公司及中小股东利益，公司申请股票延期复牌具有合理性。鉴 于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌后 6 个月内复 牌具有可行性。

鉴于上述情况，华泰联合证券认为，公司申请股票进行停牌符合《上市公司 重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司 停复牌业务》等有关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在 本次重组各项工作完成之后召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书，并 根据有关规定及时履行公告及复牌义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 5 -

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亚夏汽车股份有限公司重大 资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 3 月 13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 6 -