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May 8, 2017

西南证券股份有限公司

关于亚夏汽车股份有限公司

使用非公开发行股票部分闲置募集资金

暂时性补充流动资金的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为亚夏汽车股份有限公 司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对亚 夏汽车使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况进行 了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

本次非公开发行股票申请已于 2016 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2016 年 3 月 11 日 取得中国证监会证监许可〔2016〕461 号核准批文，核准亚夏汽车非公开发行新 股不超过 146,198,830 股。

亚夏汽车于 2016 年 4 月 12 日采用非公开发行股票方式向北京京泰阳光投资 有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信 基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）、华安基金管理有限公司非公开发行 98,814,200 股股份，共募集资金 99,999.9704 万元，扣除发行相关费用 2,631.345677 万元，实际募集资金净额 97,368.624723 万元。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字 [2016]2742 号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年 5 月 11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用非 公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将不超过

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人民币 38,000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具之日，公司已将上述资金全 部归还至公司募集资金专用账户。

三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

1、拟使用闲置募集资金情况

为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，根据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将继续使用闲置募集资金 人民币 34,000 万元暂时用于补充流动资金（其中 O2O 项目资金暂时补流 8,000 万元，融资租赁项目资金暂时补充流动资金 26,000 万元），使用期限自董事会审 议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至公司募集资金专用账户。

2、暂时补充流动资金对公司的影响

本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金，预计每月可使公司节省 123.25 万元（按银行一年期贷款基准利率 4.35%计算）的利息支出。

四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

亚夏汽车本次拟使用募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司的财务费 用，适应公司业务发展的需要，并提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利 益。上述募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形。公司在过去十二个月内未进行证券投资等 风险投资，同时承诺在暂时使用闲置募集资金补充流动资金期间不进行证券投资 等风险投资。

本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已经董事会和监事会审议通过，公 司独立董事发表了同意的意见。

西南证券对亚夏汽车使用募集资金暂时性补充流动资金无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司使用 非公开发行股票部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _______________ _______________ 徐思远 何进

西南证券股份有限公司

2017 年 5 月 8 日

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