Offcn Education Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 2, 2017

西南证券股份有限公司

关于亚夏汽车股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为亚夏 汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”或“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法 律、法规和规范性文件的要求，对亚夏汽车非公开发行股票限售股份申请上市流 通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、公司非公开发行股票和股本情况

本次非公开发行股票申请已于 2016 年 1 月 22 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2016 年 3 月 11 日 取得中国证监会证监许可〔2016〕461 号核准批文，核准亚夏汽车非公开发行新 股不超过 146,198,830 股。

亚夏汽车于 2016 年 4 月 12 日采用非公开发行股票方式向北京京泰阳光投资 有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、申万菱信 基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙）、华安基金管理有限公司非公开发行 98,814,200 股股份，共募集资金 99,999.9704 万元，扣除发行相关费用 2,631.345677 万元，实际募集资金净额 97,368.624723 万元。经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字 [2016]2742 号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。

本次发行新增股份于 2016 年 5 月 5 日在深圳证券交易所上市。特定投资者 所认购的股票限售期为 12 个月，限售期从新增股份上市首日起计算，可上市流 通时间为 2017 年 5 月 5 日。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 45,574.22 万股，尚未解除限售的股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

份数量为 9,881.42 万股，占公司总股本的 21.68%。

二、股东履行股份限售承诺情况

1、北京京泰阳光投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、北信瑞丰基 金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南京瑞 森投资管理合伙企业（有限合伙）、华安基金管理有限公司承诺其所认购的本次 非公开发行股票自本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内不转让。

2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述 股份锁定承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情况， 公司也不存在对其违规担保的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为 2017 年 5 月 5 日。

• 2、本次解除限售的股份数量为 98,814,200 股，占公司股本总数的 21.68%。

3、本次解除限售股份及可上市流通情况如下：

序号	公司名称	证券账户名称	所持限售 股份总数 （股）	本次解除限 售数量（股）
1	申万菱信基金 管理有限公司	申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－盛世景定 增基金权益投资集合资金信托计划	16,798,400	16,798,400
2	华安基金管理 有限公司	华安基金公司－工行－外贸信托－外贸信托·恒盛定 向增发投资集合资金信托计划	1,727,000	1,727,000
		华安基金－兴业银行－上海银领资产管理有限公司	431,750	431,750
		华安基金－招商银行－华润深国投信托有限公司	431,750	431,750
		华安基金－兴业银行－常州投资集团有限公司	2,158,750	2,158,750
		华安基金－兴业银行－华安定增量化1 号资产管理计 划	431,750	431,750
3	南京瑞森投资 管理合伙企业 （有限合伙）	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10,869,500	10,869,500

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4	第一创业证券 股份有限公司	第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资 产管理计划	9,881,400	9,881,400
5	北京京泰阳光 投资有限公司	北京京泰阳光投资有限公司	112,071	112,071
		北京京泰阳光投资有限公司	13,877,029	13,877,029
6	北信瑞丰基金 管理有限公司	北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利盛世 2 号资产管理计划	2,569,159	2,569,159
		北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利盛世 1 号资产管理计划	7,905,103	7,905,103
		北信瑞丰基金－工商银行－上海北信瑞丰资产管理有 限公司	988,138	988,138
7	财通基金管理 有限公司	财通基金－宁波银行－长城证券2 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－富春定增557 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－上海银行－富春定增666 号资产管理计划	652,174	652,174
		财通基金－光大银行－富春定增686 号资产管理计划	197,628	197,628
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利10 号资产管理计划	790,513	790,513
		财通基金－上海银行－富春定增711 号资产管理计划	494,071	494,071
		中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型 证券投资基金	9,881,419	9,881,419
		财通基金－工商银行－富春定增850 号资产管理计划	395,257	395,257
		财通基金－工商银行－富春定增852 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－富春定增559 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利11 号资产管理计划	741,106	741,106
		财通基金－工商银行－财通基金－富春定增增利9 号 资产管理计划	820,158	820,158
		财通基金－工商银行－北京枫丹投资管理有限公司	148,221	148,221
		财通基金－工商银行－富春定增641 号资产管理计划	237,154	237,154
		财通基金－工商银行－恒增优享3 号资产管理计划	345,850	345,850
		财通基金－工商银行－财智定增3 号资产管理计划	187,747	187,747
		财通基金－工商银行－富春华福2 号资产管理计划	790,513	790,513
		财通基金－工商银行－恒增优享2 号资产管理计划	207,510	207,510

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		财通基金－工商银行－深圳市金色木棉投资管理有限 公司	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－富春定增591 号资产管理计划	158,102	158,102
		财通基金－光大银行－睿鑫定增3 号资产管理计划	494,071	494,071
		财通基金－宁波银行－东方点石投资管理有限公司	118,577	118,577
		财通基金－广发银行－定增宝安全垫2 号资产管理计 划	721,344	721,344
		财通基金－广发银行－定增宝安全垫1 号资产管理计 划	662,055	662,055
		财通基金－工商银行－富春定增676 号资产管理计划	592,885	592,885
		财通基金－工商银行－富春定增829 号资产管理计划	889,328	889,328
		财通基金－工商银行－浙江大家祥驰投资有限公司	296,443	296,443
		财通基金－工商银行－恒增专享9 号资产管理计划	721,344	721,344
		财通基金－兴业银行－第一创业证券股份有限公司	1,482,213	1,482,213
		财通基金－工商银行－富春定增681 号资产管理计划	98,814	98,814
		财通基金－工商银行－富春定增851 号资产管理计划	296,443	296,443
		财通基金－上海银行－富春定增690 号资产管理计划	988,142	988,142
		财通基金－宁波银行－富春定增709 号资产管理计划	592,885	592,885
		财通基金－平安银行－上海金元百利资产管理有限公 司	1,482,213	1,482,213
		财通基金－工商银行－富春定增757 号资产管理计划	405,138	405,138
		财通基金－工商银行－富春东北1 号资产管理计划	296,442	296,442
		财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司	2,964,425	2,964,425
		合计	98,814,200	98,814,200

四、保荐机构核查意见

保荐机构认为：

1、亚夏汽车本次非公开发行股票限售股份申请上市流通事项符合《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律、法规、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

规章的要求；

• 2、亚夏汽车本次限售股份申请上市流通的数量及上市流通时间符合有关法

• 律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；

• 3、持有亚夏汽车本次解除限售股份的股东严格履行了非公开发行股票并上

• 市时作出的相关承诺；

• 4、截至本核查意见出具日，亚夏汽车与本次解除限售股份相关的信息披露

• 真实、准确、完整。

保荐机构对亚夏汽车本次申请限售股份上市流通事项无异议。

• （以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司非公 开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人： __ __ 徐思远 何进

西南证券股份有限公司 2017 年 5 月 3 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==